Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-487-886/2022

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-04-14
Bylos Nr.: e2A-487-886/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-13-3-01694-2021-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Albina Rimdeikaitė, Žibutė Budžienė, Laima Kriaučiūnaitė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „New Cut LT“
Ieškovas: S. J.

Kategorijos

2.1.3.3.2Nuosavybės vertybiniai popieriai
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą

Civilinė byla Nr. e2A-487-886/2022Teisminio proceso Nr. 2-13-3-01694-2021-4Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.3.2; 3.3.1.18.1 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. balandžio 14 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės, Laimos Kriaučiūnaitės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Albinos Rimdeikaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „New Cut LT“ apeliacinį skundą dėl Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo pagal ieškovo S. J. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „New Cut LT“ dėl duomenų apie bendrovę pateikimo akcininkui.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas S. J. (toliau – ir ieškovas) 2021 m. liepos 14 d. ieškiniu (CBP-3347) prašė įpareigoti atsakovę UAB „New Cut LT“ (toliau – ir atsakovė, apeliantė) ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo priėmimo dienos pateikti ieškovui informaciją ir dokumentus apie UAB „New Cut LT“. Ieškovas 2021 m. spalio 5 d. dublike (DOK-32918) atsisakė vieno iš reikalavimų, t. y. pateikti informaciją ir dokumentus apie visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame patvirtinti UAB „New Cut LT“ 2020 metų metinio finansinio ataskaitų rinkinio dokumentai, organizavimo dokumentai ir protokolas.

2. Ieškinyje, dublike nurodė, kad ieškovas yra 25 proc. UAB „New Cut LT“ akcijų savininkas, nuo 2013 m. kovo 12 d. iki 2020 m. balandžio 24 d. buvo atsakovės direktoriumi. Nuo atleidimo iš direktoriaus pareigų momento ieškovas nebegali gauti jam būtinos informacijos ir dokumentų apie atsakovės veiklą. Iš Juridinių asmenų registrui pateiktų atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2020 metus matyti, kad įmonės veikla tapo visiškai nuostolinga, o jos finansinė padėtis iš esmės atitinka Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) reikalavimus nemokumo procesui pradėti. Ieškovas pateikė atsakovei prašymą pateikti informaciją apie įmonės padėtį ir veiklą, tačiau atsakovė atsisakė pateikti bet kokią prašytą informaciją, remdamasis tuo, kad yra patvirtintas įmonės Konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių sąrašas, į kurį įtraukta visa prašoma informacija. Neturėdamas prašomos informacijos, ieškovas negali inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo, negali siūlyti spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimo, negali šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo ir sužinoti ar bendrovės vadovas privalo atlyginti žalą pagal JANĮ 13 straipsnio 1 dalį, negali kreiptis į teismą su ieškiniu dėl žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo, t. y. neturėdamas prašomos informacijos, jis negali įvertinti, ar turi teisę ir ar yra poreikis pasinaudoti šiomis teisėmis.

3. Atsakovė 2021 m. rugpjūčio 24 d. atsiliepimu į ieškinį (DOK-28302)

prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

4. Atsiliepime į ieškinį, 2021 m. spalio 19 d. triplike (DOK-34833) nurodė, kad ieškovas naudojo įmonės lėšas asmeniniais tikslais, atliko kitus prieš įmonę nukreiptus veiksmus, todėl 2020 m. balandžio 24 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu jis buvo atšauktas iš vadovo pareigų. Dėl ieškovo atliktų veiksmų šiuo metu vyksta ikiteisminis tyrimas ieškovo atžvilgiu. Dokumentai, kurie nepatenka į bendrovės konfidencialios informacijos sąrašą ir būtini pateikti akcininkams pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ir ABĮ) ir pagal bendrovės įstatus, nebuvo pateikti, nes tokių dokumentų nėra. Tai buvo nurodyta ieškovui atsakyme. Bendrovės finansinės ataskaitos yra paruoštos, pasirašytos vadovo, tačiau jos nėra patvirtintos akcininkų susirinkime. Likusieji ieškovo prašomi dokumentai jam nebuvo pateikti, nes jie yra bendrovės konfidenciali informacija. JANĮ nenumato jokių ieškovo nurodomų pareigų. Bendrovės įstatai ginčo laikotarpiu (Įstatų 27.3 punktas) numato, kad su ieškovo prašoma informacija gali susipažinti tik daugiau nei pusę visų bendrovės akcijų turintys akcininkai. Ieškovas neginčija įstatuose numatytos informacijos gavimo tvarkos, o taip pat bendrovės konfidencialios informacijos sąrašo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Alytaus apylinkės teismas 2021 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieškinį tenkino. Įpareigojo UAB „New Cut LT“ per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos S. J. pateikti: informaciją apie tai, ar akcininkas A. D. grąžino UAB „New Cut LT“ paskolą pagal 2019 m. spalio 3 d. Paskolos sutartį Nr. SUT-20191003, ir jei negrąžino, kokių veiksmų ėmėsi dėl jos grąžinimo bei pateikti šiuos veiksmus įrodančių dokumentų kopijas; banko sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 28 d. iki išrašo pateikimo dienos; informaciją apie bendrovės skolininkus ir kreditorius, jų įsipareigojimus ir reikalavimo teises už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 28 d. iki informacijos pateikimo dienos; sudarytų sutarčių ir kitų susitarimų su visais priedais kopijas už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 28 d. iki dokumentų pateikimo dienos. Priteisė iš UAB „New Cut LT“ S. J. 75 Eur žyminio mokesčio ir 1 744,66 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir kitų pagrįstų ir būtinų išlaidų.

6. Teismas, spręsdamas dėl akcininko teisės gauti informaciją, nustatė, kad atsakovė, atsisakydama suteikti prašomą informaciją, kuri, jos teigimu, yra konfidenciali ir patenka į komercinių paslapčių sąrašą, 2021 m. vasario 22 d. patvirtintą bendrovės vadovo, net neįrodinėjo, kad informacija, kurią ieškovas prašo atskleisti, yra susijusi su bendrovės komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, todėl teismas negalėjo vertinti ar prašoma informacija gali būti priskirtina komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Atsakovė taip pat neįrodė, kad prašomos informacijos ir /ar dokumentų kopijų pateikimas darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus.

7. Būtinumą gauti prašomą informaciją ieškovas grindė būtinybe sekti bendrovės veiklą dėl finansinės atskaitomybės dokumentuose pastebėto neigiamo nuosavo kapitalo ir dėl šios priežasties galimo bendrovės nemokumo, o neturėdamas prašomos informacijos, jis negali inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) antrosios knygos X skyrių, negali siūlyti spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimo pagal JANĮ, neturėdamas prašomos informacijos, negali šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo ir sužinoti ar bendrovės vadovas privalo atlyginti žalą pagal JANĮ 13 straipsnio 1 dalį, neturėdamas prašomos informacijos, negali kreiptis į teismą su ieškiniu dėl žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo, t. y. neturėdamas prašomos informacijos, jis negali įvertinti, ar turi teisę ir ar yra poreikis pasinaudoti šiomis teisėmis. Taip pat ieškovas savo teisę į informaciją grindė akcininko teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimu, būtinumu vykdyti kituose aktuose nustatytus reikalavimus, konkrečiai, inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, kuris taip pat apima akcininko interesą ir poreikį dalyvauti valdant bendrovę.

8. Teismas nustatė, kad teisę į informaciją siekia įgyvendinti vienas iš dviejų bendrovės akcininkų, turintis 25 procentus akcijų, ir kuris, atleistas iš vadovo pareigų, prarado galimybę susipažinti su informacija, kad būtų apgintas akcininko kaip investuotojo interesas. Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad tokioje situacijoje akcininko teisės į informaciją užtikrinimas atitinka akcininko bei bendrovės interesų pusiausvyrą ir leidžia pasiekti įstatymo leidėjo ABĮ 18 straipsnio pakeitimu nurodytus tikslus - užtikrinti smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam dalyvavimui valdant bendroves, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021). Dėl nurodytų aplinkybių teismas ieškinį vertino kaip pagrįstą ir jį tenkino.

9. Tenkinus ieškinį, ieškovui priteisė iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

10. Apeliantė 2022 m. sausio 24 d. apeliaciniu skundu (DOK-2439) prašo panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Prašo priimti naujus rašytinius įrodymus. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

10.1 Teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas (ABĮ 18 straipsnis, CPK 330 straipsnis); pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, dėl ko neteisingai išsprendė bylą ir priėmė nepagrįstą bei neteisėtą sprendimą (CPK 329 str. 1 d.); pažeidė teisės taikymo ir vadovavimosi teismų praktika taisykles (sprendimą grindė teismo sprendimu, priimtu byloje, neturinčioje reikiamo panašumo su šia byla). Pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą tinkamai motyvuoti savo sprendimą, todėl yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

10.2 Teismas netinkamai taikė ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas ir nepagrįstai sprendė, kad bendrovės atsisakymas suteikti ieškovui prašomą informaciją buvo nepagrįstas. Teismas turėjo nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes, t.y. ieškovo pareigą įrodyti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti jo prašoma informacija apie bendrovę yra reikalinga ir būtina; atsakovės pareigą įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija; atsakovės pareigą pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus; įvertinti ir atsižvelgti, ar ginčo atveju ieškovas objektyviai galėtų užtikrinti konfidencialia esančios bendrovės informacijos ir dokumentų konfidencialumą (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Ieškovas neįrodė jo reikalaujamos atskleisti informacijos būtinumo teisės aktų reikalavimams vykdyti (bylos aplinkybės ir esantys įrodymai paneigia ieškovo deklaruojamus motyvus), o atsakovė savo įrodinėjimo pareigą įvykdė pilnai ir tinkamai.

10.3 Ieškovas neįrodė, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti jo prašoma suteikti bendrovės informacija yra reikalinga ir būtina. Ieškovas kreipėsi dėl atitinkamos informacijos suteikimo, tačiau jokie kiti motyvai prašyme nenurodyti, todėl teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovas savo teisę į informaciją grindžia akcininko teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimu, taip pat kitomis ieškovo teisėmis. Teismas nepasisakė dėl atsakovės procesiniuose dokumentuose išdėstytų motyvų, kad ne ieškovui (akcininkui), o bendrovės vadovui yra numatyta pareiga JANĮ numatytais atvejais inicijuoti įmonės bankroto bylą. Be to, apie įmonės finansinę situaciją sprendžiama iš įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų, kurie pagal įstatymą yra vieši. Net ir tuo atveju, jei laikyti, kad prie ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatytų teisės aktų reikalavimų priskirtina ir akcininko teisė gauti informaciją, siekiant inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, kiekvienu konkrečiu atveju turi būti realiai įvertinta, ar egzistuoja bent menkiausios prielaidos šio išskirtinio instituto inicijavimui.

10.4 Teismas kritiškai neįvertino ieškovo deklaruojamų motyvų, dėl kurių jis prašo atitinkamos informacijos apie bendrovę, kurie yra akivaizdžiai apsimestiniai ir prieštarauja tikriesiems ieškovo tikslams ir motyvams – panaudoti prašomą informaciją asmeniniais ir/ar ieškovo turimų bei naujai įsteigtų su atsakove konkuruojančių įmonių interesais (ir tokiu būdu galutinai sužlugdyti dėl ieškovo nesąžiningos konkurencijos veiksmų (klientų perviliojimo ir kt.) ir taip sudėtingoje situacijoje atsidūrusią bendrovę). Teismas neįvertino aplinkybės, kad ieškovas objektyviai negali ir negalėtų užtikrinti prašomos informacijos konfidencialumo, nes ieškovas kartu su savo šeimos nariais yra įkūręs įmonę, į kurią palaipsniui perkėlė kone visus bendrovės klientus ir tiekėjus. Ieškovas iš bendrovės vadovo pareigų buvo atšauktas praradus pasitikėjimą juo, kadangi buvo pastebėta apie komercinių paslapčių atskleidimą tretiesiems asmenims. Ieškovas turi su atsakove tiesiogiai konkuruojantį verslą. Ieškovas šių aplinkybių neginčijo

10.5 Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė net neįrodinėjo, kad informacija, kurią ieškovas prašo atskleisti, yra susijusi su bendrovės komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija. Atsakovė tinkamai įvykdė pareigą įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Atsakovė pateikė įrodymus, kad ieškovo reikalaujama atskleisti informacija – bendrovės banko sąskaitos išrašas, duomenys apie bendrovės skolininkus ir kreditorius (įskaitant ir tai, ar bendrovės skolininku yra/nėra A. D.), jų įsipareigojimus ir reikalavimo teises, bendrovės sudarytos sutartys ir kitokie susitarimai su visais priedais – patenka į teisės aktų nustatyta tvarka patvirtiną bendrovės konfidencialios informacijos sąrašą ir yra konfidenciali. Teismas privalėjo vertinti, ar prašoma pateikti informacija yra konfidenciali, nes teismas, spręsdamas akcininko ir bendrovės ginčą dėl informacijos suteikimo, kiekvienu konkrečiu atveju turėtų įvertinti ir nustatyti, ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Teismas nenurodė jokių argumentų, kuriais remdamasis būtų pagrįstai atmetęs atsakovės argumentus ir byloje esančius įrodymus dėl informacijos konfidencialumo. Ieškovo reikalaujama atskleisti informacija nėra vieša. Pagal informacijos pobūdį, turinį ir jos svarbą yra komerciškai vertinga, jos atskleidimas tretiesiems asmenims galėtų pakenkti bendrovės galimybėms konkuruoti. Informacija atitinka visus konfidencialios informacijos formaliuosius požymius ir atsakovės pagrįstai yra laikoma ir nustatyta tvarka pripažinta konfidencialia.

10.6 Deklaratyvi teismo išvada, kad atsakovė neįrodė, jog prašomos informacijos ir/ar dokumentų kopijų pateikimas darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus. Ieškovas iš vadovo pareigų atšauktas išimtinai dėl jo kaltės, praradus pasitikėjimą. Ieškovo atžvilgiu atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl bendrovės turto pasisavinimo ir kitų galimai nusikalstamų prieš bendrovę nukreiptų veiksmų patvirtina, kad bendrovė pagrįstai yra praradusi pasitikėjimą ieškovu, todėl bet koks bendrovės informacijos atskleidimas prieš bendrovę veikiančiam ieškovui darytų žalą bendrovei ir kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus. Ieškovas yra susijęs su tiesioginėmis atsakovės konkurentėmis. Ieškovas, dar būdamas bendrovės vadovu, asmeniškai įsigijo įmonę ir, padedamas savo artimųjų, palaipsniui perkėlinėjo į ją bendrovės klientus ir tiekėjus. Šių aplinkybių ieškovas neginčijo, o teismas nenurodė motyvų, kuriais šios aplinkybės būtų atmestos.

10.7 Teismas neįvertino aplinkybės, kad ginčo atveju objektyviai neįmanoma, jog ieškovas būtų galėjęs įvykdyti jam tenkančią pareigą – užtikrinti konfidencialia esančios bendrovės informacijos konfidencialumą, kaip to reikalauja ABĮ 18 straipsnio 1 dalis.

10.8 Teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė teisės taikymo ir vadovavimosi teismų praktika taisykles, nes sprendimą ne tik grindė, bet ir viso sprendimo pagrindu ėmė kasacinio teismo nutartį, priimtą byloje, kurios esminės teisiškai reikšmingos aplinkybės nėra analogiškos ar labai panašios, bet, atvirkščiai, reikšmingai skiriasi. Sprendimo motyvuojamąją dalį sudaro išimtinai ir teismo selektyviai atrinkti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartyje c. b. Nr. e3K-3-133-1075/2021 pateikti išaiškinimai.

10.9 Teismas pažeidė pareigą tinkamai motyvuoti savo sprendimą, tai sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą. Teismas nepasisakė dėl atsakovės argumentų, susijusių su ieškovo žalingais veiksmais atsakovės atžvilgiu. Teismas daromų išvadų ne tik nepagrindė išsamiu bylos aplinkybių vertinimu, bet ir padarė byloje esantiems įrodymams prieštaraujančią esminę reikšmę turinčią ir teisinį bylos rezultatą nulėmusią išvadą, kad atsakovė neįrodė, kad prašomos informacijos ir/ar dokumentų kopijų pateikimas darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus. Sprendimas grindžiamas išimtinai vien tik ieškovo procesiniuose dokumentuose nurodyta kasacinio teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartimi, nesant jokios individualios teismo argumentacijos ir išvadų pagrindimo, nesant jokios kasacinio teismo pateiktų išaiškinimų susiejimo su konkrečiomis ginčo faktinėmis aplinkybėmis ir byloje esančiais įrodymais, taip pat nesant jokio byloje esančių įrodymų vertinimo, kas prieštarauja kasacinio teismo praktikai ir teismo pareigai tinkamai motyvuoti sprendimą.

10.10 Apeliantė prašo priimti naujus įrodymus – išrašą iš Juridinių asmenų registro apie ieškovo įsteigtą konkuruojančią įmonę UAB „Laserpro LT“, išrašus iš UAB „Laserpro LT“ ir UAB „New Cut LT“ internetinių svetainių laserpro.lt ir newcut.lt. Šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, jų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo. Įrodymai turi esminę reikšmę ir įtaką teisingam šalių ginčo išsprendimui. Nauji įrodymai patvirtina, kad ieškovas ir toliau veikia prieš bendrovę, t. y. įsteigęs (dar vieną) įmonę, kuri užsiima ta pačia veikla ir teikia tokias pačias paslaugas kaip ir atsakovė, t. y. yra tiesioginė jos konkurentė, ir, atitinkamai, patvirtinančius, kad ieškovo reikalaujamos informacijos apie bendrovę atskleidimas jam būtų akivaizdžiai žalingas bendrovei.

Atsiliepimas

11. Ieškovas 2022 m. vasario 2 d. atsiliepimu į apeliacinį skundą (DOK-3892) prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodomi šie argumentai:

11.1 Apeliacinis skundas grindžiamas naujomis aplinkybėmis, įrodymais, su ieškiniu nesusijusių teisės normų aiškinimu, kurie visiškai nebuvo vertinti pirmosios instancijos procese. Byloje nenagrinėjamas klausimas, kokiu pagrindu ieškovas įgijo akcijas. A. D. kaip fizinis asmuo nebuvo bylos šalimi. Ši byla nėra tarp akcininkų. Byloje nesprendžiamas klausimas kokiomis aplinkybėmis, dėl kokių priežasčių ir kieno interesais ieškovas buvo atleistas iš bendrovės direktoriaus pareigų. Tai, ar asmuo naudojo kokias nors bendrovės lėšas savo interesais, ar tai žinojo kiti bendrovės akcininkai ir tam pritarė bei padėjo, nėra spręstina šioje byloje ir išeina už bylos nagrinėjimo ribų. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme taip pat nebuvo nurodomos aplinkybės, kokios dar įmonės gali būti, ir kaip gali būti susijusios su bendrovės akcininkais, jų šeimų nariais ir pan. arba kokį nors bendrovės klientų viliojimą. Atsakovės akcininkas tiesiog siekia iš teismo bylos gauti kuo daugiau naudos ikiteisminiam tyrimui, o ne šiai bylai teisingai išspręsti.

11.2 Faktas, kad bendrovės iniciatyva pradėtas ikiteisminis tyrimas prieš ieškovą, visiškai nereiškia, kad ieškovas jau yra padaręs pažeidimą ar nusikaltimą.

11.3 Teismas pateikė pakankamai argumentų, kodėl ieškovui turi būti leidžiama susipažinti su tam tikra bendrovės informacija. Apeliantės argumentai, kad teismas neįvertino tikrųjų ieškovo motyvų, yra nepagrįsti, nes apeliantė ir nesistengė paneigti ar įrodyti, kodėl ieškovo siekis žinoti apie bendrovę, kurios bendraturtis jis yra, yra neteisėtas ar slepia kažkokius neatskleidžiamus motyvus. Bendrovės vertė ėmė mažėti, o tai yra ir ieškovo turtas, kuriuo jis suinteresuotas rūpintis.

11.4 Nors apeliantas nurodo, kad teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, tačiau teismas civilinę bylą nagrinėja ir įrodymus vertina pagal tikėtinumo taisykles, kurias jis pritaikė tinkamai. Atsakovė nepateikė įrodymų, kurie galėjo būti teismo netinkamai ištirti. Tik apeliacinės instancijos procese apeliantė iškėlė aibę naujų argumentų, kurie tariamai nebuvo tinkamai ištirti pirmosios instancijos procese ir teismas neva yra pažeidęs jų tyrimo ar vertinimo taisykles. Byloje nėra nei įrodyta, nei nustatyta, nei patvirtinta kokiais nors įrodymais apie tariamą ieškovo buvusį ir esamą veikimą prieš bendrovę.

11.5 Apeliantės prielaidos, kokiais tikslais ir dėl kokių motyvų ieškovui reikalinga informacija ir kaip jis galėtų ją naudoti, yra tik prielaidos, nepagrįstos jokiais įrodymais. Prielaidos, kad ieškovas naudos bendrovės informaciją ikiteisminiame tyrime taip pat nepagrįstos. Apeliantė daro prielaidas, kad ieškovas per trečiąsias įmones nesąžiningai konkuruoja su atsakove ir sužinotą informaciją kažkam perduos. Jeigu ieškovas būtų su jomis susijęs, jam ir nereikėtų niekaip perduoti, nes užtektų pačiam žinoti. Nepagrįsti argumentai, kad ieškovas perviliojo iš atsakovės kokius nors klientus ar tiekėjus. Jeigu būtų perviliojęs, jam ir nerūpėtų atsakovės informacija šiais klausimais, nes pats ją turėtų dirbdamas su tariamai perviliotais partneriais, klientais, tiekėjais. Verslų konkuravimo ar perkėlimo aplinkybių tyrimas nebuvo šios bylos objektas. Atsakovė atsiliepime į ieškinį minėjo, kad dėl to vyksta ikiteisminis tyrimas, kuris irgi nebuvo bylos dalyku.

Šalies argumentai

11.6 Apeliantė nurodo tik ieškovo 2021 m. liepos 27 d. įsteigtą UAB „Laserpro LT“ įmonę, kuri tariamai ieškovo dar darbo bendrovėje metu viliojo klientus ir partnerius. Ši įmonė įsteigta po daugiau nei metų nuo ieškovo atleidimo iš bendrovės ir užsiima tuo, ką išmano jos vadovas ir steigėjas. Tai normalu, kad asmuo turi užsiimti kažkokia veikla ir nelaikytina kokiu nors nesąžiningu konkuravimu, kaip bandoma įrodyti apeliacinės instancijos teismui. Apeliantės prielaida dėl klientų perviliojimo yra visiškai nepagrįsta, nes šioje srityje verslui vykstant rinkos sąlygomis (visiems siekiant pelno), visi užsakovai teikia paklausimus daugeliui įmonių (pardavėjų) ir kiekvieną kartą pasirenka, su kuria įmone dirbti – vienas užsakymas gali būti vienai įmonei, kitas – kitai ir pan. Nėra sudaromos ilgalaikės kažkokios sutartys su ilgalaikiais įsipareigojimais, todėl kiekvienam užsakymui yra skirtinga kaina. Atitinkamai, net ir kainos nurodymas tam tikrame užsakyme niekaip negali pakenkti apeliantės konkurencingumui. Be to, dar vadovaujant ieškovui pats dabartinis bendrovės direktorius A. D. 2017 m. lapkričio 16 d. įsteigė UAB „Freimas“, kuri užsiima gretutine, kaip ir bendrovė, veikla ir su ja dalinai konkuruoja nuo 2017 m. Paraleliai bendrovei veikia kita apeliantės direktoriaus sūnaus vadovaujama UAB „Tankos“. Tai įmonė, kurios savininkas yra ir UAB „New Cut LT“ vadovas A. D., kuri taip pat konkuruoja su bendrove, o tai tikėtinai sąlygoja blogus apeliantės finansinius rezultatus.

11.7 Teismas tinkamai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 praktika. Šie išaiškinimai pagal savo pobūdį tinkami ir mutatis mutandis panašioje šioje byloje, todėl teismas negalėjo nepaisyti kasacinio teismo formuojamos praktikos.

11.8 Apeliantės argumentai, neva ieškovas nenurodė ar neįrodė poreikio prašyti ir gauti informaciją, o galimas įmonės mokumo vertinimas ir galimas poreikis inicijuoti bendrovės veiklos tyrimą, prieštarauja teisės aiškinimui. Kasacinis teismas taip pat pateikė bendrą išaiškinimą, kad pažeidus akcininko teisę į informaciją, jis neturi galimybės tinkamai įvertinti bendrovės valdymo tinkamumo, spręsti, ar nepažeidžiami bendrovės veiklos tikslai, ir, kaip bendrovės dalyvis, besinaudojantis balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teise, priimti išsamia ir objektyvia informacija apie įmonės veiklą grindžiamus kolektyvinius su bendrovės veikla susijusius investicinius sprendimus.

11.9 Bendrovei tenka pareiga įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Ginčo atveju atsakovė tik siekia parodyti, kaip akcininkas tariamai gali atskleisti kitiems informaciją ar ja pasinaudoti, bet nebando įrodyti, kodėl ji iš viso priskirta prie konfidencialios. Informacija turi atitikti atitinkamus komerciškai vertingos informacijos rūšies formaliuosius požymius, o tokių bendrovė taip pat nemėgino įrodyti. Tai, kad ji dabar tokio pobūdžio argumentus naudoja apeliacinės instancijos procese, rodo, jog stengiamasi išplėsti bylos ribas, o to proceso taisyklės neleidžia.

11.10 Kad ieškovo prašoma pateikti informacija negali būti laikoma konfidencialia, galima spręsti iš pačių prašomų pateikti dokumentų turinio ir juose esančios informacijos. Šiuose dokumentuose nėra jokių duomenų, kurie galėtų būti laikomi konfidencialiais, kurių atskleidimas galėtų daryti žalą bendrovei. A. D. (apeliantės direktorius ir akcininkas), turėdamas dvi su apeliante konkuruojančias įmones, žino šią informaciją, kas pagal apeliantės logiką turėtų būti pripažįstama kaip kenkimas apeliantės galimybėms konkuruoti. Neatmestina, kad dėl to ir slepiama informacija nuo kito akcininko – ieškovo. Pats apeliantės veiklos pobūdis nesudaro prielaidų turėti (įgyti) konfidencialią informaciją.

11.11 Atsakovė teikia naujus įrodymus apie 2021 m. liepos 22 d. įsteigtą įmonę, tačiau pirmosios instancijos procese dar 2021 m. rugpjūčio 24 d. atsiliepimo į ieškinį pateikimo metu toks faktas jai buvo žinomas ir toks argumentas bei įrodymas galėjo būti priimtas ir naudojamas procese atsakovės pozicijai pagrįsti.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl naujų įrodymų prijungimo

13. Apeliantė prašo priimti naujus įrodymus – išrašą iš Juridinių asmenų registro apie ieškovo įsteigtą konkuruojančią įmonę UAB „Laserpro LT“, išrašus iš UAB „Laserpro LT“ ir UAB „New Cut LT“ internetinių svetainių laserpro.lt ir newcut.lt. Minėtų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, jų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo. Įrodymai turi esminę reikšmę ir įtaką teisingam šalių ginčo išsprendimui. Nauji įrodymai patvirtina, kad ieškovas ir toliau veikia prieš bendrovę, t. y. įsteigęs (dar vieną) įmonę, kuri užsiima ta pačia veikla ir teikia tokias pačias paslaugas kaip ir atsakovė, t. y. yra tiesioginė jos konkurentė, ir, atitinkamai, patvirtinančius, kad ieškovo reikalaujamos informacijos apie bendrovę atskleidimas jam būtų akivaizdžiai žalingas bendrovei.

14. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Apeliantės naujai pateikti įrodymai nei patvirtina, nei paneigia turinčių reikšmės bylai aplinkybių, todėl teisėjų kolegija atsisako juos priimti (CPK 180, 314 straipsnis).

Dėl ginčo esmės

15. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas įpareigojo UAB „New Cut LT“ pateikti įmonės akcininkui jo prašomą informaciją, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Byloje ginčas susijęs su akcinės bendrovės smulkiojo akcininko teisės susipažinti su bendrovės dokumentais ribojimu.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

16. Apeliacinės instancijos teismas iš byloje esančių duomenų nustatė, kad UAB „New Cut LT“ juridinių asmenų registre įregistruota 2013 m. kovo 12 d. Nuo 2013 m. kovo 5 d. iki 2020 m. balandžio 24 d. įmonės direktoriumi buvo S. J. (ieškovas). UAB „New Cut LT“ yra du akcininkai: ieškovui S. J. priklauso 25 procentai akcijų, A. D. – 75 procentai. Įmonės direktoriumi nuo 2021 m. vasario 15 d. paskirtas A. D.. Ieškovas 2021 m. birželio 28 d. apeliantės direktoriui pateikė prašymą už laikotarpį nuo jo atleidimo iš vadovo pareigų iki bendrovės atsakymo į šį prašymą pateikimo dienos pateikti: visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame patvirtinti UAB „New Cut LT“ 2020 metų metinio finansinio ataskaitų rinkinio dokumentai, organizavimo dokumentai ir protokolas; informaciją apie tai, ar UAB „New Cut LT“ buvo grąžinta visa paskola, kurią buvo paėmęs akcininkas A. D.; UAB „New Cut LT“ banko sąskaitos išrašą; informaciją apie UAB „New Cut LT“ debitorius ir kreditorius, jų įsipareigojimus per šį laikotarpį; UAB „New Cut LT“ sudarytas sutartys ir papildomus susitarimai su visais priedais (CBP-3347 priedas Nr.5). UAB „New Cut LT“ atstovas 2021 m. liepos 7 d. atsakyme ieškovui nurodė, kad nevyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame būtų buvęs patvirtintas 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinys. Kita prašoma pateikti informacija patenka į bendrovės konfidencialios informacijos sąrašą, todėl tokios informacijos pateikti negali (CBP-3347 priedas Nr.6). UAB „New Cut LT“ konfidencialios informacijos sąrašas patvirtintas 2021 m vasario 22 d. (CBP-3347 priedas Nr.7).

17. Apeliacinės instancijos teismas, prieš analizuodamas konkrečius apeliantės apeliaciniame skunde nurodytus argumentus pažymi, jog Lietuvos Respublikos civiliniame procese įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis, kuris suprantamas kaip teismo padarytų teisės ir fakto klaidų ištaisymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-616/2013). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (tas yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339-469/2020). Apeliacijos ribas apibrėžia apeliacinio skundo dalykas (reikalavimai).

Dėl įrodymų vertinimo

18. Apeliantė teigia, kad teismas pažeidė procesines teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, dėl ko neteisingai išsprendė bylą ir priėmė nepagrįstą bei neteisėtą sprendimą. Teisėjų kolegija nurodomus argumentus laiko nepagrįstais.

19. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-701/2018). Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-01-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 2018-01-10 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-378/2018, 2018-07-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-276-687/2018).

20. Įvertinusi byloje esančius įrodymus, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas analizavo ir vertino įrodymų visetą, kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, ir iš įrodymų visumos skundžiamame sprendime padarė pagrįstas išvadas bei teisingai nustatė faktines aplinkybes. Tai, kad teismas tam tikrus įrodymus ir faktus vertino kritiškai, kad nurodė apeliantei nepalankius motyvus ir priėmė jai nepalankų sprendimą, nesudaro pagrindo pripažinti, kad teismas įrodymų nevertino ar vertino neteisingai, kad teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisingas, kad teismas neteisingai nustatė faktines aplinkybes. Apeliantė teismo išvadų teisėtumo ir pagrįstumo nepaneigė.

21. Apeliantė nurodo, kad teismas netinkamai taikė ABĮ 18 straipsnio 1 dalį ir nepagrįstai sprendė, kad bendrovės atsisakymas suteikti ieškovui prašomą informaciją buvo nepagrįstas. Apeliantės teigimu, teismas turėjo nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes, t. y. ieškovo pareiga yra įrodyti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti jo prašoma informacija apie bendrovę yra būtina; atsakovės pareiga įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija; atsakovės pareigą pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus; įvertinti ir atsižvelgti, ar ginčo atveju ieškovas objektyviai galėtų užtikrinti konfidencialia esančios bendrovės informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodomi apeliantės argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo.

22. Akcininko neturtinę teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis, kurio 1 dalyje numatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja.

23. Kasacinis teismas, aiškindamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą reguliavimą, yra nurodęs, kad būtent informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtį, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas. Įstatymų leidėjas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją. Visų pirma, bendrovė turi suteikti akcininkui visą ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje konkrečiai įvardytą akcininko reikalaujamą bendro pobūdžio informaciją (leisti susipažinti ir pateikti kopijas), nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, t. y. bendrovės įstatus, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, bendrovės metinius ir tarpinius pranešimus, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitas, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymus ar atsiliepimus visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašus, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašus, kitus bendrovės dokumentus, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Antra, akcininkas, be informacijos, nurodytos įstatyme, turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus, dėl kurios prieinamumo akcininkams buvo nuspręsta tvirtinant bendrovės įstatus. Trečia, akcininkas turi teisę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) gauti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, jeigu akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

24. Ieškovas 2021 m. birželio 28 d. prašymą dėl informacijos pateikimo motyvavo būtinybe įvertinti įmonės galimą nemokumo situaciją ir poreikį kelti bankroto ar restruktūrizacijos bylą (Juridinių asmenų nemokumo įstatymas), taip pat inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą (Civilinio kodekso antrosios knygos X skyrius). Šiuo atveju ieškovas įgyvendina akcijomis suteikiamas neturtines (teisės į informaciją gynimas) akcininko teises.

25. Informacija, sudaranti komercinę (gamybinę) paslaptį ir konfidencialią informaciją, gali būti ribojama, tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog bendrovės atsisakymas suteikti akcininkui informaciją turi būti tinkamai pagrįstas, t. y. bendrovė privalo pagrįsti, kodėl prašomos informacijos atskleidimas akcininkui būtų nesuderinamas su bendrovės interesais. Sprendžiant ginčą dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo, kiekvienu atveju turi būti nustatomi reikšmingi faktai, kurių pagrindu konkrečiam akcininkui gali būti atsisakyta suteikti informaciją apie bendrovės veiklą. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju, kai tarp šalių kilo ginčas dėl akcininkui teiktinos bendrovės informacijos ribojimo, teismas vertina konkrečiam ginčui aktualias ir reikšmingas faktines aplinkybes ir sprendžia, ar akcininko neturtinė teisė į informaciją gali būti apribota (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002).

26. Apeliantė atsisakymą pateikti prašomą informaciją grindė informacijos konfidencialumu. Apeliantės teigimu, ji tinkamai įvykdė pareigą įrodyti, kad ieškovo reikalaujama atskleisti informacija ir dokumentai yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Apeliantės vertinimu, bet koks bendrovės informacijos atskleidimas prieš bendrovę veikiančiam ieškovui darytų žalą bendrovei ir kitaip pažeistų jos teisėtus interesus. Apeliantė teigia, kad ieškovas iš vadovo pareigų atšauktas išimtinai dėl jo kaltės, praradus pasitikėjimą, ir šį teiginį grindžia bendrovės 2020 m. balandžio 24 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, kuriame nurodyta, kad akcininkas A. D. siūlo atšaukti S. J. iš bendrovės vadovo pareigų, nes turi duomenų iš apskaitą tvarkančio subjekto, kad bendrovės vadovas naudoja bendrovės lėšas asmeniniais tikslais, o ne bendrovės veiklos vykdymui. Pažymėtina, kad šis protokolas surašytas iš kito akcininko, turinčio 75 procentus akcijų žodžių, ir nėra duomenų, kad jie būtų pagrįsti kitais įrodymais.

27. Apeliantė teigia, kad ieškovo atžvilgiu atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl bendrovės turto pasisavinimo ir kitų galimai nusikalstamų prieš bendrovę nukreiptų veiksmų patvirtina, kad bendrovė pagrįstai yra praradusi pasitikėjimą ieškovu; kad ieškovas susijęs su tiesioginėmis atsakovės konkurentėmis, nes dar būdamas bendrovės vadovu, asmeniškai įsigijo įmonę ir, padedamas savo artimųjų, palaipsniui perkėlinėjo į ją bendrovės klientus ir tiekėjus. Teisėjų kolegija atmeta apeliantės teiginius kaip nepagrįstus.

28. Kaip minėta, konfidencialios informacijos teikimas akcininkui gali būti ribojamas esant pagrįstam pagrindui. Taigi šiuo atveju būtent apeliantė, atsisakiusi suteikti ieškovui informaciją, turėjo procesinę pareigą įrodyti tam egzistuojant pagrįstą pagrindą. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad bendrovės iniciatyva pradėtas ikiteisminis tyrimas prieš ieškovą, nėra pakankamas pagrindas spręsti, kad ieškovas veikė priešingai bendrovės tikslams ar atliko veiksmus prieštaraujančius bendrovės interesams. Dėl šių aplinkybių vyksta atskiras teisminis ginčas, tai yra atskiro ginčo objektas, todėl nagrinėjamo ginčo požiūriu apeliantės teiginiai laikytini tik jos nuomone. Apeliantės nurodomi argumentai, kad ieškovas, dar būdamas bendrovės vadovu, asmeniškai įsigijo įmonę ir, padedamas savo artimųjų, palaipsniui perkėlinėjo į ją bendrovės klientus ir tiekėjus, grindžiami tik prielaidomis, deklaratyviais teiginiais, nepateikiant jokių objektyvių įrodymų. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalis įtvirtina, kad kiekvienas žmogus gali laisvai pasirinkti darbą bei verslą. Konkurencija rinkoje nėra draudžiama, priešingai, yra skatinama, o naujų įmonių, teikiančių tapačias paslaugas, steigimas, vadovo paskyrimo faktai patys savaime paprastai nėra laikomi nesąžiningos konkurencijos veiksmais. Apeliantės argumentai taip pat nepatvirtina aplinkybės, kad ieškovas objektyviai negalėtų užtikrinti prašomos informacijos konfidencialumo. Apeliantė nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovui prašomos informacijos pateikimas įmonei darytų žalą (CPK 178 straipsnis). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad atsakovė neįrodė, jog prašomos informacijos ir /ar dokumentų kopijų pateikimas darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus.

29. Apeliantė 2021 m. vasario 22 d. yra patvirtinusi konfidencialios informacijos sąrašą (CBP-3347 priedas Nr.7). Tačiau tam, kad ieškovo prašoma pateikti informacija būtų laikoma komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, ji turi atitikti atitinkamus komerciškai vertingos informacijos rūšies formaliuosius požymius.

30. Komercinė paslaptis – tai informacija, kuri atitinka CK 1.116 straipsnio 1 dalyje nustatytus požymius: yra slapta, turi tikros ar potencialios komercinės vertės, jos nežino tretieji asmenys ir šią informaciją valdantis asmuo ėmėsi veiksmų informacijai apsaugoti. Informacijai, kuri gali būti pripažinta komercine paslaptimi, keliami reikalavimai, nustatyti CK 1.116 straipsnio 1 dalyje, iš esmės yra trys: slaptumas, vertingumas ir protingos pastangos, nukreiptos šiai informacijai išsaugoti.

31. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad konfidenciali informacija, atsižvelgiant į jos pobūdį ir svarbą bei konfidencialumo pareigos intensyvumo laipsnį, gali būti skirstoma į informaciją, kuri, nors savininko įvardijama kaip konfidenciali, savaime yra akivaizdi ar lengvai pasiekiama (pvz., viešai skelbiami įmonės finansinės atskaitomybės duomenys, viešai skelbiama informacija apie akcininkus, vykdomus projektus, verslo partnerius ir kt.). Tokia informacija, net jeigu ji ir yra įvardijama kaip konfidenciali, gali būti pripažinta nekonfidencialia ir už jos atskleidimą, paviešinimą ar panaudojimą nekiltų teisinių padarinių. Konfidencialia informacija taip pat gali būti laikoma informacija, kurią įmonės darbuotojai turi laikyti konfidencialia, tačiau tokia informacija, kai su ja yra susipažįstama, tampa neatsiejama jų gebėjimų, įgūdžių bei žinių dalimi (pvz., įmonėje taikoma geroji praktika, vadybos metodai, darbo su klientais metodai, derybų vedimo būdai ir kt.). Todėl darbuotojai privalo laikytis pareigos saugoti tokio pobūdžio informaciją tik tol, kol dirba įmonėje, kurioje ją sužinojo. Pasibaigus darbo santykiams, buvę darbuotojai gali be jokių apribojimų naudoti gautą aptariamos rūšies informaciją savo naudai ir interesais. Specifinio pobūdžio konfidenciali informacija – tokia informacija neatitinka komercinės paslapties apibrėžties, tačiau, kai darbuotojas su ja susipažįsta, ji netampa neatsiejama jo gebėjimų, žinių ir kompetencijos dalimi. Ši informacija yra saugoma, o už jos atskleidimą ar panaudojimą, net ir pasibaigus darbo santykiams, buvusiam darbuotojui gali kilti teisinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016).

32. Teisėjų kolegija įvertinusi apeliantės procesiniuose dokumentuose nurodomus argumentus, kuriais grindžiamas atsisakymas teikti ieškovo prašomą informaciją, sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad atsakovė atsisakydama suteikti prašomą informaciją, kuri, jos teigimu, yra konfidenciali ir patenka į komercinių paslapčių sąrašą, net neįrodinėjo, kad informacija, kurią ieškovas prašo atskleisti, yra susijusi su bendrovės komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija.

33. Apeliantei neįrodžius ieškovo priešingų interesų įmonės tikslams, jos nurodomus argumentus vertinant kaip deklaratyvius, o ieškovui, kaip vienam iš dviejų bendrovės akcininkų, neturint galimybės susipažinti su įmonės dokumentais ir kita aktualia informacija, teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė nepagrįstai apribojo ieškovui teisę susipažinti su jo prašoma informacija, net ir laikant, kad ji turi konfidencialumo požymių.

34. Civiliniams teisiniams santykiams būdingas skirtingų subjektinių interesų egzistavimas ir kartu yra neišvengiama konkurencija tarp tokių interesų, tačiau vienas interesas negali būti suabsoliutintas ir be pagrindo iškeltas virš kito konkuruojančio intereso (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-695/2019). Priešingu atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, bendrovei suteikus neribotą laisvę spręsti dėl konfidencialios informacijos neteikimo, t. y. net neturint realaus ir argumentuoto pagrindo atsisakyti suteikti akcininkui tokią informaciją, būtų pažeidžiami vieni iš pagrindinių civilinius santykius reglamentuojančių principų – subjektų lygiateisiškumo, teisinio apibrėžtumo bei visokeriopos civilinių teisių teisminės gynybos principai (CK 1.2 straipsnis).

Dėl teismo pareigos motyvuoti priimamą sprendimą

35. Apeliantė teigia, kad teismas pažeidė pareigą tinkamai motyvuoti savo sprendimą, ir tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas. Teisėjų kolegija šį argumentą laiko nepagrįstu.

36. Teismo sprendimas (nutartis) turi būti pagrįstas ir teisėtas (CPK 263 straipsnis). Šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (CPK 270, 331 straipsniai). Tačiau CPK 270 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas reikalavimas motyvuoti sprendimą neturėtų būti suprantamas kaip teismo prievolė procesiniame sprendime pasisakyti absoliučiai dėl visų proceso šalių išdėstytų argumentų ir juos pagrindžiančių įrodymų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Neišsamių motyvų faktas savaime nėra absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas. Neišsamūs motyvai reiškia CPK normų pažeidimą, tačiau toks pažeidimas turi būti vertinamas kiekvienu konkrečiu atveju viso sprendimo kontekste (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-452/2008, 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2012 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2012, 2014 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2014 ir kt.).

37. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio matyti, kad jame yra nurodytos teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, atliktas byloje surinktų įrodymų vertinimas, aptartos ginčo teisinius santykius reglamentuojančios normos ir pasisakyta dėl visų byloje pareikštų reikalavimų. Teisėjų kolegija nenustatė jokių esminių teismo sprendimo motyvavimo trūkumų, dėl kurių galėjo būti neteisingai išnagrinėta byla. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamas teismo sprendimas iš esmės atitinka CPK 270 straipsnyje nustatytus reikalavimus, nes juo yra atsakyta į esminius bylos faktinius bei teisinius aspektus, o iš sprendimo turinio yra aišku, kokiomis faktinio ir teisinio pobūdžio aplinkybėmis teismas pagrindė savo sprendimą. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai motyvavo skundžiamą sprendimą ir CPK 270 straipsnio 4 dalies nuostatų nepažeidė, todėl šiuo aspektu nėra pagrindo naikinti skundžiamo teismo sprendimo.

Dėl teisminės praktikos

38. Apeliantė teigia, kad teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė teisės taikymo ir vadovavimosi teismų praktika taisykles, nes sprendimą grindė kasacinio teismo nutartimi, priimta byloje, kurios esminės teisiškai reikšmingos aplinkybės reikšmingai skiriasi. Teisėjų kolegija šiuos argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog remtis teismų praktika reikia itin apdairiai; nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ne a priori , o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir siedamas šias su taikytina teisės norma. Dėl to gali būti remiamasi tik tokiais ankstesniais teismų sprendimais, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė kaip toje byloje, kurioje buvo sukurta taisyklė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2008; 2009 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-186/2009; 2009 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2009; kt.).

40. Pirmosios instancijos teismas spręsdamas tarp šalių kilusį ginčą atsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. gegužės 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021. Kasacinėje byloje buvo sprendžiamas ginčas iš esmės tarp dviejų akcininkų, kurių vienas valdė 35 proc. bendrovės akcijų ir buvo bendrovės valdybos pirmininkas, kol iš pareigų buvo pašalintas kito akcininko, valdančio 65 proc. akcijų, iniciatyva, ir nuo to laiko smulkiajam akcininkui iš esmės nebuvo teikiama jokia nevieša informacija. Nagrinėjamoje byloje ieškovas valdo 25 procentus akcijų, ir jis buvo pašalintas iš direktoriaus pareigų kito akcininko, turinčio 75 procentus akcijų, iniciatyva, nuo to laiko jo teisė į informaciją apie bendrovę taip pat ribojama. Abiejose bylose sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcininko teisę į informaciją (ABĮ 18 straipsnis), aiškinimo ir taikymo. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos kasacinės bylos faktinės aplinkybės panašios į nagrinėjamos bylos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į šioje kasacinio teismo nutartyje pateiktus išaiškinimus.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų ir procesinės bylos baigties

41. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi, todėl atskirai dėl jų nepasisako.

42. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai), kad netinkamai taikė materialiosios ar proceso teisės normas, todėl naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

43. CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Vadovaujantis CPK 93 straipsniu, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai. Atmetus atsakovės apeliacinį skundą, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos iš ieškovo nepriteisiamos.

44. Ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo priteisti iš UAB „New Cut LT“ bylinėjimosi išlaidas, tačiau teismui nepateikė šias išlaidas patvirtinančių įrodymų. Atsižvelgiant į tai, ieškovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas nesvarstomas.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjos Žibutė BudžienėLaima KriaučiūnaitėAlbina Rimdeikaitė