Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Domarkienė

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Vamėsa“ skundą dėl atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Agrovet“ kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys akcinė bendrovė SEB bankas, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. 2022 m. sausio 24 d. teisme gautas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Vamėsa“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimo, prašoma panaikinti BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimą dėl turto pardavimo ir priteisti pareiškėjos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog pareiškėja ginčija kreditorių susirinkimo sprendimą parduoti BUAB „Agrovet“ turtą pagal gautus interesantų pasiūlymus, nes toks sprendimas yra neteisėtas, pažeidžia Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatytą turto pardavimo tvarką, turtas privalo būti parduodamas iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnis), kadangi atsakovės turtas, dėl kurio pardavimo buvo sprendžiama 2022 m. sausio 5 d. susirinkime, yra nekilnojamasis turtas ir didesnės nei 10 MMA vertės. Kadangi buvo nuspręsta turtą parduoti ne iš varžytynių, o pagal gautus interesantų pasiūlymus, šis kreditorių susirinkimo sprendimas yra neteisėtas ir privalo būti panaikintas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Skundas netenkintinas.

9. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

10. Taigi kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusio nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1786-798/2020).

Dėl BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo procedūrinių aspektų

11. Pareiškėjos skundas nėra grindžiamas kokiais nors procedūriniais pažeidimais, priimant skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą. Procedūrinių pažeidimų, susijusių su skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, nagrinėjamu atveju nenustatė ir teismas.

12. Kartu su atsiliepimu į skundą nemokumo administratoriaus pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad nemokumo administratorius tinkamai, laikydamasis tiek JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino (apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos), tiek BUAB „Agrovet“ pirmajame kreditorių susirinkime patvirtintos Kreditorių susirinkimų sušaukimo ir balsavimo elektroninėmis priemonėmis (elektroniniu paštu) kreditorių susirinkime tvarkos 5 punkto nuostatų (pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą nemokumo administratorius išsiunčia asmenims, turintiems teisę dalyvauti kreditorių susirinkime, jų nurodytu el. pašto adresu likus ne mažiau kaip 14 dienų iki susirinkimo dienos), 2021 m. gruodžio 21 d. el. paštu išsiuntė kreditoriams 2021 m. gruodžio 20 d. pranešimą apie 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimą.

13. Nustatyta, jog administratorius 2021 m. gruodžio 20 d. pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą nurodė informaciją apie juridinį asmenį, kreditorių susirinkimo datą, laiką ir vietą, taip pat pateikė kreditorių susirinkimo darbotvarkę, siūlomo sprendimo projektą darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Agrovet“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Taip pat pranešime buvo nurodyta, jog jeigu kreditoriui reikalinga papildoma informacija, ji bus pateikta kreditoriaus nurodytu el. pašto adresu, gavus kreditoriaus prašymą el. paštu (duomenys neskelbtini). Nurodyta balsavimo elektroninėmis priemonėmis tvarka. Pridėta balsavimo iš anksto biuletenio forma. Taip pat nurodyta pakartotinio susirinkimo data.

14. Kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, jeigu yra kreditorių susirinkimo kvorumas (JANĮ 49 straipsnio 4 dalis). Pagal JANĮ 49 straipsnio 5 dalį laikoma, kad kreditorių susirinkimo kvorumas yra, jeigu kreditorių susirinkime dalyvauja kreditoriai, įskaitant iš anksto balsavusius kreditorius, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos. BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo protokole Nr. 4 nurodyta, jog iš viso kreditorių susirinkime dalyvavo (visi dalyvaujantys balsavo raštu) kreditoriai, kurių teismo patvirtinta finansinių reikalavimų suma įmonės bankroto byloje yra 13 882 634,32 Eur, tai sudaro 85,14 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Remiantis aptartais duomenimis, darytina išvada, jog kreditorių susirinkimo kvorumas buvo, kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu.

15. JANĮ 51 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus. Iš BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 4 matyti, jog sprendimas darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Agrovet“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo buvo priimtas balsų dauguma, t. y. už priimtą skundžiamą sprendimą buvo atiduota 91,26 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų. Darytina išvada, jog nagrinėjamu atveju JANĮ 51 straipsnio 1 dalies nuostatos nebuvo pažeistos.

16. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog 2022 m. sausio 5 d. įvykusiame BUAB „Agrovet“ kreditorių susirinkime buvo laikytasi JANĮ bei BUAB „Agrovet“ kreditorių susirinkimų sušaukimo ir balsavimo elektroninėmis priemonėmis (elektroniniu paštu) kreditorių susirinkime tvarkos nuostatų. Procedūrinių pažeidimų nenustatyta.

Dėl BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo panaikinimo

17. Pareiškėja UAB „Vamėsa“ 2022 m. sausio 24 d. kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimą dėl BUAB „Agrovet“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Savo teisę skųsti kreditorių sprendimą pareiškėja grindė JANĮ 43 straipsnio 3 punktu.

18. JANĮ 43 straipsnio 3 punkte nustatyta, jog skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimus turi teisę kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas.

19. JANĮ 55 straipsnio 2 dalies nuostatomis, įtvirtinančiomis subjektų, turinčių teisę skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimus, ratą, nurodyta, kad kreditoriai turi teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimus dviem atvejais: 1) kai skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo paduoda kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1 punktas); 2) kai skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo paduoda kreditorius, nedalyvavęs kreditorių susirinkime, jeigu jis nebuvo tinkamai apie jį informuotas (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

20. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje, be kita ko, nustatyta, jog teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus.

21. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 18 d. nutartimi BUAB „Agrovet“ bankroto byloje Nr. eB2-51-796/2022 buvo tenkintas nemokumo administratoriaus prašymas ir nutarta išbraukti iš trečiosios eilės kreditorių sąrašo UAB „Vamėsa“ su jos 10 347,01 Eur dydžio trečiosios eilės kreditiniu reikalavimu bei patvirtinti V. C. 10 347,01 Eur dydžio trečiosios eilės kreditoriaus reikalavimą (reikalavimas be palūkanų ir netesybų). Nutartis įsiteisėjo 2022 m. kovo 1 d. Klaipėdos apygardos teismas minėtoje 2022 m. vasario 18 d. nutartyje taip pat nurodė, jog iš prie prašymo pridėto 2022 m. vasario 9 d. V. C. pranešimo apie kreditoriaus pasikeitimą ir 2022 m. sausio 27 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutarties nustatyta, jog pradinė kreditorė UAB „Vamėsa“ perleido savo reikalavimo teises į skolininkę BUAB „Agrovet“ naujam kreditoriui V. C..

22. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 48 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje.

23. Nagrinėjamoje byloje teismas, remdamasis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis ir nustatęs, jog Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 18 d. nutartimi BUAB „Agrovet“ bankroto byloje Nr. eB2-51-796/2022 buvo tenkintas nemokumo administratoriaus prašymas ir nutarta išbraukti iš trečiosios eilės kreditorių sąrašo UAB „Vamėsa“ su jos 10 347,01 Eur dydžio trečiosios eilės kreditiniu reikalavimu bei patvirtinti V. C. 10 347,01 Eur dydžio trečiosios eilės kreditoriaus reikalavimą (reikalavimas be palūkanų ir netesybų), 2022 m. kovo 2 d. nutartimi nagrinėjamoje byloje pareiškėjai UAB „Vamėsa“ nustatė 7 dienų terminą nuo nutarties įteikimo dienos raštu pateikti teismui nuomonę, ar palaiko, ar atsisako nuo pareiškimo, ar sutinka / nesutinka, kad ji šioje byloje būtų pakeista jos materialinių teisių perėmėju V. C.; taip pat V. C. nustatytas 7 dienų terminas nuo nutarties įteikimo dienos raštu pateikti teismui nuomonę, ar pageidauja įstoti į bylą kaip UAB „Vamėsa“ procesinis teisių perėmėjas ir ar palaiko pareiškimą dėl BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo. Teismas, be kita ko, nurodė, jog JANĮ 55 straipsnis konkrečiai numato subjektus, kurie turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus, UAB „Vamėsa“ pateikė pareiškimą vadovaudamasi JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1 punktu, tačiau bylos nagrinėjimo metu savo, kaip BUAB „Agrovet“ kreditorės, statuso neteko. Jeigu UAB „Vamėsa“ nepateiks jokios nuomonės (ar palaiko, ar atsisako nuo pareiškimo, ar sutinka / nesutinka, kad šioje byloje būtų pakeistas jos materialinių teisių perėmėju V. C.), teismas laikys, jog pareiškėja savo pareiškimą palaiko ir bylą nagrinės iš esmės; nustatytu terminu teismui negavus iš V. C. jokių duomenų, teismas vertins, jog jis, kaip naujasis kreditorius, nepageidauja įstoti į bylą ir nepalaiko pradinės kreditorės UAB „Vamėsa“ pateikto pareiškimo.

24. 2022 m. kovo 9 d. teisme gauta pareiškėjos UAB „Vamėsa“ nuomonė, nurodo, jog UAB „Vamėsa“ sutinka, kad šioje byloje būtų pakeista jos materialinių teisių perėmėju V. C.. 2022 m. kovo 14 d. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO kortelėje (DOK-3869) įkelta įteikimo pažyma, iš kurios matyti, jog Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 2 d. nutartis V. C. įteikta asmeniškai 2022 m. kovo 10 d. Tačiau nei per teismo nustatytą terminą, nei vėliau iki teismo posėdžio V. C. teismui nepareiškė, kad pageidauja įstoti į bylą kaip UAB „Vamėsa“ procesinis teisių perėmėjas ir kad palaiko pareiškimą dėl BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.

25. Įvertinus teisinį reglamentavimą, jog kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui kreditorius (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai), taip pat aptartas faktines aplinkybes, kad pareiškėja UAB „Vamėsa“ šiuo metu nebėra BUAB „Agrovet“ kreditore (kiti BUAB „Agrovet“ kreditoriai skundo dėl 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimo dėl BUAB „Agrovet“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo panaikinimo teismui neteikė), todėl, teismo nuomone, skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas pareiškėjos UAB „Vamėsa“ teisių ir interesų niekaip negali pažeisti ir jokios įtakos nei pareiškėjos teisėms, nei interesams nedaro (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis), dėl šių aplinkybių pareiškėjos skundas dėl atsakovės BUAB „Agrovet“ kreditorių susirinkimo sprendimo dėl BUAB „Agrovet“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo panaikinimo netenkintinas.

26. Pažymėtina ir tai, jog, priešingai negu skunde nurodo pareiškėja, priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo sprendimą dėl BUAB „Agrovet“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, tokio sprendimo priėmimas imperatyvių įstatymo normų nepažeidė, nes JANĮ 90 straipsnis, kuriame numatytas iš varžytynių parduodamas juridinio asmens turtas (t. y. nekilnojamasis turtas; kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį – JANĮ 90 straipsnio 1 dalis), taip pat numato, jog kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (90 straipsnio 2 dalis). JANĮ 44 straipsnio 8 punkte taip pat reglamentuota, jog kreditorių susirinkimas turi teisę leisti turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo

27. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartimi buvo tenkintas pareiškėjos UAB „Vamėsa“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nutarta taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki įsiteisės galutinis teismo procesinis sprendimas šioje byloje uždrausti bankroto administratoriui E. J. vykdyti BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimą dėl turto pardavimo.

28. Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo AB SEB bankas prašo priėmus teismo nutartį dėl ginčo esmės leisti nutartį dėl panaikintų laikinųjų apsaugos priemonių vykdyti skubiai. Tačiau pažymėtina, jog tokio savo prašymo suinteresuotas asmuo AB SEB bankas iš viso nemotyvavo.

29. CPK 150 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu.

30. CPK 152 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdoma skubiai. Tuo tarpu CPK 152 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog nutartis pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita ir nutartis panaikinti laikinąsias apsaugos priemones vykdomos įsiteisėjus šioms nutartims. Teismas gali leisti skubiai vykdyti nutartį pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita arba nutartį panaikinti laikinąsias apsaugos priemones.

31. Kadangi pareiškėjos skundas netenkintinas, Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos iki šios Klaipėdos apygardos teismo nutarties įsiteisėjimo, nutarčiai įsiteisėjus, panaikintinos (CPK 150 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina, jog laikinosios apsaugos priemonės – draudimas bankroto administratoriui E. J. vykdyti BUAB „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimą dėl turto pardavimo – buvo taikytos būtent, iki įsiteisės galutinis teismo procesinis sprendimas šioje byloje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

32. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

33. Kadangi teismo procesinis sprendimas priimtas ne pareiškėjos UAB „Vamėsa“ naudai, jai jos turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

34. 2022 m. kovo 16 d. teisme gautas atsakovės BUAB „Agrovet“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus E. J., prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas, nurodo, jog atsakovė šioje civilinėje byloje patyrė 560,00 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą. Kartu pateikta 2022 m. vasario 22 d. sąskaita faktūra ir 2022 m. vasario 22 d. mokėjimo nurodymas, iš kurių matyti, jog atsakovė BUAB „Agrovet“ advokatei Indrei Uždavinytei už teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į pareiškėjos skundą sumokėjo 560,00 Eur. Šios atsakovės turėtos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.2 punktuose numatyto atlygio (VDU 2021 m. III ketvirtį sudarė 1 598,10 Eur x 2,5), yra tinkamai pagrįstos bei atitinkančios suteiktos teisinės pagalbos apimtį, todėl atsakovei BUAB „Agrovet“ priteistina iš pareiškėjos UAB „Vamėsa“, kurios skundas netenkintinas, 560,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.

35. Kiti dalyvaujantys byloje asmenys įrodymų dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų neteikė.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu,

nutaria:

netenkinti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Vamėsa“ skundo dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Agrovet“ 2022 m. sausio 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo.

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti iki šios Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 31 d. nutarties įsiteisėjimo, nutarčiai įsiteisėjus, panaikinti.

Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Vamėsa“ atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Agrovet“ 560,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.