- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-06-10
- Bylos Nr.
- 2-941/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00798-2012-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė, Danguolė Martinavičienė, Donatas Šernas
- Kreditorius
- akcinės bendrovės DNB banko
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Vigdomus“
- Suinteresuotas asmuo
- Nordea Bank AB
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dalios Kačinskienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus akcinės bendrovės DNB banko atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. kovo 14 d. nutarties, kuria patvirtintas pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Vigdomus“ finansinis reikalavimas uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ restruktūrizavimo byloje (bylos Nr. B2-1099-555/2014), suinteresuotas asmuo Nordea Bank AB.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. nutartimi atsakovui UAB „VICUS“ iškelta restruktūrizavimo byla. Pareiškėjas UAB „Vigdomus“ (toliau – pareiškėjas) pareiškė 12 500 000 Lt finansinį reikalavimą, kuris grindžiamas pareiškėjo ir UAB „BALTIC NET“ 2012 m. gruodžio 17 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. BN/12/12/17, kuria pareiškėjas perėmė iš UAB „BALTIC NET“ šią reikalavimo teisę, bei pareiškėjo ir atsakovo 2012 m. gruodžio 29 d. Tarpusavio skolų suderinimo aktu. UAB „BALTIC NET“ reikalavimas atsakovui suderintas 2012 m. gruodžio 14 d. Tarpusavio skolų suderinimo aktu. UAB „BALTIC NET“ šį reikalavimą perėmė iš B. Z. 2012 m. birželio 29 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. BN/12/06/29 ir atskiru 2012 m. liepos 2 d. Susitarimu prie šios sutarties. B. Z. šį reikalavimą perėmė iš pradinių kreditorių J. S. ir R. S. 2012 m. balandžio 2 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 12/04/02. Šia sutartimi perduotos reikalavimo teisės į atsakovą, kylančios iš atsakovo ir pradinių kreditorių 2012 m. kovo 29 d. Susitarimo dėl skolos padengimo. Šio susitarimo pagrindas yra AB DNB banko (toliau – Bankas) ir pradinių kreditorių sudarytos 2008 m. vasario 12 d. Kredito linijos sutartis Nr. K-2408-2008-6 ir 2008 m. balandžio 8 d. Kreditavimo sutartis Nr. K-2418-2008-05, pagal kurias pradiniai kreditoriai yra kredito gavėjai, o atsakovas – laiduotojas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2014 m. kovo 14 d. nutartimi patvirtino pareiškėjo 12 500 000 Lt finansinį reikalavimą atsakovo restruktūrizavimo byloje. Nustatė, kad pagal Banko su J. S. ir R. S. 2008 m. balandžio 8 d. sudarytos Kreditavimo sutarties sąlygas 3 475 440,22 EUR kreditas kredito gavėjams suteikiamas kredito lėšas (2 743 591 EUR) pervedant į sąskaitą, esančią AB PAREX banke, atsakovo įsipareigojimams pagal 2005 m. rugsėjo 7 d. Kredito sutartį Nr. KS/474 dengti, o likusią kredito dalį kredito gavėjų vartojimo reikmėms. Pagal 2008 m. vasario 12 d. Kredito linijos sutartį 162 187,21 EUR kreditas kredito gavėjams suteikiamas kredito lėšas pervedant į jų sąskaitas. Teismas, įvertinęs duomenis apie lėšų judėjimą sąskaitose, nustatė, kad J. ir R. S. 2008 m. balandžio 11 d. pervedė atsakovui 1 495 000 Lt patalpoms remontuoti, o užtikrinant atsakovo prisiimtus įsipareigojimus AB PAREX bankui pagal 2005 m. rugsėjo 7 d. Kredito sutartį Nr. KS/474, buvo pervesta 9 473 071 Lt. Bankui suteikus kreditą ir kredito gavėjams J. ir R. S. jį panaudojus atsakovo veiklai finansuoti, atsakovas su J. ir R. S. 2012 m. kovo 29 d. sudarė Susitarimą dėl skolos dengimo. Juo atsakovas pripažino, kad kredito gavėjų J. ir R. S. gautos sumos buvo perduotos atsakovui ir panaudotos atsakovo veiklai finansuoti, pripažino kredito gavėjams skolą, su ją besąlygiškai sutiko ir įsipareigojo šią skolą sumokėti Bankui minėtame susitarime nustatytomis sąlygomis. Teismo vertinimu, šios aplinkybes leidžia padaryti išvadą, kad J. ir R. S. su atsakovu sudarė sutartį, kuria atsakovas pripažino, kad gavo iš jų lėšas, pripažino skolos dydį ir įsipareigojo šią skolą padengti (CK 6.870 str.). Pagal minėtą susitarimą atsakovas iš J. ir R. S. gautas lėšas kartu su kitomis mokėtinomis sumomis įsipareigojo sumokėti Bankui. Teismo vertinimu, toks paskolos sutarties šalių susitarimas (sulygtą pinigų sumą pervesti trečiajam asmeniui) vertintinas kaip susitarimas, kuris turėjo būti įvykdytas trečiajam asmeniui, t. y. nustatyta prievolės įvykdymo tvarka (CK 6.873 str.), todėl trečiasis asmuo neturi reikalavimo teisės, o reikalauti įvykdyti sutartį gali tik kreditorius, t. y. nagrinėjamos bylos atveju lėšas perdavę asmenys J. ir R. S.. Teismas padarė išvadą, kad Susitarimo dėl skolos padengimo šalys vienodai suprato šios sutarties sąlygas ir objektą, t. y. jų ketinimai dėl skolos dydžio ir jos grąžinimo sutapo. Teismo manymu, tai patvirtina ir šalių veiksmai prieš sudarant šį susitarimą, kai iš Banko gavus kreditą, lėšos iš karto buvo pervestos į atsakovo sąskaitą, abiem šalims vertinant, kad kredito gavėjai gautas lėšas paskolino atsakovui, kuris lėšas panaudojo vykdydamas veiklą. Tais atvejais, kai sutarties šalys vienodai aiškina sutarties sąlygas ir savo ketinimus dėl jų, tretieji asmenys turi ribotas galimybes nuginčyti tokius aiškinimus, nors jiems iš sutarties teksto ir atrodytų, kad sutarties šalių ketinimai yra kitokie. Nagrinėjamu atveju Susitarimo dėl skolos padengimo lingvistinė analizė leido teismui konstatuoti, kad atsakovas pripažino paskolinius santykius, skolos dydį. Šiame susitarime nurodytas jo objektas, kuris apima ne tik faktiškai paskolintas sumas, bet ir visas Bankui mokėtinas sumas. Teismo vertinimu, šiuo atveju aiškinant sutarties objektą, atsižvelgtina ne tik į faktiškai perduotą lėšų sumą, bet ir tai, kokiu tikslu kredito gavėjai gavo lėšas iš Banko ir kaip jos buvo panaudotos. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas sprendė, kad pradiniai kreditoriai J. ir R. S. Susitarimo dėl skolos padengimo pagrindu turėjo reikalavimo teisę į atsakovą ir šią teisę perleido B. Z., o ši – UAB „BALTIC NET“, iš kurios šią teisę įgijo pareiškėjas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Atskiruoju skundu kreditorius AB DNB bankas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartį ir perduoti pareiškėjo UAB „Vigdomus“ finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai lėšų pervedimą į atsakovo sąskaitą kvalifikuoja kaip paskolos, sudarytos tarp atsakovo ir J. bei R. S., sudarymą. Byloje nepateikta rašytinės formos dokumento, kuris patvirtintų paskolos sutarties sudarymą, todėl teismas turėjo motyvuotai išspręsti įrodymų leistinumo klausimą, t. y. nustatyti, ar yra pagrindas leisti atsakovui remtis liudytojų parodymais. Teismas rėmėsi pareiškėjo parodymais, tačiau tinkamai nemotyvavo, kodėl taiko įrodymų leistinumo išimtį, nes jeigu paskolos sutartis turėjo būti rašytinė, remtis liudytojų parodymais paprastai neleidžiama (CK 1.93, 6.875 str.). Paskolos gavimas atsakovo nebuvo įformintas tinkamais buhalterinės apskaitos dokumentais, paskola neatsispindėjo finansinės atskaitomybės duomenyse. J. S. nurodytų lėšų gavimo momentu buvo atsakovo akcininkas, todėl lėšos galėjo būti suteikiamos ir kitu pagrindu. Nors teismas nurodė, kad Susitarimo dėl skolos padengimo šalys vienodai suprato sutarties sąlygas ir jos objektą, tačiau pareiškėjas nedalyvavo J. ir R. S. bei atsakovo santykiuose, todėl negalėjo teikti objektyvių paaiškinimų dėl lėšų pervedimo į atsakovo sąskaitą kvalifikavimo. Nagrinėjamoje byloje J. ir R. S. nebuvo apklausti kaip liudytojai.
2. Teismas netinkamai aiškino Susitarimo dėl skolos padengimo nuostatas. Nagrinėjamu atveju negali būti ignoruojamas žodinis sutarties tekstas. Susitarime skola apibrėžiama kaip J. ir R. S. skola Bankui pagal Kreditavimo sutartis ir vykdomuosius dokumentus, t. y. jame nekalbama apie paskolos teisinius santykius tarp atsakovo ir J. bei R. S.. Susitarimo objektas yra tinkamų įsipareigojimų Bankui pagal Kreditavimo sutartis vykdymas. Juo nustatyta tik prievolių Bankui vykdymo tvarka. Niekas negali perduoti kitam daugiau teisių, negu pats turi. J. ir R. S. B. Z. perleido reikalavimo teisę tik pagal Susitarimą dėl skolos padengimo, reikalavimo teisės apimtys buvo aiškiai apibrėžtos ir negali būti aiškinamos plečiamai. B. Z. negalėjo perleisti reikalavimo teisės pagal paskolos sutartį, nes tokios neturėjo. Atsižvelgiant į Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių ir Susitarimo dėl skolos padengimo turinį akivaizdu, kad jų pagrindu nebuvo perleistos reikalavimo teisės pagal pareiškėjo nurodomą paskolos sutartį.
3. Dėl sutarties trečiojo asmens naudai. Teismo teiginiai, kad Susitarimas dėl skolos padengimo vertintinas kaip susitarimas, kuris turėjo būti įvykdytas trečiajam asmeniui, t. y. nustatyta prievolės įvykdymo tvarka (CK 6.873 str.), neatitinka teisės aktų ir kasacinio teismo praktikos. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad paskolos sutarties šalių susitarimas sulygtą pinigų sumą pervesti trečiajam asmeniui yra paskolos sutarties išlyga, pakeičianti paskolos sutarties teisinį statusą į sutartį trečiojo asmens naudai. Tai neprieštarauja paskolinių santykių prigimčiai, nes pinigai, būdami paskolos dalykas, kartu yra ir prievolių įvykdymo priemonė. Kai šios pinigų funkcijos sutampa, išryškinama svarbiausia pinigų funkcija – atsiskaityti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-657/2004). Jeigu sudaręs sutartį asmuo išlygo, kad iš sutarties atsiradusi prievolė turi būti įvykdyta trečiajam asmeniui, tai prievolę įvykdyti turi teisę reikalauti tiek sudaręs sutartį asmuo, tiek ir trečiasis asmuo, kurio naudai išlygtas prievolės įvykdymas (CK 6.191 str.). Nagrinėjamu atveju, jeigu būtų pripažinta, kad Susitarimas dėl skolos padengimo buvo sudarytas dėl paskolos vykdymo, akivaizdu, jog J. ir R. S. atsisakė reikalavimo teisės į atsakovą Banko naudai. Bankas yra pareiškęs kreditorinį reikalavimą, kylantį iš Kreditavimo sutarties, atsakovo restruktūrizavimo byloje ir jis yra patvirtintas įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 27 d. nutartimi.
4. Dėl finansinio reikalavimo dydžio. Teismas neišnagrinėjo ir nepaaiškino, kodėl atsakovui iš J. ir R. S. gavus 10 968 071 Lt, pareiškėjo reiškiamas finansinis reikalavimas sudaro 12 500 000 Lt.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą pareiškėjas UAB „Vigdomus“ prašo Kauno apygardos teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl sutarčių teisės aiškinimo taisyklių ir paskolinių teisinių santykių. Sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Paskolos sutartis yra realinė. Pareiškėjas savo poziciją, kad tarp atsakovo ir jo kreditorių J. bei R. S. susiklostė paskoliniai santykiai, grindė šiais įrodymais: 1) 2008 m. kovo 5 d. atsakovo rašytiniu prašymu, adresuotu J. ir R. S., suteikti 11 000 000 Lt paskolą, kartu nurodant lėšų panaudojimo būdą; 2) 2008 m. balandžio 8 d. Kreditavimo sutartimi ir joje nurodytu kredito suteikimo būdu; 3) atsakovo apskaitos registru (2007 m. sausio 1 d. – 2012 m. sausio 1 d.), 2008 m. balandžio 11 d. AB Citadele banko išrašu; 4) 2012 m. kovo 29 d. Susitarimu dėl skolos padengimo. Atkreiptinas dėmesys, kad 2012 m. kovo 29 d. buvo sudarytas trišalis Susitarimas Nr. SAD-20120223/92 dėl skolos grąžinimo išdėstymo. Šio susitarimo šalys – Bankas, atsakovas ir J. bei R. S.. Remiantis šiuo susitarimu akivaizdu, kad Bankas lygiateisiais skolininkais laikė tiek atsakovą, tiek J. ir R. S., taip neperkeliant skolos tik vienai iš šalių ir tokiu būdu eliminuojant vieną šalį iš susiklosčiusių paskolinių teisinių santykių. Skolos perkėlimo institutas – asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Vertinant šį trišalį šalių susitarimą akivaizdu, kad skolos perkėlimo institutu nebuvo pasinaudota. Galima konstatuoti faktą, kad J. ir R. S. Bankui buvo laikomi skolininkais, o atsakovui toliau laikytini kreditoriais. Todėl teismo teiginys, kad B. Z. negalėjo perleisti reikalavimo teisės pagal paskolos sutartį, nes tokios ji neturėjo, neatitinka faktinės situacijos ir tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių.
2. Dėl prievolės įvykdymo tvarkos, nustatant, kad prievolė turi būti įvykdyta trečiajam asmeniui. Atkreiptinas dėmesys, kad Bankas atskirajame skunde pasisako apie sutartį trečiojo asmens naudai ir taiko šio instituto teisės normas bei teismų praktiką, tačiau teismas savo nutartyje aiškiai formuluoja ir taiko visai kito – sutarties vykdymo trečiajam asmeniui – institutą. Tai yra skirtingi institutai.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Kauno apygardos teismas 2013 m. balandžio 10 d. iškėlė atsakovui UAB „VICUS“ restruktūrizavimo bylą (t. 1, b. l. 5-6). Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas pareiškėjo UAB „Vigdomus“ atsakovo restruktūrizavimo byloje pareikšto 12 500 000 Lt reikalavimo pagrįstumo klausimas. Pareiškėjo teigimu, šį reikalavimą jis perėmė iš UAB „Baltic Net“, kuri šį reikalavimą perėmė iš B. Z., kuri savo ruožtu šį reikalavimą perėmė iš pradinių kreditorių J. ir R. S. (toliau – ir Pradiniai kreditoriai). Pradinių kreditorių reikalavimo teisė atsakovui grindžiama tarp pradinių kreditorių ir atsakovo, pareiškėjo teigimu, susiklosčiusiais paskoliniais teisiniais santykiais. Pažymėtina, kad rašytinės formos paskolos sutarties Pradiniai kreditoriai su atsakovu nebuvo sudarę. Pareiškėjas savo poziciją, kad tarp pradinių kreditorių ir atsakovo susiklostė paskoliniai teisiniai santykiai, grindė toliau aptariamais teismui pateiktais įrodymais.
J. ir R. S. su AB DNB banku (toliau – Bankas) 2008 m. vasario 12 d. sudarė Kredito linijos sutartį Nr. K-2408-2008-6, pagal kurią J. ir R. S. buvo suteikta 162 187,21 EUR kredito linijos limito suma vartojimo reikmėms (t. 1, b. l. 70-77). Atsakovas 2008 m. kovo 5 d. pateikė J. ir R. S. prašymą suteikti 11 000 000 Lt paskolą patalpų (duomenys neskelbtini), rekonstrukcijai ir remontui, taip pat refinansuoti atsakovo kreditą AB PAREX banke (t. 1, b. l. 145). J. ir R. S. su Banku 2008 m. balandžio 8 d. sudarė Kreditavimo sutartį Nr. K-2418-2008-05, pagal kurios sąlygas 3 475 440,22 EUR kreditas J. ir R. S. suteikiamas kredito lėšas (2 743 591 EUR) pervedant į sąskaitą, esančią AB PAREX banke, atsakovo įsipareigojimams pagal 2005 m. rugsėjo 7 d. Kredito sutartį Nr. KS/474 dengti, o likusią kredito dalį kredito gavėjų vartojimo reikmėms (Specialiosios dalies 8 p.) (t. 1, b. l. 146-150). Kredito gavėjų J. ir R. S. įsipareigojimai pagal šią sutartį buvo užtikrinti atsakovo laidavimu ir nekilnojamojo turto hipoteka (Specialios dalies 10 p.). Atsakovo apskaitos registras (2007 m. sausio 1 d. – 2012 m. sausio 1 d. ataskaitinis laikotarpis) ir AB „Citadele“ banko 2008 m. balandžio 10 d. sąskaitos išrašas patvirtina, kad į atsakovo sąskaitą atsakovo įsipareigojimams dengti 2008 m. balandžio 10 d. buvo pervesti 9 455 060,99 Lt, t. y. įvykdyta 2008 m. balandžio 8 d. Kreditavimo sutarties Specialiosios dalies 8 punkto sąlyga (t. 1, b. l. 151, 188-189). Atsakovo kitos sąskaitos, esančios AB SEB banke, išrašas patvirtina, kad J. S. 2008 m. balandžio 11 d. pervedė atsakovui 1 495 000 Lt patalpų remontui (t. 1, b. l. 62-63). Atsakovas ir J. bei R. S., atsižvelgdami į tai, kad J. ir R. S. iš Banko pagal 2008 m. vasario 12 d. Kredito linijos sutartį ir 2008 m. balandžio 8 d. Kreditavimo sutartį paėmė kreditą, skirtą atsakovo veiklai finansuoti, kurį perdavė atsakovui, o atsakovas, užtikrindamas prievolių Bankui pagal kreditavimo sutartis tinkamą įvykdymą, įkeitė Bankui nuosavybės teise priklausantį turtą, 2012 m. kovo 29 d. sudarė Susitarimą dėl skolos padengimo (t. 1, b. l. 60-61). Šio susitarimo 1.1 punkte nurodyta, kad kredito gavėjų J. ir R. S. skolą Bankui pagal minėtas Kreditavimo ir Kredito linijos sutartis sudaro 3 941 127,24 EUR ir kitos bylinėjimosi bei vykdymo išlaidos, o 1.2 punkte pažymėta, jog atsakovas kredito gavėjams J. ir R. S. pripažįsta šią skolą ir su ja besąlygiškai sutinka bei įsipareigoja sumokėti skolą Bankui už kredito gavėjus. Apeliantas (Bankas) teisingai nurodo, kad Susitarimo dėl skolos padengimo objektas yra tinkamas įsipareigojimų Bankui pagal Kreditavimo sutartis vykdymas, tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog šiuo susitarimu (1.2 p.) atsakovas taip pat pripažino savo prievolę (skolą) kredito gavėjams J. ir R. S..
Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti įrodymai patvirtina, kad tarp Pradinių kreditorių ir atsakovo buvo susiklostę paskoliniai teisiniai santykiai, todėl analogiška pirmosios instancijos teismo išvada laikytina teisėta ir pagrįsta, o atskirojo skundo argumentai jos nepaneigia. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai lėšų pervedimą į atsakovo banko sąskaitą kvalifikuoja kaip paskolos, sudarytos J. ir R. S. su atsakovu, sudarymą. Be to, apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino Susitarimo dėl skolos padengimo nuostatas. Teisėjų kolegija, atmesdama šiuos apelianto argumentus, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas savo išvadą dėl paskolinių teisinių santykių grindė ne viena aplinkybe ar vienu įrodymu, pavyzdžiui, vien J. ir R. S. lėšų pervedimo į atsakovo banko sąskaitą faktu arba vien Susitarimu dėl skolos padengimo, o visų byloje nustatytų aplinkybių ir pateiktų įrodymų visetu.
Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentais, kad pirmosios institucijos teismas nenagrinėjo ir nepaaiškino, kodėl atsakovui gavus iš J. ir R. S. 10 968 071 Lt, pareiškėjo reiškiamas reikalavimas ieškovui siekia 12 500 000 Lt. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo išvada dėl pareiškėjo būtent 12 500 000 Lt dydžio reikalavimo patvirtinimo negali būti laikoma pagrįsta. Teisėjų kolegija laiko, kad šioje dalyje nebuvo atskleista bylos esmė, todėl skundžiama nutartis naikintina ir klausimas dėl pareiškėjo reikalavimo dydžio perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 337 str. 1 d. 3 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336-339 straipsniais,
nutaria:
panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartį ir klausimą dėl pareiškėjo UAB „Vigdomus“ reikalavimo atsakovo UAB „VICUS“ restruktūrizavimo byloje dydžio nustatymo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.