- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-10-24
- Bylos Nr.
- e2-1298-881/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00650-2011-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Pareiškėjas
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „MB projektai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 17 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „MB projektai“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja, RUAB „MB projektai“ kreditorė, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – pareiškėja arba VMI) pateikė teismui skundą, kuriuo prašė panaikinti RUAB „MB projektai“ 2019 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu bei netvirtinti RUAB „MB projektai“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto. Nurodė, kad 2019 m. balandžio 11 d. gavo bendrovės administratoriaus pranešimą apie 2019 m. balandžio 19 d. 15.00 val. kviečiamą RUAB „MB projektai“ kreditorių susirinkimą. Kartu su kvietimu į kreditorių susirinkimą buvo pateiktas tik balsavimo raštu biuletenis. Nepateikta nei informacija apie restruktūrizavimo procesą, nei paruoštas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto projektas ar kiti paaiškinimai. Skundžiamu nutarimu nutarta įpareigoti RUAB „MB projektai“ kreditorių susirinkimo pirmininką UAB „Harteka“ pasirašyti RUAB „MB projektai“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau — ĮRĮ) 25 straipsnio 1 dalies 9 punktu. Pareiškėja paaiškino, kad RUAB „MB projektai“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas yra parengtas bendrovei atlikus tik dalį restruktūrizavimo plane nustatytų mokėjimų kreditoriams, pačiame restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akte numatant, kad likusi ir nepadengta kreditorinių reikalavimų dalis bus dengiama pagal Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 6 d. nutartimi patvirtintą grafiką (VMI atžvilgiu iki 2029 metų). Tačiau pareiškėja nėra pateikusi sutikimo dėl likusio finansinio reikalavimo (435 371,60 Eur) įvykdymo išdėstymo ilgesniam nei pats restruktūrizavimo proceso terminas, kadangi RUAB „MB projektai“ restruktūrizavimo plano pakeitimai (tarp jų ir atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais grafiko patvirtinimas), pažeidžiant ĮRĮ nuostatas, buvo svarstomi kreditorių komitete, o ne kreditorių susirinkime. Pareiškėjos sutikimas nepateiktas ir 2019 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkime svarstant RUAB „MB projektai“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto projektą.
Atsiliepimas
2. RUAB „MB projektai“ restruktūrizavimo administratorius atsiliepimu prašė pareiškėjos skundą atmesti. Nurodė, kad bendrovės 2019 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas tik suteikti įgaliojimus bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininkui UAB „Harteka“ pasirašyti bendrovės restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, vadovaujantis ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 9 punktu. Pats restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas ir (ar) jo turinys nebuvo svarstomas, t. y. buvo sprendžiamas procesinis klausimas – įgaliojimų suteikimas bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininkui UAB „Harteka“. Teigė, kad, tik suteikus įgaliojimus bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininkui UAB „Harteka“, bus pradėta bendrovės restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto projekto derinimo procedūra.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. liepos 17 d. nutartimi pareiškėjos skundą tenkino – panaikino RUAB „MB projektai“ 2019 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą antruoju darbotvarkės klausimu.
4. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-760-450/2018 netvirtino RUAB „MB projektai“ 2018 m. liepos 11 d. kreditorių komitete patvirtinto ir 2018 m. liepos 11 d. vienintelio akcininko sprendimu patvirtinto restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto. Nustatė RUAB „MB projektai“ kreditoriams 60 dienų terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos išreikšti valią kreditorių susirinkime dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto tvirtinimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 28 d. nutartį paliko nepakeistą. Taigi terminas išreikšti valią kreditorių susirinkime dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto tvirtinimo baigėsi 2019 m. balandžio 22 d. Per nustatytą terminą RUAB „MB projektai“ kreditorių susirinkime nebuvo svarstoma dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto. Kreditorių susirinkimui, kuriame buvo svarstomas skundžiamas nutarimas, nebuvo pateiktas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas.
5. Teismo vertinimu, kreditorių susirinkimas turi teisę įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą tik po to, kai yra parengtas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas, kreditoriai su juo susipažįsta bei jam pritaria. Teismas pažymėjo, kad neracionalu iš karto įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, o vėliau svarstyti dėl pritarimo (nepritarimo) restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktui. Kreditorių susirinkimo nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu, neapsvarsčius kreditorių pozicijos dėl pritarimo restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktui, anot teismo, nelaikytinas savalaikiu, galintis sukelti pagrįstų abejonių kreditoriams.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Atskiruoju skundu atsakovė restruktūrizuojama UAB „MB projektai“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 17 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos skundą dėl restruktūrizuojamos UAB „MB projektai“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Didžioji dalis apeliantės kreditorių – 65,65 proc. teismo patvirtintų reikalavimų sumos – pritarė ginčijamo nutarimo projektui. 2019 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkime buvo sprendžiamas išimtinai procedūrinis klausimas – įgaliojimų suteikimas kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą pagal ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 9 punktą.
6.2. Įstatymas nereikalauja, kad restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas būtų patvirtintas kreditorių susirinkime. Įstatyme aiškiai parašyta, kad pagal ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 9 punktą yra sprendžiamas klausimas tik dėl įgaliojimų suteikimo kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą. Suteikus kreditorių susirinkimo pirmininkui įgaliojimus pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, su juo būtų derinamas pats restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto turinys, kuris vėliau būtų (bus) teikiamas svarstyti kreditorių susirinkimui, nepaisant to, kad įstatymas to nereikalauja.
6.3. Suteikus kreditorių susirinkimo pirmininkui įgaliojimus, būtų nuosekliai atliekamos kitos procedūros – derinamas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto turinys ir suderintas turinys teikiamas svarstyti kreditorių susirinkimui.
6.4. Teismo išvada, kad įgaliojimai kreditorių susirinkimo pirmininkui negali būti suteikti nesant paties restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto, prieštarauja ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 9 punktui.
Motyvuojamoji dalis
6.5. Pareiškėja skunde nekėlė klausimų dėl procedūrinių pažeidimų priimant ginčijamą nutarimą, todėl ir šiuo aspektu pareiškėjos skundas atmestinas kaip nepagrįstas.
7. Pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 17 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
7.1. Įpareigojimų suteikimas kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, kaip ir įgyvendinimo akto tvirtinimas teisme, sukelia teisinių pasekmių. Kreditorių susirinkimui suteikus įgalinimus pirmininkui pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, teisinėmis priemonėmis nėra įmanoma užtikrinti, jog kreditoriai ateityje dar galės atlikti restruktūrizavimo proceso vykdymo bei įgyvendinimo akto turinio patikros procedūrą bei išreikšti ar neišreikšti sutikimo su atliktais veiksmais bei akto turiniu. Pareiškėjos nuomone, minėtų įpareigojimų suteikimas kreditorių susirinkimo pirmininkui reiškia, kad RUAB „MB projektai“ kreditoriai a priori (iš anksto) sutinka su įgyvendinimo akto duomenimis, t. y. net neįvertinę pateiktų faktų atitikimo de facto (faktiškai) atliktiems veiksmams ir bendrovės mokumo restruktūrizavimo proceso užbaigimo metu. Nė viename rašytiniame dokumente, kurie buvo pateikti kviečiant į 2019 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimą, nebuvo išsakyta atskirajame skunde minima nuostata, jog su įgyvendinimo akto turiniu kreditoriai bus supažindinti per tam tikrą laiką.
7.2. UAB „MB projektai“ restruktūrizavimo proceso vykdymo bei jo užbaigimo sąlygos yra pažeistos:
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 6 d. nutartimi patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai pagal 2017 m. kovo 16 d. kreditorių komitete priimtus nutarimus, nors kaip išaiškino kasacinis teismas, kreditorių susirinkimas apskritai negali perduoti kreditorių komitetui savo kompetencijos tvirtinti restruktūrizavimo planą ir jo pakeitimus. Taigi restruktūrizavimo plano pakeitimai (priimti 2017 m. kovo 16 d.) yra neteisėti, nes už sprendimus nebalsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.
Pareiškėja dėl likusio finansinio reikalavimo (435 371,60 Eur) įvykdymo išdėstymo ilgesniam nei pats restruktūrizavimo proceso laikotarpis nėra pateikusi sutikimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-285-823/2019 pažymėjo, kad lengvata, susijusi su reikalavimų įvykdymo išdėstymu terminui, ilgesniam nei pats restruktūrizavimo proceso laikotarpis, gali būti suteikta tik esant konkretaus kreditoriaus, kurio reikalavimai išdėstomi tokia tvarka, sutikimui. Toks kreditorių sutikimas turi būti išreikštas ne tik kreditorių susirinkime (ne kreditorių komiteto posėdyje), kuris tvirtina restruktūrizavimo plano pakeitimo projektą, bet ir rengiant restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą (prieš tokio akto parengimą arba jį parengus) ir kreditorių susirinkime balsuojant „už“ arba „prieš“ tokio akto priėmimą.
Įvertinus VMI Kontrolės departamento III juridinių asmenų patikrinimų skyriaus atlikto bendrovės mokestinio tyrimo duomenis, darytina prielaida, kad bendrovės vadovas M. B. veikė nesąžiningai – žinodamas apie bendrovės mokumo problemas (restruktūrizavimo procesą, įsiskolinimus kreditoriams), nesiekė restruktūrizavimo proceso metu atstatyti bendrovės mokumą, o siekė asmeninės naudos.
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
9. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria panaikintas kreditorių susirinkimo nutarimas, įpareigojantis kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
10. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs pareiškėjos skundą, sprendė, kad kreditorių susirinkimas turi teisę įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą tik po to, kai yra parengtas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas, kreditoriai su juo susipažįsta bei jam pritaria. Todėl ginčijamą nutarimą, priimtą kreditoriams nepareiškus savo pozicijos dėl pritarimo restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktui, panaikino kaip nesavalaikį ir galintį sukelti kreditoriams pagrįstų abejonių. Apeliantės teigimu, teismo išvada, kad įgaliojimai kreditorių susirinkimo pirmininkui negali būti suteikti nesant paties restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto, prieštarauja ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 9 punktui.
11. ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 9 punkte numatyta, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą.
12. Pagal ĮRĮ 29 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, įgyvendinus restruktūrizavimo planą, įmonės valdymo organas ir restruktūrizavimo administratorius per 10 darbo dienų nuo dienos, kai buvo atliktas paskutinis restruktūrizavimo plane nustatytas mokėjimas kreditoriams, parengia restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą. Šį aktą pasirašo įmonės valdymo organas, restruktūrizavimo administratorius, įmonės dalyvių susirinkimo, savininko arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančios institucijos įgaliotas asmuo ir kreditorių susirinkimo pirmininkas. Restruktūrizavimo administratorius restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo jo pasirašymo dienos pateikia teismui, o teismas, gavęs šį aktą, priima sprendimą patvirtinti pateiktą restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą ir baigti įmonės restruktūrizavimo bylą.
13. Byloje nustatyta, kad ginčijamo nutarimo priėmimo metu restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas dar nebuvo parengtas – kaip teigia apeliantė, jo turinys būtų derinamas su kreditorių susirinkimo pirmininku ir teikiamas kreditorių susirinkimui svarstyti tik po ginčijamo nutarimo priėmimo.
14. Nors apeliantė, nesutikdama su skundžiama nutartimi, akcentuoja, kad ginčijamu nutarimu buvo išspręstas tik procedūrinis klausimas – suteikti įgaliojimai kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ginčijamu nutarimu kreditorių susirinkimo pirmininkui buvo ne tik suteikti įgaliojimai pasirašyti minėtą aktą, bet jis buvo įpareigotas tai padaryti, t. y. priimtas kreditorių susirinkimo pirmininkui privalomas vykdyti kreditorių nurodymas. Todėl, atsižvelgdamas į tai, kad ginčijamu nutarimu kreditorių susirinkimo pirmininkas įpareigotas pasirašyti dar neparengtą restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamas nutarimas priimtas ne laiku, nesilaikant ĮRĮ nustatytos restruktūrizavimo proceso vykdymo tvarkos (procedūrų eiliškumo), o apeliantės argumentus, kad galima kita aptariamų veiksmų seka (t. y. iš pradžių kreditorių susirinkimo pirmininkas įpareigojamas pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą ir tik vėliau šis aktas rengiamas), apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip teisiškai nepagrįstus.
15. Kaip teisingai nurodo pareiškėja, pagal ĮRĮ įtvirtintą teisinį reguliavimą, kreditoriai neturi kitos galimybės, tik balsuodami dėl kreditorių susirinkimo pirmininko įpareigojimo pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą (ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 9 punktas), įvertinti bendrovės valdymo organo ir restruktūrizavimo administratoriaus pagal ĮRĮ 29 straipsnį parengtą aktą ir balsuodami „už“ arba „prieš“ nutarimo priėmimą taip išreikšti savo sutikimą ar nesutikimą su šio akto turiniu. Pažymėtina, kad atskirajame skunde apeliantė pati pabrėžia, kad įstatyme nėra įtvirtinta reikalavimo restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą teikti tvirtinti kreditorių susirinkime, todėl balsavimas dėl kreditorių susirinkimo pirmininko įpareigojimo pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, tik esant šiam parengtam ir kreditoriams su juo susipažinus, yra būtinas tinkamai kreditorių interesų apsaugai. Vien tai, kad, kaip teigia apeliantė, nagrinėjamu atveju ateityje ketinama restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą teikti svarstyti kreditorių susirinkime, tinkamos kreditorių interesų apsaugos, esant priimtam ginčijamam nutarimui, neužtikrintų.
16. Nagrinėjamos bylos kontekste apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliosiančiame Juridinių asmenų nemokumo įstatyme, pakeisiančiame, be kita ko, šiuo metu galiojantį ĮRĮ, tiesiogiai numatyta, jog galutinę restruktūrizavimo ataskaitą kreditorių susirinkimo pirmininkas pasirašo, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą galutinei restruktūrizavimo ataskaitai (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 116 straipsnio 4, 5 dalys). Nurodytas teisinis reguliavimas papildomai paneigia apeliantės teisės aiškinimo, jog kreditoriai gali balsuoti dėl kreditorių susirinkimo pirmininko įpareigojimo pasirašyti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, neturėdami paties akto, teisingumą.
17. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja ĮRĮ įtvirtintų restruktūrizavimo procedūrų tikslams, neatitinka bendrųjų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis), todėl pagrįstai, kaip pažeidžiantis teisėtus kreditorių interesus, pirmosios instancijos teismo buvo panaikintas.
18. Dėl išdėstytų motyvų atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 17 d. nutartį palikti nepakeistą.