- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-06-02
- Bylos Nr.
- e2A-379-798/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01152-2017-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidija Tamošiūnienė, Dalia Kačinskienė, Antanas Rudzinskas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,KOMPANIJA VITRUM“
- Atsakovas
- V. K., Rusijos ribotos atsakomybės bendrovei „Stroitelnaja Kompanija NIPOL“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijos Tamošiūnienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,KOMPANIJA VITRUM“ ir atsakovo V. K. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KOMPANIJA VITRUM“ ieškinį atsakovams V. K. ir Rusijos ribotos atsakomybės bendrovei „Stroitelnaja Kompanija NIPOL“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties ir susitarimo pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Byloje sprendžiami klausimai dėl pripažinimo negaliojančiais atsakovų Rusijos ribotos atsakomybės bendrovės „Stroitelnaja Kompanija NIPOL“ (toliau ir – RAB „SK NIPOL“) ir V. K. sudarytų 2016 m. liepos 1 d. Reikalavimo perleidimo sutarties (toliau ir – ginčijama Sutartis) actio Pauliana bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir – CK) 1.80, 1.81 straipsnių pagrindu ir 2016 m. liepos 1 d. Susitarimo prie Reikalavimo perleidimo sutarties (toliau ir – ginčijamas Susitarimas) CK 1.86 straipsnio pagrindu pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo bei bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė valstybei iš ieškovės UAB „KOMPANIJA VITRUM“ 23,52 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
3. Ieškovė įrodinėja, kad pagal 2015 m. rugpjūčio 6 d. Pirkimo–pardavimo sutarties (toliau ir –Pirkimo–pardavimo sutartis) sąlygas UAB „KOMPANIJA VITRUM“ turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkei RAB „SK NIPOL“ dėl delspinigių atlyginimo. Pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.1. ir 6.2. papunkčiuose atsakovė įsipareigojo iki 2018 m. rugpjūčio 20 d. sumokėti už įrangą 405 500 Eur išankstinį mokėjimą, o vėluojant atsiskaityti – mokėti už kiekvieną pavėluotą atsiskaitymo dieną 0,1 proc. dydžio delspinigius nuo prekės, už kurią laiku neatsiskaityta, vertės. Teismas nesutiko su ieškovės nurodytu Pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų aiškinimu. Pirkimo–pardavimo sutarties 6.5 papunktyje šalys susitarė, kad sutartis gali būti keičiama papildomais šalių rašytiniais susitarimais. Bylos duomenys patvirtina, kad šalys, remiantis Pirkimo–pardavimo sutartimi, 2015 m. rugsėjo 23 d. ir 2015 m. lapkričio 9 d. pasirašė Papildomus susitarimus Nr. 1 ir Nr. 2, kuriais iš esmės pakeitė ne tik atsiskaitymo už prekes tvarką ir terminus, bet ir prekių tiekimo tvarką, t. y. ieškovė sutiko nereikalauti iš karto 100 proc. mokėjimo už prekes, bet sutiko prekes teikti dalimis ir gauti dalinį mokėjimą. 2015 m. lapkričio 9 d. Papildomo susitarimo Nr. 2 pagrindu atsakovė sumokėjo ieškovei už prekes 50 000,00 Eur avansą, ieškovė įsipareigojo iki 2016 m. sausio 15 d. pateikti atsakovei prekes (įrangą) ir grąžinti sumokėtus pinigus, jeigu įrangos (prekių) nepakeiks. Teismas sprendė, kad Papildomais susitarimais pagrindinės Pirkimo–pardavimo sutarties nuostatos buvo modifikuotos, todėl teisiškai nepagrįstas ir alogiškas yra ieškovės argumentas, kad pagal Papildomą susitarimą Nr. 2, ieškovei nepateikus atsakovės apmokėtų prekių ir įsipareigojus ieškovei grąžinti atsakovei avansą, jai atsirado neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė į atsakovę pagal Pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.1. ir 6.2. papunkčių nuostatas. Teismas sutiko su atsakovo atstovės ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 pateiktomis, kad toks Pirkimo–pardavimo ir Papildomo susitarimo Nr. 2 aiškinimas, kaip jį supranta ieškovė, yra visiškai nelogiškas ir prieštaraujantis papildomo susitarimo sąlygų visumai. Teismas atkreipė dėmesį, kad tiek Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje byloje, tiek šioje byloje nebuvo nustatytos aplinkybės, kad Pirkimo–pardavimo sutarties vykdymas nutrūko dėl atsakovės kaltės, todėl yra pagrindas išvadai, jog abi šalys nebuvo pajėgios tinkamai vykdyti sutartį, abipusis bendradarbiavimas nutrūko dėl abiejų šalių kaltės, dėl to būtų neprotinga ir nesąžininga tikėtis sutartimi numatytų sankcijų (netesybų) taikymo vienai iš šalių. Priešingai, pagal Pirkimo–pardavimo sutarties 6.1 papunktį ir Papildomo susitarimo Nr. 2.2 punktą ne ieškovė, bet atsakovė įgijo teisės reikalauti netesybų atlyginimo. Ieškovė kreipėsi dėl sutarties nutraukimo ir delspinigių atlyginimo tik po to, kai atsakovei buvo iškelta bankroto byla ir kai atsakovas V. K. iškėlė bylą dėl skolos pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartį priteisimo. Iki šiol ieškovė nepareiškė atsakovei jokių materialinių reikalavimų dėl delspinigių atlyginimo. Tai reiškia, kad ieškovė suprato, jog jos teisių į netesybas atlyginimas yra komplikuotas.
4. Teismas padarė išvadą, kad 2016 m. liepos 1 d. Reikalavimo perleidimo sutarties ir 2016 m. liepos 1 d. Susitarimo prie Reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo metu ieškovė neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovę. Sutarties nutraukimas atleidžia abi šalis nuo sutarties vykdymo, tačiau nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius bei netesybas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir – CK) 6.221 straipsnio 1, 2 dalys). Ieškovė pasirinko kitą savo teisių gynimo būdą ir nereikalauja ginčą išspręsti iš esmės dėl netesybų priteisimo, o bando panaikinti iš Papildomo susitarimo Nr. 2 atsiradusią ieškovės prievolę atlyginti atsakovei 50 000,00 Eur nuostolius kitu teisės gynimo būdu, t. y. prašydama panaikinti ginčijamus sandorius.
5. Teismo vertinimu, byloje nustačius, kad ieškovė neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad ginčijami sandoriai pažeidė UAB „KOMPANIJA VITRUM“ kaip kreditorės teises. Byloje aptarti rašytiniai įrodymai leidžia daryti daugiau tikėtiną išvadą, kad Reikalavimo perleidimo sutartis, kurioje konstatuotas jos neatlygintinumo faktas ir tos pačios dienos papildomas susitarimas, kuriuo šalys nutarė pakeisti tik vieną iš ginčijamos Sutarties sąlygų dėl atlygintinumo, yra nepaaiškinamas nei ekonominiu, nei žmogiškuoju pakankamai atidaus ir rūpestingo asmens standartu. Be to, kaip teisingai nurodė ieškovė, atsakovas V. K. prisistatė ieškovei kaip atsakovės RAB „SK NIPOL“ patikėtas asmuo, kas leidžia daryti išvadą, kad ginčijamų sandorių metu šalis siejo asmeniniai santykiai. Dėl to šalių nesąžiningumas laikytinas įrodytu. Teismas taip pat sutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovai neprivalėjo sudaryti ginčijamus sandorius, nes nepateikė į bylą jokių įrodymų, kurie leistų daryti priešingą išvadą.
6. Aplinkybę, kad ieškinys paduotas nepraleidus vienerių metų ieškinio senaties termino, patvirtina ieškovės sužinojimo apie teisės pažeidimą momentas, kuris skaičiuotinas nuo 2016 m. spalio 14 d.
7. Dėl nenustatytų visų būtinųjų CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų, teismas reikalavimą pripažinti ginčijamą Sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu laikė neįrodytu (CPK 178 straipsnis).
8. Teismas sutiko su atsakovo atstovės argumentais, kad ginčyti sandorių kitais, ieškovės nurodytais teisiniais pagrindais (CK 1.86 straipsnis), UAB „KOMPANIJA VITRUM“ negali, nes ji nėra šių teisinių santykių dalyvė (nėra atsakovės kreditorė). Be to, reikalavimo teisių perleidimo sandoriai yra pripažįstami civilinės apyvartos dalykais, todėl nėra pagrindo išvadai, kad jų sudarymas prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK1.81 straipsnis). Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad 2016 m. liepos 1 d. sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Priešingai nei teigia ieškovė, atsakovė perleido V. K. galiojančią ir egzistuojančią reikalavimo teisę į ieškovę pagal Papildomą susitarimą Nr. 2, kurio neįvykdymo fakto ieškovė niekada nekvestionavo.
9. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. sprendimas neįsiteisėjęs, dėl to teismas atmetė atsakovo atstovės argumentus, kad byla turėtų būti nutraukta, nes Vilniaus apygardos teismui patenkinus V. K. reikalavimus, negalimas ieškovės reikalavimų patenkinimas šioje byloje.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
10. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „KOMPANIJA VITRUM“ prašo iš dalies panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, bylą nagrinėti apeliacine žodinio proceso tvarka ir iškviesti liudytoją, UAB „KOMPANIJA VITRUM“ akcininką A. O. (A. O.), įpareigojant ieškovę užtikrinti šio liudytojo dalyvavimą teismo posėdyje bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos apeliacinio skundo argumentus:
10.1. Apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas tiek visas sprendimas, tiek jo motyvuojamoji dalis. Neapskundus sprendimo dalies dėl kitų actio Pauliana sąlygų tenkinimo, laikytina, kad šios actio Pauliana sąlygos yra įrodytos ir dėl jų nėra ginčo. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana taikymo sąlygas, išskyrus vieną – neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę, taip pat padarė išvadas, kad atsakovai sudarė neatlygintinę sutartį, buvo nesąžiningi bei neprivalėjo sudaryti sutarties ir kt.
10.2. Faktinių aplinkybių netinkamas nustatymas pirmosios instancijos teisme, turėjo esminę reikšmę netinkamam materialinės ir procesinės teisės normų taikymui, todėl yra pagrindas apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pirmojoje instancijoje nebuvo pasiektas žodinio proceso tikslas – išsamus bylos faktinių aplinkybių ištyrimas. Jeigu apeliacinės instancijos teismas nuspręs bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, ieškovė prašo iškviesti liudytoją A. O., kuris paaiškins Pirkimo–pardavimo sutarties bei Papildomų susitarimų sudarymo aplinkybes bei šalių susitarimą, kad UAB „KOMPANIJA VITRUM“ nereikš atsakovei RAB „SK NIPOL“ pretenzijų dėl netesybų priteisimo, o atsakovė nereikalaus grąžinti sumokėtų 50 000,00 Eur. Teismas, atmetės ieškovės prašymą dėl liudytojo A. O. iškvietimo pažeidė rungimosi principą. Teismas klaidingai sutapatino Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 nustatytas aplinkybes su šioje byloje nustatinėtinomis aplinkybėmis, t. y. Vilniaus apygardos teismas nagrinėjo klausimus, susijusius su dalies prekių pristatymo sąlygomis (Pirkimo–pardavimo sutarties 3.2 papunktis), bet ne klausimus, susijusius su pirkimo kainos sumokėjimu (Pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.1 papunktis).
10.3. Pirmosios instancijos teismas, padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė neįrodė vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų – neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, netinkamai taikė CK 6.66 straipsnį bei nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl CK 6.66 straipsnio taikymo. Teismas klaidingai susiejo Papildomo susitarimo vykdymą su ieškovės reikalavimo teise į atsakovę pagal Pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovės reikalavimo teisė į RAB „SK NIPOL“ yra kildinama iš Pirkimo–pardavimo sutarties 6.2, 2.3.1 ir 3.2 papunkčių. Byloje tarp šalių nėra ginčo, kad RAB „SK NIPOL“ nesumokėjo viso avanso pagal Pirkimo–pardavimo sutartį. RAB „SK NIPOL“ nuo 2015 m. rugpjūčio 21 d. turėjo prievolę sumokėti ieškovei delspinigius. Vadinasi, nuo 2015 m. rugpjūčio 21 d. ieškovė įgijo 43 680 Eur dydžio reikalavimą į atsakovę (240 000,00 Eur × 0,1 proc. × 182 d.). Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Papildomais susitarimais Nr. 1 bei Nr. 2 šalys iš esmės pakeitė Pirkimo–pardavimo sutartyje sulygtą prekių tiekimo tvarką bei atsiskaitymo už prekes sąlygas. Tokia teismo išvada prieštarauja ne tik Pirkimo–pardavimo sutarties bei Papildomų susitarimų lingvistiniam aiškinimui ir turiniui, bet ir tikrajai šalių valiai. Papildomo susitarimo Nr. 1 2 punkte šalys susitarė, kad trečiojo asmens atliktas mokėjimas už RAB „SK NIPOL“ laikomas tik dalies atsakovės įsipareigojimų įvykdymu pagal Pirkimo–pardavimo sutartį. Taip pat Papildomo susitarimo 8 punktas numato, kad dėl viso kito, kas nesuderinta šiame susitarime, šalys vadovaujasi Pirkimo–pardavimo sutartimi. Papildomu susitarimu Nr. 2 šalys susitarė tik dėl specialių dalies įrangos pristatymo sąlygų (už 50 000,00 Eur). Papildomo susitarimo Nr. 2 4 punkte nustatyta, kad visais kitais klausimais, kurie nėra suderinti šiame susitarime, šalys vadovaujasi sutartimi. Taigi šalys susitarė tik dėl to, ką aptarė Papildomuose susitarimuose. Papildomuose susitarimuose nėra keičiama (ketinama pakeisti) Pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.1 papunkčio sąlyga dėl atsiskaitymo. Tuo atveju, jeigu Papildomais susitarimais šalys iš tikrųjų būtų siekusios pakeisti Pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.1 papunkčio sąlygą dėl atsiskaitymo, juose turėjo būti aiškiai išdėstyta nauja atsiskaitymo tvarka. Kita vertus, Pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų aiškinimas nėra nagrinėjamos bylos dalykas. Tikėtina, kad neteisingą išvadą teismas padarė todėl, jog rėmėsi V. K. 2018 m. rugpjūčio 13 d. atsiliepimu į patikslintą ieškinį, kuriame melagingai nurodyta, kad atsakovai pakeitė Pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytą atsiskaitymo tvarką. Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 V. K. laikėsi visiškai priešingos pozicijos – Papildomu susitarimu Nr. 2 šalys susitarė išskirtinai tik dėl prekių už 50 000 Eur teikimo. Šios aplinkybės nurodytos ir V. K. 2017 m. balandžio 5 d. dublike, pateiktame civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017. Pastarąsias aplinkybes ieškovė buvo nurodžiusi 2018 m. rugsėjo 10 d. rašytiniuose paaiškinimuose bei 2019 m. gegužės 20 d. teismo posėdžio metu. Taip pat buvo nurodžiusi ir kitas aplinkybes, leidžiančias abejoti V. K. pateiktų faktinių aplinkybių teisingumu (pvz., V. K. keitė poziciją dėl grynųjų pinigų sumokėjimo vietos ir kt.), tačiau pirmosios instancijos teismas į tai neatsižvelgė. Aplinkybę, kad Papildomais susitarimais Nr. 1 ir Nr. 2 šalys susitarė išskirtinai tik dėl dalies prekių tiekimo bei nekeitė Pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytų atsiskaitymo sąlygų patvirtina šių susitarimų sudarymo priežastys: RAB „SK NIPOL“ nebuvo įvykdžiusi Pirkimo–pardavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų dėl 100 proc. avanso sumokėjimo, tačiau jai skubiai reikėjo dalies įrangos, kad galėtų įvykdyti savo įsipareigojimus kontrahentui. Būtent dėl to šalys Papildomais susitarimais sulygo dėl dalies prekių pateikimo atsakovei kitomis, nei numatyta Pirkimo–pardavimo sutartyje, sąlygomis. Abu Papildomi susitarimai buvo sudaryti todėl, kad atsakovė neturėjo objektyvių galimybių sumokėti visą avansinį mokėjimą: 2016 m. rugsėjo 6 d. teismo sprendimu priteista iš RAB „SK NIPOL“ 179 248 703,90 rublių (2 473 883,66 Eur) skola bei konstatuota, kad įmonė vėlavo atlikti savo sutartinius įsipareigojimus pagal subrangos sutartis nuo 2014 m. spalio 25 d., o nuo 2016 m. kovo 22 d. genrangovas vienašališkai nutraukė sutartį, o 2017 m. kovo 13 d. teismo sprendimu buvo iškelta bankroto byla RAB „SK NIPOL“. Taigi Papildomų susitarimų sudarymo metu atsakovė neturėjo galimybių vykdyti ne tik Pirkimo–pardavimo sutartį, bet ir kitas sutartis.
10.4. Šalys Papildomais susitarimais nepakeitė Pirkimo–pardavimo sutartyje numatytų atsiskaitymo sąlygų, nes toks sutarties sąlygų pakeitimas būtų nenaudingas ieškovei. Sudarydama sutartis ieškovė kaip prekių distributorė skaičiuoja pelno maržą visam projektui, o ne pavienėms projekto prekėms. Ieškovė nesuinteresuota teikti prekes dalimis, kadangi tai padidina riziką, kad tam tikros prekės, kurių pelno marža yra itin aukšta, gali būti pirkėjo iš viso neįsigytos. Ieškovė nesiekė pakeisti atsiskaitymo sąlygų, nustatytų Pirkimo–pardavimo sutartyje, t. y. gauti atitinkamą avansinį apmokėjimą už dalį prekių.
10.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 išnagrinėtas aplinkybes susiejo su šios bylos aplinkybėmis, kadangi Papildomo susitarimo sąlygų, susijusių su apeliantės pareiga pristatyti RAB „SK NIPOL“ prekes, aiškinimas visiškai nereikšmingas nustatinėjant ieškovės reikalavimą atsakovei. Civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 buvo nustatinėjama, ar V. K. turi galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, remiantis Reikalavimo perleidimo sutartimi bei Papildomu susitarimu, o nagrinėjamoje byloje, be kita ko, nustatinėjama, ar ieškovė turi reikalavimo teisę į RAB „SK NIPOL“ pagal Pirkimo–pardavimo sutartį. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 pažymėta, kad Pirkimo–pardavimo sutarties 3.2 papunktis nustato prekių pristatymo sąlygas, o ne pirkimo kainos mokėjimo terminus. Taigi, teismas civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 nenagrinėjo ir nekonstatavo, kad šalys pakeitė Pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.1 papunktį dėl atsiskaitymo tvarkos.
Žemesnės instancijos teismas
10.6. Nepagrįsta teismo išvada, kuri grindžiama Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017, kad abi šalys buvo nepajėgios vykdyti savo įsipareigojimų pagal Pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovė pristatė atsakovei 116 287 Eur vertės prekių, o tai patvirtina papildomas susitarimas Nr. 1 bei CMR važtaraštis.
10.7. Teismo padaryta išvada, kad ieškovė kreipėsi į RAB „SK NIPOL“ dėl delspinigių atlyginimo tik po to, kai įmonei buvo iškelta bankroto byla irgi yra nepagrįsta. Atsakovė neatliko avansinio mokėjimo pagal Pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovė informavo atsakovę dėl 43 680,00 Eur netesybų sumokėjimo bei nuostolių atlyginimo už prekių saugojimą sandėlyje. Šalys, turinčios priešpriešinius reikalavimus viena kitai, susitarė, kad RAB „SK NIPOL“ nereikalaus UAB „KOMPANIJA VITRUM“ grąžinti 50 000 Eur pagal Papildomą susitarimą Nr. 2, o ieškovė nereikalaus sumokėti netesybas bei atlyginti nuostolius už prekių saugojimą. Po to, kai RAB „SK NIPOL“ sudarė ginčijamą sandorį su V. K., ieškovė kreipėsi į atsakovę su raginimu įforminti įskaitymą, tačiau atsakovė nurodė, kad V. K. perleido ieškovės reikalavimą ir neturi galimybės atilikti įskaitymą. Ieškovė pateikė RAB „SK NIPOL“ 2017 m. birželio 1 d. raštą dėl esminio Pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimo su reikalavimu sumokėti 43 680 Eur netesybas. Atsakovės buvęs bankroto administratorius 2017 m. birželio 14 d. rašte pasiūlė sudaryti taikos sutartį dėl Pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, taip pat neginčijo ieškovės reikalavimo į atsakovę. Taigi RAB „SK NIPOL“ buvęs bankroto administratorius pripažino ieškovės reikalavimą atsakovei. Ieškovė kreipėsi į atsakovės bankroto administratorių su reikalavimu ir administratorius nenurodė, kad reikia imtis papildomų veiksmų dėl ieškovės reikalavimo patvirtinimo RAB „SK NIPOL“ bankroto byloje. Aplinkybę, kad atsakovės bankroto byla nutraukta, ieškovė sužinojo iš V. K. teismui pateiktų 2018 m. rugsėjo 7 d. papildomų įrodymų. Vien tik tai, kad ieškovės reikalavimas nebuvo patvirtintas RAB „SK NIPOL“ bankroto byloje, nesudaro pagrindo vertinti, jog ieškovė apskritai neturi reikalavimo į RAB „SK NIPOL“.
10.8. Skundžiamajame sprendime nepagrįstai teigiama, kad ieškovė nereiškia reikalavimų atsakovei RAB „SK NIPOL“, nes supranta, jog jos teisių į netesybas atlyginimas yra komplikuotas. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad šiuo metu RAB „SK NIPOL“ neturi jokio turto, iš kurio galėtų būti patenkintas UAB „KOMPANIJA VITRUM“ reikalavimas, dėl to teisminio ginčo dėl netesybų priteisimo iniciavimas iš esmės nesudarytų prielaidų ieškovei patenkinti turimą reikalavimą. Ieškovė ne kartą akcentavo, kad ginčijama Sutartis pažeidžia jos teises būtent tuo aspektu, jog apriboja teisę atlikti įskaitymą.
10.9. Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs, kad ieškovė negali ginčyti Reikalavimo perleidimo sutarties CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindais, nes nėra šių teisinių santykių dalyvė, pažeidė CK 6.227 straipsnį bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, nes teismas laikė įrodytu (skundžiamojo sprendimo 20–21 punktai), kad ginčijama sutartis yra neatlygintinė, V. K. yra susijęs su tuometiniu RAB „SK NIPOL“ vadovu A. S., o atsakovė, sudarydama Reikalavimo perleidimo sutartį, buvo nesąžininga ir V. K., sudarydamas ginčijamą Sutartį, buvo nesąžiningas. RAB „SK NIPOL“ bankroto administratoriaus atsiliepime pažymėta, kad ginčijama sutartis prieštarauja bet kokios komercinės organizacijos veiklos tikslams – gauti pelną (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 173 straipsnis); sandoris sudarytas turint tikslą užtikrinti atsakovės neatlygintiną turto atskyrimą prieš pat bankrotą ir gauti nepagrįstą naudą (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 170 straipsnis); sutartis pažeidžia RAB „SK NIPOL“ teises gauti piniginių lėšų ir sukelia jai nepalankias pasekmes.
10.10. Teismas ex officio (savo iniciatyva) turi pripažinti ginčijamą Sutartį niekine, kadangi: pirma, neatlygintinė sutartis pažeidžia RAB „SK NIPOL“ kreditorių interesus bei nėra suderinama su viešąja tvarka (juridinio asmens kreditorių interesų gynimas yra viešosios tvarkos dalis). Antra, ieškovė prašė Reikalavimo perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu ne dėl to, kad tokio sandorio sudarymo nenumato galiojantys teisės aktai, kaip konstatavo pirmosios instancijos teismas, o dėl to, kad juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris negalioja, t. y. V. K. veikė nesąžiningai ir teismas šią aplinkybę konstatavo. Taip pat ginčijama Sutartis yra neatlygintinė, t. y. prieštarauja atsakovės teisnumui.
10.11. Pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo alternatyvaus ieškinio reikalavimo tik dėl to, kad ieškovė nėra ginčijamos Sutarties šalis, tačiau CK 6.227 straipsnio 1 dalis numato, jog teisę pareikšti ieškinį dėl absoliutaus sutarties negaliojimo turi visi asmenys, kurių teises ar teisėtus interesus tokia sutartis pažeidė.
10.12. Skundžiamas sprendimas priimtas pažeidus proceso teisės normas (CPK 329 straipsnis). Teismas, gavęs atsakovų atsiliepimus į ieškinį, 2018 m. balandžio 11 d. nutartimi paskyrė bylą nagrinėti teismo posėdyje (nebuvo pasirengimo bylos nagrinėjimui iš esmės procesinės stadijos). 2018 m. rugsėjo 10 d. teismo posėdžio metu, ieškovė pakartotinai paprašė teismo išspręsti patikslintame ieškinyje suformuotus procesinio pobūdžio klausimus, tačiau teismas nurodė, kad jie bus sprendžiami po to, kai bus gautas atsakovės RAB „SK NIPOL“ atsiliepimas į patikslintą ieškinį. Atsakovės atsiliepimas į patikslintą ieškinį buvo gautas 2019 m. vasario 25 d., tačiau teismas neišsprendė ieškovės prašymų. 2019 m. gegužės 20 d. teismo posėdžio metu ieškovė pakartotinai paprašė teismo spręsti patikslintame ieškinyje suformuotus prašymus. Teismas visus ieškovės patikslintame ieškinyje nurodytus prašymus atmetė nepagrįstai. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti V. K. dalyvavimą teismo posėdyje būtinu, nes nepaaiškintų aplinkybių, kurių negalėtų paaiškinti jo atstovė. Tačiau V. K. atstovė savo poziciją dėl pinigų sumokėjimo kardinaliai keitė: 2018 m. gegužės 28 d. teismo posėdžio metu nurodė, kad V. K. grynaisiais pinigais Rusijoje sumokėjo RAB „SK NIPOL“ 50 000 Eur, o V. K. atsiliepime į patikslintą ieškinį teigia, jog atsiskaitymas vyko Lietuvos Respublikoje. Vien ta aplinkybė, kad V. K. atstovė pateikė teismui priešingus atsiliepime nurodytiems paaiškinimus, sudarė pagrindą pripažinti V. K. dalyvavimą būtinu, be kita ko, byloje nustatinėjamas. V. K. sąžiningumas. Teismas, atmesdamas prašymą dėl ginčijamų Sutarties ir Susitarimo originalų išreikalavimo, nurodė, kad nėra pagrindo abejoti šių dokumentų tapatumu, nes į bylą pateiktos advokatės patvirtintos šių dokumentų kopijos. Tačiau ieškovė kėlė klausimą ne dėl tokių dokumentų originalumo (egzistavimo), bet dėl jų sudarymo atgaline data, t. y. šalys sudarė neatlygintinę ginčijamą Sutartį. V. K. atstovė neturi galimybės patikrinti, ar dokumentuose tikrai surašyti nurodytomis dienomis. Pagal Lietuvos advokatūros Advokatų tarybos 2016 m. lapkričio 7 d. sprendimu patvirtinto Nuorašų tvirtinimo ir registravimo tvarkos aprašo 4.1 papunktį, teikiant nuorašus (dokumentų skaitmenines kopijas) per EPP, jei nėra kitos žymos, laikoma, kad nuorašai teikiami kaip „Neoriginalaus dokumento kopija“. Tokiu būdu, net ir aplinkybė, kad dokumentus pateikė V. K. atstovė, nagrinėjamu atveju visiškai neturi jokios reikšmės išvadai, ar dokumentai yra surašyti aktualiomis datomis, ar ne.
Šalies argumentai
11. Apeliaciniame skunde atsakovas V. K. prašo: pakeisti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 10 d. sprendimo motyvus, iš jo pašalinant: „<...> teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovės argumentais, kad sudarydamos ginčijamus sandorius jos šalys (atsakovai) buvo sąžiningos. Byloje aptarti rašytiniai įrodymai leidžia daryti daugiau tikėtiną išvadą, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurioje konstatuotas jos neatlygintinumo faktas, ir tos pačios dienos Papildomas susitarimas, kuriuo sandorio šalys nutarė pakeisti tik vieną iš sutarties sąlygų dėl sutarties atlygintinumo, yra nepaaiškinamas nei ekonominiu, nei žmogiškuoju pakankamai atidaus ir rūpestingo asmens standartu. Be to, kaip teisingai nurodė ieškovė, pats atsakovas V. K. ieškovei prisistatė kaip atsakovės patikėtas asmuo (t. 2, b. l. 143), kas leidžia daryti išvadą, kad ginčijamų sandorių metu šalis siejo asmeniniai santykiai. Taigi šalių nesąžiningumas laikytinas įrodytu (CK 6.66 straipsnio 2 dalis, CPK 185 straipsnis)“ ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
12. Nurodo, kad pagal ginčijamus Sutartį ir Susitarimą atsakovė perleido atsakovui reikalavimo teisę į 50 000,00 Eur skolą už analogišką sumą. Ginčijama Sutartis yra atlygintinė ir į bylą yra pateiktas 50 000,00 Eur sumokėjimą patvirtinantis dokumentas. Pirmosios instancijos teismas nenustatė jokios aplinkybės, suponuojančios prielaidą apie V. K. žinojimą apie atsakovės finansinę padėtį, buvusią ginčijamų Sutarties bei Susitarimo sudarymo dieną arba apie tai, kad ginčijamų sandorių metu šalis siejo asmeniniai santykiai. Ginčijami sandoriai sudaryti 2016 m. liepos 1 d., t. y. praėjus daugiau nei metams nuo 2015 m. liepos 16 d. el. laiško, kuriame V. K. prisistatė ieškovei kaip atsakovės patikėtas asmuo. Byloje nepateikta įgaliojimų ir (ar) kitokių duomenų apie atsakovo dalyvavimą RAB „SK NIPOL“ versle ar informacijos apie šios įmonės finansinę padėtį turėjimą / gavimą. 2018 m. gegužės 28 d. pirmosios instancijos teismo posėdyje atsakovo atstovė paaiškino, kad V. K. ir RAB „SK NIPOL“ arba šios įmonės buvusio vadovo A. S. nesiejo jokie verslo santykiai, atsakovas nebuvo RAB „SK NIPOL“ įgaliotas atstovas Lietuvoje. A. S. ir V. K. Lietuvoje turėjo bendrų pažįstamų, kurie juos supažindino. 2015 m. vasarą šalys bendravo tik tiek, kiek reikėjo padėti suorganizuoti atsakovės ir ieškovės verslo susitikimus. Asmeniniai santykiai gali sieti tik fizinius asmenis, todėl ir šiuo aspektu teismo vertinimas nepagrįstas. Taip pat teismo vertinimas, neva ginčijamų Sutarties ir Susitarimo, kuriuo reikalavimo perleidimo sutartis iš neatlygintinės pakeista į atlygintinę, sudarymas nepaaiškinamas nei ekonominiu, nei žmogiškuoju pakankamai atidaus ir rūpestingo asmens standartu yra neaiškus – kodėl būtent tai nesuderinama su teismo nurodytais standartais ir kodėl toks „nesuderinimas“ reiškia ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumą. Todėl skundžiamojo sprendimo motyvuojamoji dalis, kurioje konstatuojamas atsakovų nesąžiningumo faktas turi būti pašalinta.
Atsiliepimas
13. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas V. K. prašo: skundą atmesti ir skundžiamojo sprendimo dalį palikti nepakeistą, apeliacinius skundus nagrinėti rašytinio proceso tvarka, atmesti prašymą dėl liudytojo ieškovės akcininko A. O. iškvietimo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su ieškovės apeliaciniu skundu argumentus:
13.1. Ieškovė nenurodė jokių išimtinių aplinkybių, pagrindžiančių žodinio bylos nagrinėjimo būtinumą, todėl nėra jokio pagrindo nukrypti nuo bendrosios apeliacinių skundų nagrinėjimo formos taisyklės. V. K. neginčija aplinkybių, kurias būtų patvirtinęs prašomas iškviesti liudytojas (ieškovės akcininkas), nes atsakovas pažįsta / pažinojo RAB „SK NIPOL“ buvusį vadovą A.V. S. ir padėjo jam organizuoti bendrovių atstovų susitikimus. Tai, kad atsakovas dalyvavo šalių susitikimuose nei patvirtina, nei paneigia, kad žinojo RAB „SK NIPOL“ finansinę padėtį, buvusią ginčijamų sandorių sudarymo metu ir vėliau (2017 m.). Ieškovės akcininkas yra suinteresuotas bylos baigtimi, todėl jo parodymai negalėtų būti vertinami kaip patikimesni už atsakovo paaiškinimus.
13.2. Atsakovas nesutinka su ieškovės teiginiais, kad kreditorės neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė į atsakovę atsirado 2015 m. rugpjūčio 6 d. Pirkimo–pardavimo sutarties 6.2 papunkčio pagrindu. Šalies pareiga mokėti netesybas atsiranda tik tuo atveju, jeigu kita šalis to pareikalauja. Ginčijama Sutartis sudaryta 2016 m. liepos 1 d. ieškovė iš atsakovės nereikalavo delspinigių iki 2017 m. birželio 1 d., o tai reiškia, kad ginčijamos Sutarties sudarymo metu atsakovės prievolė mokėti delspinigius, kurie buvo apskaičiuoti 2017 m. birželio 1 d. neegzistavo. Dėl to ieškovė nėra subjektas, turintis teisę reikšti reikalavimą dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį. Be to, delspinigiais suskaičiuoti už 182 dienas iki ieškinio padavimo (2017 m. spalio mėn.) t. y. praėjus daugiau nei 182 dienoms po ginčijamos Sutarties sudarymo (2016 m. liepos 1 d.). Net ir laikant, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo galiojančią reikalavimo teisę (delspinigius) į atsakovę, praėjus 182 dienoms po sutarties sudarymo, reikalavimo teisė pasibaigė (CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punktas).
13.3. Ieškovė ir atsakovė sudarė Papildomą susitarimą Nr. 2, pagal kurį atsakovė įsipareigojo perduoti, o ieškovė priimti 50 000 Eur mokėjimą grynaisiais pinigais. Papildomo susitarimo Nr. 2.2 punkte šalys sulygo, kad ieškovė įsipareigoja iki 2016 m. sausio 15 d. pateikti atsakovei įrangą pagal Pirkimo–pardavimo sutartį už 50 000,00 Eur. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 27 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 konstatavo, kad remiantis šalių paaiškinimais ir byloje esančiais įrodymais, akivaizdu, jog šalys nebuvo pajėgios vykdyti savo įsipareigojimus pagal sutartį, kurie išvis nebuvo vykdomi nė iš vienos pusės, todėl buvo sudarytas naujas susitarimas, kuriuo sumažinta tiek sutartimi nustatyta pirmosios įmokos suma, tiek tiekiamos įrangos apimtis. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Papildomas susitarimas Nr. 2 netektų prasmės, jei šalys susitartų dėl tų pačių sąlygų, kurios buvo numatytos Pirkimo–pardavimo sutartimi. Papildomu susitarimu šalys pakeitė Pirkimo–pardavimo sutartimi sulygtą atsiskaitymo tvarką, pakeičiant nuostatą dėl atsakovės prievolės sumokėti ieškovei visą pirkimo–pardavimo sutarties kainą iki šioje sutartyje nurodytos datos. Todėl ieškovės argumentai, kad nuo 2015 m. rugpjūčio 20 d. turėjo būti / buvo skaičiuojami delspinigiai nuo Pirkimo–pardavimo sutarties kainos, atmestini.
Šalies argumentai
13.4. Ieškovė atsakovo paaiškinimus interpretuoja neteisingai. Atsakovo pozicija dėl bylai reikšmingų aplinkybių niekada nekito, įskaitant poziciją dėl grynųjų pinigų pagal Reikalavimo perleidimo sutartį sumokėjimo vietos.
13.5. Ieškovė teigia turinti 43 680 Eur dydžio reikalavimą RAB „SK NIPOL“, tačiau teismui nepateikė jokių duomenų, kad šis reikalavimas buvo patvirtintas atsakovės bankroto byloje. Priešingai, bylos nagrinėjimo eigoje paaiškėjo ir apeliaciniame skunde ieškovė neneigia, kad RAB „SK NIPOL“ bankroto byloje UAB „KOMPANIJA VITRUM“ nebuvo pareiškusi finansinio reikalavimo. RAB „SK NIPOL“ buvusio bankroto administratorius nuomonė buvo nepagrįsta, nes pagal Rusijos Federacijos Federalinio bankroto įstatymą RAB „SK NIPOL“ kreditorių reikalavimai turėjo būti analizuojami / tvirtinami įmonės bankroto byloje ir administratoriaus siūlymas sudaryti taikos sutartį nevertintinas kaip tinkamas ieškovės reikalavimo teisių į atsakovę patvirtinimas. Atsakovei bankroto procedūra buvo pradėta 2017 m. kovo 13 d. ir nutraukta 2018 m. liepos 10 d. nutartimi, t. y. nutraukta po to, kai Kauno apygardos teisme buvo iškelta ši civilinė byla. Į bylą nepateikta jokių duomenų, kad iki šios civilinės bylos iškėlimo UAB „KOMPANIJA VITRUM“ finansinis reikalavimas būtų buvęs patvirtintas RAB „SK NIPOL“ bankroto byloje ir / ar buvo pareikštas Rusijos Federacijos teisės aktų nustatyta tvarka. Šią dieną atsakovės vardu veikia vadovė, kuria nėra pateikta net formali pretenzija dėl netesybų sumokėjimo.
13.6. Pateikti krovinio važtaraščiai ir sąskaita faktūra atspindi krovinio (prekių) gabenimą 2015 m. liepos 30 d. sutarties pagrindu, o ieškinio reikalavimai pareikšti pagal 2015 m. rugpjūčio 6 d. sutartį. 2017 m. birželio 1 d. pranešime apie dalies prekių pristatymą pagal Pirkimo–pardavimo sutartį nėra užsiminta. Taigi, po 2015 m. rugpjūčio 6 d. Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ieškovė, jokių prekių atsakovei nepristatė, tačiau atsakovė sumokėjo ieškovei iš viso 165 000 Eur sumą. Dėl to RAB „SK NIPOL“ turėjo ir tebeturi didesnį priešpriešinį reikalavimą nei ieškovės suskaičiuoti delspinigiai.
13.7. Sutarties sudarymas nepablogino atsakovės finansinės padėties, o pagerino. Be to, Kauno apygardos teismas nekonstatavo ginčijamos Sutarties neatlygintinumo fakto, todėl ieškovės argumentai dėl neatlygintinumo yra nepagrįsti. 2016 m. liepos 1 d. ginčijamu Susitarimu šalys susitarė, kad atsakovas sumokės atsakovei 50 000 Eur. 2016 m. spalio 10 d. (paskutinę atsiskaitymo termino dieną) atsakovas sumokėjo RAB „SK NIPOL“ 50 000 Eur ir šią aplinkybę patvirtinantys rašytiniai įrodymai yra pateikti į bylą.
13.8. Skundžiamojo sprendimo 24 ir 25 punktuose nurodyta, kad ginčyti sutartį CK 1.86 straipsnio pagrindu ieškovė negali, nes ji nėra šių teisinių santykių dalyviu, o reikalavimo teisės perleidimo sandoriai pripažįstami civilinės apyvartos dalykais, todėl nėra pagrindo išvadai, jog jų sudarymas prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad 2016 m. liepos 1 d. sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes atsakovė perleido atsakovui galiojančią ir egzistuojančią reikalavimo teisę į ieškovę pagal Papildomą susitarimą Nr. 2, kurio neįvykdymo fakto ieškovė niekada nekvestionavo. Atsakovas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovė perleido atsakovui galiojančią ir egzistuojančią reikalavimo teisę į ieškovę pagal Papildomą susitarimą Nr. 2, perleisto reikalavimo egzistavimo ir / ar sutarties įvykdymo fakto ieškovė nekvestionavo, todėl nėra jokio pagrindo pripažinti sutartį ir / ar papildomą susitarimą prie jos negaliojančiais pagal CK 1.81 straipsnį.
Atsiliepimas
13.9. Į visus klausimus, kuriuos 2019 m. gegužės 20 d. pirmosios instancijos teismo posėdyje uždavė ieškovės atstovas buvo atsakyta atsakovo atsiliepime į patikslintą ieškinį, jokių naujų klausimų, kuriuos būtų reikėję atsakyti asmeniškai V. K., ieškovė nenurodė. Atsakovas laikosi pozicijos, kad 2016 m. spalio 10 d. grynaisiais pinigais Lietuvoje sumokėjo RAB „SK NIPOL“ buvusiam vadovui 50 000 Eur. Prašymą dėl ginčijamų Sutarties ir Susitarimo bei Kvito originalų išreikalavimo ieškovės atstovas teismo posėdyje grindė tuo, kad šie dokumentai galimai sudaryti atgaline data ir gavus į bylą originalus, būtų užklausti ekspertas dėl galimybės atlikti ekspertizę bei galimai ieškovė reikštų reikalavimą dėl ekspertizės atlikimo. Tačiau iki 2019 m. gegužės 20 d. teismo posėdžio prašymai dėl ekspertizės nebuvo pateikti ir ieškovė nekvestionavo nurodytų dokumentų tikrumo bei neteikė teismui pareiškimo dėl dokumentų suklastojimo. Atsakovė pinigus gavo pagal 2016 m. spalio 10 d. grynųjų pinigų priėmimo dokumentą (kasos pajamų orderį), o atsakovas pinigus sumokėjo pagal Kvitą.
14. Atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovė UAB „KOMPANIJA VITRUM“ prašo skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 10 d. sprendimo pakeitimo atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su atsakovo apeliaciniu skundu argumentus:
14.1. Skundžiamo sprendimo 20 punkte teismas išdėstė motyvus, kad ieškovė įrodė atsakovų nesąžiningumą. Taigi, teismas, įvertino byloje esančius įrodymus bei ieškovės atstovo teismo posėdyje nurodytas aplinkybes bei konstatavo, kad ginčijama Sutartis yra neatlygintinė bei taikė CK 6.66 straipsnio 2 dalyje bei CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtintas prezumpcijas dėl atsakovų nesąžiningumo. Taip pat teismas atkreipė dėmesį į tai, kad V. K. prisistatė ieškovei kaip RAB „SK NIPOL“ patikėtas asmuo, t. y. atsakovai yra tarpusavyje susiję asmenys, kas įrodo jų nesąžiningumą. Taigi atsakovas V. K. kelia klausimą ne dėl skundžiamo sprendimo motyvų, o nesutinka su teismo padarytomis išvadomis dėl atsakovų nesąžiningumo. Nesutikimas su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis nesuponuoja pagrindo naikinti skundžiamą sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.
14.2. Atsakovas V. K. nepagrįstai teigia, kad atsakovai buvo sąžiningi ir jie nežinojo, kad ginčijama sutartis pažeidžia ieškovės teises. Šių faktų nustatymas yra neaktualus, nes pirmosios instancijos teismas konstatavo ginčijamos Sutarties neatlygintinumą. Apeliaciniame skunde nepateikia jokių argumentų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadą dėl sutarties neatlygintinumo. Ginčijamos Sutarties 1 punkte šalys susitarė, kad kreditorius neatlygintinai perleidžia reikalavimo įgijėjui reikalavimo teisę; nėra aptartas kainos už perleidžiamą reikalavimo teisę sumokėjimas. Be to, šalys sulygo, kad reikalavimo teisė yra perleidžiama V. K. nuo ginčijamos Sutarties sudarymo momento (ne nuo atsiskaitymo momento). Tai patvirtina atsakovų valią sudaryti neatlygintinę sutartį. V. K. ginčijamu Susitarimu įrodinėja, kad atsakovai sudarė atlygintinę sutartį, o ieškovė įrodinėja, kad šis Susitarimas sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių santykių (CK 1.86 straipsnis), nes buvo sudaryti tą pačią dieną (2016 m. liepos 1 d.). Atsakovo atstovė teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti kodėl šalys susitarė sudaryti neatlygintinę ginčijamą Sutartį ir tą pačią dieną sudarė ginčijamą Susitarimą, kurių turinys prieštarauja vienas kitam. Vilniaus apygardos teismui V. K. nebuvo pateikęs Susitarimo prie Reikalavimo perleidimo sutarties bei nenurodė aplinkybės, kad ginčijama Sutartis yra atlygintinė. Šią aplinkybę V. K. nurodė teismui tik po to, kai ieškovė pateikė ieškinį Kauno apygardos teismui, įrodinėdama, kad buvo sudaryta neatlygintinė Reikalavimo perleidimo sutartis. V. K. teigia, kad sumokėjo 50 000 Eur RAB „SK NIPOL“, tačiau tokio sandorio sudarymas neturi visiškai jokio loginio-ekonominio pagrindimo. Komercinėje praktikoje yra įprasta, kad reikalavimo teisė yra perleidžiama už mažesnę kainą negu reikalavimo teisės vertė. Taigi, atsakovo teiginys dėl ginčijamos Sutarties atlygintinumo yra gynybinė pozicija, kuri neatitinka įprastos verslo praktikos – V. K. įsigijo 50 000 Eur vertės reikalavimo teisę už 50 000 Eur kainą.
14.3. Aplinkybę, kad atsakovai sudarė neatlygintinę sutartį taip pat patvirtino RAB „SK NIPOL“ buvęs bankroto administratorius 2017 m rugpjūčio 21 d. rašte. Papildomai atsakovės buvęs administratorius 2018 m. vasario 9 d. el. laiške yra pažymėjęs, kad jokio mokėjimo į RAB „SK NIPOL“ banko sąskaitą nebuvo gauta, o atsiskaitymas grynaisiais pinigais nebuvo galimas.
14.4. V. K. pateikė 2016 m. spalio 10 d. Kvitą, kuriuo įrodinėja, kad sumokėjo RAB „SK NIPOL“ 50 000 Eur pagal ginčijamą Susitarimą. Tačiau šis Kvitas yra tik priedas prie Kasos pajamų orderio, kurio atsakovas nepateikė. Būtent Kasos pajamų orderis yra dokumentas, pagrindžiantis, kad pinigai buvo priimti į įmonės kasą, remiantis Rusijos banko nurodymu. Pažymėtinas ir atsakovo pozicijos dėl atsiskaitymo grynaisiais pinigais nenuoseklumas.
14.5. Patikslintame ieškinyje nurodyta, kad ginčijama Sutartis pažeidžia ieškovės interesus, nes: a) Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo apribota ieškovės galimybė atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą ir b) RAB „SK NIPOL“ neatlygintinai perleido reikalavimą atsakovui ir tokiu būdu sumažino turtą, į kurį galėjo būti nukreiptas kreditorės reikalavimas. RAB „SK NIPOL“ nemokumo klausimas yra aktualus tik tuo aspektu, kad prieš sudarant ginčijamą Sutartį buvo žinoma apie įmonei keliamą bankroto bylą, todėl buvo sąmoningai siekta apsunkinti ieškovės galimybę reikalauti prievolės įvykdymo (panaikinta įskaitymo galimybė). Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad 2016 m. kovo 22 d. atsakovei buvo žinoma, kad RAB „SK NIPOL“. turi prievolę sumokėti ne mažiau, kaip 2 473 883,66 Eur sumą kitam kreditoriui ir šios prievolės negalės įvykdyti. RAB „SK NIPOL“ buvęs bankroto administratorius atsiliepime patvirtino, kad ginčijama Sutartis buvo sudaryta įmonei esant faktiškai nemokiai.
Šalies argumentai
14.6. Ieškovė nesutinka su atsakovu, kad V. K. niekuomet nedalyvavo RAB „SK NIPOL“ versle ir kt. 2015 m. liepos 16 d. el. laiške nurodyta, kad V. K. yra atsakovės patikėtinis ir atsakovės vardu reikalavo artimiausiu metu organizuoti susitikimą. Žodžio „patikėtinis“ reikšmės yra: 1) asmuo, kuriam pavesta, kuris veikia įgaliotas, 2) asmuo, kuris pristato rinkėjams kandidatą. Ieškovės nuomone, žodžio „patikėtinis“ sinonimas yra žodis „įgaliotinis“. V. K. atliko įgaliotiniam būdingus veiksmus – vedė derybas, susitikinėjo įgaliotojo vardu su kontrahentu, derino dokumentų pasirašymą. Be to, atsakovas visada pristatė kaip RAB „SK NIPOL“ įgaliota atstovas Lietuvoje. Sudarant Pirkimo–pardavimo sutartį ieškovė bendravo tiek su RAB „SK NIPOL“, tiek su atsakovu. V. K. teiginiai, kad jis dalyvavo susitikimuose kaip vertėjas yra melaginga, nes A. O. kalba bei supranta rusiškai, bendravimas tarp šalių vyko tik rusų kalba, sandoriai sudaryti irgi rusų kalba. V. K. atstovė teismo posėdžio metu patvirtino, kad atsakovas pažįsta A. S., todėl V. K. turėjo galimybes pasidomėti, ar sudaroma ginčijama Sutartis nepažeis RAB „SK NIPOL“ kreditorių interesų, sužinoti apie blogą įmonės finansinę padėtį. El. laiškas išsiųstas 2015 m. liepos 16 d., o ginčijama Sutartis sudaryta 2016 m. liepos 1 d. Tai įrodo, kad tarp atsakovų buvo susiklostę ilgalaikiai santykiai.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
15. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva; pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė .
Dėl prašymų nagrinėti bylą apeliacine žodinio proceso tvarka ir iškviesti liudytoją
16. Ieškovė UAB „KOMPANIJA VITRUM“ apeliaciniame skunde prašo skirti bylą nagrinėti apeliacine žodinio proceso tvarka ir iškviesti liudytoją (UAB „KOMPANIJA VITRUM“ akcininką) A. O., kadangi: i) nagrinėjant bylą pirmojoje instancijoje žodinio proceso tvarka nebuvo pasiektas žodinio proceso tikslas – išsamus bylos aplinkybių ištyrimas (CPK 235 straipsnio 5 dalis); ii) pirmosios instancijos teismas, atmetęs prašymą dėl nurodyto liudytojo iškvietimo, pažeidė CPK 12 straipsnį (neužtikrino rungimosi principo). Ieškovė A. O. parodymais įrodinėja neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovei RAB „SK NIPOL“, t. y. ieškovės akcininkas bendrovės vardu susitarė su atsakovės buvusiu vadovu A. S., kad šalys įskaitys priešpriešinius reikalavimus. Atsakovas V. K. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo bylą nagrinėti apeliacine rašytinio proceso tvarka ir atmesti ieškovės prašymą dėl suinteresuoto nagrinėjamos bylos baigtimi asmens (ieškovės akcininko A. O.) iškvietimo duoti parodymus.
17. Pagal bendrąja CPK 322 straipsnio 1 dalyje nurodytą taisyklę, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo teismo posėdyje žodinio proceso tvarka. Ieškovė yra pateikusi plačios apimties apeliacinį skundą, dėl kurio argumentų yra išsamiai pasisakyta atsiliepime į apeliacinį skundą. Ieškovės apeliaciniame skunde kitokių, negu buvo nurodytos ir tirtos pirmosios instancijos teisme, faktinio pobūdžio aplinkybių nenurodyta, tik įrodinėjama, kad tos aplinkybės pirmosios instancijos teisme buvo neteisingai įvertintos arba neįvertintos, tačiau šiuo aspektu argumentai yra išdėstyti ieškovės apeliaciniame skunde. Teisėjų kolegija nenustatė jokių išskirtinių aplinkybių, dėl kurių teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas negalės bus pasiektas rašytinio proceso priemonėmis. Todėl sprendžia, kad nėra būtinumo šią civilinę bylą nagrinėti apeliacine žodinio proceso tvarka. Netenkinus prašymo dėl žodinio bylos nagrinėjimo, atmestinas ir apeliantės prašymas į dėl liudytojo A. O. iškvietimo.
Dėl ieškovės neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo
18. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
19. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
20. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų, būtinų kreditoriui ginčijant skolininko sudarytus sandorius, – kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ši actio Pauliana patenkinimo sąlyga reiškia, kad kreditorius privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Taigi šis institutas gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011 ir kt.) arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas Nr. 3K-P-311/2012).
21. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Taigi kreditorius turi įrodyti neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsiradimą iki ginčijamo sandorio sudarymo.
22. Byloje nustatyta, kad UAB „KOMPANIJA VITRUM“ ir RAB „SK NIPOL“ 2015 m. liepos 30 d. sudarė Pirkimo–pardavimo sutartį dėl įrangos tiekimo ir 2015 m. rugpjūčio 6 d. Pirkimo–pardavimo sutartį dėl įrangos tiekimo Nr. 2015/08/06/CKH. Taip pat šalys 2015 m. rugsėjo 23 d. sudarė Papildomą susitarimą Nr. 1 prie 2015 m. liepos 30 d. sutarties ir 2015 m. lapkričio 9 d. Papildomą susitarimą Nr. 2 prie 2015 m. liepos 30 d. sutarties.
23. Byloje tarp šalių nėra ginčo dėl 2015 m. liepos 30 d. Pirkimo–pardavimo sutarties. UAB „KOMPANIJA VITRUM“ reikalavimus grindžia tik 2015 m. rugpjūčio 6 d. Pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau ir – Pirkimo–pardavimo sutartis) ir prie jos sudarytais Papildomais susitarimais Nr. 1 ir Nr. 2, todėl teisėjų kolegija dėl 2015 m. liepos 30 d. Pirkimo–pardavimo sutarties nepasisako.
24. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 ieškovo V. K. ieškinį tenkino – priteisė V. K. iš atsakovės UAB „KOMPANIJA VITRUM“ 50 000 Eur skolą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. lapkričio 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 967 Eur bylinėjimosi išlaidas. Šis teismo sprendimas apskųstas apeliacine tvarka. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. balandžio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-6-516/2020 sustabdė civilinės bylos nagrinėjimą iki įsiteisės procesinis sprendimas Kauno apygardos teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-487-413/2019 (buvęs Nr. e2-1224-413/2018). Šios bylos sustabdymo pagrindas neišnykęs.
25. Taigi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-3447-794/2017 yra neįsiteisėjęs, todėl nurodytoje byloje nustatytos faktinės aplinkybės nagrinėjamai bylai prejudicinės galios neturi. Nagrinėjamoje byloje išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011 ir kt.).
26. Ieškovės nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 11 d. išplėstinės teisėjų kolegijos nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-327-915/2018 ir nagrinėjamos bylų faktinės aplinkybės bei sprendžiami klausimai yra skirtingi. Kasacinio teismo išnagrinėtoje byloje pasisakyta dėl reikalavimo į delspinigius, nepareikšto restruktūrizavimo byloje, pasibaigimo ir nebuvo sprendžiama dėl delspinigių nereikalavusio asmens neabejotinos ir vykdytinos reikalavimo teisės turėjimo (teisės pareikšti actio Pauliana ieškinį).
27. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog Papildomais susitarimais Nr. 1 ir Nr. 2 šalys pakeitė (modifikavo) Pirkimo–pardavimo sutartimi sulygtą įrangos (prekių) tiekimo tvarką bei atsiskaitymo sąlygas.
28. Byloje nustatyta, kad 2015 m. rugsėjo 23 d. Papildomo susitarimo Nr. 1 1 punkte šalys susitarė, kad UAB „KOMPANIJA VITRUM“ 2015 m. rugpjūčio 16 d. gautą iš „RICHWAYS INC LIMITED“ 115 000,00 Eur mokėjimą pardavėjas (UAB „KOMPANIJA VITRUM“) įskaitys kaip pirkėjo (RAB „SK NIPOL“) mokėjimą pagal Sutartį. Papildomo susitarimo Nr. 1 4 punkte šalys suderino ir pavirtino, kad 116 287 Eur vertės įranga pagal sąskaitoje faktūroje (angl. Invoice) Nr. VIT-101749 pardavėjo bus perduota trečiajam asmeniui „Intera LTD“. Dėl viso kito, kas nesuderinta šiame susitarime, šalys vadovaujasi Sutartimi (Papildomo susitarimo Nr. 1 8 punktas). UAB „KOMPANIJA VITRUM“ ir RAB „SK NIPOL“ 2015 m. rugsėjo 18 d. sąskaitoje faktūroje (angl. Invoice) Nr. VIT-101749 (priedas prie Papildomo susitarimo Nr. 1) nurodyta, kad tiekiama įrangos (prekių) iš viso 116 287 Eur sumai. CMR važtaraštyje nurodyta, kad pagal pridedamą sąskaitą faktūrą VIT-101749 2015 m. rugsėjo 24 d. UAB „KOMPANIJA VITRUM“ pakrovė (patiekė) įrangą (prekes) gavėjui „Intera LTD“. Taigi pagal Papildomą susitarimą Nr. 1 ieškovė gavo 115 000 Eur mokėjimą ir pateikė atsakovei 116 287 Eur vertės įrangą (prekes). Papildomo susitarimo Nr. 1 6 punkte RAB „SK NIPOL“ patvirtino, kad teikiamos įrangos suma viršija mokėjimo sumą, pardavėjas (UAB „KOMPANIJA VITRUM“) sumokės už nesumokėtą įrangą. Byloje tarp šalių nėra ginčo dėl ieškovės pateiktos atsakovei didesnės vertės įrangos (116 287 Eur vertės įrangos už ieškovės gautą 115 000 Eur pagal Papildomą susitarimą Nr. 1).
29. Taip pat byloje nustatyta, kad 2015 m. lapkričio 9 d. Papildomo susitarimo Nr. 2 1 punkte šalys susitarė, jog pirkėjas (RAB „SK NIPOL“) perduoda, o pardavėjas (UAB „KOMPANIJA VITRUM“) priima 50 000 Eur dydžio mokėjimą grynaisiais; šalys susitarė ir patvirtino, kad šis mokėjimas bus pardavėjo įskaitytas kaip pirkėjo mokėjimas pagal Sutartį. Papildomo susitarimo Nr. 2 3 punkte pardavėjas įsipareigojo pateikti įrangą pagal sutartį už sumą, aptartą šio susitarimo 1 punkte iki 2016 m. sausio 15 d.; jei pardavėjas nepateiks įrangos per nurodytą terminą, pardavėjas įsipareigoja sugrąžinti pirkėjui mokėjimą, aptartą susitarimo 1 punkte. Visais kitais klausimais, kurie nėra suderinti šiame susitarime, šalys vadovaujasi Sutartimi (Papildomo susitarimo Nr. 2 4 punktas). UAB „KOMPANIJA VITRUM“ 2015 m. lapkričio 9 d. Kasos pajamų orderyje Serija KV Nr. 000007 nurodyta, kad 50 000 Eur suma priimta iš RAB „SK NIPOL“ direktoriaus A. S. sutarties Nr. 2005/08/06/CKH pagrindu. Taigi pagal Papildomą susitarimą Nr. 2 ieškovė gavo 50 000 Eur mokėjimą, bet iki 2016 m. sausio 15 d. nepateikė atsakovei 50 000 Eur vertės įrangos (prekių).
30. CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos sutarčių aiškinimo taisyklės: 1) sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai; aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; 2) visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos; 3) jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė; 4) kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai; visais atvejais sutarties sąlygos turi būti aiškinamos vartotojų naudai ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai; 5) aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius.
31. Įstatyme įtvirtinta prezumpcija, kad pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu), jeigu šalys nėra susitarusios kitaip (CK 6.309 straipsnio 2 dalis). Pirkimo–pardavimo sutarties 6.5 papunktyje šalys susitarė, kad Sutartis gali būti keičiama papildomais šalių rašytiniais susitarimais.
32. Byloje tarp šalių nėra ginčo, kad pagal Pirkimo–pardavimo sutartį RAB „SK NIPOL“ nesumokėjo UAB „KOMPANIJA VITRUM“ viso 405 500 Eur išankstinio mokėjimo ir ieškovė už šią sumą nepateikė įrangos (prekių) atsakovei. Papildomo susitarimo Nr. 1 pagrindu ieškovė gavo 115 000 Eur mokėjimą ir pateikė atsakovei įrangą (prekes) už gautą mokėjimo sumą. Pagal Papildomą susitarimą Nr. 2 ieškovė gavo iš atsakovės 50 000 Eur mokėjimą, bet 50 000 Eur vertės įrangos (prekių) atsakovei nepateikė. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad Papildomais susitarimais Nr. 1 ir Nr. 2 prie Pirkimo–pardavimo sutarties, šalys susitarė kitaip nei Pirkimo–pardavimo sutartyje, t. y. dėl dalies įrangos (prekių) pateikimo pagal atitinkamus išankstinius mokėjimus. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).
33. Apeliaciniame skunde nurodyti teiginiai apie prekių distributoriaus (ieškovės) skaičiuojamos maržos visam projektui, o ne pavienėms projekto prekėms, vertinami kaip nepagrįsti, nes į bylą nėra pateikti įrodymai, kad ginčo įrangos (prekių) pelno marža buvo apskaičiuota prieš pradedant vykdyti šį projektą (Pirkimo–pardavimo sutartį) ir pelno marža buvo itin aukšta. Šiuo atveju ieškovė Papildomais susitarimais Nr. 1 ir Nr. 2 prie Pirkimo–pardavimo sutarties sutiko pateikti atsakovei įrangą (prekes) už atsakovės sumokėtą sumą ir Papildomas susitarimais Nr. 1 šalių įvykdytas. Taigi ieškovė kaip verslo subjektas, prieš pasirašydama abu Papildomus susitarimus, galėjo ir turėjo įvertinti pelno maržą ne nuo visos Pirkimo–pardavimo sutarties kainos (projekto), bet ir nuo prekių, kurias sutiko pateikti už gautus atitinkamus išankstinius mokėjimus. Rizika, susijusi su viso projekto vertinimu ir nevertinimu projekto pagal Papildomus susitarimus Nr. 1 ir Nr. 2 prie Pirkimo–pardavimo sutarties, tenka prekių distributoriui (ieškovei).
34. Byloje nustatyta, kad Rusijos Federacijos Saratovo srities arbitražo teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. sprendimu byloje Nr. A57-8997/2016 priteista Federalinei valstybinei unitarinei įmonei „Specialiosios statybos vyriausioji valdyba Pavolgio Federalinės apygardos teritorija prie Specialiosios statybos Federalinės agentūros“ iš RAB „SK NIPOL“ 132 564 628,63 rubliai, 46 684 075,27 rubliai netesybų bei 200 000 rublių teismo išlaidų. Rusijos Federacijos Žemutinio Naugardo (Nižnij Novgorodo) srities arbitražo teismo 2017 m. kovo 13 d. nutartimi byloje Nr. A43-36172/2016 buvo įvesta bankroto stebėjimo procedūra RAB „SK NIPOL“, laikinu valdytoju paskirtas V. Š. (V. Š.). Žemutinio Naugardo (Nižnij Novgorodo) srities arbitražo teismo 2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu byloje Nr. A43-36172/2016 buvo iškelta bankroto byla RAB „SK NIPOL“, bankroto administratoriumi paskirtas V. Š. (Š.), kuri nutraukta 2018 m. liepos 10 d. teismo nutartimi byloje Nr. A43-36172/2016.
35. Taigi Pirkimo–pardavimo sutartis bei Papildomi susitarimai Nr. 1 ir Nr. 2, taip pat Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryti iki Rusijos arbitražo teismo 2017 m. kovo 13 d. paskirtos bankroto stebėjimo procedūros bei iki 2017 m. rugpjūčio 2 d. bankroto bylos iškėlimo RAB „SK NIPOL“. Šalys negalėjo numatyti, kad ateityje (po metų ir daugiau laiko) atsakovė susidurs su finansinėmis problemomis ir kreditorė Federalinė valstybinė unitarinė įmonė „Specialiosios statybos vyriausioji valdyba Pavolgio Federalinės apygardos teritorija prie Specialiosios statybos Federalinės agentūros“, remdamasi Rusijos Federacijos Saratovo srities arbitražo teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. įsiteisėjusiu sprendimu, 2017 m. kreipsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo RAB „SK NIPOL“. Šalys Papildomuose susitarimuose Nr. 1 ir Nr. 2 išreiškė laisvą valią dėl atsakovei reikalingos įrangos (prekių) išankstinio apmokėjimo / pateikimo bei RAB „SK NIPOL“ šiuos susitarimus įvykdė tinkamai – sumokėjo ieškovei 115 000 Eur ir 50 000 Eur. Papildomas susitarimas Nr. 2, kurio pagrindu ieškovė gavo iš atsakovės 50 000 Eur grynaisiais, neįvykdytas dėl ieškovės kaltės. Dėl to spręstina, kad ne atsakovė, o ieškovė neturėjo objektyvių galimybių įvykdyti Papildomą susitarimą Nr. 2, nes, gavusi avansinį mokėjimą, atsakovei įrangos (prekių) nepateikė.
36. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas yra suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pareikalavimo momentu. Įskaitymas yra vienašalis sandoris, nes jam atlikti pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai (CK 6.131 straipsnio 1, 2 dalys). Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.130 straipsnio nuostatas, yra pažymėjęs, kad tam, jog būtų galima atlikti įskaitymą, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-301/2011; 2012 m. balandžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012).
37. Kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad avansas, kaip išankstinis mokėjimas už sutarties dalyką, ir įskaitymas, kaip prievolės pasibaigimo pagrindas, yra atskiri ir skirtingomis aplinkybėmis taikytini teisės institutai. Įskaitymui atlikti reikalingos šalių priešpriešinės prievolės, t. y. kiekviena iš šalių kitos atžvilgiu turi tiek reikalavimo teisę, tiek prievolę. Šios priešpriešinės prievolės gali pasibaigti ar sumažėti jas įskaičius tarpusavyje. Tuo tarpu avansas atlieka mokėjimo funkciją ir yra vienos šalies iš anksto pagal sutartį kitai šaliai sumokama suma už būsimus darbus (prekes). Dėl to reikalavimo teisė atsiranda tik vienai iš šalių: arba avansą sumokėjusiai šaliai arba avansą gavusiai šaliai. Atitinkamai ir prievolę turi tik viena iš šalių, t. y. neegzistuoja priešpriešinės vienarūšės prievolės (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-238/2011; 2015 m. spalio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-573-684/2015).
38. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ieškovės argumentus dėl šalių susitarimo įskaityti priešpriešinius reikalavimus (ieškovė nereikš reikalavimų atsakovei dėl netesybų, o atsakovė nereikalaus ieškovės grąžinti 50 000 Eur, sumokėtų pagal Papildomą susitarimą Nr. 2). UAB „KOMPANIJA VITRUM“ nepateikė jokių įrodymų, kad nuo 2015 m. rugpjūčio 21 d. ieškovės reikalavimo teisės į delspinigius atsiradimo momento (pagal Pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.1, 6.2 papunkčius) iki ginčijamos Sutarties sudarymo (2016 m. liepos 1d.) reikalavo iš atsakovės sumokėti delspinigius, t. y. pareiškė priešpriešinį reikalavimą ir pranešė RAB „SK NIPOL“ apie priešpriešinių piniginių reikalavimų įskaitymą bei įskaitymą atliko. Į bylą pateiktas įrodymas (raštas) patvirtina, kad reikalavimą sumokėti 43 680 Eur delspinigių ieškovė pateikė atsakovei 2017 m. birželio 1 d., t. y. po to, kai naujasis kreditorius V. K. 2016 m. rugsėjo 16 d. informavo UAB „KOMPANIJA VITRUM“ apie Reikalavimo perleidimo sutartį ir pareikalavo sumokėti 50 000 Eur, o šios sumos iš ieškovės negavęs, kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo. Atsiliepime į ieškinį atsakovės vadovė O. A. K. nurodo, kad po bankroto bylos nutraukimo iki šiol RAB „SK NIPOL“ negavo iš ieškovės jokių reikalavimų (pretenzijų) dėl delspinigių pagal Pirkimo–pardavimo sutartį sumokėjimo.
39. Pažymėtina ir tai, kad nagrinėjamu atveju šalių ginčai sprendžiami pagal Lietuvos Respublikos įstatymus (Pirkimo–pardavimo sutarties 6.6 papunktis). Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau ir – ĮBĮ), galiojusio ginčijamų sandorių sudarymo metu, 21 straipsnio 1 dalį teisme iškėlus bankroto bylą, kreditoriai turi teisę per teismo nustatytą laikotarpį perduoti administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikti juos pagrindžiančius dokumentus. Bankroto administratorius kreditorių pareikštus reikalavimus, patikrinęs jų pagrįstumą pagal įmonės apskaitos dokumentus, pateikia teismui tvirtinti arba ginčija kaip nepagrįstus (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 10 punktas). Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos tikrina ir tvirtina teismas; kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, kol teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos (ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalis). Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga, t. y. bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003; 2012 gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-204/2012). Analogiškos nuostatos yra įtvirtintos Rusijos Federacijos Federalinio bankroto įstatymo 126 straipsnio 1 dalyje (nuo Arbitražo teismo sprendimo paskelbti skolininką bankrutavusiu ir bankroto bylos iškėlimo visi kreditorių reikalavimai dėl piniginių įsipareigojimų, <…>, ir reikalavimai dėl <…> niekinių sandorių pripažinimo negaliojančiais ir jų negaliojimo pasekmių taikymo gali būti pateikti tik bankroto byloje.
40. Į bylą nėra pateikta įrodymų, galinčių patvirtinti, kad nuo 2017 m. birželio 1 d. (ieškovės sužinojimo apie atsakovės nemokumą) iki 2018 m. liepos 10 d. (AB „SK NIPOL“ bankroto bylos nutraukimo) UAB „KOMPANIJA VITRUM“ pateikė RAB „SK NIPOL“ buvusiam administratoriui prašymą dėl kreditorės UAB „KOMPANIJA VITRUM“ 43 680 Eur dydžio finansinio reikalavimo (delspinigių pagal Pirkimo–pardavimo sutartį) patvirtinimo RAB „SK NIPOL“ bankroto byloje ir (arba) šis reikalavimas buvo patvirtintas RAB „SK NIPOL“ bankroto byloje. Buvęs RAB „SK NIPOL“ laikinasis valdytojas (bankroto administratorius) ieškovei pateiktame 2017 m. birželio 14 d. atsakyme į 2017 m. birželio 1 d. raštą nurodė, kad atsakovės būklė neleidžia vykdyti Pirkimo–pardavimo sutarties bei pasiūlė UAB „KOMPANIJA VITRUM“ sudaryti taikos sutartį dėl Pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo. Byloje nėra duomenų apie taikos sutarties sudarymą. Kitame rašte, atsakyme į 2017 m. rugpjūčio 21 d. raštą, RAB „SK NIPOL“ buvęs bankroto administratorius atsisakė vykdyti ginčijamą 2016 m. liepos 1 d. reikalavimo parleidimo sutartį bei pareikalavo nutraukti bet kokius mokėjimus V. K.. Byloje nėra įrodymų, galinčių patvirtinti, kad iki 2018 m. liepos 10 d. (bankroto bylos nutraukimo) AB „SK NIPOL“ buvęs bankroto administratorius ginčijo Reikalavimo parleidimo sutartį. Priešingai, atsiliepime į ieškinį RAB „SK NIPOL“ vadovė O. A. K. patvirtino, kad įmonės bankroto proceso metu buvęs administratorius neginčijo 2016 m. liepos 1 d. Reikalavimo perleidimo sutarties. Tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo pareiga (negatyvusis įrodinėjimo pareigos aspektas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1140-823/2018; 2018 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1189-798/2018).
41. Apibendrinus išdėstytą, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad ginčijamos Sutarties sudarymo metu (2016 m. liepos 1 d.) UAB „KOMPANIJA VITRUM“ neturėjo neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės kaip būtinosios actio Pauliana sąlygos. Be to, UAB „KOMPANIJA VITRUM“ nėra įvykdžiusi Papildomo susitarimo Nr. 2 (ieškovė yra atsakovės skolininkė), todėl nelaikytina RAB „SK NIPOL“ kreditore actio Paulina taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017). Todėl ieškovės apeliacinio skundo dalis dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės yra netenkinama.
Dėl atsakovų (ne) sąžiningumo
42. Sprendimo motyvuojamoji dalis yra sudėtinė teismo sprendimo dalis (CPK 270 straipsnis). Teismo sprendimo motyvais yra konstatuojami tam tikri reikšmingi faktai ir teisiniai santykiai, kurie turi ar gali turėti įtaką ne tik ginčo šalių, bet ir kitų asmenų teisių ir pareigų atsiradimui, pasikeitimui ar pasibaigimui. Tai reiškia, kad teisinę reikšmę turi ne tik teismo sprendimo rezoliucinė dalis, bet ir nustatymas konkrečių faktų ir teisinių santykių, kurie vertintini kaip prejudiciniai, turintys res judicata (teismo galutinai išspręsto klausimo) galią. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą apeliacine tvarka, gali panaikinti visą procesinį sprendimą ar jo dalį ir priimti naują sprendimą arba jį pakeisti. Atsakovas apeliaciniame skunde prašo iš Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 10 d. sprendimo pašalinti šiuos motyvus: „<...> teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovės argumentais, kad sudarydamos ginčijamus sandorius jos šalys (atsakovai) buvo sąžiningos.
43. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje aptarti rašytiniai įrodymai leidžia daryti daugiau tikėtiną išvadą, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurioje konstatuotas jos neatlygintinumo faktas, ir tos pačios dienos Papildomas susitarimas, kuriuo sandorio šalys nutarė pakeisti tik vieną iš sutarties sąlygų dėl sutarties atlygintinumo, yra nepaaiškinamas nei ekonominiu, nei žmogiškuoju pakankamai atidaus ir rūpestingo asmens standartu. Be to, kaip teisingai nurodė ieškovė, pats atsakovas V. K. ieškovei prisistatė kaip atsakovės patikėtas asmuo (t. 2, b. l. 143), kas leidžia daryti išvadą, kad ginčijamų sandorių metu šalis galimai siejo asmeniniai santykiai.
44. Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Vertinant asmens nesąžiningumą, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015).
45. Nagrinėjamu atveju Reikalavimo perleidimo sutarties dalykas yra UAB „KOMPANIJA VITRUM“ ir RAB „SK NIPOL“ sudaryti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Pirkimo–pardavimo sutartis, Papildomas susitarimas Nr. 2 ir RAB „SK NIPOL“ 2015 m. lapkričio 9 d. sumokėtas UAB „KOMPANIJA VITRUM“ 50 000,00 Eur mokėjimas pagal Papildomą susitarimą Nr. 2, įformintas kasos pajamų orderiu Serija KV Nr. 000007.
46. Pradinė kreditorė RAB „SK NIPOL“ perdavė naujajam kreditoriui V. K. 50 000 Eur reikalavimą į ieškovę dvejais tos pačios dienos sandoriais: 1) 2015 m. liepos 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi, kurioje šalys susitarė, kad pasirašydamas šią sutartį kreditorius (RAB „SK NIPOL“) neatlygintinai perleidžia reikalavimo įgijėjui (V. K.) reikalavimo teisę į skolininko (UAB „KOMPANIJA VITRUM“) 50 000 Eur skolą, sumokėtą skolininkui pagal kvitą, t. y. grąžintiną pagal Papildomą susitarimą pinigų sumą (Reikalavimo perleidimo sutarties 1, 3 punktai); 2) 2015 m. liepos 1 d. Susitarimu prie Reikalavimo perleidimo sutarties, kuriame šalys susitarė, kad Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu reikalavimo įgijėjas V. K.) privalo sumokėti kreditoriui (RAB „SK NIPOL“) atlygį – 50 000 Eur ne vėliau kaip 2016 m. spalio 10 d. (Susitarimo prie Reikalavimo perleidimo sutarties 1 punktas).
47. Nesutiktina su ieškove, kad pinigai negalėjo būti sumokėti grynaisiais pagal Rusijos Federacijos Federalinio įstatymo dėl valiutos reguliavimo ir valiutos kontrolės įstatymą. Reikalavimo perleidimo sutarties 5 punkte ir Susitarimo prie reikalavimo perleidimo sutarties 3 punkte nustatyta, kad sutarčiai (susitarimui) taikomos Lietuvos Respublikos materialinės teisės normos. Pagal Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau ir – BAĮ), galiojusio 2016 m. sausio 1 d.–2016 m. gruodžio 31 d., 2 straipsnio 1 punktą įmonės apskaitos dokumentas – popierinis arba elektroninis dokumentas, kuriuo patvirtinama ūkinė operacija arba ūkinis įvykis ir kuriame yra rekvizitai tos ūkinės operacijos arba ūkinio įvykio tapatumui nustatyti. Į bylą yra pateiktas RAB „SK NIPOL“ 2016 m. spalio 10 d. Kvitas (rus. K????????) prie Kasos pajamų orderio Nr. 3, kuriame nurodyta, kad pagal 2016 m. liepos 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartį RAB „SK NIPOL“ vadovas priėmė iš V. K. 50 000 Eur. Kvitas yra pasirašytas RAB „SK NIPOL“ vadovo ir kasininko A. S.. Visuotinai žinoma, kad kasos pajamų orderis yra buhalterinis apskaitos dokumentas, pagal kurį priimami pinigai į įmonės kasą. Kasos kvitai naudojami tuo atveju, jeigu su grynaisiais pinigais dirba daugiau nei vienas žmogus įmonėje, kasininkas, t. y. gautus pinigus iš vadovo, vadybininko ar pan. kasininkas užpajamuoja į kasą, išrašydamas vieną kasos pajamų orderį ir taip pinigai yra užpajamuojami į įmonės kasą bei atitinkami įrašai padaromi buhalterinės apskaitos knygose. Atsakovas paaiškino, kad pinigų gavėjai (atsakovei) liko pagrindinis grynųjų pinigų priėmimo dokumentas (Kasos pajamų orderis Nr. 3), o mokėtojui (atsakovui) – tokio dokumento „šaknelė“ (Kvitas). Taigi šiuo atveju grynuosius pinigus iš V. K. gavo RAB „SK NIPOL“ buvęs vadovas, buvo išrašytas (panaudotas) Kvitas, prie Kasos pajamų orderio Nr. 3, kurio pagrindu RAB „SK NIPOL“ buvęs vadovas turėjo užpajamuoti gautas lėšas įmonės kasoje. Atsiliepime į ieškinį RAB „SK NIPOL“ vadovė O. A. K. nurodytų įmonės ūkinį įvykį (50 000 Eur gavimą) patvirtinančių dokumentų (Kasos pajamų orderio Nr. 3 ir (arba) Kvito) nekvestionuoja ir teigia, kad Reikalavimo perleidimo sutartis buvo atlygintinė. Teisėjų kolegijos vertinimu, į bylą pateiktas 2016 m. spalio 10 d. Kvitas prie kasos pajamų orderio Nr. 3, kuris yra pakankamas patvirtinti, kad V. K. įvykdė 2016 m. liepos 1 d. Susitarimo prie reikalavimo perleidimo sutarties sąlygą – sumokėjo RAB „SK NIPOL“ 50 000 Eur, todėl Reikalavimo perleidimo sutartis atlygintinė.
48. Nustatyta, kad 2015 m. liepos 16 d. el. laiške V. K. nurodo save kaip patikėtą RAB asmenį, siekiantį suorganizuoti ieškovės ir atsakovės susitikimą. Apeliaciniame skunde atsakovas paaiškina, kad V. K. ir RAB „SK NIPOL“ nesiejo verslo santykiai, jis nebuvo Rusijos įmonės įgaliotas asmuo Lietuvoje. V. K. ir A. S. 2015 m. vasarą supažindino jų pažįstami asmenys ir toliau šalių bendravimas vyko tik tiek, kiek reikėjo padėti A. S. organizuoti verslo susitikimus, jam paprašius, vertėjauti. Taigi, viena vertus, fizinį asmenį (atsakovą) ir juridinio asmens (atsakovės) buvusį vadovą galimai siejo pasitikėjimo santykiai, kadangi ginčijamų sandorių sudarymo metu V. K. ir A. S. buvo pažįstami, V. K. žinojo apie ieškovės ir RAB „SK NIPOL“, atstovaujamos vadovo A. S., sudarytus sandorius, nes suorganizavo jų verslo susitikimus ir juose dalyvavo; ginčijami reikalavimo teisių perleidimo sandoriai sudaryti tarp V. K. ir A. S. kaip RAB „SK NIPOL“ atstovo. Kita vertus, byloje nėra įrodymų, kad sandorių sudarymo metu V. K. ir RAB „SK NIPOL“ siejo pavedimo arba kitokie teisiniai santykiai, jog V. K. dalyvavo RAB „SK NIPOL“ veikloje bei žinojo atsakovės finansinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu. Taigi byloje nėra galimybės daryti vienareikšmišką išvadą, kad V. K. veikė Lietuvoje kaip RAB „SK NIPOL“ atstovas. Pažymėtina ir tai, kad RAB „SK NIPOL“ buvusio vadovo A. S. fiduciarinių pareigų pažeidimai nėra nagrinėjamos bylos dalykas, todėl teismas dėl aplinkybių, susijusių su V. K. ir RAB „SK NIPOL“ buvusio vadovo A. S. santykiais, buvusiais ginčijamų sandorių sudarymo metu, nepasisako.
49. Teisėjų kolegija tik iš dalies sutinka su ieškove, kad komercinėje praktikoje yra įprasta, kad reikalavimo teisė perleidžiama už mažesnę kainą nei reikalavimo teisės vertė. Šiuo konkrečiu atveju, ginčijamas reikalavimo perleidimo sandoris buvo ekonomiškai naudingas RAB „SK NIPOL“, nes įmonės turto vertė nebuvo sumažinta (atsakovė gavo pinigų sumą lygią perleisto reikalavimo vertei) ir kreditorių interesai nebuvo pažeisti (iš gautų 50 000 Eur įmonė galėjo vykdyti įsipareigojimus).
50. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, kad ginčijamos Sutarties šalys buvo sąžiningos, nes sudarė atlygintinį sandorį, kuriuo RAB „SK NIPOL“ kreditorių teisės ir teisėti interesai nebuvo pažeisti. Po Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo ieškovės kaip kreditorės galimybė išsiieškoti delspinigius iš atsakovės nepasunkėjo (nepasidarė neįmanoma), nes RAB „SK NIPOL“ bankroto byla nutraukta, RAB „SK NIPOL“ veiklą vykdo, yra gavusi iš atsakovo 50 000 Eur ir byloje nėra jokių įrodymų dėl RAB „SK NIPOL“ negalėjimo (atsisakymo) įvykdyti prievolę ieškovei.
51. Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl turi galimybę ir privalo pats ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytus pažeidimus; pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo nustatytus trūkumus. Kadangi apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad nėra pagrindo konstatuoti šalių nesąžiningumą, t. y. nėra ketvirtosios ir penktosios actio Pauliana taikymo sąlygos (žr. šios nutarties 18 punktą), todėl yra pagrindas iš skundžiamojo sprendimo motyvuojamosios dalies (20 punkto) pašalinti motyvus, kuriame pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl įrodyto atsakovų nesąžiningumo, sudarant Reikalavimo perleidimo sutartį, nes šioje Sutartyje konstatuotas jos neatlygintinumo faktas.
Žemesnės instancijos teismas
Dėl Reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu ir Susitarimo prie Reikalavimo perleidimo sutarties CK 1.86 straipsnio pagrindu
52. Imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantys sandoriai yra niekiniai ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio (savo iniciatyva) gali pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003; 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012). Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019 51 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Aplinkybių, ar sandoris tariamasis ir ar jis buvo realiai vykdomas, nustatymas yra fakto klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-376-916/2019).
53. Teisėjų kolegija nesutinka su ieškove, kad nagrinėjamojoje byloje nustatytos aplinkybės sudaro neabejotiną pagrindą teismui ex officio (savo iniciatyva) pripažinti Reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu ir Susitarimo prie Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1.86 straipsnio pagrindu. Iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir įrodymų visumos, padaryta išvada, kad atsakovas V. K. realiai įvykdė Susitarimo prie Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1 punktą – 2016 m. spalio 10 d. sumokėjo atsakovei RAB „SK NIPOL“ 50 000,00 Eur. Dėl to nėra pagrindo ginčijamą Susitarimą pripažinti negaliojančiu CK 1.86 straipsnio pagrindu. Atsakovai V. K. ir RAB „SK NIPOL“ ginčijama atlygintine Sutartimi nepažeidė RAB „SK NIPOL“ kreditorių interesų bei tai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei. UAB „KOMPANIJA VITRUM“ neturi teisės reikšti reikalavimo dėl absoliutaus ginčijamo sandorio negaliojimo, nes ieškovė nėra reikalavimo perleidimo teisinių santykių dalyvė, nėra atsakovės kreditorė ir Reikalavimo perleidimo sutartis ieškovės teisių ar teisėtų interesų nepažeidė.
Dėl kitų ieškovės apeliacinio skundo argumentų
54. Pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo teisingai, todėl ieškovės teiginiai, kad teismas, netenkinęs prašymo iškviesti liudytoją A. O., pažeidė CPK 181 bei 12 straipsnius (užkirto kelią liudytojo parodymais įrodinėti actio Pauliana sąlygą dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo), atmetami kaip nepagrįsti. Pažymėtina ir tai, kad Kauno apygardos teismas 2019 m. gegužės 20 d. nutartimi atmetė ieškovės patikslintame ieškinyje nurodytus prašymus, taip pat dėl liudytojo A. O. iškvietimo, motyvavęs, jog nuo ieškovės patikslintame ieškinyje suformuoto prašymo bei praeito teismo posėdžio, vykusio 2018 m. spalio mėn., praėjo daug laiko, todėl ieškovė turėjo galimybę veikti operatyviai ir koncentruotai bei užtikrinti prašomo apklausti liudytojo dalyvavimą teismo posėdyje, tačiau neužtikrino (2019 m. gegužės 20 d. teismo posėdžio civilinėje byloje Nr. e2-487-413/2019 garso įrašas: 31 min. 21 sek.–32 min. 10 sek.).
55. Dėl pirmosios instancijos teismo netenkintų kitų ieškovės prašymų (pripažinti V. K. dalyvavimą būtinu; išreikalauti iš V. K. ginčijamų sandorių originalus, Kvito originalą bei pirminį dokumentą (Kasos pajamų orderį); išreikalauti iš V. K. deklaraciją apie 50 000,00 Eur išvežimą į trečiąsias šalis) pažymėtini šie aspektai: 1) pagal CPK 51 straipsnio 2 dalį atstovo atvykimas į teismo posėdį laikomas tinkamu byloje dalyvaujančio asmens, kuriam jis atstovauja, dalyvavimu teismo posėdyje. Pirmosios instancijos teisme V. K. atstovė pateikė žodinius paaiškinimus dėl patikslintame ieškinyje nurodytų aplinkybių, atsakė į 2019 m. gegužės 20 d. teismo posėdyje užduotus klausimus. Taigi V. K. visas bylos faktines aplinkybes yra atskleidęs savo advokatei, kuri patvirtina, kad nėra būtinumo paaiškinimus dar kartą teikti asmeniškai atsakovui. 2) pagal CPK 184 straipsnį, jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, tai teismas gali įpareigoti pareiškusį apie įrodymo suklastojimą asmenį pateikti suklastojimo įrodymus; tokiam pareiškimui patikrinti teismas taip pat gali skirti ekspertizę arba išreikalauti kitokius įrodymus. Ieškovė prašė išreikalauti iš V. K. dokumentus, dėl kurių suklastojimo pareiškimo žodžiu arba raštu nepateikė. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad kai nėra dokumento originalo, o tik kopija, teismas sprendžia, ar kopiją pripažinti įrodymu, ir vertina jos įrodomąją reikšmę nustatydamas bylos faktines aplinkybes. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013). Pirmosios instancijos teismas 2019 m. gegužės 20 d. teismo posėdžio metu, netenkindamas prašymo dėl dokumentų originalų išreikalavimo, pažymėjo, kad pateiktų dokumentų kopijų tikrumą patvirtino atsakovo advokatė, dėl to kopijas pripažinto įrodymais, kuriuos tyrė ir vertino bylos šalių paaiškinimų bei faktinių aplinkybių kontekste. 3) ieškovė prašė išreikalauti iš V. K. deklaracijas apie 50 000 Eur išvežimą iš Lietuvos, tačiau atsakovas nagrinėjamojoje byloje nuosekliai teigia, kad nurodytą sumą sumokėjo RAB „SK NIPOL“ buvusiam vadovui A. S. Lietuvoje, t. y. iš Lietuvos į trečiąsias šalis neišvežė. Taigi ieškovė reikalavo to (deklaracijos), ko atsakovas neturi ir pateikti negali. Apeliaciniame skunde ir atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovė nenurodė jokių naujų aplinkybių (duomenų) apie tokios deklaracijos egzistavimą.
56. Apibendrinusi išdėstytą, kolegija nesutinka su ieškove, kad pirmosios instancijos teismas, netenkinęs nurodytų ieškovės procesinių prašymų, pažeidė CPK normas, reglamentuojančias įrodinėjimą. Priešingai, 2019 m. gegužės 20 d. posėdžio metu teismas išklausė visus ieškovės procesinius prašymus, suteikė teisę ieškovės atstovui žodžiu išsamiai argumentuoti kiekvieną reiškiamą prašymą bei atsakovo atstovei suteikė teisę dėl pareikštų prašymų pasisakyti. 2019 m. gegužės 20 d. protokolinėje nutartyje teismas pateikė išsamius argumentus dėl kiekvieno pareikšto prašymo netenkinimo.
Dėl bylos procesinės baigties
57. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana instituto būtinąją sąlygą – dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo bei CK 1.80, 1.81 ir 1.86 straipsnių taikymą ir procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą bei priėmė teisėtą ir pagrįstą ir sprendimą, kurį panaikinti ieškovės apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais ir argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Apeliacinės instancijos teismas konstatavo ginčijamų sandorių šalių sąžiningumą, todėl ieškinys netenkinamas ir dėl ketvirtosios bei penktosios actio Pauliana taikymo sąlygų nebuvimo.
58. Pagal Europos Žmogaus Teisingumo Teismo praktikoje suformuluotus principus pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą; vis dėlto teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami atsakyti į esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus (žr., pvz., Ruiz Torija v. Spain, No. 18390/91, 9 December 1994, par. 29–30). Į esminius apeliacinių skundų argumentus atsakyta, dėl kitų skundų argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
59. Teismas ex officio (pagal pareigas; savo iniciatyva) paskirsto tik žyminį mokestį. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl išlaidų advokato (advokato padėjėjo) pagalbai apmokėti priteisimo to pageidaujanti šalis turi teismui raštu pateikti prašymą. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
60. Ieškovės apeliacinis skundas netenkintas, todėl turėtos bylinėjimosi išlaidos UAB „KOMPANIJA VITRUM“ neatlyginamos. Atsakovo V. K. apeliacinis skundas tenkintas, todėl jam priteistinos bylinėjimosi išlaidos iš ieškovės. Apeliaciniame skunde ir atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą atsakovas V. K. prašo priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas pagal bylos nagrinėjimo eigoje pateiktus dokumentus. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 5 d. nutartimi procesinio teismo sprendimo priėmimas ir paskelbimas nagrinėjamojoje byloje atidėtas 2020 m. birželio 2 d., 15.30 val. Atsakovas bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė. Atsakovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė mokėjimo nurodymą dėl 75 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimo. Teisėjų kolegija sprendžia priteisti iš ieškovės atsakovui 75 Eur bylinėjimosi išlaidas, turėtas apeliacinės instancijos teisme (CPK 79 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 10 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.
Iš skundžiamojo sprendimo motyvuojamosios dalies (20 punkto) pašalinti motyvus: „<...> teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovės argumentais, kad sudarydamos ginčijamus sandorius jos šalys (atsakovai) buvo sąžiningos. Byloje aptarti rašytiniai įrodymai leidžia daryti daugiau tikėtiną išvadą, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurioje konstatuotas jos neatlygintinumo faktas, ir tos pačios dienos Papildomas susitarimas, kuriuo sandorio šalys nutarė pakeisti tik vieną iš sutarties sąlygų dėl sutarties atlygintinumo, yra nepaaiškinamas nei ekonominiu, nei žmogiškuoju pakankamai atidaus ir rūpestingo asmens standartu. Be to, kaip teisingai nurodė ieškovė, pats atsakovas V. K. ieškovei prisistatė kaip atsakovės patikėtas asmuo (t. 2, b. l. 143), kas leidžia daryti išvadą, kad ginčijamų sandorių metu šalis siejo asmeniniai santykiai. Taigi, šalių nesąžiningumas laikytinas įrodytu (CK 6.66 straipsnio 2 dalis, CPK 185 straipsnis)“.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KOMPANIJA VITRUM“ (juridinio asmens kodas 300125715) atsakovui V. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) 75,00 Eur (septyniasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų.