Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovių Šveicarijos įmonės „Alpiq AG“ ir Norvegijos įmonės „AXPO NORDIC AS“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 1 d. nutarties dalies, kuria atmesti prašymai palikti ieškinį nenagrinėtą ir nutraukti civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Scaent Baltic“ ieškinį atsakovėms akcinei bendrovei „Inter Rao Lietuva“, Šveicarijos įmonei „Alpiq AG“ ir Norvegijos įmonei „AXPO NORDIC AS“ dėl mokėjimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais bei restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Scaent Baltic“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti niekiniais ir negaliojančiais atsakovės akcinės bendrovės (toliau – AB) „Inter Rao Lietuva“ (toliau – ir IRL) 2022 m. gegužės 5 d. ir 2022 m. birželio 2 d. mokėjimų pavedimus, kuriais atsakovei Norvegijos įmonei „AXPO NORDIC AS“ (toliau – ir „Axpo“) pervesti 1 332 355,20 Eur, bei 2022 m. birželio 2 d. mokėjimo pavedimą atsakovei Šveicarijos įmonei „Alpiq AG” (toliau – ir „Alpiq“), kuriuo pervesti 1 496 965,74 Eur, taikyti restituciją, priteisiant atsakovei AB „Inter Rao Lietuva“ iš atsakovės „AXPO NORDIC AS“ 1 332 355,20 Eur, iš atsakovės „Alpiq AG”– 1 496 965,74 Eur.

2. Ieškinyje nurodoma, kad ieškovė reiškia reikalavimus kaip atsakovės AB „Inter Rao Lietuva“ akcininkė, kuriai priklauso 29,22 proc. visų atsakovės IRL akcijų, ir kreditorė pagal 2022 m. balandžio 29 d. IRL visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl 2021 m. pelno paskirstymo. Ieškinys grindžiamas tuo, kad 2022 m. balandžio 28 d. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba arba FNTT) įtraukė atsakovę IRL į viešai skelbiamą sąrašą, kuriame nurodomi subjektai, susiję su asmenimis, kuriems taikomos sankcijos. Šiuo pagrindu IRL pritaikytos Europos Sąjungos (toliau – ES) ribojamosios priemonės – lėšų areštas. Tokiu būdu nuo 2022 m. balandžio 28 d. dėl galiojančių ES sankcijų bet kokie sandoriai su atsakove IRL buvo galimi tik gavus išankstinį FNTT leidimą.

3. Dar iki ES sankcijų įgyvendinimo pradžios IRL sudarė dvi rėmines finansinių išvestinių priemonių sutartis (toliau – ir FEMA sutartys): 2014 m. spalio 7 d. – su atsakove „Alpiq“, 2020 m. birželio 26 d. – su atsakove „Axpo“. Nuo 2022 m. balandžio 28 d. abi šios sutartys turėjo būti nutrauktos arba sustabdytos, nes jų vykdymas nebuvo leidžiamas po ES sankcijų įvedimo, nesant FNTT leidimo. Nepaisant to, atsakovė IRL vykdė FEMA sutartis ir po ES sankcijų įvedimo, sumokėdama ieškinyje nurodytas sumas į atsakovių sąskaitas.

4. Ieškovės teigimu, atsakovės IRL pervestos lėšos atsakovėms „Alpiq“ ir „Axpo“ (iš viso – 2 829 320,94 Eur) turi būti grąžintos IRL ir įšaldytos Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo (toliau – ir TSĮ) 7 straipsnio 1-3 dalyse bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.80 straipsnio 1 dalies, 1.81 straipsnio 1 dalies ir 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

5. Ieškovės nuomone, ji turi teisę reikšti ieškinyje nurodytus reikalavimus kaip suinteresuotas asmuo (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Kaip IRL akcininkė ieškovė suinteresuota tik teisėta šios bendrovės veikla, kad likvidavus IRL ji (ieškovė) kaip akcininkė gautų proporcingą likusio turto dalį, o kaip atsakovės kreditorė ieškovė suinteresuota tuo, jog IRL dividendai pagal 2022 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą būtų išmokėti visa apimtimi. Be to, ieškovė kaip IRL akcininkė turi teisę reikšti ieškinį dėl niekinių sandorių panaikinimo ir pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį.

6. Ieškovės nuomone, niekinių sandorių pripažinimo ir panaikinimo klausimą turi spręsti Lietuvos teismai, nepriklausomai nuo FEMA sutarčių arbitražinių išlygų. ES sankcijas pažeidžiantys sandoriai nėra dispozityvinės teisės objektas, todėl jie negali išvengti teismo patikros. ES sankcijų laikymasis – tai privalomas ES ir Lietuvos viešosios tvarkos reikalavimas, kuris viršesnis už bet kokias šalių sutartines nuostatas. Be to, ieškovė nėra FEMA sutarčių šalis, pasirašiusi arbitražinius ar taikytinos teisės susitarimus. Ieškovė reiškia reikalavimus atsakovėms, vadovaudamasi viešąją tvarką ginančiomis normomis, ji negali būti priversta laikytis atsakovių arbitražinės išlygos pagal Lietuvos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – ir KAĮ) 11 straipsnio 1 dalį.

7. Atsakovė AB „Inter Rao Lietuva“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad pareikštas ieškinys, su kuriuo ji sutinka, turi būti nagrinėjamas nacionaliniuose teismuose, o FEMA sutartyse įtvirtintos arbitražinės išlygos neturi teisinės reikšmės. Ieškovė nėra FEMA sutarčių šalis, todėl ji negali kreiptis į arbitražinį teismą dėl mokėjimų pripažinimo niekiniais. Ginčas, kylantis iš ES ir Lietuvos viešosios – ES sankcijų teisės ir jos įgyvendinimo, yra nearbitruotinas. Ribojamųjų priemonių dėl karinės agresijos prieš Ukrainą nustatymo įstatyme (toliau – ir Įstatymas) ribojamas bylų arbitruotinumas, jeigu jose dalyvauja į FNTT sąrašą įtraukti subjektai. Pagal šio Įstatymo 2025 m. birželio 25 d. redakcijos 3¹ straipsnio 9 dalies 1 punktą, įšaldytos lėšos negali būti priteistos ar išieškotos pagal arbitražo sprendimą, priimtą po ribojamųjų priemonių pritaikymo. Toks draudimas nustatytas ir Reglamento Nr. 269/2014 5 straipsnio 1 dalies „a“ punkte.

8. Atsakovė Šveicarijos įmonė „Alpiq AG“ atsiliepime į ieškinį prašė nutraukti civilinę bylą pagal ieškovės ieškinį kaip nenagrinėtiną civilinio proceso tvarka, nenutraukus bylos – palikti ieškinį nenagrinėtą arba atmesti ieškinį. Atsakovės prašymai dėl bylos nutraukimo arba ieškinio palikimo nenagrinėto grindžiami šiais argumentais:

8.1. Ieškovė, kaip IRL akcininkė, neturi teisės reikšti ieškinyje pateiktų reikalavimų pasirinktu teisiniu pagrindu. Ieškovė, būdama atsakovės IRL akcininke, teigia, kad neva IRL padarė žalos savo veiksmais pačiai bendrovei ir jos akcininkams, kadangi taip buvo sumažintas IRL turtas. Tokiu atveju sprendžiant deliktinės atsakomybės klausimą atsakovu byloje turi būti IRL subjektas, atlikęs ginčijamus mokėjimus, IRL valdymo organas ar jo narys, nusprendęs atlikti mokėjimą. Nei CK, nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ), nei kituose teisės aktuose nenumatyta akcininko teisė reikšti ieškinį, ginčijant bendrovės, kurios akcininkas jis yra, atliktus mokėjimus ir (ar) sudarytus vienašalius sandorius. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta akcininko teisė reikšti ieškinį dėl bendrovės žalos atlyginimo yra bendrovės akcininko teisė pareikšti išvestinį ieškinį tretiesiems asmenims, kuris yra reiškiamas bendrovės naudai. Tokiu ieškiniu siekiama suteikti akcininkui teisę ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo.

8.2. Net ir panaikinus IRL atliktus ginčo mokėjimus, atsakovė „Alpiq“ neprarastų reikalavimo teisės į IRL atlikto mokėjimo sumą pagal išrašytą sąskaitą. Todėl nebūtinai iš grąžintinų lėšų bus dengiamas būtent ieškovės reikalavimas, nes ši neginčija atsakovės „Alpiq“ reikalavimo teisės pagal FEMA, o mokėjimo pagrįstumą ir teisėtumą ginčija išimtinai dėl FNTT leidimo atlikti ginčo mokėjimą nebuvimo. Todėl, jei FNTT leidimas būtų gautas, ginčo mokėjimas būtų pagrįstas ir teisėtas. Vien tai, kad akcininkas turi teisę į dividendų išmokėjimą, o bendrovė, kurios akcijas turi akcininkas, sudaro tam tikrus sandorius, automatiškai nereiškia akcininko teisių pažeidimo. Ieškovė nenurodė ir neįrodinėja, kad IRL turimo turto nepakanka dividendams ieškovei išmokėti, jeigu būtų gautas leidimas juos išmokėti.

8.3. Vadovaujantis pačios ieškovės logika, kad nuo 2022 m. balandžio 28 d. įrašymo į FNTT sąrašą atsakovė IRL negalėjo prisiimti naujų prievolių pagal TSĮ, o tokie sandoriai būtų niekiniai ir negaliojantys, tai 2022 m. balandžio 29 d. dividendų paskyrimas IRL akcininkams, sukuriant IRL naują prievolę, yra niekinis ir negaliojantis. Tokiu atveju ieškovė neturi teisės reikšti ieškinį ir kaip IRL kreditorė, nes ji tokia nėra. Bet kokiu atveju kreditorės teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius taip pat yra ribota ir apibrėžta įstatymų. Iš ieškinio neaišku, kokiu teisiniu pagrindu reiškiamas ieškinys. Šiuo atveju nėra nei netiesioginio ieškinio, nei actio Pauliana (Pauliano ieškinio) sąlygų. Ieškovė ir neįrodinėja šių ieškinių sąlygų, bet tik abstrakčiai nurodo, kad jos teisės neva buvo pažeistos ir ieškiniu bandoma apginti šias tariamas teises.

8.4. Bylos nenutraukus, ieškinys turi būti paliktas nenagrinėtas, nes Lietuvos teismai neturi jurisdikcijos nagrinėti šio ginčo. Pagal atsakovės ir IRL sudarytą FEMA sutartį bet koks klausimas, susijęs su FEMA vykdymu (įskaitant atsiskaitymą pagal šią sutartį, kurio sudėtinė dalis yra ginčo mokėjimas), patenka į atsakovių arbitražinio susitarimo apimtį. Arbitražinė išlyga privalo būti išplėsta ieškovei, kaip trečiajam subjektui, siekiančiam gauti naudos iš atsakovių sutartinių santykių. Arbitražinio susitarimo galiojimo ginčo santykiams klausimas spręstinas pagal FEMA taikytiną Švedijos teisę (CK 1.37 straipsnio 7 dalis). Pagal Švedijos teisę ir teismų praktiką tokiam ginčui, koks yra keliams ieškiniu, arbitražinė išlyga galioja ir ji yra išplečiama ir trečiajam subjektui, t. y. atsakovės IRL akcininkei. Tuo atveju, jei ieškovė teigia, kad ji veikia ne atsakovės IRL vardu, o įgyvendina savo pačios teisę, ieškovė vis tiek būtų saistoma susitarimo dėl arbitražo pagal Švedijos teisę. Be to, ginčijamas mokėjimas negali būti ginčijamas atsietai nuo atsakovių sudarytos FEMA ir joje įtvirtintos arbitražinės išlygos. Ieškinį reiškiant ne pačiai atsakovei IRL, o jos akcininkei – ieškovei UAB „Scient Baltic“, akivaizdžiai piktnaudžiaujama teise ir bandoma išvengti atsakovių sutarties arbitražinės išlygos laikymosi. Dėl to arbitražinė išlyga nagrinėjamu atveju privalo būti išplėsta ir ieškovei, o ieškinys turi būti paliktas nenagrinėtas pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 296 straipsnio 1 dalies 9 punktą.

8.5. Alternatyviai jurisdikciją nagrinėti ginčą turi užsienio teismai, nes atsakovių buveinės yra registruotos trejose skirtingose valstybėse (Lietuvoje, Šveicarijoje ir Norvegijoje), tad ieškovė turi įrodinėjimo naštą pagrįsti, kad tarp pareikštų reikalavimų atsakovėms „Alpiq“ ir „Axpo“ yra glaudus ryšys, dėl to keliama ir nagrinėjama viena byla Lietuvoje. Atsižvelgiant į tai, kad ginčas kilo tarp Lietuvos, Šveicarijos ir Norvegijos įmonių, jo teismingumui nustatyti taikytina Konvencija dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – ir Lugano konvencija). Pagal Lugano konvencijos 2 straipsnio 1 dalį ieškinys atsakovei „Alpiq“ turi būti reiškiamas jos buveinės valstybės, t. y. Šveicarijos teismams. Šiuo atveju netaikytina Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalies norma, nes ieškovė neįrodė, kad tarp pareikštų reikalavimų visoms atsakovėms yra glaudus faktinis ryšys, dėl to keliama ir nagrinėjama viena byla Lietuvoje, kur yra atsakovės IRL buveinė. AB „Inter Rao Lietuva“ šioje byloje turėjo būti įvardinta ne atsakove, o trečiuoju asmeniu, nes jos ir ieškovės interesai iš esmės yra tapatūs. Pati IRL nurodė sutinkanti su ieškiniu, tačiau nereiškė ieškinio reikalavimų, siekdama apeiti arbitražinę išlygą bei suteikdama ginčo jurisdikciją Lietuvos teismams. Ieškovė nereiškia reikalavimų IRL, priešingai prašo taikyti vienašalę restituciją, įpareigojant grąžinti mokėjimais pervestas lėšas tik atsakoves „Alpiq“ ir „Axpo“. Nurodytos aplinkybės patvirtina ieškovės piktnaudžiavimą Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta teise.

8.6. Papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose atsakovė „Alpiq AG“ nurodė, kad IRL, kuri savo pobūdžiu yra bendraieškė, nėra atsakovė šioje byloje. Todėl klausimas dėl Lietuvos teismų jurisdikcijos apskritai negali kilti, nes likusios dvi atsakovės yra trečiųjų šalių (Šveicarijos ir Norvegijos) juridiniai asmenys. Jeigu IRL ir ieškovė kildina ginčo nearbitruotinumą iš to, kad jis patenka į administracinės / baudžiamosios teisės sritį dėl to, jog dėl skundžiamų mokėjimų pradėtas ikiteisminis tyrimas, toks ginčas negalėtų būti nagrinėjamas Lietuvos nacionaliniuose teismuose ieškovės ar IRL ieškinio pagrindu civilinėje byloje, o turėtų būti nagrinėjama administracinė / baudžiamoji byla. Įstatymo poveikis neturi teisinės reikšmės ginčo arbitruotinumui, nes atitinkamos šio įstatymo nuostatos (Įstatymo 3¹ straipsnio 9 dalies 1 punktas) įsigaliojo tik nuo 2025 m. liepos 1 d. Iki tol Įstatymas nereglamentavo lėšų ir ekonominių išteklių įšaldymo ir šie klausimai buvo nustatyti išimtinai ES teisės lygmeniu, t. y. Reglamento 269/2014 2 straipsniu. Įstatymo 3¹ straipsnio 1 dalis taikoma Lietuvos Respublikoje esančių į šio straipsnio 4 dalyje nurodytą sąrašą įtrauktų subjektų lėšų ir kilnojamojo ar nekilnojamojo, materialiojo arba nematerialiojo, turto atžvilgiu. Ieškovės ieškinys pareikštas dėl Vokietijos Federacijoje buvusių piniginių lėšų, kurioms nebuvo taikomas lėšų įšaldymas ir kurių atžvilgiu Įstatymas, net jei atitinkamos nuostatos būtų galiojusios ginčo momentu, nebūtų taikomas dėl jo veikimo teritorijos ribotumo. Be to, šiuo metu Įstatymo 3¹ straipsnio 9 dalies 1 punktas apskritai yra netaikomas / negalioja, nes galioja analogiškos ES ribojamosios priemonės.

9. Atsiliepime į ieškinį atsakovė Norvegijos įmonė „AXPO NORDIC AS“ pareiškė prašymą palikti ieškinį nenagrinėtą, ieškinio nagrinėjimo iš esmės atveju – jį atmesti. Prašymas palikti ieškinį nenagrinėtą grindžiamas šiais argumentais:

9.1. Ieškinio reikalavimai, pareikšti „Axpo“, teismingi ir privalo būti sprendžiami ad hoc (šiam tikslui) arbitražo teisme Norvegijoje pagal atsakovių IRL ir „Axpo“ sudarytos sutarties, kurioje numatytas Norvegijos teisės taikymas, arbitražinę išlygą. Atsakovių sutartyje numatyta arbitražinė išlyga turi būti taikoma ir ieškovei kaip IRL akcininkei, kuri šioje byloje realizuoja sutarties vykdymo metu tariamai pažeistas atsakovės IRL teises. Ieškovė šiuo atveju veikia kaip IRL alter ego (kitas aš): ieškovė yra IRL akcininkė, o ginčijami mokėjimai kilo iš sutarties, ją vykdant IRL; ieškiniu siekiama naudos IRL, bet nereikalaujama IRL atsakomybės. Akcininkų sutartis pagrindžia, kad visus pagrindinius ir esminius sprendimus IRL valdyme priėmė ieškovės deleguoti valdymo organai. Akcininkų sutartyje aptariami IRL valdymas ir sprendimų priėmimo tvarka bei procedūros, o ši sutartis sudaryta prieš pasirašant FEMA sutartį su atsakove „Axpo“. Tai reiškia, kad ieškovė sutiko su arbitražine išlyga. KAĮ 19 straipsnio 1 dalies norma aiškintina taip, kad kompetencijos-kompetencijos doktrina reiškia arbitražo pirmenybę pasisakyti dėl jo kompetencijai priskirtų klausimų prieš valstybės teismus. Todėl šioje byloje paduotas ieškinys turi būti paliktas nenagrinėtas, nukreipiant ginčą į ad hoc arbitražo teismą.

9.2. Net jeigu ir būtų pagrindas manyti, kad arbitražinė išlyga neturi būti taikoma, ginčas turi būti sprendžiamas Norvegijos teismuose, nes ieškovė piktnaudžiauja teise, įvardindama IRL atsakove, taip ieškodama palankaus teismo jurisdikcijos. Ginčas yra dėl mokėjimų, nesusijusių su Lietuva. Ginčas susijęs su tarptautiniu elementu, nes „Axpo“ yra Norvegijos Karalystės subjektas ir ginčo teismingumo jurisdikcija nustatytina pagal Lugano konvenciją. Pagal Lugano konvencijos normas, net jeigu teismas nutartų neperduoti ginčo ad hoc arbitražo teismui, kaip tai numatyta sutartyje ir 1958 m. Niujorko konvencijos II straipsnio 3 dalyje, teisminė ginčo jurisdikcija priklauso Norvegijos Karalystės teismams pagal atsakovės „Axpo“ buveinės vietą. Svarbu ir tai, kad ginčijami mokėjimai buvo atlikti iš IRL banko sąskaitos, esančios Vokietijos Federacinėje Respublikoje reziduojančiame banke, į „Axpo“ banko sąskaitą Norvegijos Karalystėje reziduojančiame banke. Todėl ir šiuo aspektu ginčo jurisdikcija gali būti siejama tik su Vokietijos Federacine Respublika arba Norvegijos Karalyste. Ginčai prieš „Axpo“ ir „Alpiq“ gali ir turi būti nagrinėjami atskirai, nes jie vyksta prieš skirtingus atsakovus dėl skirtingų sutarčių ir pagal skirtingų šalių teisės normas. Ieškinyje IRL nepagrįstai nurodyta atsakove, nes ji neatsako jokiu būdu ir jokia apimtimi, jokie reikalavimai IRL nėra formuojami. Be to, Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ESTT) ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalis neturėtų būti taikoma taip, jog leistų ieškovui pateikti reikalavimą, nukreiptą prieš kelis atsakovus vien dėl to, kad vienam ar keliems iš jų byla nebūtų iškelta buveinės vietos teisme, siekiant nukonkuruoti atsakovo buveinės vietos teismų jurisdikciją. Ginčas turi būti nagrinėjamas taikant Norvegijos Karalystės teisę, nes taip buvo susitarta atsakovių sudarytoje sutartyje. Todėl pagal sutartį atliktų mokėjimų teisėtumas turi būti aiškinamas pagal Norvegijos Karalystės teisę, nepriklausomai nuo įstatymų prieštaravimo principų, t. y. nepriklausomai nuo kolizinės teisės normų.

9.3. Ir pagal Norvegijos, ir pagal Lietuvos teisę ieškovė neturi reikalavimo teisės reikšti tokio pobūdžio ieškinį, t. y. ginčyti mokėjimus bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais. Pagal Norvegijos teisę, kai banko mokėjimas atliekamas, siekiant įvykdyti įsipareigojimą, jis paprastai yra laikomas pagrindinio įsipareigojimo vykdymo dalimi, o ne atskiru ir nepriklausomu teisiniu veiksmu, kuris gali būti ginčijamas atskirai. Siekiant užginčyti banko operaciją (mokėjimą), turi būti ginčijamas ir pagrindinis įsipareigojimas, jo galiojimas ar egzistavimas. Pagal Lietuvos teisę teisė ginčyti mokėjimus iš esmės kyla tik viešosios teisės pobūdžio turinčiose bylose, t. y. nemokumo, mokesčių bylose. Šiuo atveju IRL nėra nemoki, IRL bankroto byla buvo nutraukta, jos statusas atkurtas. Todėl darytina išvada, kad ieškovė neturi teisės ginčyti mokėjimų, atliktų vykdant sutartį, kaip sandorių bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais. Nei Lietuvos teisės aktai ir (ar) teismų praktika, nei Norvegijos teisės aktai ir (ar) teismų praktika neįtvirtina akcininko teisės ginčyti bendrovės sudarytus sandorius šios interesais ir naudai. Ieškovė neturi teisės reikšti actio Pauliana ieškinį nei pagal Norvegijos, nei pagal Lietuvos teisę. Ieškovė neturi teisės reikšti ieškinį, siekdama ginti viešąjį interesą, nei pagal Lietuvos, nei pagal Norvegijos teisę.

10. Atsiliepime į atsakovių „Alpiq AG“ ir „AXPO NORDIC AS“ prašymus ieškovė UAB „Scaent Baltic“ prašė atmesti šiuos prašymus. Ieškovė motyvuoja savo poziciją šiais argumentais:

10.1. Ieškovė kaip viena didžiausių IRL akcininkių suinteresuota panaikinti ginčijamus sandorius, tokiu būdu siekdama išvengti galimos baudžiamosios atsakomybės (Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – ir BK) 123¹ straipsnis), kadangi šiuo metu vyksta ikiteisminis tyrimas dėl IRL vadovo veiksmų. Ikiteisminiam tyrimui pasibaigus neigiamai, tai dramatiškai paveiktų ieškovės turtinius interesus. Ieškovė reiškia ieškinį kaip akcininkė CK 1.82 straipsnio 3 dalies pagrindu, nes ginčijami sandoriai prieštarauja IRL tikslams – veikti teisėtai, siekti ekonominės naudos ir ginti savo akcininkų (tarp jų – ieškovės) interesus. Ieškovė pareiškė ieškinį, neturėdama tikslo ginti viešąjį interesą, paduotu ieškiniu ji siekia apginti savo teises. Atsakovės nepateikė argumentų, paneigiančių ieškovės suinteresuotumą reikšti ieškinį pagal CK 1.78, 1.80 ir 1.81 straipsnius. Ieškiniu siekiama didinti IRL turto masę, tai galėtų būti panaudota didinant sumas, išmokamas dividendais akcininkams, arba IRL likvidavimo atveju. Yra visos sąlygos ieškiniui nagrinėti teisme pagal CK 1.80, 1.81, 1.82 straipsnius. Ieškovė nereiškia ieškinio CK 6.66 straipsnio pagrindu. Nepagrįsti atsakovės „Axpo“ argumentai dėl akcininko išvestinio ieškinio, nes pati atsakovė pripažino, kad Lietuvos teisėje toks institutas neįtvirtintas.

10.2. Atsakovių sutarčių arbitražinės išlygos nepaneigia ieškovės teisės reikšti ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir Lietuvos teismo jurisdikcijos nagrinėti šį ieškinį. Nei viena iš atsakovių nesiūlė ieškovei susitarti, kad ginčas, inicijuotas šioje byloje pareikštu ieškiniu, būtų nagrinėjamas arbitraže. Tai patvirtina, kad sutarčių arbitražinė išlyga neapėmė ieškovės įsipareigojimų.

10.3. Vienintelis būdas ieškovei apginti savo teises tokiomis sąlygomis yra kreipimasis į Lietuvos teismą su ieškiniu dėl atsakovių sandorių pripažinimo negaliojančiais. Atsakovės nenurodo teisinių pagrindų, dėl kurių šioje byloje pareikštas ieškinys, susijęs su sankcijų taikymu, negali būti nagrinėjamas pagal sankcionuoto asmens buveinės vietą.

11. Atsiliepime į atsakovių „Alpiq AG“ ir „AXPO NORDIC AS“ prašymus atsakovė AB „Inter Rao Lietuva“ prašė atmesti atsakovių prašymus, tęsti bylos nagrinėjimą bei išnagrinėti bylą iš esmės. Atsakovės IRL pozicija grindžiama šiais argumentais:

11.1. Visi su ES sankcijų galimu pažeidimu, jo pasekmėmis ir šių klausimų tarptautiniu teismingumu susiję klausimai spręstini Lietuvos Respublikos teismuose pagal ES ir Lietuvos Respublikos, bet ne Norvegijos, Šveicarijos ar Vokietijos teisę. Atsakovės „Alpiq“ pateiktos užsienio advokatų teisinės išvados neturi reikšmės, nes ginčas spręstinas pagal Reglamentą Nr. 269/2014 ir TSĮ. Reglamentui Nr. 269/2014 įšaldžius visas sutartis dėl išvestinių vertybinių popierių, atsakovių susitarimai taikyti užsienio teisę tampa teisiškai nereikšmingi. Šalys, vykdančios komercinę veiklą Lietuvoje, negali išvengti Reglamento Nr. 269/2014 taikymo, pasirinkusios ne ES ar ne Lietuvos teisę. Po IRL įtraukimo į FNTT sąrašą visi IRL ir jos kontrahentų veiksmai privalo būti vertinami pagal TSĮ, kadangi šio įstatymo nuostatos taikomos visiems (TSĮ 4 straipsnio 1 dalis), nepriklausomai nuo įtrauktų į FNTT sąrašą asmenų sutarčių nuostatų. Šis ginčas kyla ne iš šalių dispozityvių sprendimų ar sutartinių įsipareigojimų, o iš galimo TSĮ ir Reglamento Nr. 269/2014, turinčio viršenybę prieš visas kitas teisės normas, viešosios teisės normų galimo pažeidimo.

11.2. Lietuvos teismų jurisdikcijos esminį vaidmenį TSĮ taikymo kontekste ir negalėjimą susitarti kitaip patvirtina ir tai, kad IRL įšaldyto turto naudojimui yra būtinas Lietuvos kompetentingos institucijos leidimas pagal TSĮ 11 straipsnį ir Reglamento Nr. 269/2014 4 straipsnį. Šiais teisės aktais, sudarančiais Lietuvos tarptautinę viešąją tvarką (ordre public), buvo nustatyta privaloma Lietuvos jurisdikcija šalims nustatant teisinius santykius dėl galimo mokėjimo pagal FEMA. Nei TSĮ 11 straipsnyje, nei Reglamento Nr. 269/2014 4 straipsnyje nenustatyta šalių teisė privačiu susitarimu (ar kartu atliktais veiksmais) nukrypti nuo Lietuvos jurisdikcijos bei spręsti mokėjimų pagal FEMA klausimą pagal trečiosios valstybės teisę trečiosios valstybės teisme. Todėl Lietuvos teismų jurisdikcija nagrinėjamu atveju negali būti eliminuojama vien dėl to, kad atsakovės pažeidė viešosios teisės imperatyvius reikalavimus ir negavo FNTT leidimo. Bet kokio sandorio, susijusio su IRL įšaldytu turtu, ginčo išsprendimas pagal Lietuvos viešąją tvarką (ordre public) visais atvejais priklauso Lietuvos teismų jurisdikcijai (lex specialis). Todėl būtent Lietuvos teismas turi vertinti pagal pareikštą ieškinį, ar buvo pažeistas TSĮ. Tarptautinėje praktikoje pripažįstama, kad lex loci delicti commissi (pažeidimo padarymo vietos teisė) taikoma, vertinant viešosios teisės pažeidimus, ypač kai tai susiję su sankcijomis, pinigų plovimu ar tarptautinės teisės pažeidimais. Ikiteisminio tyrimo Nr. 01-6-00010-23 vykdymas Lietuvoje, o ne Norvegijoje ar Vokietijoje, patvirtina itin glaudžią tiriamo galimo pažeidimo sąsają būtent su Lietuva.

11.3. Šis ginčas nearbitruotinas, o arbitražinis susitarimas tarp bylos šalių netaikomas šiam ginčui bei ieškovei, nes negali būti taikomos arbitražinio susitarimo uždarumo principo išimtys. Atsakovės nepateikė įrodymų, kad ieškovė sutiko nagrinėti šį ginčą arbitraže, jos net nesiūlė ieškovei kreiptis dėl šio ginčo išnagrinėjimo į arbitražą. IRL prieštarauja ginčo su ieškovei perdavimui į užsienio arbitražą. Šioje byloje sprendžiamas ginčas savo pagrindu ir turiniu nepatenka į arbitražinio susitarimo taikymo sritį, kurią numato FEMA sutartys. Šioje byloje turi būti vertinamas galimas ES sankcijų nulemtų ribojimų pažeidimas, kuris išeina už arbitražinės išlygos ribų ir asmenų, ir turinio atžvilgiu. Nuo IRL įtraukimo į FNTT sąrašą bet kokie sandoriai, susiję su IRL turto pokyčiais, pateko į viešosios teisės reguliavimo sritį – TSĮ ir Reglamento Nr. 269/2014 nustatytų draudimų taikymo sritį. Ginčo dalyko nearbitruotinumą bei jo priskyrimą teismų jurisdikcijai patvirtina ir Reglamento Nr. 269/2014 5 straipsnio 1 dalies „a“ punktas, kuriuo suteikiama teisė kompetentingai institucijai leisti nutraukti tam tikrų lėšų įšaldymą pagal arbitražo sprendimą tik tada, kai šis sprendimas buvo priimtas iki įtraukiant asmenį į sankcijų sąrašą. Tai reiškia, kad visi iki ES sankcijų įgyvendinimo arbitraže ginčai (jeigu tokių būtų) nuo įgyvendinimo dienos tampa nearbitruotinais, jeigu tai dienai nebuvo priimtas galutinis arbitražo teismo sprendimas. Ginčo nearbitruotinumui neturi reikšmės, kad atsakovės yra įsisteigusios už ES teritorijos ribų. Kompetencijos-kompetencijos doktrina taip pat negali būti taikoma taip, kad teismas šioje byloje privalėtų užkirsti kelią tolesniam bylos nagrinėjimui ir perduoti arbitražui spręsti dėl arbitražinės išlygos egzistavimo ir taikymo.

11.4. Nėra ginčo, kad IRL įsisteigimo ir įtraukimo į FNTT sąrašą bei leidimo tęsti sustabdytą sutartį išdavimo vieta yra lemiamas veiksnys, nustatant tarptautinį ginčo teismingumą pagal CPK 787 straipsnį ir Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalį. Lietuvos teismas turi tarptautinę jurisdikciją nagrinėti bylą, nes ieškinys paduotas pagal atsakovės IRL buveinės vietą. Net esant specialiųjų jurisdikcijos taisyklių pagal Lugano konvenciją konkurencijai, ieškovui tenka teisė rinktis, kurioje jurisdikcijoje reikšti ieškinį dėl sandorių panaikinimo. Atsakovių argumentai, neva ieškovė pareiškė „išvestinį“ ieškinį IRL vardu, nėra aktualūs tarptautinės jurisdikcijos klausimui, kadangi CK 1.82 straipsniu juridinio asmens dalyviui suteikta teisė reikšti savarankišką reikalavimą Lietuvoje, ginant savo kaip dalyvio teises ir ginčijant atitinkamus juridinio asmens sandorius. Atsakovės „Axpo“ ir „Alpiq“ yra ginčijamų piniginių prievolių šalys kartu su IRL, jos gavo tai, ką IRL sumokėjo po ES sankcijų įgyvendinimo pradžios. Todėl atsakovės „Axpo“ ir „Alpiq“ neatsiejamos nuo atsakovės IRL byloje pagal ieškovės ieškinį. Vien ikiteisminio tyrimo, vykdomo Lietuvoje IRL atžvilgiu, buvimo faktas pagrindžia, kad IRL yra tinkama atsakovė, kurios veiksmų atitiktį TSĮ nuostatoms būtina tikrinti šioje byloje.

11.5. Papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose atsakovė AB „Inter Rao Lietuva“ nurodo, kad atsakovės „Alpiq“ samprotavimai dėl arbitražinės išlygos išplėtimo trečiajam asmeniui (t. y. šios bylos ieškovei) neaktualūs, nes byloje nėra nei reikalavimo išplėsti arbitražinę išlygą ieškovei, nei subjekto, kuris tokį prašymą galėtų nagrinėti. Teismas neplečia arbitražinių išlygų to neprašantiems ieškovams. Atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje sprendžiamas klausimas dėl sandorių panaikinimo, dėl kurių visiems bylos atsakovams galbūt gresia baudžiamoji atsakomybė, nebelieka galimybės šią bylą nagrinėti privačiai ir būtina vadovautis mišrios Lietuvos apeliacinio teismo Baudžiamųjų bylų ir Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos išaiškinimu byloje Nr. 1S-183-307/2018.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

12. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi atsakovių „Alpiq AG“ ir „AXPO NORDIC AS“ prašymus palikti ieškinį nenagrinėtą ir nutraukti bylą pagal ieškovės UAB „Scaent Baltic“ ieškinį atsakovėms AB „Inter Rao Lietuva“, „AXPO NORDIC AS“ ir Alpiq AG“ dėl mokėjimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais bei restitucijos taikymo atmetė, paskyrė bylą nagrinėti parengiamajame teismo posėdyje, atmetė atsakovės „Alpiq AG“ prašymą dėl įrodymų išreikalavimo ir kt.

13. Teismo vertinimu, vien tai, kad ieškovės deleguoti valdymo organai dalyvavo priimant sprendimus, pasirašant Akcininkų sutartį dėl IRL valdymo / veikimo, savaime nereiškia visiškos IRL kontrolės iš ieškovės pusės. Šiuo metu ieškovei priklauso tik 29,11 proc. IRL akcijų, o Akcininkų sutarties pasirašymo metu – 49 proc. Nėra duomenų, kad pasirašant 2014 m., 2020 m. atsakovė IRL buvo visiškai kontroliuojama ieškovės. Todėl nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti apie visišką ieškovės ir atsakovės IRL susiliejimą, vadovaujantis šydo pakėlimo doktrina.

14. Teismo nuomone, byloje nėra įrodymų, kad ieškovė kažkuriuo FEMA galiojimo metu aiškiai pritarė byloje keliamo ginčo nagrinėjimui arbitraže. Nepateikta duomenų, kad apskirtai toks ginčas iškeltas arbitraže ar jog atsakovės siūlė jį spręsti sutartyse nurodytuose arbitražuose iki ieškovės ieškinio padavimo teisme. Teismas nenustatė aplinkybių, rodančių ieškovės sutikimą būti arbitražinio susitarimo šalimi arba pagrįstą numatymą, kad jai bus taikomas arbitražinis susitarimas. Vien tai, kad ieškovė yra viena iš atsakovės IRL akcininkų, o atsakovė IRL sudarė su kitomis atsakovėms sutartis, kuriose numatytos arbitražinės išlygos, savaime nepatvirtina ieškovės numatymo, jog ir jai, nesutinkant su tų sutarčių vykdymu, bus taikomas arbitražinis susitarimas.

15. Teismo įsitikinimu, šioje byloje pareikštas ieškinys neteismingas sutartyse nurodytiems arbitražams, nes nėra ginčo objektinio arbitruotinumo (ratione materiae). Nagrinėjamas atvejis nėra išskirtinė situacija, kurioje atsakovių sutarčių arbitražinės išlygos turi būti išplėstos ir ieškovei.

16. Teismo nuomone, tarp atsakovėms pareikštų reikalavimų yra glaudus ryšys. Ieškovės, t. y. atsakovės IRL akcininkės, ieškiniu reiškiamas reikalavimas dėl IRL atsakovėms ,,Alpiq“ ir ,,Axpo“ atliktų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais, įrodinėjant, kad IRL atlikus juos buvo sudaryti pačiai IRL nenaudingi sandoriai, suponuojantys galimą IRL baudžiamąją atsakomybę pagal Lietuvos teisės aktus dėl ES Reglamentu taikomų sankcijų apėjimo. Ieškovės reikalavimai reiškiami, iš esmės vadovaujantis tomis pačiomis faktinėmis ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybėmis (mokėjimų, atliktų ES Reglamento ir TSĮ pagrindu taikytų sankcijų galiojimo metu) ir tuo pačiu teisiniu pagrindu (CK 1.80-1.82 straipsniai). Todėl galima daryti išvadą, kad tarp visoms atsakovėms pareikštų reikalavimų yra glaudus ryšys.

17. Tai, kad viena iš atsakovių – AB „Inter Rao Lietuva“ – sutinka su ieškovės reikalavimu, nepaneigia pirmiau padarytos išvados. Vien dėl sutikimo su ieškiniu atsakovė netampa ieškove, kadangi vadovaujantis dispozityvumo principu teisė pasirinkti byloje atsakovus priklauso ieškovui, o atsakovo teisė pripažinti ieškinį yra tiesiogiai nustatyta kaip atsakovo turima teisė. Teismas taip pat nesutiko su atsakovių „Alpiq“ ir „Axpo“ motyvais, kad atsakovei IRL nereiškiami jokie reikalavimai. Reikalavimas taikyti restituciją gali būti vertinamas ne tik kaip prašymas grąžinti IRL mokėjimais sumokėtas sumas, bet ir kaip prašymas spręsti klausimą dėl atsakovių „Alpiq“ bei „Axpo“ reikalavimo teisių į IRL grąžinimo pagal FEMA sutartis. Tokią išvadą leidžia daryti tai, kad teismas, nustatęs pagrindus restitucijai taikyti, pats nustato jos rūšį (vienašalę / dvišalę) ir formą (natūra / kompensacija už prarastą turtą).

18. Byloje nėra įtikinamų įrodymų, leidžiančių padaryti išvadą, kad ieškovė dirbtinai sukūrė arba išlaikė sąlygas Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 daliai taikyti. Ieškovė, reikšdama ieškinį atsakovėms pagal vienos iš jų buveinės vietą Lietuvoje, teisėtai ir sąžiningai pasinaudojo Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalimi, tinkamai pagrindusi atsakovėms pareikštų reikalavimų glaudų ryšį. Todėl nėra pagrindo tenkinti atsakovių prašymų palikti ieškinį nenagrinėtą kaip teismingą užsienio teismams.

19. Teismas nurodė, kad ieškovė reiškia ieškinį ir CK 1.82 straipsnio, kuriame numatyta bendrovės akcininko teisė ginčyti bendrovės sandorius, pagrindu, todėl yra procesinio teisinio pobūdžio prielaida ir teisės kreiptis į teismą sąlygos ieškovei reikšti šioje byloje paduotą ieškinį. Tokiu būdu ieškovė turi teisinį suinteresuotumą reikšti ieškinį dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais.

20. Teismo vertinimu, taikytinos teisės nustatymas šioje proceso stadijoje nebūtų suderinamas su įrodinėjimo proceso esme, kadangi įrodinėjimas vyksta viso bylos nagrinėjimo teisme metu iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalių įrodymai (tarp jų ir dėl taikytinos teisės) gali būti teikiami ir vėlesniuose proceso etapuose, tuo pačiu dėl ginčui taikytinos teisės, sudarant galimybę pasisakyti abiem šalims (tarp jų – ir ieškovei). Dėl to šioje stadijoje nėra pagrindo išvadai, kad ieškinys neturėjo būti priimtas nagrinėti dėl to, jog ieškovė neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti mokėjimus ir pagal Norvegijos Karalystės teisės aktus. Todėl teismas nusprendė, kad negali būti tenkinami atsakovių „Alpiq“ ir „Axpo“ prašymai palikti ieškinį nenagrinėtą / nutraukti bylą, kadangi ieškovė taip pagrindė savo teisinį suinteresuotumą ieškinyje, jog, neišnagrinėjus ieškinio iš esmės, nėra pagrindo išvadai apie akivaizdžias kliūtis priimti ieškinį nagrinėti.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

21. Atsakovė „Alpiq AG“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 1 d. nutartį ir 2025 m. balandžio 18 d. ieškovės UAB „Scaent Baltic“ ieškinį palikti nenagrinėtą arba civilinę bylą Nr. e2-2103-1070/2025 nutraukti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais papildomais argumentais:

21.1. Įteisinus tokią praktiką, kad subjektas, vien dėl to, jog yra bendrovės akcininkas, gali teisme ginčyti bendrovės, kurios akcijas turi, veiksmus, susijusius su sutarties, sudarytos su trečiuoju asmeniu ir kurioje yra įtvirtinta arbitražinė išlyga, vykdymu, komercinėje aplinkoje arbitražinės išlygos iš esmės taptų beprasmės. Nepaisant tarp dviejų verslo subjektų (juridinių asmenų) sudaryto susitarimo ginčus, susijusius su sutartimi ir jos vykdymu, spręsti arbitraže, ieškinį vietoje juridinio asmens, sudariusio arbitražinį susitarimą, visais atvejais galėtų pareikšti jo akcininkas, taip ginčą perkeliant teismų, o ne arbitražo teismo jurisdikcijai.

21.2. Sutarties pagrindu IRL ir „Alpiq“ sieja arbitražinė išlyga. Ginčijamas mokėjimas yra atliktas būtent Sutarties pagrindu, o ieškovė tiesiogiai per paskirtus IRL valdymo organus daro įtaką IRL vykdomai ūkinei-komercinei veiklai ir priimamiems sprendimams. Nei de jure (teisiškai), nei de facto (faktiškai) IRL nėra ribojama reikšti tokį patį ieškinį prieš „Alpiq“, tačiau IRL savarankiškai to nedaro. IRL su ieškiniu sutinka, neprieštarauja ir dėl ieškovės prašomos taikyti vienašalės restitucijos. Ieškovė, tris metus žinodama apie IRL su „Alpiq“ ir „Axpo“ siejusius teisinius santykius, ieškinį pareiškia tik IRL pralaimėjus arbitražo bylas prieš „Alpiq“ ir „Axpo“.

21.3. Teismas nutartyje tik nustatė, kad faktinės aplinkybės ir teisinis pagrindas yra tapatūs (glaudžiai susiję), dėl to ieškovė turi teisę reikšti ieškinį pagal vieno iš pasirinktos atsakovės – IRL – buveinės vietą (Lietuvoje), neanalizuodamas pirmiau nurodytų reikšmingų aplinkybių, demonstruojančių akivaizdų bendrą ieškovės ir IRL veiksmų nesąžiningumą, siekiant išvengti nepalankios jurisdikcijos. Skundžiamoje nutartyje formuojama praktika leidžia nesąžiningai šaliai, pasinaudojant fiktyviu atsakovo įtraukimu į bylą (kuriam netgi nėra keliami jokie reikalavimai ieškiniu ir kuris pilnai pripažįsta ieškinį), pasirinkti šiai palankiausią jurisdikciją (angl. forum shopping).

21.4. Formuojant praktiką, kad akcininkai gali reikšti ieškinius dėl bendrovės, kurios akcijas turi, sudarytų visų sandorių, yra paneigiamas įstatymų leidėjo tikslas ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai, apribojantys akcininko teisę reikšti ieškinius. Atitinkamai, tokių sutartinių santykių kontrahentai atsiduria absoliutaus neapibrėžtumo padėtyje, nes tokiu atveju jiems ieškinius, ginčydami sudarytus sandorius, gali reikšti tiek pati įmonė, su kuria toks sandoris sudarytas, tiek ir bet kuris jos akcininkas.

22. Atsakovė „AXPO NORDIC AS“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 1 d. nutartį ir išspręsti ieškinio palikimo nenagrinėto klausimą iš esmės – atsakovės prašymą tenkinti ir ieškovės UAB „Scaent Baltic“ ieškinį palikti nenagrinėtą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

22.1. Ginčas turi būti nagrinėjamas ad hoc arbitraže Norvegijos Karalystėje. Ieškovė veikia kaip IRL alter ego. Ieškinys buvo pareikštas tikslingai siekiant apeiti „Axpo“ ir IRL sudarytą arbitražinę išlygą. Nenukreipus ieškovės į arbitražą, pažeidžiama kompetencijos-kompetencijos doktrina, formuojama itin ydinga praktika, suteikianti galimybę apeiti arbitražines išlygas.

22.2. Net jeigu būtų sprendžiama, kad ginčas nenagrinėtinas arbitraže, ginčas negali būti nagrinėjamas Lietuvos Respublikos teismuose, t. y. ginčas nagrinėtinas Norvegijos Karalystėje pagal atsakovės – „Axpo“ – buveinę. Ieškinys buvo pareikštas, pažeidžiant tarptautinės jurisdikcijos taisykles taip siekiant palankesnės ginčo jurisdikcijos ieškovei ir (ar) IRL valstybės teismuose.

22.3. Ginčui taikytinos teisės klausimas turi būti išspręstas atskirai dar iki ginčo nagrinėjimo iš esmės, kadangi taikytinos teisės klausimas svarbus, sprendžiant dėl ginčo arbitruotinumo ir teismingumo. Tinkamai nenustačius ginčui taikytinos teisės, pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė (ir atitinkamai negalėjo tinkamai išspręsti) ginčo jurisdikcinius klausimus.

23. Atsiliepimu į atsakovių „Axpro“ ir „Alpiq“ atskiruosius skundus ieškovė UAB „Scaent Baltic“ prašo atskiruosius skundus atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

23.1. Ieškovės teisė kreiptis į teismą yra pagrįsta tiek specialiąja teise, suteikta juridinio asmens dalyviui (akcininkui) CK 1.82 straipsnio 3 dalyje, tiek bendraisiais pagrindais, numatytais CK 1.80 ir 1.81 straipsniuose suinteresuotam asmeniui, o jos objektyvus materialinis teisinis suinteresuotumas kyla iš jos kaip akcininkės ir kreditorės statuso bei siekio apsaugoti savo investiciją nuo baudžiamosios atsakomybės jai taikymo ir atitinkamai realios pražūties grėsmės. Ieškovės materialinis suinteresuotumas pasireiškia siekiu apginti savo pažeistus turtinius interesus bei apginti IRL nuo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingų ir niekinių (galimai pažeidžiančių IRL taikomas ES sankcijas) sandorių, taip pat siekis apsaugoti IRL nuo teisinės rizikos (pvz., likvidavimo), kuri yra neatsiejamai susijusi su Lietuvos teisine sistema.

23.2. Ieškovė nėra ir niekada nebuvo FEMA sutarčių šalis. Ieškovė niekada nepasirašė jokių susitarimų, kuriais būtų atsisakiusi savo konstitucinės teisės į teisminę gynybą Lietuvos Respublikos teismuose ir sutikusi ginčus spręsti komerciniame arbitraže. Vien ta aplinkybė, kad akcininkų sutartis suteikė ieškovei tam tikrą įtaką, skiriant vadovą ir valdybos narius, nereiškia „visiško susiliejimo“ su IRL ar atskiro juridinio asmens statuso praradimo. Tokios nuostatos yra standartinis ir teisėtas stambaus akcininko instrumentas apsaugoti savo investiciją ir užtikrinti, kad bendrovės valdymas atitiktų jo, kaip investuotojo, interesus. Ginčo esmė peržengia privataus komercinio ginčo ribas ir yra neatsiejamai susijusi su ES ir Lietuvos viešąja tvarka, todėl ginčo dalykas yra apskritai nearbitruotinas, nepriklausomai nuo bylos šalių valios šiuo klausimu. Kai šalys veikia, pažeisdamos akivaizdžius Lietuvos Respublikos Seimo nustatytus imperatyvus, tik Lietuvos teismai turi jurisdikcinę kompetenciją nagrinėti sandorių atitikį šiems imperatyvams. IRL bei „Axpo“ ir „Alpiq“ pasirinkti užsienio arbitrai tikrai neturi teisės nagrinėti šiuos fundamentalius Lietuvos teisės imperatyvus.

23.3. Teismas teisingai konstatavo, kad tarp visoms atsakovėms pareikštų reikalavimų yra glaudus ryšys. Nagrinėti šiuos reikalavimus atskirai Norvegijos, Šveicarijos ir Lietuvos teismuose būtų ne tik neefektyvu, bet ir sukeltų realią riziką priimti tarpusavyje nesuderinamus sprendimus, to būtent ir siekiama išvengti Lugano konvencijos nuostatomis. Apeliantės nepaaiškina, kodėl būtų efektyviau vietoje vienos koncentruotos bylos turėti tris atskiras trejose skirtingose valstybėse, iš kurių Norvegija ir Šveicarija net nėra ES valstybės narės, taigi jų teismai, kilus klausimų dėl ES sankcijas nustatančių teisės aktų turinio, neturėtų nei teisės, nei pareigos kreiptis su prašymu į ESTT priimti prejudicinį sprendimą. Bylos esmė yra ne komercinis ginčas Norvegijoje ar Šveicarijoje, o tarptautinių (ES) sankcijų, įgyvendintų Lietuvoje, pažeidimas. Visos esminės ginčo aplinkybės yra susijusios su Lietuva. Lietuvos jurisdikcija yra labiausiai susijusi su nagrinėjamu ginču.

23.4. Ieškinio esminis reikalavimas yra restitucijos taikymas – neteisėtai pervestų lėšų grąžinimas atgal į IRL sąskaitą, iš kur jie neteisėtai buvo pervesti. Teismas negalėtų priimti sprendimo, pripažįstančio negaliojančiais IRL atliktus mokėjimus bei įpareigojančio „Axpo“ ir „Alpiq“ grąžinti lėšas asmeniui, kuris nėra bylos šalis.

24. Atsiliepimu į atsakovių „Axpro“ ir „Alpiq“ atskiruosius skundus atsakovė AB „Inter Rao Lietuva“ prašo nutraukti apeliacinį procesą dėl atskiruosiuose skunduose pateiktų dalies argumentų, atskiruosius skundus atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

24.1. Pagal CPK ir Lietuvos teismų praktiką nutartys, kuriomis atmetami prašymai palikti ieškinį nenagrinėtą arba bylos nagrinėjimą nutraukti, nėra apeliacijos objektu, kadangi jos nesudaro kliūties toliau nagrinėti bylą bei galimybė tokią nutartį apskųsti nėra nurodyta. Teismų praktikoje yra suformuluotos siauros apimties išimtys, kiek tai susiję su nagrinėjama byla – nutartis, kuria atmetamas prašymas ieškinį palikti nenagrinėtą (i) dėl sudaryto arbitražinio susitarimo arba (ii) dėl bylos teismingumo užsienio teismui, yra apeliacijos objektas. Todėl argumentai, kuriais atsakovės teigia, kad (1) IRL nėra tinkama atsakovė, (2) nesutinkama, jog ginčui taikytina teisė yra nustatoma bylos nagrinėjimo iš esmės metu, (3) ieškovė neturi locus standi, (4) vertinamos actio Pauliana ieškinio sąlygos, (5) teigiama, kad ieškovė negali ginti viešojo intereso, (6) tvirtinama, jog ginčijami mokėjimai nėra sandoriai, (7) priešingu atveju – juos teisę ginčyti turi tik pati IRL, (8) teigiama, kad ieškovė pareiškė netiesioginį akcininko ieškinį, galės būti pateikti skundžiant sprendimą dėl bylos esmės, o ne ginčijant tarpinę nutartį. Šioje dalyje apeliacinis procesas turi būti nutrauktas.

24.2. Teismas pagrįstai konstatavo, kad šis ginčas yra nearbitruotinas. 2025 m. rugpjūčio 14 d. FNTT išvada, pateikta apeliacinės instancijos teisme lygiagrečiai vykstančioje byloje Nr. e2T-52-798/2025, patvirtina, kad užsienio arbitražo teismo negalėjimas pasikreipti į FNTT, kaip į išvadą duodančią instituciją, daro ginčą nearbitruotiną. Būtent kompetentingos institucijos išvados gavimas yra būtinasis teisingo bylos išnagrinėjimo garantas. Šalims negalint susitarti dėl ES sankcijų netaikymo todėl, kad kitaip susitarti neleidžia viešoji teisė, t. y. šalims negalint pakeisti imperatyvo, negalimas ir susitarimas dėl ginčų, tiesiogiai kylančių dėl to imperatyvo laikymosi ar nesilaikymo, išsprendimo arbitraže. Kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad ES sankcijos yra Lietuvos Respublikos teisės sistemos sudėtinė dalis ir viešosios tvarkos elementas. Sutartinė prievolė perduoti ginčą į arbitražą nebeegzistuoja tarptautinių sankcijų taikymo laikotarpiu.

24.3. Apygardos teismas visiškai pagrįstai nustatė, kad IRL niekada nesutiko spręsti ginčus prieš atsakoves dėl galimo ES sankcijų pažeidimo arbitraže. „Axpro“ ir „Alpiq“ nepateikė nė vieno protokolo ir (ar) kitokio įrodymo dėl derybų dėl ginčų sprendimo ar net FEMA sutarties sudarymo tarp ieškovės ir atsakovių. Ieškovė turi teisę ginti savo teises teisme ir nėra pagrindo ją laikyti sutikusia su arbitražo jurisdikcija. Lietuvos teisė taip pat nenumato galimybės taikyti alter ego doktriną, pripažįstant, kad ieškovė ir IRL yra vienas ir tas pats asmuo. Todėl atsakovių argumentai dėl alter ego doktrinos neturi reikšmės. Lietuvos teisėje įstatymas reguliuoja akcininko ir įmonės santykius CK 2.50 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y. nustatyta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles. Nutartyje taip pat nebuvo pažeista kompetencijos-kompetencijos doktrina. Ši doktrina numato arbitražo teismo pirmenybę vertinti savo kompetenciją tik tuo atveju, kai arbitražas jau pradėtas iki ieškinio gavimo teisme dienos. Ši doktrina netrukdo teismui vertinti savo kompetencijos ir priimti ieškinį nearbitruotiname ginče tarp šalių, kurios nesudarė arbitražinės išlygos.

24.4. Lietuvos teismų praktikoje nurodyta, kad pagal CK 1.82 straipsnį juridinio asmens akcininkas turi subjektinę teisę reikšti ieškinį juridiniam asmeniui, jei pastarojo sudarytas sandoris prieštarauja šio juridinio asmens tikslams. Bylose, kur ieškovai reikalavo restitucijos, atsakovais traukiamos visos restitucijos šalys – tiek mokėtojai / perleidėjai, tiek gavėjai. Pagal specialiosios jurisdikcijos taisykles, įtvirtintas Lugano konvencijos 6 straipsnyje, asmeniui, kurio nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra Lugano konvencijos valstybėje (Norvegija ar Šveicarija), ieškinys dėl sandorio panaikinimo gali būti pareikštas pagal bet kurio iš byloje esančių atsakovų nuolatinę gyvenamąją vietą, jeigu reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti visus iš karto, siekiant išvengti atskirų teismo procesų metu priimtų sprendimų nesuderinamumo. Atitinkamai, įstatymui leidžiant akcininkui reikšti ieškinį įmonei, o įmonei esant Lietuvoje, nėra pagrindo nepriimti tarptautinės jurisdikcijos ir siųsti bylą dėl galimo ES sankcijų pažeidimo už ES ribų (į Norvegijos ar Šveicarijos teismus).

24.5. Atsakovių prašymų tenkinimas leistų išvengti ES teisės sukurtų mechanizmų, skirtų užtikrinti visišką ES sankcijų imperatyvų veiksmingumą, ir paneigtų ES teisinės sistemos autonomiją, kurios laikymąsi prižiūri ESTT. Šios priežiūros įtvirtinimas tuo pačiu metu yra konkreti valstybių narių lojalumo ESTT pareigos išraiška, kurią „Axpro“ ir „Alpiq“ prašo paneigti šioje byloje. Kitas neslepiamas atsakovių ketinimas – apriboti IRL galimybes ginti savo teises užsienyje. Abi IRL bendraatsakovės puikiai žino, kad IRL lėšos areštuotos ir ji neturi galimybės samdytis atstovų užsienyje. Be to, kalbant apie forum shopping nuogąstavimus, pabrėžtina, kad būtent „Axpro“ ir „Alpiq“ desperatiškai siekia spręsti ES sankcijų klausimą už ES ribų, ir būtent atsakovės siekia šią bylą išskaidyti ir išvengti ES teismų sankcijų kontrolės. Apygardos teismas užkirto kelią piktnaudžiavimui forum shopping¸ kuomet ginčas būtų perduotas Norvegijos ar Šveicarijos teismui, esant reikalui neturinčiam nei teisės, nei pareigos nukreipti prejudicinį klausimą į ESTT.

25. Atsiliepimu į atsakovės „AXPO NORDIC AS“ atskirąjį skundą atsakovė „Alpiq AG“ pritaria visiems atskirojo skundo argumentams ir prašo jį tenkinti.

26. Atsiliepimu į atsakovės „Alpiq AG“ atskirąjį skundą atsakovė „AXPO NORDIC AS“ pritaria visiems atskirojo skundo argumentams ir prašo jį tenkinti.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).

28. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 338 straipsnis). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Dėl apeliacijos pagal atsakovių atskiruosius skundus objekto ir naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme priėmimo

29. Ieškovė UAB „Scaent Baltic“, būdama atsakovės AB „Inter Rao Lietuva“ 29,22 proc. akcininke, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti niekiniais ir negaliojančiais atsakovės IRL 2022 m. gegužės 5 d. ir 2022 m. birželio 2 d. mokėjimo pavedimus, kuriais atsakovėms Norvegijos įmonei „AXPO NORDIC AS“ buvo pervesta 1 332 355,20 Eur ir Šveicarijos įmonei „Alpiq AG“ buvo pervesta 1 496 965,74 Eur bei taikyti restituciją.

30. Nesutikdamos su ieškovės UAB „Scaent Baltic“ ieškinio reikalavimais, atsakovės „Axpo“ ir „Alpiq“ pirmosios instancijos teismui pateikė prašymus dėl ieškinio palikimo nenagrinėto ir bylos nutraukimo. Šiuose savo prašymuose atsakovės nurodė, kad Lietuvos teismai neturi jurisdikcijos nagrinėti šį ginčą, nes pagal tarp atsakovių (IRL, „Axpro“ ir „Alpiq“) sudarytas FEMA sutartis ginčas nagrinėtinas arbitraže ir šie arbitražiniai susitarimai turi būti taikomi ir ieškovei. Net jeigu būtų pagrindas manyti, kad arbitražinės išlygos neturi būti taikomos, ginčas, kuris yra susijęs su tarptautiniu elementu, nagrinėtinas atsakovių „Axpro“ ir „Alpiq“ buveinių vietos teismuose. Atsakovių vertinimu, ieškovė taip pat neturi teisinio suinteresuotumo, t. y. teisės reikšti ieškinį (locus standi).

31. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi atsakovių prašymus atmetė, konstatuodamas, kad nagrinėjamu atveju nėra išskirtinės situacijos, dėl kurios tarp atsakovių sudarytose FEMA sutartyse esančios arbitražinės išlygos turėtų būti išplėstos ir ieškovei. Teismas taip pat nutarė, kad tarp atsakovėms pareikštų reikalavimų egzistuoja glaudus ryšys bei byloje nėra įtikinamų įrodymų, jog ieškovė dirbtinai sukūrė sąlygas Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalies nuostatai taikyti. Ieškovė, teismo vertinimu, turi suinteresuotumą reikšti ieškinį, o taikytinos teisės pagrindiniam ginčui nustatymas vyksta viso bylos nagrinėjimo teisme metu.

32. Nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo nutartimi, atsakovės „Axpro“ ir „Alpiq“ pateikė atskiruosius skundus, kuriuose inter alia (be kita ko) teigia, kad ieškovė neturi teisinio suinteresuotumo (locus standi) kreiptis į teismą dėl mokėjimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, bei pirmosios instancijos teismas turėjo pasisakyti dėl pagrindiniam ginčui taikytinos teisės.

33. CPK 334 straipsnio 1 dalis nustato, kad pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo CPK numatytais atvejais (CPK 334 straipsnio 1 dalies 1 punktas) arba kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai (CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Dėl kitų pirmosios instancijos teismo nutarčių atskirieji skundai negali būti paduodami, bet motyvai dėl šių nutarčių teisėtumo ir pagrįstumo gali būti įtraukiami į apeliacinį skundą (CPK 334 straipsnio 3 dalis).

34. CPK 295 straipsnyje nustatyta, kad dėl teismo nutarties nutraukti bylą gali būti duodamas atskirasis skundas. CPK 298 straipsnyje taip pat įtvirtinta, kad dėl teismo nutarties palikti pareiškimą nenagrinėtą gali būti duodamas atskirasis skundas. Tokios CPK nuostatos leidžia nuspręsti, kad CPK tiesiogiai numatyta galimybė skųsti tik tokias pirmosios instancijos teismo nutartis, kuriomis civilinė byla yra nutraukiama ir kuriomis pareiškimas paliekamas nenagrinėtas. Nutarčių, kuriomis atsisakoma nutraukti bylą, atsisakoma palikti pareiškimą nenagrinėtą, apskundimo galimybė CPK tiesiogiai nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismo praktikoje, tokios nutartys taip pat pripažįstamos nutartimis, neužkertančiomis kelio tolimesnei proceso eigai (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-596-302/2021; 2023 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-375-516/2023). Tokiu būdu konstatuotina, kad tokios nutartys negali būti apeliacijos objektu.

35. Tačiau teismų praktikoje išaiškinta, kad, kai šalys yra sudariusios arbitražinį susitarimą, teismo nutartis, kuria konstatuojama, jog tarp šalių kilęs ginčas teismingas išskirtinai teismui, turi būti aiškinama kaip užkertanti galimybę tolesnei bylos eigai CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme, todėl kreditoriui turi būti suteikiama teisė tokį procesinį veiksmą atskiruoju skundu skųsti apeliacinės instancijos teismui bei reikalauti panaikinti šį procesinį veiksmą bei ieškinį palikti nenagrinėtą (CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punktas, 296 straipsnio 1 dalies 9 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1987-370/2016; 2025 m. birželio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-415-370/2025 17 punktas). Analogiškai teismų praktikoje nurodyta, kad tokia teismo nutartis, kuria ieškinys su tarptautiniu elementu pripažįstamas teismingu Lietuvos Respublikos teismams, gali būti apeliacijos objektu ir ji gali būti skundžiama atskiruoju skundu atskirai nuo teismo sprendimo, remiantis CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu. Priešingas aiškinimas, t. y. kad tokia nutartis galėtų būti skundžiama tik su galutiniu teismo sprendimu, byloje jau atlikus visus CPK nustatytus procesinius bylos nagrinėjimo veiksmus, reikštų proceso ekonomiškumo principo (CPK 7 straipsnis) pažeidimą, nes nepagrįstai pradėtas ir užbaigtas teisminis procesas turėtų būti vėl iš naujo pradedamas kitoje valstybėje, o tai lemtų papildomas laiko sąnaudas ir didesnes bylinėjimosi išlaidas, galėtų kilti ieškinio senaties taikymo klausimas ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-969/2023 29 punktas; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-600-464/2023 56 punktas).

36. Pirmiau nustatytų aplinkybių ir teismų praktikoje pateiktų išaiškinimų pagrindu Lietuvos apeliacinis teismas daro išvadą, kad nutartys, kuriomis atsisakoma nutraukti bylą ir (ar) atsisakoma palikti pareiškimą nenagrinėtą dėl sudaryto arbitražinio susitarimo ir (ar) dėl bylos teismingumo yra apeliacijos objektas ir dėl jų teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimo gali būti kreipiamasi į apeliacinės instancijos teismą. Kita vertus, tokia išvada kartu reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis tuo, jog nutartys, kuriomis atsisakoma nutraukti bylą ir (ar) palikti pareiškimą nenagrinėtą, vis tik negali būti apeliacijos objektu (žr. šios nutarties 33–34 punktai), apeliacine tvarka nagrinėja tik tuos klausimus, kurie susiję su bylos teismingumu.

37. Nagrinėjamu atveju tiek atsakovė „Axpo“, tiek atsakovė „Alpiq“ atskiruosiuose skunduose kelia klausimus dėl ieškovės UAB „Scaent Baltic“ teisinio suinteresuotumo kreiptis į teismą su ieškiniu dėl mokėjimo sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais turėjimo. Atsakovė „Axpo“ taip pat tvirtina, kad spręsdamas dėl ginčo arbitruotinumo ir teismingumo teismas turėjo pasisakyti dėl pagrindiniam ginčui taikytinos teisės.

38. Atsakovė „Alpiq“ atskirajame skunde teigia, kad Lietuvos apeliacinis teismas šiuo atveju vis tik turėtų pasisakyti ir dėl ieškovo teisinio suinteresuotumo, nes ši aplinkybė yra svarbi, sprendžiant dėl Lietuvos teismų jurisdikcijos. Tačiau iš šios atsakovės atskirojo skundo argumentų, kuriais ji įrodinėja ieškovės locus standi nebuvimą, matyti, kad šio savo teiginio apeliantė niekaip nepagrindžia. Atsakovė iš esmės pakartoja pirmosios instancijos teismui nurodytas aplinkybes, teigdama, kad ieškovė pasirinktu būdu neturi teisės kreiptis į teismą nei kaip IRL akcininkė, nei kaip kreditorė. Pagal ginčui taikytiną Vokietijos teisę ieškovė taip pat neturi teisės reikšti ieškinį, kadangi IRL, atlikdama mokėjimą „Alpiq“, paprasčiausiai įvykdė savo sutartines prievoles.

39. Atsakovė „Axpo“ atskirajame skunde teigia, kad ieškovė neturi jokios tiesioginio reikalavimo teisės, o IRL ieškinyje dirbtinai įvardijama atsakove. Tokiu būdu siekiama išvengti arbitražinės išlygos taikymo ir sukurti Lietuvos Respublikos teismų jurisdikciją nagrinėti ginčui (forum shopping). Apeliantės įsitikinimu, tokio ieškinio UAB „Scaent Blatic“ neturi teisės reikšti nei pagal Lietuvos, nei pagal Norvegijos Karalystės teisę, nes abiejų valstybių teisės aktai neįtvirtina akcininko teisės bendrovės interesais ir naudai ginčyti bendrovės sudarytus sandorius – teikti išvestinį arba actio Pauliana ieškinį. Ieškovė taip pat neturi teisės reikšti ieškinį dėl viešojo intereso gynimo. Atsakovės įsitikinimu, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas taip pat turėjo išspręsti pagrindiniam šalių ginčui taikytinos teisės klausimą, t. y., kad ginčas turėtų būti nagrinėjamas pagal Norvegijos Karalystės teisę. Analogiškus argumentus atsakovė „Axpo“ nurodė ir pirmosios instancijos teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose. Tačiau šios apeliantės skunde analogiškai nėra pateikiama argumentų, kurie leistų nuspręsti esant pagrindą pakartotinai spręsti klausimą dėl ieškovės teisinio suinteresuotumo ir pagrindiniam ginčui taikytinos teisės.

40. Lietuvos apeliacinis teismas akcentuoja, kad skundžiamoje nutartyje teismas jau išsprendė klausimą dėl ieškovės locus standi buvimo, taip pat konstatavo, jog esminiam ginčui taikytinos teisės nustatymas šioje proceso stadijoje (sprendžiant ieškinio teismingumo klausimą) pažeistų įrodinėjimo procesą. Vadovaujantis pirmiau išdėstytu teisiniu reguliavimu ir jį aiškinančia teismų praktika, apeliacinės instancijos teismas nutraukia bylą pagal atsakovių „Axpo“ ir „Alpiq“ atskiruosiuose skunduose išdėstytus argumentus, kuriais pakartotinai keliami ieškovės teisinio suinteresuotumo ir esminiam ginčui taikytinos teisės klausimai (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tokiu būdu Lietuvos apeliacini teismas konstatuoja, kad apeliacijos objektu yra nutarties dalis, kuria buvo sprendžiami palikti ieškinį nenagrinėtu ar nutraukti civilinę bylą klausimai dėl sudaryto arbitražinio susitarimo ir dėl bylos teismingumo užsienio teismams. Atitinkamai nevertinami atskirųjų skundų bei atsiliepimų į juos argumentai, kuriuose keliamas ieškovės locus standi turėjimo bei pagrindiniam ginčui taikytinos teisės klausimai.

41. Atsakovė „Alpiq“ 2025 m. spalio 24 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė naujus įrodymus – 2024 m. spalio 9 d. tarp N. J. (ieškovės UAB „Scaent Baltic“ direktoriaus) ir AB „Inter Rao Lietuva“ sudarytą darbo sutartį Nr. DS-2024/10/09 ir AB „Inter Rao Lietuva“ antstoliui pateiktą prašymą leisti atlikti mokėjimą pagal šią darbo sutartį. Atsakovės teigimu, šie nauji duomenys įrodo, kad N. J. vienu metu dirbant tiek UAB „Scaent Baltic“, tiek IRL, toks veiksmas, kaip ieškinio pateikimas, neabejotinai buvo suderintas šių dviejų bendrovių veiksmas, siekiant dirbtinai sukurti Lietuvos teismų jurisdikciją.

42. Atsakovė AB „Inter Rao Lietuva“ kartu su atsiliepimu į atskiruosius skundus Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė naują įrodymą – Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos 2025 m. rugpjūčio 14 d. išvadą.

43. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti, ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

44. Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgdamas į tai, kad apeliantės „Alpiq“ pateikti nauji įrodymai yra priimti Vilniaus miesto apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2YT-37868-905/2025, atsakovės IRL pateiktas naujas įrodymas yra priimtas Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2T-52-798/2025, taigi, apeliacinės instancijos teismui yra prieinami bei žinomi iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis), nusprendžia, jog pakartotinis jų priėmimas nėra tikslingas.

Dėl ginčo arbitruotinumo

45. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas atsakovių argumentus dėl tarp atsakovių (IRL, „Axpo“ ir „Alpiq“) sudarytose FEMA sutartyse esančių arbitražinių susitarimų galiojimo ieškovei, priėjo prie išvadų, kad (1) nėra pagrindo teigti apie visišką ieškovės ir atsakovės IRL susiliejimą, (2) nėra aplinkybių, rodančių ieškovės sutikimą būti arbitražinio susitarimo šalimi arba pagrįstą numatymą, jog jai bus taikomas arbitražinis susitarimas, (3) ieškinys neteismingas arbitražo teismams, nes nėra ginčo objektinio arbitruotinumo (ratione materiae).

46. Apeliantė „Axpo“, nesutikdama su tokiomis apskųstos nutarties išvadomis, teigia, kad tokiu būdu pirmosios instancijos teismas pažeidė kompetencijos-kompetencijos doktriną, nes tik arbitražiniame susitarime numatytas ad hoc arbitražo teismas gali nuspręsti dėl savo kompetencijos nagrinėti ginčą. Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgdamas į nagrinėjamos bylos situaciją, tokią atsakovės „Axpo“ poziciją laiko nepagrįsta.

47. Kontinentinės teisės valstybėse visuotinai pripažįstama arbitražo teisė spręsti dėl savo kompetencijos, taip pat ir arbitražinio susitarimo galiojimo klausimus (kompetencijos–kompetencijos doktrina). Tai reiškia, kad bendrosios kompetencijos teismas paprastai negali spręsti arbitražo kompetencijos klausimo, kol arbitrai nepriims sprendimo. Arbitražo teisė spręsti dėl savo jurisdikcijos įtvirtinta UNCITRAL tarptautinio komercinio arbitražo pavyzdinio įstatymo, kuriuo remiantis parengtas Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo 16 straipsnis. Kompetencijos–kompetencijos doktrina įtvirtinta KAĮ 19 straipsnio 1 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010).

48. KAĮ 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta arbitražo teismo teisė priimti sprendimą dėl kompetencijos nagrinėti ginčą: arbitražo teismas turi teisę pats priimti sprendimą dėl savo kompetencijos nagrinėti ginčą, įskaitant atvejus, kai kyla abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo arba jo galiojimo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad kai yra pradėtas arbitražo procesas, teismas, kuriam vėliau pateikiamas ieškinys dėl šio arbitražinio susitarimo pripažinimo negaliojančiu, turi atsisakyti priimti tokį ieškinį, o jeigu nurodyta aplinkybė paaiškėja po ieškinio priėmimo, – palikti ieškinį nenagrinėtą, nes vienu metu negalimi du procesai (arbitražo ir teismo) dėl to paties dalyko tuo pačiu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-612/2004; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2T-74-798/2022 8 punktas). Sprendžiant dėl teismo ir arbitražo kompetencijos pasiskirstymo tais atvejais, kai inicijuojamas teismo procesas ir jame kyla ginčas dėl arbitražinės išlygos egzistavimo, KAĮ 19 straipsnio normos turi būti sistemiškai aiškinamos su teismo procesinius veiksmus reglamentuojančiomis CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punkto, 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto bei KAĮ 11 straipsnio 1 dalies normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-343-916/2019 27 punktas).

49. Taigi, tuo atveju, kai kreipimosi į teismą metu yra pradėtas arbitražo procesas, teismas, remdamasis KAĮ 19 straipsnyje įtvirtintu arbitražo kompetencijos-kompetencijos principu, užtikrina galimybę pačiam arbitražui priimti sprendimą dėl kompetencijos nagrinėti bylą, todėl šio klausimo nenagrinėja iki tol, kol dėl jo nenuspręs arbitražas. Arbitražo priimtą šiuo klausimu sprendimą vėliau gali peržiūrėti kompetentingas valstybės teismas. Tačiau tuo atveju, kai reikalavimas pareiškiamas tik teisme, teismas turi pareigą CPK nustatyta tvarka išspręsti ieškinio priėmimo klausimą, kartu spręsti, ar jis turi pareigą šalis nukreipti į arbitražą (CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punktas). Šiam klausimui išspręsti, būtina nustatyti, ar egzistuoja arbitražinė išlyga. Dėl to ginčas dėl arbitražinės išlygos egzistavimo, šalims nepasinaudojus teise pradėti arbitražo procesą, savaime nepašalina teismo pareigos nuspręsti dėl savo jurisdikcijos nagrinėti bylą, o tai yra neatsiejamai susiję su tuo, kad teismas turi vertinti arbitražinį susitarimą.

50. Remdamasi pirmiau nurodytais argumentais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija konstatavo, kad KAĮ 19 straipsnis negali būti aiškinamas taip, jog teismas turi nukreipti šalis į arbitražą išspręsti arbitražinio susitarimo egzistavimo klausimo, jei arbitražo procesas nėra pradėtas, o asmens inicijuotame teismo procese kyla klausimas dėl arbitražinės išlygos egzistavimo. Toks aiškinimas lemtų neproporcingą teisės kreiptis į teismą ribojimą ir nereikalingų išlaidų tokiame arbitražo procese atsiradimo tikimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-343-916/2019 29 punktas).

51. Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgdamas į pirmiau nurodytą įstatyminį reglamentavimą ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, atsakovės „Axpo“ argumentus dėl kompetencijos-kompetencijos doktrinos pažeidimo atmeta. Byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovė UAB „Scaent Baltic“ būdų pradėjusi analogišką procesą arbitražo teisme. Priešingai, ieškovė nuosekliai tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijų teismams pateiktuose procesiniuose dokumentuose teigia, kad neprivalo kreiptis su ieškiniu į arbitražo teismą, nes tarp atsakovių sudarytose FEMA sutartyse esanti arbitražinė išlyga jai nėra ir negali būti taikoma.

52. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad, priešingai nei teismų, arbitražo kompetencija yra grindžiama šalių susitarimu perduoti konkretaus ginčo nagrinėjimą arbitražui, todėl pagrindinė taisyklė, jog arbitražinė išlyga galioja sutarties šalims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2002; 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009; kt.). Principas, kad arbitražinio susitarimo sukuriamos teisės ir pareigos kyla tik šio susitarimo šalims, yra sutarčių teisėje taikomo sutarties uždarumo principo išraiška, pripažįstama tiek bendrosios, tiek civilinės teisės tradicijų jurisdikcijose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-41-823/2024 34 punktas).

53. Vis dėlto, nepaisant nurodyto bendrojo principo, tiek teisės doktrinoje, tiek užsienio valstybių teismų praktikoje pripažįstama, kad tam tikrais išimtiniais atvejais arbitražinio susitarimo galiojimas gali būti išplečiamas ir jo nepasirašiusiai šaliai. Tokia išimtinė galimybė pripažįstama ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2014; 2015 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-687/2015; kt.).

54. Teorijos, kuriomis remiantis leidžiama išplėsti arbitražinio susitarimo galiojimą jo nepasirašiusiai šaliai, teisės doktrinoje skirstomos į konsensualines, kai arbitražinio susitarimo nepasirašiusios šalies sutikimas su arbitražo kompetencija gali būti numanomas iš jos veiksmų (pavyzdžiui, numanomo sutikimo, įmonių grupės, trečiosios šalies kaip naudos gavėjo doktrinos), ir nekonsensualines, kai arbitražinio susitarimo nepasirašiusi šalis pripažįstama esančia saistoma arbitražinio susitarimo net ir nesant jos aiškiai išreikšto ar numanomo sutikimo. Prie pastarųjų priskiriama ir bendrovės šydo pakėlimo (lot. alter ego) doktrina (Otazu, J. M. The Law Applicable to Veil Piercing in International Arbitration, 2018-2019 5 McGill Journal of Dispute Resolution 30, 2018 CanLIIDocs 145, p. 25, prieiga per internetą).

55. Pagal bendrovės šydo pakėlimo doktriną, šalis gali būti saistoma arbitražinės išlygos, nepaisant to, kad ji nesudarė sutarties, kurioje ji yra, jei ši šalis yra subjekto, kuris sudarė sutartį arba buvo kita susitarimo šalimi, alter ego. Esminė šios doktrinos idėja yra ta, kad viena šalis taip stipriai dominuoja kitos šalies reikaluose ir taip pakankamai piktnaudžiauja šia kontrole, jog reikėtų nepaisyti dviejų bendrovių atskirų teisinių formų ir laikyti jas vienu subjektu. Šydo pakėlimo doktrina yra nekonsensualinio pobūdžio, nes ją taikant šalių ketinimai nėra lemiami; ji remiasi svarbiausiais teisingumo ir sąžiningumo principais, kurie įpareigoja tam tikromis aplinkybėmis neatsižvelgti į atskiras subjektų teisines formas (Gary B. Born, International Commercial Arbitration, Third Edition, Volume I: International Arbitration Agreements, Kluwer Law International, 2021, p. 1546; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-41-823/2024 36-37 punktai).

56. Lietuvos apeliacinio teismo įsitikinimu, nagrinėjamu atveju nėra objektyvaus pagrindo teigti, kad ieškovė yra atsakovės IRL alter ego ir dėl to ji yra saistoma FEMA sutartyse esačių arbitražinių išlygų. Šiuos savo tvirtinimus atsakovės „Axpo“ ir „Alpiq“ grindžia 2012 m. liepos 12 d. IRL Akcininkų sutarties nuostatomis, pagal kurias šio susitarimo šalys įsipareigojo įpareigoti savo paskirtus priežiūros tarybos narius balsuoti tam, kad jie išrinktų į IRL valdybą du UAB „Scaent Baltic“ nominuotus kandidatus (5.3.1, 5.3.1.1 papunkčiai) ir susitarė, jog įpareigos jų nominuotus valdybos narius įmonėje balsuoti taip, kad jie išrinktų UAB „Scaent Baltic“ teikiamą kandidatą į IRL generalinio direktoriaus pareigas (5.4.1, 5.4.1.1 papunkčiai) Tačiau tokios akcijų įsigijimo sutarties nuostatos, įtvirtinančios specifines IRL valdybos narių ir generalinio direktoriaus išrinkimo taisykles, nepatvirtina, kad ieškovė UAB „Scaent Baltic“ ir atsakovė AB „Inter Rao Lietuva“ yra vienas ir tas pats juridinis asmuo. Tam tikros įtakos įmonės valdyme turėjimas, įmonės ir jos akcininko tapatumo nepatvirtina. Apeliantės nepateikė ieškovės veikimo kaip atsakovės IRL alter ego įrodymų. Kaip teisingai pastebėjo atsakovė IRL, tokiu atveju į visų ginčų tarp IRL ir likusių atsakovių nagrinėjimą atsakovės turėjo įtraukti ir UAB „Scaent Baltic“, tačiau tokių duomenų byloje nėra. Priešingai, pati apeliantė „Alpiq“ savo skunde nurodo, kad IRL nėra „tuščia“ bendrovė ar pasyvus subjektas – ne kartą yra inicijavusi arbitražo procesus prieš šią atsakovę.

57. Analogiškai, aplinkybė, kad IRL akcininkė (ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, siekdama ginčo mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, o atsakovė ieškinio reikalavimams pritaria, neleidžia konstatuoti įmonių visiško tapatumo. Pirma, ieškovė aiškiai argumentavo ieškinio pateikimo priežastis, nurodė, kad iš esmės tokiu būdu siekia apsaugoti savo investiciją ir užsitikrinti jos grąžą. Antra, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, vien dėl sutikimo su ieškiniu atsakovė netampa ieškove, kadangi vadovaujantis dispozityvumo principu teisė pasirinkti byloje atsakovus priklauso ieškovui, o atsakovo teisė pripažinti ieškinį yra tiesiogiai nustatyta kaip atsakovo turima teisė. Todėl nėra pagrindo pritarti atsakovėms, kad ieškovė veikia (yra) atsakovės IRL alter ego ir dėl to jai turėtų būti taikoma FEMA sutartyse esanti arbitražinė išlyga.

58. Pagal nuosekliai formuojamą kasacinio teismo praktiką arbitražo jurisdikcija, skirtingai nei teismų jurisdikcija, yra grindžiama šalių susitarimu. Arbitražinis susitarimas – tai dviejų ar daugiau šalių susitarimas perduoti spręsti arbitražui visus ar tam tikrus ginčus, kilusius ar galinčius kilti tarp jų dėl kokių nors konkrečių sutartinių ar kitokių teisinių santykių, kurie gali būti arbitražinio nagrinėjimo dalykas. Šis susitarimas yra privalomas jo šalims, kurios negali vienašališkai jo keisti, taip pat pažeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-687/2015; 2014 m. balandžio 27 d. nutartis Nr. 3K-3-363/2014; 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-181/2013 ir jose nurodoma kasacinio teismo praktika). Taigi, arbitražinio susitarimo egzistavimas yra pagrindas arbitražo teismo jurisdikcijai, nesant arbitražinio susitarimo, negalimas ir arbitražinis bylos nagrinėjimas.

59. Sekant nurodyta kasacinio teismo praktika, akivaizdu, kad arbitražinės išlygos taikymui pirmiausia yra būtinas šalies sutikimas spręsti ginčus arbitraže, t. y. arbitražo jurisdikcijos pagrindas yra šalių susitarimas / sutikimas /pritarimas ginčo sprendimui arbitražo teisme. Nagrinėjamu atveju ieškovė UAB „Scaent Baltic“ nėra FEMA sutarčių šalimi ir byloje nėra jokių įrodymų, kad būtų davusi sutikimą ir (ar) vykdžiusi derybas dėl ginčo sprendimo arbitražo teismuose. Priešingai, ieškovė nuosekliai ir aiškiai teigia, kad niekada nesutiko ir nesutinka spręsti ginčą arbitražo teisme. Ši aplinkybė, vertinant ją pirmiau nustatytų aplinkybių kontekste (žr. šios nutarties 56-57 punktus), patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadų teisingumą, kad ieškovė ne tik niekada nesutiko, bet ir negalėjo numanyti, jog jai turėtų būti taikomos atsakovių sudarytų FEMA sutarčių nuostatos dėl arbitražinės išlygos.

60. Arbitruotinumas plačiąja prasme yra susijęs su klausimu, kokių subjektų ir kokie ginčai gali arba negali būti perduodami nagrinėti arbitražo teisme. KAĮ reglamentuojama, kokie subjektai negali būti arbitražinio ginčo nagrinėjimo šalimis ir kokie ginčai negali būti nagrinėjami arbitražo teisme. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, arbitruotinumo teisinė kategorija yra susijusi su klausimu, kokių subjektų ir kokie ginčai pagal atitinkamos valstybės teisės aktus gali arba negali būti perduodami nagrinėti arbitraže. Pagal tai išskirtinos dvi sąvokos – subjektinis arbitruotinumas (arba arbitruotinumas ratione personae) ir objektinis arbitruotinumas (arba arbitruotinumas ratione materiae). Subjektinis arbitruotinumas reiškia tam tikrų subjektų galimybę sudaryti arbitražinius susitarimus ir spręsti ginčus arbitraže. Objektinio arbitruotinumo esmė ta, kad tam tikrų kategorijų ginčai negali būti nagrinėjami arbitraže dėl paties nagrinėtinų klausimų pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-450-469/2015; 2016 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-969/2016 32-33 punktai).

61. Pirmiau minėta, kad pirmosios instancijos teismo vertinimu, byloje pareikštas ieškinys taip pat yra neteismingas FEMA sutartyse nurodytiems arbitražo teismams, nes nėra ginčo objektinio arbitruotinumo (ratione materiae). Objektinis arbitruotinumas siejamas su ginčo dalyku ir KAĮ 12 straipsnio 2 dalies, kuriame reglamentuojami ginčai, kurie negali būti perduoti arbitražui, t. y. nearbitruotini, nuostatų vertinimu, taikymu. Ginčo objektinį nearbitruotinumą dažniausiai lemia keletas faktorių. Pirma – viešosios tvarkos faktorius. Tai iš esmės reiškia, kad valstybės požiūris į tam tikrų kategorijų teisinius santykius ir jų svarbą valstybės ir visuomenės gyvenimui ar atskiriems jų elementams sąlygoja ginčų, kylančių šių teisinių santykių pagrindu, eksplicitinį pašalinimą iš arbitražo sferos pagal atitinkamos valstybės teisę. Pagal šį kriterijų objektinio nearbitruotinumo teisinė kategorija iš esmės yra laikoma jurisdikciniu viešosios tvarkos atitikmeniu. Antra, objektinio arbitruotinumo ribojimai siejami su arbitražo, kaip alternatyvaus ginčų sprendimo būdo, efektyvumo problematika. Kadangi bylos nagrinėjimo arbitražu esmė yra sutartinė, šis ginčų sprendimo būdas gali būti neefektyvus kilus ginčui, susijusiam su trečiųjų asmenų (t. y. ne arbitražinio susitarimo šalių) teisėmis ir pareigomis, taip pat gali būti netinkamas tam tikrų asmenų teisių ir pareigų (pvz., darbuotojai, vartotojai ir kt.) teisių ir teisėtų interesų apsaugai (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-469/2014; 2020 m. gegužės 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-713-943/2020 20 punktas).

62. Nagrinėjamu atveju ieškovė, ginčydama 2022 m. gegužės 5 d. ir 2022 m. birželio 2 d. mokėjimus, ieškinį grindžia tuo, kad nuo 2022 m. balandžio 22 d. FNNT įtraukė atsakovę IRL į sankcionuotų subjektų sąrašą – nuo šio momento pagal Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo 7 straipsnio 1-3 dalis atsirado imperatyvi pareiga nutraukti arba sustabdyti FEMA sutarčių vykdymą, nes jų vykdymas nebuvo leidžiamas po ES sankcijų įvedimo, nesant FNTT išankstinio leidimo. Taigi, ieškinio reikalavimai grindžiami ne FEMA sutarčių nuostatų pažeidimu, o ES teisės aktuose nustatytų ribojamųjų priemonių nepaisymu. Atsižvelgdamas į faktines ieškinio aplinkybes (ieškinio pagrindą), apeliacinės instancijos teismas pritaria ieškovei, kad šiuo atveju ginčo esmė peržengia privataus ginčo ribas ir yra susijusi su ES ir Lietuvos viešąją tvarka.

63. Pagal TSĮ 1 straipsnio 1 dalį šis įstatymas skirtas Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo ir užsienio politikos interesams užtikrinti, įgyvendinant Lietuvos Respublikos tarptautinius įsipareigojimus, ES bendrąją užsienio ir saugumo politiką, taip pat prisidedant prie taikos, stabilumo ir teisės viršenybės palaikymo pasaulyje, tarptautinės bendruomenės kovos su tarptautiniu terorizmu, žmogaus teisių pažeidimais, teritoriniais, etniniais ir religiniais konfliktais kitose valstybėse. Pagal šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalį draudžiama sudaryti sandorius ir prisiimti naujas prievoles, kurių vykdymas prieštarauja Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms, – tokie sandoriai yra niekiniai ir negalioja. Draudžiama tarptautinių sankcijų įgyvendinimo laikotarpiu vykdyti sandorius ir prievoles, kurių vykdymas prieštarauja Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms (TSĮ 7 straipsnio 2 dalis). Sandoriai, kurie buvo sudaryti, ir prievolės, kurios atsirado iki nustatant tarptautinių sankcijų Lietuvos Respublikoje įgyvendinimą, turi būti nedelsiant nutraukti vienašališkai ar šalių susitarimu arba jų vykdymas sustabdytas tarptautinių sankcijų įgyvendinimo laikotarpiu (TSĮ 7 straipsnio 3 dalis). Nurodytų TSĮ nuostatų turinys nekelia abejonių dėl jų paskirties ir imperatyvaus pobūdžio, t. y. šalys negali susitarti dėl tarptautinių (ES) sankcijų režimo nesilaikymo.

64. Pirmiau padarytą išvadą patvirtina ir kasacinės instancijos teismo pateiktas išaiškinimas, pagal kurį pareiga vykdyti iki ES teisės aktuose nustatytų ribojamųjų priemonių taikymo pradžios momento sudarytas sutartis pasikeičia nuo tokių ribojamųjų priemonių taikymo pradžios momento. Dėl to sutartis, <…>, nuo ribojamųjų priemonių taikymo pradžios momento turi būti suvokiama kaip nevykdytina ribojamųjų priemonių taikymo laikotarpiu, nes ekonominiai ištekliai (<…>) turi būti įšaldomi, negali būti naudojami ekonominei veiklai (taigi negali būti parduodami) ir negali būti sudaroma galimybė išvengti tokio ekonominių išteklių įšaldymo, t. y. ekonominių išteklių naudojimas ribojamųjų priemonių taikymo laikotarpiu negali teikti ekonominės naudos asmenims, kurių lėšos ir ekonominiai ištekliai įšaldomi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 27 d nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-139-701/2024 60 punktas).

65. Atsižvelgiant į tai, kad ES teisės aktai, kurių Lietuva, be kita ko, įsipareigojo laikytis stodama į Europos Sąjungą, yra sudėtinė Lietuvos Respublikos teisinės sistemos dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-255-611/2022, 24 punktas), ES teisėje nustatytos sankcijos taip pat yra Lietuvos Respublikos teisės sistemos sudėtinė dalis bei pripažįstami viešosios tvarkos elementu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-611/2023 43 punktas; Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-629-450/2024 25 punktas).

66. Apibendrindamas šios nutarties 62-65 punktuose išdėstytas aplinkybes Lietuvos apeliacinis teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino bylos šalių ginčą nearbitruotinu, t. y. neturinčiu objektinio arbitruotinumo (ratione materiae).

Dėl ginčo teismingumo užsienio teismams

67. Tiek ieškovės, tiek atsakovių procesiniuose dokumentuose sutinkama, kad ginčo teismingumui nuspręsti taikytina Lugano konvencija. Teismų praktikoje, kurią cituoja ir pirmosios instancijos teismas, nurodyta, kad aiškinant ir taikant Lugano konvencijos nuostatas turi būti remiamasi ESTT sprendimais, priimtais bylose, kuriose buvo aiškinamas ir taikomas reglamentas „Briuselis I“ („Briuselis I bis“) tiek, kiek šių teisės aktų nuostatas galima laikyti lygiavertėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-368-687/2018 37 punktas).

68. Pagal Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalį šios konvencijos privalančioje laikytis valstybėje nuolat gyvenančiam asmeniui byla taip pat gali būti iškelta, kai minėtas asmuo yra vienas iš atsakovų teismuose pagal bet kurio iš jų nuolatinę gyvenamąją vietą, jeigu reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti visus iš karto, siekiant išvengti atskirų teismo procesų metu priimtų sprendimų nesuderinamumo. Šios nuostatos tikslas yra padėti tinkamai vykdyti teisingumą, maksimaliai sumažinti vienu metu vykstančių teismo procesų galimybę ir išvengti sprendimų, kurie būtų nesuderinami, jei bylos būtų nagrinėjamos atskirai (ESTT 2013 m. kovo 7 d. sprendimo byloje Painer, C‑145/10, EU:C:2011:798 77 punktas).

69. Nors Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta sąlyga aiškiai nenumato būtinybės atskirai nustatyti, kad reikalavimas pareikštas tik siekiant pašalinti jį iš ieškinį nagrinėti kompetentingo teismo jurisdikcijos (ESTT 2015 m. gegužės 21 d. sprendimo CDC Hydrogen Peroxide, C-352/13, ECLI:EU:C:2015:335 28 punktas), pagal nuosekliai formuojamą ESTT praktiką 6 straipsnio 1 dalyje nustatyta taisyklė neturėtų būti taikoma taip, kad leistų ieškovui pateikti reikalavimą, nukreiptą prieš kelis atsakovus vien dėl to, kad vienam ar keliems iš jų byla nebūtų iškelta buveinės vietos teisme, siekiant nukonkuruoti atsakovo buveinės vietos teismų jurisdikciją.

70. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju tarp atsakovėms pareikšto reikalavimo yra glaudus ryšys. Reiškiamas reikalavimas dėl atliktų mokėjimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais bei restitucijos taikymo, teigiant, kad juos atlikus buvo pažeistos ieškovės, kaip IRL akcininkės ir kreditorės teisės, įrodinėjamas visų atsakovių, taip pat ir atsakovės IRL veiksmų neteisėtumas, nesilaikant tarptautinių (ES) sankcijų režimo.

71. Reikalavimą visoms trims atsakovėms sudaro tas pats faktinis ir teisinis pagrindas. Ieškovė teigia, kad atsakovės IRL 2022 m. gegužės 5 d. atliktas mokėjimas atsakovei „Axpo“ ir tą pačią dieną įvykdyti – 2022 m. birželio 2 d. mokėjimai atsakovėms „Axpo“ ir „Alpiq“ pažeidė TSĮ 7 straipsnio 1-3 dalių nuostatas, todėl prašo juos pripažinti niekiniais ir negaliojančiais CK 1.80-1.82 straipsnių pagrindu.

72. Nors apeliančių teigimu, IRL atsakove įtraukta į bylą dirbtinai, tačiau su tuo sutikti nėra pagrindo. Kaip skundžiamoje nutartyje nustatė Vilniaus apygardos teismas, ieškovė turi materialinį suinteresuotumą kreiptis į teismą su aptartais ieškinio reikalavimais (žr. pirmosios instancijos teismo nutarties 43-49 punktus, šios nutarties 19 punktą), be to, yra prašoma taikyti ir restituciją. Teismas negalėtų priimti sprendimo, pripažįstančio negaliojančiais IRL atliktus mokėjimus bei įpareigojančio apeliantes grąžinti lėšas asmeniui, kuris nėra bylos šalis. Todėl IRL dalyvavimas atsakovės statusu yra procesiškai būtinas, siekiant įgyvendinti reikalavimą (panaikinti IRL sudarytus neteisėtus sandorius) ir atkurti iki pažeidimo buvusią padėtį – grąžinti niekinių sandorių pagrindu neteisėtai perduotą IRL turtą. Todėl pritartina pirmosios instancijos teismui, kad reikalavimai atsakovėms iš esmės reiškiami remiantis tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis ir tuo pačiu teisiniu pagrindu.

73. Tai, kad viena iš atsakovių – vienintelė Lietuvoje turinti buveinę IRL – sutinka su ieškovės reikalavimu (apeliančių vertinimu, de facto veikia kaip ieškovė), minėtos išvados nekeičia. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, spręsdamas teismingumo klausimą labai panašioje nagrinėjamai situacijoje, pasisakė, kad jurisdikcijos nustatymas atsakovų daugeto pagrindu nėra siejamas su vieno iš atsakovų gynyba nuo pareikštų reikalavimų. Kitaip tariant, atsakovo sutikimas su ieškiniu pareikštais reikalavimais yra teisiškai nereikšmingas sprendžiant klausimą dėl glaudaus ryšio tarp ieškovo atsakovams pareikštų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. birželio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-83-1249/2025 73 punktas).

74. Sprendžiant dėl skundų argumentų, kuriuose apeliantės teigia, kad ieškovė siekia dirbtinai sukurti jurisdikciją Lietuvoje, visų pirma, paminėtina, jog ESTT yra konstatavęs, kad prielaidą, jog ieškovas pareiškė ieškinį keliems atsakovams vien siekdamas, kad byla kuriam nors iš jų nebūtų iškelta jo nuolatinės gyvenamosios (buveinės) vietos valstybės teisme, reikia atmesti, jeigu kiekvienam iš šių atsakovų pateikti reikalavimai jų pateikimo momentu yra glaudžiai susiję, t. y. jeigu yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti kartu, siekiant išvengti teismo sprendimų nesuderinamumo rizikos, atsirandančios dėl atskirai vykstančių procesų (ESTT 2007 m. spalio 11 d. sprendimas byloje Freeport, C-98/06, 54 punktas; 2015 m. gegužės 21 d. sprendimas byloje CDC Hydrogen Peroxide, C-352/13, 28 punktas; 2023 m. rugsėjo 7 d. sprendimas byloje Beverage City Polska, C-832/21, 44 punktas). Tuo remdamasis ESTT yra padaręs išvadą, kad jeigu pareikšti ieškiniai, kurie jų pateikimo momentu yra susiję, kaip tai suprantama pagal Reglamento „Briuselis I“ 6 straipsnio 1 punktą (atitinkamai ir pagal Reglamento „Briuselis Ia“ 8 straipsnio 1 punktą), bylą nagrinėjantis teismas galimą piktnaudžiavimą šioje nuostatoje įtvirtinta jurisdikcijos taisykle gali konstatuoti tik turėdamas įtikinamų įrodymų, kurie jam leistų padaryti išvadą, kad ieškovas dirbtinai sukūrė arba išlaikė šios nuostatos taikymo sąlygas (ESTT 2015 m. gegužės 21 d. sprendimas byloje CDC Hydrogen Peroxide, C-352/13, 29 punktas). Taigi, piktnaudžiavimo nustatymui taikomas aukštas įrodinėjimo standartas (Siaplaouras, P., Brussels I Bis. A Commentary on Regulation (EU) No 1215/2012. Article 8. UK, Edward Elgar Publishing Limited, 2022, p. 179).

75. Šiuo atveju konstatavus, kad atsakovėms pareikšti reikalavimai jų pateikimo momentu yra glaudžiai susiję, atmestina prielaida, jog ieškovė IRL įtraukė kaip atsakovę vien siekdama, kad byla nebūtų iškelta apeliančių buveinės vietos teismuose, nebent byloje egzistuotų įtikinami įrodymai, leidžiantys padaryti priešingą išvadą. Apeliantės, siekdamos įrodyti ieškovės piktnaudžiavimą, nurodo, kad IRL su tokiais reikalavimais galėjo kreiptis į teismą pati, tačiau žinodama apie FEMA sutartyse esančią arbitražinę išlygą bei jau turėdama nesėkmingos teisinės patirties arbitražo teismuose, siekia ginčo sprendimo Lietuvos teismuose. Tačiau tokie deklaratyvūs teiginiai, nesant tiesioginių įrodymų, įtikinamai patvirtinančių, kad ieškovė ir atsakovė IRL siekia pasirinkti strategiškai palankiausią teismą (forum shopping), yra atmestini. Nagrinėjamoje byloje atsakovės („Axpo“ ir „Alpiq“) FEMA sutartis sudarė su Lietuvoje registruota bendrove. Taigi sutartys nuo jų sudarymo pradžios buvo susijusios ne tik su atsakovių buveinės, bet ir su Lietuvos jurisdikcija. Vadinasi, informuotas protingas asmuo gali nuspėti, kad tuo atveju, jeigu sutartys ar susiję sandoriai bus ginčijami ne sutarties šalių, o trečiųjų asmenų, tokios bylos potencialiai galės būti keliamos ir Lietuvos teismuose.

76. Apibendrindamas pirmiau aptartas aplinkybes bei padarytas išvadas apeliacinės instancijos teismas pritaria apskųstos nutarties išvadoms, kad ieškovė UAB „Scaent Baltic“, reikšdama ieškinį atsakovėms pagal vienos iš jų buveinės vietą Lietuvoje, teisėtai ir sąžiningai pasinaudojo Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalimi , tinkamai pagrindusi atsakovėms pareikštų reikalavimų glaudų ryšį.

Dėl procesinės bylos baigties

77. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atmesti atsakovių prašymai ieškinį palikti nenagrinėtą ir bylą nutraukti, yra teisėta ir pagrįsta. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas apeliančių prašymus, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias ieškinio palikimą nenagrinėto ir civilinės bylos nutraukimą dėl sudaryto arbitražinio susitarimo ir dėl bylos teismingumo užsienio teismams, taip pat atsižvelgė ir vadovavosi šiai situacijai aktualiais kasacinio teismo išaiškinimais. Atsižvelgiant į tai, atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

78. Atmetus atskiruosius skundus, atsakovių „Axpo“ ir „Alpiq“ prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo taip pat netenkinami (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 1 d. nutarties dalį, kuria atmesti atsakovių Šveicarijos įmonės „Alpiq AG“ ir Norvegijos įmonės „AXPO NORDIC AS“ prašymai palikti uždarosios akcinės bendrovės „Scaent Baltic“ ieškinį nenagrinėtą ir nutraukti civilinę bylą, palikti nepakeistą.

Apeliacinį procesą dėl likusios skundų dalies nutraukti.