Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Neringos Švedienės ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų L. S., R. S. ir D. S. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios Užgirių žemės ūkio bendrovės ieškinį atsakovui ,,Golden Fields OU“ dėl paskolos sutarties modifikavimo, ir ieškovų L. S., R. S. ir D. S. ieškinį atsakovui ,,Golden Fields OU“ dėl paprastųjų vekselių ir vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo notarė Rita Miknevičienė.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir nutarties esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

18.3. Pagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, netyrė ir nepasisakė dėl visų esminę reikšmę bylai turinčių įrodymų, tuo pažeisdamas CPK 235 straipsnio 1 dalį.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl prašymo priimti naują įrodymą

19. Lietuvos apeliaciniame teisme 2024 m. lapkričio 18 d. gautas apelianto D. S. prašymas priimti naują įrodymą – Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-456-516/2024, priimtą išnagrinėjus atsakovo ,,Golden Fields OU“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimo. Apelianto teigimu, toje byloje, išnagrinėjus kitą šalių ginčą, yra nustatytos nagrinėjamai bylai prejudicinės aplinkybės, kad atsakovas ,,Golden Fields OU“ ir jo atstovas M. S. M. A. sąmoningai veikė prieš Užgirių ŽŪB ir apeliantų interesus, juos suklaidino. Toks kitoje byloje nustatytas faktas patvirtina, kad ir ginčijami vekseliai buvo sudaryti apeliantams suklydus. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 12 d. nutartis priimta jau po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo, taigi šis įrodymas negalėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme.

20. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 12 d. nutartis negalėjo būti pateikta, nes ji priimta po skundžiamo Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 10 d. sprendimo priėmimo. Tačiau, viena vertus, kitoje byloje priimtas procesinis dokumentas neatitinka įrodymų sąvokos (CPK 177 straipsnio 2 dalis), todėl jo priėmimo, kaip naujo įrodymo, klausimas pagal CPK 314 straipsnio nuostatas negali būti sprendžiamas. Antra vertus, kitoje byloje esančių duomenų priėmimo poreikis objektyviai nekyla, kadangi CPK 179 straipsnio 3 dalis teismams suteikia teisę naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Apelianto prašoma priimti Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 12 d. nutartis yra patalpinta Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO (toliau – LITEKO), todėl teisėjų kolegija turi galimybę susipažinti su šios nutarties turiniu ir įvertinti joje konstatuotų faktų teisinę reikšmę nagrinėjamoje byloje kilusiam ginčui išspręsti.

Dėl apeliacijos ribų

22. Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria yra atmestas ieškovės Užgirių ŽŪB ieškinys dėl paskolos sutarties sąlygų, susijusių su paskolos dalyko grąžinimo termino modifikavimu, neskundžiama. Pagal CPK 320 straipsnyje įtvirtintą ribotos apeliacijos modelį bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas ir bylą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Todėl teisėjų kolegija teismo sprendimo dalies, kuria buvo atmestas ieškovės Užgirių ŽŪB ieškinys, teisingumo ir teisėtumo nevertins.

Dėl vekselio paskirties ir jo santykio su CK numatytais prievolių įvykdymo užtikrinimo būdais

23. Lietuvos Respublikos įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo (toliau – ĮPVĮ) 2 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad vekselis yra vertybinis popierius, kuris išrašomas šio įstatymo nustatyta tvarka ir kuriuo jį išrašęs asmuo be sąlygų įsipareigoja tiesiogiai ar netiesiogiai sumokėti tam tikrą pinigų sumą vekselyje nurodytam asmeniui pats arba įsako tai padaryti kitam. Vekselis gali būti įsakomasis arba paprastasis. Kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad vekselis patvirtina besąlygišką mokėjimo pareigą ir iš šios pareigos atsiradusią reikalavimo teisę. Be to, vekselis, kaip vertybinis popierius, gali laisvai dalyvauti civilinėje apyvartoje, t. y. būti perleistas nesilaikant prievolių teisės reikalavimo perleidimo taisyklių (CK 1.101 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-100-469/2019, 19 punktas).

24. Kasacinio teismo praktikoje taip pat akcentuojama, kad nors vekselyje įtvirtinta mokėjimo prievolė ir iš jos atsiradusi reikalavimo teisė yra abstraktaus pobūdžio, ši vekselio abstraktumo savybė negali būti suabsoliutinta, nes kiekviena prievolė, taigi ir įsipareigojimas pagal vekselį, atsiranda tam tikro teisinio santykio (sandorio) pagrindu. Vekselio abstraktumo savybė nereiškia, kad vekselis gali patekti į apyvartą visiškai be jokio pagrindo arba visais atvejais likti apyvartoje po to, kai teismas konstatuoja jo išdavimo pagrindo negaliojimą, arba kai tas pagrindas išnyksta dėl kitų priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-374-421/2016, 11 punktas).

25. Vekselis gali būti išduodamas ir kaip savarankiškas skolos dokumentas, ir kaip reikalavimo užtikrinimo priemonė. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas, išduodant ir naudojant vekselius civilinėje apyvartoje turi būti atsižvelgiama į jų paskirtį ir tikslus: ar vekselis buvo išduotas kaip skolos dokumentas, ar kaip reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonė. Vekselis gali atlikti sandorio, dėl kurio buvo išrašytas, įvykdymo užtikrinimo funkciją, o tokio sandorio teisinė padėtis turi įtakos vekselio teisinei padėčiai. Vekselis, atlikdamas sandorio įvykdymo užtikrinimo funkciją, kaip su pagrindine prievole (sandoriu) susijusi papildoma prievolė, galioja iki tol, kol nėra įvykdyta pagrindinė prievolė. Jei kyla ginčas dėl pagrindinės prievolės įvykdymo ir teismas nustato, kad pagrindinė prievolė įvykdyta (skola grąžinta, mokėjimas atliktas, daiktas perduotas ar kt.), tai ši aplinkybė yra teisinis pagrindas, dėl kurio vekselis, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, netenka galios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-433-378/2015; 2016 m. sausio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59-695/2016, 24 punktas).

26. Pasisakydamas dėl vekselio, kaip reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonės, santykio su kitais CK įtvirtintais prievolių įvykdymo užtikrinimo būdais, be kita ko, su CK 6.76 straipsnyje įtvirtintu laidavimu ir laidavimui taikytino teisinio reguliavimo, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad vekselis, atlikdamas prievolės pagal sandorį, iš kurio kilusių santykių pagrindu buvo išduotas vekselis, užtikrinimo funkciją, netampa nei garantija, nei laidavimu. Skolininkas (vekselio davėjas), išduodamas vekselį, sukuria kreditoriaus (vekselio turėtojo) naudai jau visiškai kitą, negu jo įsipareigojimas pagal tą teisinį santykį (tam tikrą sandorį), dėl kurio išduodamas vekselis, prievolę – prievolę pagal vekselį. Be to, išrašius vekselį, sukuriamas naujas civilinių teisių objektas – vertybinis popierius. Dėl to dokumentas, atitinkantis įstatymo vekseliui nustatytus reikalavimus, negali būti vertinamas kitaip, nei vertybinis popierius, juo labiau jis negali būti tapatinamas su prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis. Nors vekselis pagal savo universalų atsiskaitymo pobūdį gali būti naudojamas civilinėje apyvartoje ir kaip priemonė užtikrinti prievolės, kilusios iš sandorio, kurio sukurtų teisinių santykių pagrindu buvo išduotas, įvykdymą, tačiau kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo prievolė jis negali būti sutapatinamas su CK 6 knygos V skyriuje išvardytomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis ir jam netaikytinos šio skyriaus normos. Tiek vekselio išdavimą, tiek jame nurodytos pinigų sumos išieškojimą reglamentuoja atskiras įstatymas – ĮPVĮ. Vekselio, kaip prievolių, kilusių iš teisinių santykių, kurių pagrindu jis buvo išduotas, įvykdymo užtikrinimo priemonės taikymas neprieštarauja šiuo įstatymu nustatytam vekselio teisiniam reglamentavimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-216/2007; 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2013; 2013 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2013).

27. Taigi, priešingai nei yra įsitikinę apeliantai, atsižvelgiant į specialų vekselio instituto teisinį reguliavimą bei šį institutą aiškinant ir taikant suformuotą kasacinio teismo praktiką, vekselio galiojimas ir jo realizavimas nėra tapatūs laidavimo galiojimui ir realizavimui. Vekselis, kaip sandorio įvykdymo užtikrinimo priemonė, galioja iki tol, kol nėra įvykdyta pradinė prievolė, arba iki jo išdavimo pagrindo pripažinimo negaliojančiu. Tik įrodžius, kad pradinė prievolė yra įvykdyta ar jos negaliojimo pagrindą, vekselis galėtų būti pripažintas netekusiu galios. Todėl, kitaip nei laidavimo sutarties atveju, vekselio davėjas negali reikalauti, kad vekselio turėtojas pirmiausia išieškojimą pagal prievolę, kurios užtikrinimui išduotas vekselis, nukreiptų į tos prievolės turėtoją ar jo turtą. Konstatuotina, kad šioje byloje CK 6 knygos V skyriaus normos nėra aktualios ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai jų netaikė.

Dėl teismo pareigos kvalifikuoti teisinį santykį

28. Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktų nuostatas ieškovas ieškinyje privalo nurodyti aplinkybes, kuriomis grindžia reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas), ir savo reikalavimą (ieškinio dalykas). Atsižvelgiant į procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis), ieškinio faktinį pagrindą ir ieškinio dalyką, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis, pasirenka ir gali keisti tik ieškovas. Teismas dispozityviose bylose savo iniciatyva keisti šių ieškinio elementų negali.

29. Visgi teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Taigi, byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir tarp šalių susiklosčiusių santykių teisinis kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas bylą nagrinėjančio teismo nesaisto. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriomis nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-475-684/2015; 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2019, 41 punktas).

30. Apeliantai, kaip minėta pirmiau, vekselių negaliojimą grindė tokiais argumentais, kad ginčijamus vekselius jie pasirašė suklaidinti atsakovo atstovo, kuris siekė užvaldyti jų turtą, nors apeliantai tikėjosi, kad vekseliai galės būti panaudoti tik tuo atveju, jeigu dėl Užgirių ŽŪB kaltės nebus tinkamai įvykdyta jos su atsakovu sudaryta paskolos sutartis ir bendrovė nebus pajėgi grąžinti skolos. Apeliantų teigimu, nurodytos aplinkybės turi būti vertinamos kaip tyčinis atsakovo veikimas, o ginčo vekseliai buvo išduoti tiek dėl apeliantų suklydimo, tiek ir dėl jų suklaidinimo (žr. ieškinio 70–72 punktus). Tačiau vekselius apeliantai prašė pripažinti negaliojančiais tik CK 1.90 straipsnio pagrindu (žr. ieškinio 69, 72 punktus). Kadangi apeliantai ieškinyje kaip faktinį savo reikalavimo vekselius pripažinti negaliojančiais pagrindą yra įvardiję ir tyčinius atsakovo veiksmus (jų klaidinimą), turėjusius įtakos jų valios susiformavimui, bet CK 1.91 straipsnyje numatyto sandorio negaliojimo pagrindo nenurodė, atsižvelgiant į atitinkamus apeliantų argumentus ir teismo pareigą kvalifikuoti teisinius santykius, dėl šio teisinio pagrindo taikymo galimybės teisėjų kolegija taip pat pasisakys.

31. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, suklydimas (CK 1.90 straipsnis) ir apgaulė (CK 1.91 straipsnis) kaip sandorio negaliojimo teisiniai pagrindai nėra suderinami. Nors suklydimas yra ir vieno, ir kito teisinio sandorio negaliojimo pagrindo elementas, tačiau apgaule laikomas tyčinis asmens elgesys, kuriuo siekiama suklaidinti sandorio šalį ir taip ją palenkti sudaryti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011; 2018 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-164-611/2018, 38 punktas). Nustačius, kad sandorio šalis suklydo dėl kito asmens tyčinių veiksmų (ar neveikimo), sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011).

32. Plėtodamas šią praktiką, kasacinis teismas yra nurodęs, kad būtent toks ieškinio pagrindo bei dalyko suformavimas savaime nesudaro pagrindo teigti, jog ieškinį pareiškusios šalies pozicija buvo nenuosekli ar teisminės gynybos pagrindų siejimas su šiais abiem atvejais yra negalimas. Vis dėlto pirmiau minėta CK 1.90 ir 1.91 straipsnių sąveika lemia, kad pirmiausia turi būti analizuojami CK 1.91 straipsnyje numatyti sandorio negaliojimo pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-515-1075/2018, 42 punktas).

33. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime akcentavo ir vertino apeliantų galėjimą ir turėjimą suprasti sudaromų sandorių esmę, dėl atsakovo galbūt tyčinių veiksmų ir įtakos apeliantų valios susiformavimui nepasisakydamas. Teisėjų kolegija šį teismo sprendimo motyvavimo trūkumą ištaiso ir, vadovaudamasi aptarta kasacinio teismo praktika, pirmiausia pasisako dėl CK 1.91 straipsnyje numatyto teisinio pagrindo vekseliams pripažinti negaliojančiais. Pažymėtina, kad atsakovas, teikdamas atsiliepimą į apeliantų ieškinį ir paaiškinimus teismo posėdyje, taip pat atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriame, be kita ko, yra keliamas ir apeliantų suklaidinimo klausimas, turėjo ir galėjo nurodyti savo poziciją ir dėl šios apeliantų reikalavimo dalies. Todėl atsakovo procesinės teisės, papildomai aptariant faktinius apeliantų argumentus dar ir šiuo teisiniu aspektu, nebus suvaržytos.

Dėl vekselių pripažinimo negaliojančiais dėl apgaulės

34. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Pagal CK 1.91 straipsnio 5 dalį apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.

35. Valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-611/2021, 28 punktas).

36. Sprendžiant dėl apgaulės fakto konstatavimo, turi būti vertinami ne tik atsakovo, bet ir ieškovo veiksmai, tiriamas bei vertinamas jo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo, siekiant išsiaiškinti jo valios formavimosi procesą ir tai, ar sudarytas sandoris turi valios trūkumų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-164-611/2018, 39 punktas).

37. Teisėjų kolegija, įvertinusi ir pačių apeliantų akcentuojamų atsakovo ir Užgirių ŽŪB, kurios pajininkais yra apeliantai, o apeliantas R. S. buvo ir jos vadovu, sudarytų sandorių visumą, neturi pagrindo sutikti su apeliantų pozicija, kad jie buvo tyčia suklaidinti dėl vekselių esmės ar jų realizavimo tvarkos bei eiliškumo. Priešingai, visų byloje esančių įrodymų analizė leidžia padaryti išvadą, kad apeliantai suprato prasidėjus dabar jau bankrutuojančios Užgirių ŽŪB negrąžintos paskolos išieškojimo veiksmams jų pradėtų ginčyti vienašalių sandorių (vekselių) esmę, šių vienašalių sandorių sudarymas neabejotinai buvo susijęs su apeliantų, kaip žemės ūkio bendrovės pajininkų, siekiu gauti naudą iš atsakovo, jam paskolinus atitinkamas lėšas, o vėliau šalims tariantis dėl jų investavimo į Užgirių ŽŪB veiklos plėtrą sąlygų. Apeliantų valios formavimuisi atsakovo tyčinis veikimas (klaidinimas) ar neveikimas (aplinkybių nutylėjimas) įtakos neturėjo.

38. Kaip matyti iš bylos medžiagos, Užgirių ŽŪB, kurios vadovu tuo metu buvo apeliantas R. S., ir atsakovas 2022 m. vasario 10 d. sudarė paskolos sutartį (2 t., b. l. 25–28), pagal kurią atsakovas suteikė 500 000 Eur dydžio paskolą, o Užgirių ŽŪB įsipareigojo ją grąžinti paskolos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka. Po mėnesio, t. y. 2022 m. kovo 4 d., apeliantai, J. S. ir atsakovas sudarė investavimo ir narių sutartį (toliau – investavimo sutartis) (2 t., b. l. 33–53), kuria atsakovas įsipareigojo investuoti į Užgirių ŽŪB ir tapti nauju jos nariu, investuoti 5 581 000 Eur ir parduoti bendrovei įrangą, mainais už bendrovės pajininko ir nario teises, atitinkančias 70 proc. viso bendrovės kapitalo, ir tokį patį kiekį balsų narių susirinkime.

39. Tęsdami susitarimus dėl investicijų, apeliantai su atsakovu 2022 m. kovo 4 d. pasirašė pajaus pirkimo–pardavimo sutartį (2 t., b. l. 165–173), pagal kurią apeliantai R. S. ir L. S. sutartyje nustatyta tvarka bei sąlygomis už 600 000 Eur pardavė atsakovui jiems priklausantį 30 522 Eur vertės Užgirių ŽŪB pajų su visomis jo suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, įskaitant ir atitinkamą pardavėjo, kaip nario, balsų skaičių bendrovėje.

40. Investavimo sutarties pakeitimu, pasirašytu 2022 m. gegužės 2 d. (2 t., b. l. 186–187), atsakovas įsipareigojo suteikti Užgirių ŽŪB papildomą 280 000 Eur paskolą, padidinant paskolos sumą nuo 500 000 Eur iki 780 000 Eur. Atitinkamai, 2022 m. gegužės 2 d. atsakovas ir Užgirių ŽŪB sudarė susitarimą dėl 2022 m. vasario 10 d. paskolos sutarties pakeitimo (2 t., b. l. 201–203), kuriuo susitarė, kad atsakovas suteikia bendrovei iki 780 000 Eur dydžio paskolą, o bendrovė priima šią paskolą ir įsipareigoja ją grąžinti atsakovui paskolos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka.

41. Atsakovas apeliantui R. S. adresuotame 2022 m. liepos 7 d. elektroniniame laiške (2 t., b. l. 208–211) pranešė, kad nutraukia investavimo sutartį dėl įsipareigojimų nevykdymo, o 2022 m. rugpjūčio 19 d. elektroniniame laiške (2 t., b. l. 215–244) nurodė, jog nepageidauja pratęsti investavimo sutarties, tačiau norėtų išlikti kreditoriumi, įvardijęs tokio savo pasiūlymo sąlygas, be kita ko, bendrovei priklausančio turto įkeitimą bei vekselių pasirašymą. Apeliantas R. S. 2022 m. rugpjūčio 22 d. atsakyme patvirtino, kad su gautu pasiūlymu sutinka (2 t., b. l. 269). Atsakovo atstovė 2024 m. rugpjūčio 24 d. laiške (2 t., b. l. 244) parengtoje lentelėje nurodė visus dokumentus, pasirašymo datas ar asmenis, kurie juos turi pasirašyti, įskaitant 12 punkte nurodytą apeliantų įsipareigojimą 2022 m. rugpjūčio 25 d. išduoti vekselius, kurių bendra suma 1 000 000 Eur, siekiant užtikrinti paskolos sutarties įvykdymą. Iš šalių ir jų atstovų elektroninio susirašinėjimo matyti, kad atsakovo atstovė 2022 m. rugpjūčio 25 d. 14.11 val. elektroniniu laišku (2 t., b. l. 260) informavo apeliantą R. S., kad 2022 m. rugpjūčio 25 d. 16.45 val. yra rezervuotas laikas pas notarą.

42. Kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, atsakovas ir Užgirių ŽŪB 2022 m. rugpjūčio 25 d. pasirašė susitarimą dėl 2022 m. vasario 11 d. paskolos sutarties pakeitimo (2 t., b. l. 271–279) ir šią sutartį išdėstė nauja redakcija, jos 3.1 papunktyje nurodžius, kad paskolos gavėjos įsipareigojimas grąžinti paskolą pagal šios sutarties sąlygas yra užtikrinamas visų trijų apeliantų paskolos davėjui išduotais paprastaisiais neprotestuotinais notaro patvirtintais vekseliais, kurių kiekvieno suma ne mažesnė nei 500 000 Eur. Sutarties 4.1 papunktyje nurodyta, kad paskola turi būti grąžinta iki 2022 m. gruodžio 31 d. Sutarties 4.3 papunktyje įtvirtinta tokia paskolos grąžinimo termino išimtis, kad paskolos gavėja įsipareigoja paskolos davėjui grąžinti paskolą ar jos dalį per 30 dienų nuo paskolos davėjo pareikalavimo, kuris gali būti pateiktas anksčiau paskolos grąžinimo termino, paskolos davėjo pasirinkimu.

43. Tą pačią dieną, t. y. 2022 m. rugpjūčio 25 d., apeliantai R. S. ir L. S. notarės R. Miknevičienės kontoroje pasirašė ginčijamą paprastą neprotestuotiną vekselį, kuriuo įsipareigojo besąlygiškai sumokėti atsakovui 500 000 Eur (2 t., b. l. 290–291), o apeliantas D. S. taip pat pasirašė analogiško turinio vekselį elektronine forma (elektroniniu parašu), taip pat įsipareigodamas sumokėti atsakovui 500 000 Eur (3 t., b. l. 123).

44. Teisėjų kolegija, įvertinusi aptartų susitarimų ir sandorių chronologiją, šalių atstovų susirašinėjimo turinį, neturi pagrindo nuspręsti, kad atsakovas būtų ėmęsis aktyvių veiksmų apeliantams suklaidinti ar slėpęs nuo jų informaciją, vertęs kuo greičiau sudaryti sandorius. Priešingai, kaip matyti iš šalių elektroninio susirašinėjimo, tarp atsakovo 2022 m. liepos 7 d. pranešimo apie investavimo sutarties nutraukimą ir ginčijamų 2022 m. rugpjūčio 25 d. vekselių pasirašymo praėjo pusantro mėnesio. Apie tai, kad atsakovas sutinka ir toliau likti bendrovės kreditoriumi, bet su sąlyga, jog apeliantai pasirašys vekselius kaip paskolos grąžinimo užtikrinimą, apeliantas R. S. buvo informuotas 2022 m. rugpjūčio 19 d. elektroniniu laišku, kurio kopija buvo persiųsta ir apeliantui D. S.. Taigi, apeliantai turėjo beveik savaitę vekselio pasirašymo aplinkybėms išsiaiškinti ir suderinti visų šalių (paskolos gavėjos Užgirių ŽŪB, paskolos davėjo atsakovo ir apeliantų) interesus. Duomenų, kad atsakovas būtų vertęs ar skubinęs apeliantus kuo greičiau pasirašyti vekselius, byloje nėra.

45. Taip pat byloje nėra ir tokių duomenų, kad apeliantai raštu, susirašinėdami telefonu žinutėmis ar bendravimui skirtomis programėlėmis, arba elektroniniais laiškais, kuriais ir vyko pagrindinis šalių bendravimas, būtų kėlę klausimus, susijusius su ginčijamų vekselių pasirašymo aplinkybėmis, jų paskirtimi ar realizavimo tvarka, o atsakovas ėmėsi veiksmų jiems suklaidinti ar svarbiai informacijai nuslėpti. Priešingai, tiek derybose dėl paskolos sutarties sąlygų pakeitimo, tiek ir šių derybų rezultatu tapusiame 2022 m. rugpjūčio 25 d. susitarime dėl 2022 m. vasario 11 d. paskolos sutarties pakeitimo (3.1 papunktis) aiškiai nurodyta, kad paskolos gavėjos Užgirių ŽŪB įsipareigojimas grąžinti paskolą pagal šios sutarties sąlygas yra užtikrinamas visų trijų apeliantų atsakovui išduotais paprastaisiais neprotestuotinais notaro patvirtintais vekseliais, kurių kiekvieno suma ne mažesnė nei 500 000 Eur. Jokių išlygų, susijusių su paskolos pagal sutartį grąžinimo tvarka ar reikalavimų dėl jos grąžinimo reiškimo eiliškumu nebuvo nustatyta.

46. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje surinkti įrodymai nepatvirtina apeliantų įrodinėtų aplinkybių, kad atsakovas turėjo tikslą apgauti apeliantus ir nepagrįstai pasipelnyti jų sąskaita, tyčia klaidindamas dėl jų pasirašomų vekselių paskirties, jų realizavimo tvarkos. Todėl nėra ir pagrindo sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį.

Dėl vekselių pripažinimo negaliojančiais dėl suklydimo

47. CK 1.90 straipsnyje nurodyta, kad iš esmės suklydus sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal klydusios šalies ieškinį; suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu; suklydimas turi esminę reikšmę, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis; suklydimas taip pat laikomas esminiu, jeigu klydo abi šalys arba vieną šalį suklaidino kita šalis, neturėdama tikslo apgauti, taip pat kai viena šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad kita šalis suklydo, o reikalavimas, kad suklydusi šalis įvykdytų sutartį, prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ar protingumo principams.

48. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pasisakoma, kad suklydimas – tai neteisingas sudaromo sandorio suvokimas; suklydimo atveju neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Dėl suklydimo sudaryti sandoriai turi valios trūkumų; ją nulemia neteisingai suvoktos esminės sandorio aplinkybės arba netiksli valios išraiška. Esminiu laikytinas suklydimas dėl svarbių sudariusiam sandorį asmeniui aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs. Dėl suklydimo sudarytas sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jeigu konstatuojama, kad suklydimas buvo esminis, t. y. konstatuojama dėl suklydimo fakto ir jo esmingumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2014; 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-80-378/2024, 57 punktas).

49. Vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t. y. šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus tokio veiksmo teisinius padarinius. Konkretaus sandorio pagrindu šalims atsiranda teisės ir pareigos; dėl to kiekvienas asmuo, prieš sudarydamas sandorį, turi patikrinti, kokias pareigas pagal sandorį įgis, kokias – praras. Teisių ir pareigų klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo. Vertinant, ar apskritai buvo suklysta, reikia atsižvelgti į sandorio šalies amžių, išsilavinimą, sandorio sudarymo ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2014; 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23-248/2015; 2018 m. gruodžio 20 d. civilinėje byloje Nr. 3K-3-515-1075/2018, 52 punktas).

50. Apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas apeliantų įvardytas aplinkybes apie jų suklydimą dėl vekselio esmės ir jo realizavimo tvarkos, neištyrė ir neįvertino visų bylai reikšmingų įrodymų ir aplinkybių, stokoja pagrįstumo.

51. Pirmosios instancijos teismas nustatė ir pažymėjo tokį faktą, kad visi trys apeliantai yra Užgirių ŽŪB pajininkai, apeliantas R. S. buvo ir jos vadovu, apeliantai R. S. ir D. S. turi aukštąjį išsilavinimą. Apeliantų turima patirtis valdant bendrovę, būnant jos pajininkais, turint atitinkamus išsilavinimus, verslo ir kitokių sandorių sudarymo patirties, patvirtina, kad nebuvo objektyvių kliūčių tinkamai pasiruošti vekselių pasirašymui, išsiaiškinti visas su jais susijusias aplinkybes, jų teisinę galią, realizavimo tvarką. Aplinkybė, kad apeliantai galbūt kitaip suprato išieškojimo pagal vekselius tvarką (kuriuo momentu ir kokiomis sąlygomis vekselio turėtojas galės juos realizuoti), savaime nedaro šių vienašalių sandorių negaliojančiais. Vekselio apmokėjimo pareiga nesiejama su asmenų, kurių prievolių vykdymą užtikrina šis vekselis, kalte dėl prievolių neįvykdymo. Apeliantų argumentai, kad jie manę, jog pareiga apmokėti vekselius atsiras tik Užgirių ŽŪB nevykdant prievolės dėl jos kaltės, todėl pasirašydami vekselius suklydo dėl jų esmės ir kitų esminių sąlygų, nepagrįsti. Kaip jau buvo nurodyta pirmiau, apeliantai turėjo ir teisę, ir pareigą, ir galimybes išsiaiškinti visus jiems rūpimus klausimus dėl atsakovo pasiūlytos žemės ūkio bendrovės paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonės iki vienašalių sandorių pasirašymo. Neveikimas ir (ar) nerūpestingumas negali būti vertinamas kaip esminis suklydimas pagal CK 1.90 straipsnį.

52. Apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės, susijusios su apelianto R. S. sveikata, ar D. S. vekselio pasirašymo aplinkybėmis, taip pat nesudaro pagrindo padaryti kitokią išvadą dėl apeliantų valios, nei padaryta skundžiamame sprendime. Iš šalių elektroninio susirašinėjimo matyti, kad atsakovo siųstų apeliantui R. S. elektroninių laiškų, kuriais buvo derinamas tolesnis bendradarbiavimas, paskolos sutarties pakeitimo bei vekselių pasirašymo aplinkybės, kopijos buvo siunčiamos ir apeliantui D. S.. Taigi, apeliantas D. S., kaip bendrovės pajininkas, buvo informuojamas apie visus ketinamus sudaryti sandorius. Todėl net ir tuo atveju, jeigu apeliantas R. S. ir turėjo sveikatos problemų, tai neeliminavo D. S. pareigos domėtis sudaromais sandoriais bei apie jų turinį informuoti kitų apeliantų, jo artimų giminaičių – tėvų.

53. Iš šalių elektroninio susirašinėjimo taip pat matyti, kad aplinkybė, jog apeliantas D. S. ir atsakovo atstovė susitikime pas notarę dalyvaus nuotoliniu būdu, atitinkamai, ir dokumentus pasirašys elektroniniu parašu, taip pat buvo derinama iš anksto (2 t., b. l. 252–253). Duomenų, kad apeliantai tam būtų prieštaravę, byloje nėra. Duomenų, kad apeliantui D. S. nebuvo atskleistas pasirašomo vekselio turinys, byloje taip pat nėra. Apeliantai, be kita ko, turėjo pakankamai laiko pasirūpinti kvalifikuota teisininko pagalba. Tai, kad apeliantai, būdami verslininkais, siekė išsaugoti savo verslą, bendrovei palankiu būdu susiderėjo su paskolos davėju dėl paskolos dalyko grąžinimo sąlygų ir sutiko pasirašyti vekselius atitinkamoms sumoms, nesudaro pagrindo konstatuoti jų valios trūkumą. Juo labiau kad ir anksčiau (t. y. 2022 m. vasario 11 d.) apeliantai buvo išdavę atsakovui vekselius, tik mažesnėms sumoms (po 250 000 Eur). Tokia aplinkybė suponuoja išvadą, kad vekselio, kaip vertybinio popieriaus, institutas apeliantams nebuvo naujas ar nežinomas.

54. Nepagrįstais pripažintini ir apeliacinio skundo argumentai, kad vekseliai į apyvartą iš viso negalėjo būti išleisti, nes nebuvo suėjęs terminas paskolos sutarčiai įvykdyti. Kaip buvo minėta, 2022 m. rugpjūčio 25 d. susitarime dėl 2022 m. vasario 11 d. paskolos sutarties pakeitimo šalys sulygo dėl tokios paskolos grąžinimo termino išimties, kad paskolos gavėja Užgirių ŽŪB įsipareigoja paskolos davėjui ,,Golden Fields OU“ grąžinti paskolą ar jos dalį per 30 dienų nuo paskolos davėjo pareikalavimo, kuris gali būti pateiktas anksčiau paskolos grąžinimo termino, paskolos davėjo pasirinkimu. Atsakovas šia teise ir pasinaudojo, 2022 m. lapkričio 10 d. raštu kreipdamasis dėl paskolos sutarties grąžinimo (2 t., b. l. 303–304). Nagrinėjamoje byloje šios sutarties sąlygos nenuginčytos (Užgirių ŽŪB ieškinys atmestas, apeliacinis skundas dėl šios teismo sprendimo dalies nepaduotas). Pažymėtina ir tai, kad pagal ĮPVĮ 4 straipsnio 2 dalį vekselis, kuriame mokėjimo terminas nenurodytas, laikomas mokėtinu jį pateikus, o ginčijamuose vekseliuose mokėjimo terminas nėra apibrėžtas. Todėl dar ir dėl šios aplinkybės negalima išvada, kad vekseliai negalėjo būti išleisti į apyvartą.

55. LITEKO duomenimis, apelianto D. S. 2024 m. lapkričio 18 d. prašyme nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-456-516/2024 nustatytos faktinės aplinkybės, susijusios su 2022 m. rugpjūčio 25 d. pašarų tiekimo sutarties, 2022 m. rugpjūčio 25 d. maksimaliojo įkeitimo sutarties, vykdomojo įrašo galiojimu nagrinėjamoje byloje prejudicinės reikšmės neturi. Toje civilinėje byloje jos šalių (Užgirių ŽŪB ir „Golden Fields OU“) valios formavimasis buvo vertinamas kitų, nei nagrinėjamoje byloje ginčijami, sandorių (sudarytų fizinių asmenų L. S., R. S., D. S.) ir kitų jų sudarymo aplinkybių kontekste. Sandorių pripažinimas negaliojančiais ir tokiam konstatavimui atitinkamų faktų nustatymas neturi privalomosios reikšmės nagrinėjant ginčą, kilusį šioje civilinėje byloje.

56. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, apeliantų ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmesdamas kaip nepagrįstą, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį pakeisti ar panaikinti apeliacinio skundo argumentai pagrindo nesudaro (CPK 328 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

57. Apeliacinį skundą atmetus kaip nepagrįstą, apeliantų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys įrodymų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nekyla.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.