Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-456-516/2024

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2024-11-12
Bylos Nr.: e2A-456-516/2024
Teisminio proceso Nr.: 2-28-3-00748-2023-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Rasa Gudžiūnienė, Aldona Tilindienė
Atsakovas: Golden Fields OÜ
Ieškovas: Užgirių žemės ūkio bendrovės

Kategorijos

2.1.2.4.2.6Dėl suklydimo sudarytas sandoris
2.1.2.4.2.7Dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo, taip pat dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi ar dėl susidėjusių sunkių aplinkybių sudarytas sandoris
3.2.8.1Bylos nutraukimas, kai byla nenagrinėtina teisme civilinio proceso tvarka

Civilinė byla Nr. e2A-456-516/2024Teisminio proceso Nr. 2-28-3-00748-2023-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.6; 2.1.2.4.2.7; 3.2.8.1

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2024 m. lapkričio 12 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Golden Fields OÜ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Užgirių žemės ūkio bendrovės ieškinį atsakovei Golden Fields OÜ dėl pašarų tiekimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, notarė R. M..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė (šiuo metu – bankrutuojanti) Užgirių žemės ūkio bendrovė (toliau – ir Užgirių ŽŪB, bendrovė) kreipėsi į teismą, prašydama:

1.1. pripažinti ieškovės Užgirių ŽŪB ir atsakovės Golden Fields OÜ 2022 m. rugpjūčio 25 d. pašarų tiekimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

1.2. pripažinti negaliojančiu Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarės R. M. 2022 m. rugpjūčio 25 d. patvirtintą ieškovės Užgirių ŽŪB ir atsakovės Golden Fields OÜ maksimaliojo įkeitimo sandorį (notarinio registro Nr. 5498) nuo sudarymo momento;

1.3. panaikinti Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarės R. M. 2023 m. kovo 2 d. išduotą vykdomąjį įrašą dėl priverstinio skolos išieškojimo pagal hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus prašymą Nr. 1238;

1.4. pripažinti, kad ieškovės ir atsakovės 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudaryta pašarų tiekimo sutartis buvo neįvykdyta dėl atsakovės kaltės;

1.5. priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad Pašarų tiekimo sutartis bei, jos pagrindu, ir kitos sutartys (maksimaliojo įkeitimo sutartis) su atsakovu buvo sudarytos tik dėl to, jog Golden Fields OÜ vadovas M. S. M. A. ieškovei pateikė melagingą informaciją. Ieškovė buvo įsitikinusi, kad pateikiamos aplinkybės dėl prisidėjimo nuimant kukurūzų derlių ir skolos atgavimo iš „ALYOUM Food Company“ yra tikros, todėl ieškovė galės tinkamai vykdyti Pašarų tiekimo sutartį ir savo įsipareigojimus atsakovei pagal sudarytą paskolos sutartį. Susirašinėjimas su M. S. M. A. patvirtina, kad ieškovė pagrįstai tikėjosi, jog Golden Fields OÜ ieškovės atžvilgiu veikia sąžiningai. Atsakovė, turėdama visą informaciją apie ieškovę, sąmoningai atliko veiksmus, kad ieškovė neįvykdytų Pašarų tiekimo sutarties. Atsakovė sąmoningai pateikė ieškovei pasirašyti Pašarų tiekimo sutartį tik anglų kalba ir joje numatė nepagrįstas netesybas dėl sutarties pažeidimo, žinodama, kad dėl Golden Fields OÜ ir jos vadovo veiksmų sutartis nebus įvykdyta. Golden Fields OÜ privalėjo aiškiai ir detaliai atskleisti ieškovei visas sutarties sąlygas, jos neįvykdymo pasekmes, o šios pareigos neįvykdžius, iš esmės suklaidino ieškovę. „ALYOUM Food Company“ pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovė ne tik pasisavino ieškovės pinigines lėšas, bet ir dirbtinai sukūrė situaciją, jog ji neįvykdytų prisiimtų įsipareigojimų pagal Pašarų tiekimo sutartį.

3. Ieškovės sutikimas su Pašarų tiekimo sutartimi ir joje aptartomis netesybomis buvo grindžiamas įsitikinimu, kad sutartis bus vykdoma, abiem šalims prisidedant prie kukurūzų derliaus nuėmimo, o jos pažeidimo atveju netesybos bus apskaičiuojamos atidžiam ir protingam asmeniui priimtinu racionaliu būdu. Pašarų tiekimo sutartimi nustatytos netesybos ir ieškovei primesti įsipareigojimai neatitinka atidaus ir protingo asmens standarto, yra nustatyti siekiant suklaidinti ieškovę ir nesąžiningai pasipelnyti jos sąskaita. Dėl to Pašarų tiekimo sutartis pripažintina negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.90 straipsnio pagrindu.

4. Atsakovė, žinodama R. S. sveikatos būklę, ieškovės situaciją ir jos finansines galimybes dėl būsimo 2022 m. rudens kukurūzų derliaus nuėmimo, darė ieškovei ekonominį spaudimą sudaryti Pašarų tiekimo sutartį. Pateiktas susirašinėjimas patvirtina, kad Golden Fields OÜ reikalavo, jog ieškovė pasirašytų Pašarų tiekimo ir ją lydinčias sutartis, grasino ieškovei taikyti neigiamas pasekmes dėl Investavimo sutarties nutraukimo ir nesuteikti papildomos paskolos. Pašarų tiekimo sutartį parengė ir pateikė ieškovei atsakovę atstovaujanti advokatų kontora. Ieškovė buvo priversta ją pasirašyti atsakovės primestomis ir ieškovei akivaizdžiai nenaudingomis sąlygomis. Pašarų tiekimo sutartis buvo sudaryta taip, kad ieškovės gaminami pašarai būtų parduodami tik Golden Fields OÜ, o už pardavimą kitiems subjektams, nepaisant to, kad Golden Fields OÜ pati nevykdo įsipareigojimų ieškovei, numatytos beveik 7 000 000 Eur netesybos. Nepaisant to, kad ieškovė ir atsakovė visus susitarimus ir sutartis sudarydavo lietuvių ir anglų kalbomis, Pašarų tiekimo sutartis buvo sudaryta tik anglų kalba. Ieškovės vadovo rašytos SMS ir (ar) elektroniniai laiškai Golden Fields ar M. S. M. A. yra paprastos konstrukcijos, trumpi, o Pašarų teikimo sutartis yra teisinis dokumentas, kurį suprasti ir skaityti reikia papildomų kalbos žinių. Pašarų tiekimo sutartis pripažintina negaliojančia kaip sudaryta dėl Golden Fields OÜ apgaulės, kuri pasireiškė ieškovės suklaidinimu, piktnaudžiaujant jos pasitikėjimu.

5. Vykdomasis įrašas buvo padarytas 2023 m. kovo 2 d., Golden Fields OÜ dirbtinai sukūrus Pašarų tiekimo sutarties pažeidimą. Konstatavus, kad Pašarų tiekimo sutartis yra niekinė ir negalioja nuo jos sudarymo momento, nėra pagrindo ir įkeitimo sandorio galiojimui bei vykdomojo įrašo išdavimui, todėl jie naikintini.

6. Pašarų tiekimo sutartis neįvykdyta dėl Golden Fields OÜ kaltės, todėl atsakovė nepagrįstai reikalauja netesybų iš ieškovės. Atsakovo vadovas buvo įsipareigojęs ieškovei padėti nuimti 2022 m. rudens kukurūzų derlių, kad ji galėtų patiekti Golden Fields OÜ produkciją pagal Pašarų tiekimo sutartį, tačiau nesiėmė veiksmų, jog ieškovė galėtų vykdyti šią sutartį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 6 d. sprendimu ieškinį patenkino ir pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės Užgirių ŽŪB ir atsakovės Golden Fields OÜ 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudarytą Pašarų tiekimo sutartį, 2022 m. rugpjūčio 25 d. maksimaliojo įkeitimo sutartį, patvirtintą Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarės R. M., panaikino Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarės R. M. 2023 m. kovo 2 d. išduotą vykdomąjį įrašą dėl priverstinio skolos išieškojimo pagal hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus prašymą Nr. 1238, pripažino, kad ieškovės Užgirių ŽŪB ir atsakovės Golden Fields OÜ 2022 m. rugpjūčio 25 d. pašarų tiekimo sutartis neįvykdyta dėl atsakovės kaltės.

8. Teismas nustatė, kad ieškovė šalių 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudarytą Pašarų tiekimo sutartį ginčijo keliais pagrindais – CK 1.90 straipsnio pagrindu (dėl suklydimo) ir CK 1.91 straipsnio pagrindu (dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi).

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.90 straipsnio pagrindu (dėl suklydimo)

9. Teismas nurodė, kad vertinant, ar sudarant ginčo Pašarų tiekimo sutartį iš tiesų buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t. y. šalies, teigiančios, jog ji suklydo, elgesys vertinamas, atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis.

10. Teismas nustatė, kad byloje nekilo ginčas, jog sutartį anglų kalba parengė atsakovės Golden Fields OÜ atstovai, šios sutarties iniciatore taip pat buvo atsakovė. Iš byloje pateiktų įrodymų (sutarčių, susitarimų, jų pakeitimo dokumentų, kt.) teismas nustatė, kad pagal įprastą praktiką sutartys (susitarimai) tarp ieškovės Užgirių ŽŪB ir atsakovės Golden Fields OÜ buvo sudaromos keliomis kalbomis (anglų ir lietuvių kalba), t. y. buvo dvikalbės. Teismo vertinimu, atsakovės argumentai, kad sutartis buvo sudaryta tik anglų kalba, nes tai įprasta komercinė sutartis, kuri nėra registruojama registruose, be to, taip buvo pigiau, nei rengti dvikalbę sutartį, nes R. S. su M. S. M. A. ir kitais kontrahentais kelis metus bendravo anglų kalba, nesudaro pagrindo teigti, jog R. S. teisinės anglų kalbos lygis yra toks, kad jis be ypatingų pastangų, o tuo labiau be trečiųjų asmenų pagalbos sugebėtų suvokti jam pateikiamą informaciją ir sutarties sąlygas bei Užgirių ŽŪB prisiimamą riziką.

11. Teismas atkreipė dėmesį, kad sutarties rengimo, pateikimo R. S. susipažinti laikotarpiu Užgirių ŽŪB vadovu buvo atsakovės Golden Fields OÜ vadovas M. S. M. A.. Nors, atsakovės nuomone, R. S. (tuo metu nebuvo Užgirių ŽŪB vadovu) galėjo derėtis dėl sutarties sąlygų ir kalbos, tačiau tokie atsakovės argumentai, teismo vertinimu, neatlaiko teisinės kritikos ir suponuoja išvadą, kad dėl sutarties sąlygų M. S. M. A., būdamas ir ieškovės, ir atsakovės vadovu, tarėsi pats su savimi ir toks jo elgesys neatitinka sąžiningumo reikalavimų.

12. Tokios aplinkybės, teismo vertinimu, turėjo įtakos ieškovės apsisprendimui sudaryti sutartį, o ieškovės suklydimas, sudarant Pašarų tiekimo sutartį, yra esminis. Nurodė, kad atidus ir rūpestingas asmuo panašioje situacijoje nebūtų sudaręs sandorio tokiomis sąlygomis, t. y. pardavėjui taikant baudą, lygią pardavėjo praėjusių metų apyvartai, padaugintai iš trijų kartų, kuri bet kuriuo atveju negali būti mažesnė nei 1 000 000 Eur. Atsakovė, sudarydama sandorį, parengtą jos atstovų ir pateiktą tik anglų kalba, apie ieškovės klaidą žinojo ir tuo pasinaudojo, siekdama pasipelnyti. Teismas nustatė, kad ginčo sandorio sudarymas ieškovei lėmė didesnius nei 6 939 229 Eur nuostolius, todėl reikalavimas, jog suklydusi šalis tokį sandorį įvykdytų, prieštarauja sąžiningumo, protingumo ir proporcingumo principams.

13. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad Pašarų tiekimo sutartis sudaryta dėl esminio suklydimo ir pripažino ją negaliojančiai nuo sudarymo momento CK 1.90 straipsnio pagrindu.

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.91 straipsnio pagrindu

14. Teismas nurodė, kad sprendžiant, ar sudarytas ir šiuo metu jau (ne)įvykdytas sandoris turėjo valios trūkumų dėl apgaulės panaudojimo, reikia tirti sandorio šalių valios formavimosi procesą. Dėl to turi būti vertinamas abiejų sandorio šalių elgesys tiek iki sandorio sudarymo, tiek ir sandorio sudarymo bei vykdymo metu.

15. Teismas nustatė, kad Užgirių ŽŪB ir Goldens Fieds OÜ 2022 m. vasario 10 d. sudarė paskolos sutartį, kuri buvo pakeista 2022 m. gegužės 2 d., padidinant paskolos sumą iki 780 000 Eur; 2022 m. kovo 4 d. šalys sudarė Investavimo ir narių sutartį, pagal kurią R. S. ir L. S. įsipareigojo perleisti atsakovei jiems priklausančius pajus; atsakovės Golden Fields OÜ vadovas M. S. M. A. nuo 2022 m. gegužės 4 d. iki 2022 m. rugpjūčio 25 d. kartu buvo ir ieškovės Užgirių ŽŪB vadovu. Nustatė, kad M. S. M. A. būnant ieškovės vadovu, 2022 m. birželio 19 d. buvo išduotas įgaliojimas pasirašyti skolos padengimo planą ir kitus susijusius dokumentus; Golden Fields OÜ atstovė 2022 m. liepos 7 d. pranešė, kad nutraukia Investavimo sutartį, o 2022 m. rugpjūčio 9 d. elektroniniame laiške nurodė, jog peržiūrai prideda Pašarų tiekimo ir įkeitimo sutartį, kad norėtų išlikti kreditore ir pašarų iš bendrovės pirkėja, šalims pasirašant pašarų tiekimo sutartį nurodytomis sąlygomis, su tuo R. S. 2022 m. rugpjūčio 22 d. elektroniniame laiške sutiko. Teismas nurodė, kad laiške, net ir nurodant atskiras Pašarų tiekimo sutarties sąlygas, nebuvo tariamasi ar kalbama dėl baudų ir netesybų mokėjimo ar jų dydžio. Teismas pažymėjo, kad R. S. atsakymas į 2022 m. rugpjūčio 19 d. atsakovės elektroninį laišką neduoda pagrindo spręsti, jog ieškovė sutiko ar galėjo sutikti su 2022 m. rugpjūčio 9 d. elektroniniame laiške siųstų sutarčių (jei tokios buvo siunčiamos) sąlygomis, nes, pirma, sutartys buvo siųstos R. S. nedarbingumo laikotarpiu; antra, R. S. nurodytu laikotarpiu nebuvo Užgirių ŽŪB vadovu; trečia, 2022 m. rugpjūčio 24 d. susirašinėjimas per „WhatsApp“ programėlę vyko tarp D. S. ir M. S. M. A., o tai, teismo vertinimu, taip pat nesudaro pagrindo nuspręsti, kad ieškovė aiškiai suvokė sutarties sąlygas ir jos atitiko ieškovės valią.

16. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad atsakovės atstovė 2022 m. rugpjūčio 24 d. elektroniniame laiške, išsiųstame 19.53 val. Užgirių ŽŪB (R. S.), nurodė, jog parengtus dokumentus pasirašyti įkels kitos dienos ryte 2022 m. rugpjūčio 25 d. Atsakovės Golden Fields OÜ atstovė 2022 m. rugpjūčio 25 d. 11.25 val. elektroniniu laišku pranešė, kad dokumentai pasirašymui buvo įkelti į „Dokobit“, prašoma peržiūrėti ir pasirašyti visus dokumentus iki 14 val. Vėlesniu tos pačios dienos laišku, išsiųstu 13.27 val., R. S., L. S. ir J. S. raginami pasirašyti dokumentus iš anksto, iki juos patvirtinant notarei. Atsakovės atstovės 2022 m. rugpjūčio 25 d. 14.10 val. siųstame elektroniniame laiške nurodoma, kad visi dokumentais pasirašyti.

17. Teismo vertinimu, atsakovė, pateikdama visą sutarčių ir susitarimų paketą vėlai vakare, vėliau primygtinai ragindama skubiai pasirašyti pateiktus dokumentus, nesuteikdama ieškovei pakankamai laiko su jais susipažinti, pasikonsultuoti dėl pasirašyti pateiktų dokumentų, įvertinti anglų kalba pateiktos Pašarų tiekimo sutarties sąlygas, leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, jog atsakovė sąmoningais ir tyčiniais veiksmais siekė suklaidinti ieškovę dėl svarbių sandorio aplinkybių, jas nuslėpti, tai turėjo įtakos ieškovės apsisprendimui sudaryti ginčo sandorį akivaizdžiai Užgirių ŽŪB nenaudingomis sąlygomis. Ieškovei įrodžius, kad ginčo sandoris yra atsakovės nesąžiningų veiksmų rezultatas ir buvo sudarytas dėl atsakovės apgaulės, tyčinio ieškovės suklaidinimo, ekonominio spaudimo (investavimo sutarties nutraukimo, įrangos pirkimo–pardavimo sutarties, paskolos sutarties pakeitimo, įkeitimo sutarties, vekselių pasirašymo, kt.), sudaro pagrindą pripažinti Pašarų tiekimo sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu.

Dėl įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir vykdomojo įrašo panaikinimo

18. Teismas sutiko su ieškove, kad įkeitimo sandoris yra išvestinis iš Pašarų tiekimo sutarties, todėl, pripažinus negaliojančia Pašarų tiekimo sutartį (nuginčijus pagrindinę prievolę), pripažintinos negaliojančiomis ir šalutinės prievolės – Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarės R. M. 2022 m. rugpjūčio 25 d. patvirtinta maksimaliojo įkeitimo sutartis (notarinio registro Nr. 5498), taip pat naikintinas Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarės R. M. 2023 m. kovo 2 d. išduotas vykdomais įrašas Nr. 1238 dėl priverstinio skolos išieškojimo pagal hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus prašymą.

Dėl restitucijos taikymo

19. Teismas nurodė, kad šalių sudarytą sandorį pripažinus negaliojančiu CK 1.90 ir 1.91 straipsnių pagrindais, sandorio negaliojimo pasekmės sprendžiamos taikant CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas restitucijos taisykles.

20. Teismas nustatė, kad atsakovė Golden Fields OÜ 2023 m. kovo 10 d. yra įskaičiusi 366 750 Eur, t. y. mokėtiną ieškovei Užgirių ŽŪB sumą pagal 2023 m. sausio 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Nurodė, kad kitų duomenų apie atsakovės iš ieškovės gautas lėšas pagal Pašarų tiekimo sutartį byloje nėra pateikta, todėl, pripažinęs ginčijamą sandorį negaliojančiu, teismas restitucijos netaikė.

Dėl atsakovės kaltės, vykdant sutartį

21. Teismas nurodė, kad byloje nėra pateikta tiesioginių susitarimų tarp šalių dėl 2022 m. kukurūzų derliaus nuėmimo, tačiau liudytojas D. S. patvirtino, jog su atsakovės Golden Fields OÜ vadovu buvo tariamasi dėl derliaus nuėmimo. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovės vadovui buvo žinomos tiek finansinė Užgirių ŽŪB padėtis, tiek ir skolos išieškojimo aplinkybės.

22. Teismas, remdamasis vykusiu šalių susirašinėjimu SMS žinutėmis ir elektroniniu paštu apie derliaus nuėmimą, nustatė, kad Užgirių ŽŪB buvo paruošusi transportą, kitą techniką, tačiau derliaus nuėmimui reikėjo papildomų lėšų, kurių atsakovė pagal šalių žodinį susitarimą neskyrė.

23. Teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, susijusias su Pašarų tiekimo sutarties vykdymu, atmetė kaip nepagrįstus atsakovės argumentus, kad šalys nebuvo sudariusios susitarimo dėl sutarties vykdymo. Byloje surinkti įrodymai, šalių konkliudentiniai veiksmai sutarties pasirašymo metu ir po jos pasirašymo, sudarė pagrindą teismui konstatuoti, jog atsakovės elgesys turėjo įtakos sutarties vykdymui, nes ji galimai nebuvo suinteresuota tinkamu jos įvykdymu. Atsižvelgdamas į tai, teismas ieškovės reikalavimą pripažinti, kad 2022 m. rugpjūčio 25 d. pašarų tiekimo sutartis buvo neįvykdyta ir dėl atsakovės kaltės, laikė pagrįstu ir įrodytu, todėl patenkino.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

24. Atsakovė Golden Fields OÜ apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

24.1. Teismas nepagrįstai pripažino Pašarų tiekimo sutartį negaliojančia CK 1.90 straipsnio pagrindu. Teismas, konstatuodamas bendrovės padarytą klaidą per jos pirmininko negebėjimą suvokti anglų kalba surašytą teisinį tekstą, bet nenustatydamas, kad bendrovės pirmininkas, jeigu jis nėra tikras, jog ginčo sutartys atitinka ieškovės valią, būtų kreipęsis į atitinkamų veiklos sričių specialistus (pvz., teisininkus, vertėjus), ar būtų kaip nors kitaip pranešęs atsakovei, kad ginčo sutartys jam yra neaiškios, nukrypo nuo suformuotos nuoseklios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo bei Lietuvos apeliacinio teismo praktikos. Ieškovė nė karto per visą ginčo laikotarpį neinformavo atsakovės, kad jai reikalingas papildomas laikas pasikonsultuoti dėl sutarčių sąlygų, ar, kad jai nesuprantamas jų turinys.

24.2. Teismas nepagrįstai ūkio subjektų teisinius santykius de facto (faktiškai) prilygino vartojimo teisiniams santykiams ir ieškovės atžvilgiu taikė silpnesniosios šalies apsaugos teisinį rėžimą. Ieškovės pirmininkui, o ne atsakovei, yra keliamos fiduciarinės pareigos veikti geriausiais bendrovės interesais.

24.3. Pašarų tiekimo sutarties 9.2 papunkčio konstrukcijos nėra sudėtingos, priešingai – paprastos ir aiškios bei gali būti suvokiamos net ir šnekamąją anglų kalbą suprantančiam asmeniui. Esminis aptariamos sutarties nuostatos elementas yra baudos dydis, kurio reikšmė (arabiškas skaitmuo) yra vienoda universali tiek anglų, tiek ir lietuvių kalbose. Pašarų tiekimo sutartis nėra pirmoji anglų kalba sudaryta ieškovės sutartis, atstovaujant R. S.. Be to, R. S. supranta anglų kalbą, anglų kalba R. S. su M. S. M. A. bendrauja jau kelis metus. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad kokia nors forma būtų pareiškusi prieštaravimus, jog sutartis būtų parengta ne anglų kalba, o lietuvių kalba.

24.4. Ieškovė ieškinyje nenurodė nė vienos Pašarų tiekimo sutarties esminės sąlygos, kurią ji būtų ne klaidingai supratusi, tai reiškia, jog klaidos dėl Pašarų tiekimo sutarties turinio ir jos sąlygų iš esmės nėra. Ieškovė taip pat neįrodė, kad buvo padaryta valios klaida dėl paties sandorio esmės ir (ar) dalyko. Teismas nusprendė, kad visa Pašarų tiekimo sutartis yra negaliojanti, nors sprendime aiškiai identifikavo, jog bendrovė klydo tik dėl Pašarų tiekimo sutarties 9.2 papunkčio nuostatos. CK 1.96 straipsnyje nustatyta, kad sandorio dalies negaliojimas nedaro negaliojančiomis kitų jo dalių, jeigu galima daryti prielaidą, jog sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios dalies. Pašarų tiekimo sutartis gali galioti ir be 9.2 papunkčio, nes tai nėra esminė sutarties sąlyga.

24.5. Teismas nepagrįstai pripažino Pašarų tiekimo sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu. Aplinkybė, kad derybos dėl Pašarų tiekimo sutarties pasirašymo buvo vedamos su subjektu, kuris po to tapo bendrovės pirmininku ir turėdamas atitinkamus įgaliojimus pasirašė sutartį – nėra apgaulė. Buvo aiškiai atskleista, kad R. S. taps naujuoju bendrovės pirmininku ir jis pasiraišys Pašarų tiekimo sutartį bendrovės vardu. Derybos su būsimu vadovu nėra draudžiamos, juo labiau kai sutartis buvo pasirašoma jau naujajam vadovui esam paskirtam į pareigas ir turint reikiamus įgaliojimus. Tai, kad ginčo sutarčių projektai buvo persiųsti R. S. pirmą kartą 2022 m. rugpjūčio 9 d., antrą kartą – 2022 m. rugpjūčio 24 d., o sutartys pasirašytos 2022 m. rugpjūčio 25 d., nėra apgaulingas veikimas. Taigi ginčo sutartys pirmą kartą buvo persiųstos susipažinti prieš 16 dienų. Laiko buvo suteikta pakankamai ir R. S. turėjo bei galėjo įvertinti sutarčių turinį.

24.6. Tai, kad atsakovė pasiūlė bendru sutarimu nutraukti investavimo teisinius santykius, nes bendrovė, R. S. ir jo šeimos nariai neįgyvendino išankstinių sąlygų, negali būti laikoma ekonominiu spaudimu. Faktas, kad investavimo sutartis buvo pažeista ir dėl to Golden Fields OÜ turėjo teisę ją nutraukti, yra patvirtintas visų investavimo sutarties šalių pasirašius neginčijamą susitarimą dėl investavimo sutarties nutraukimo.

24.7. Ieškovės reikalavimas pripažinti, kad Pašarų tiekimo sutartis neįvykdyta dėl Golden Fields OÜ kaltės nenagrinėtinas teisme (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), todėl ši bylos dalis turi būti nutraukta (CPK 293 straipsnio 1 punktas). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai pripažįstama, kad tokio pobūdžio reikalavimai pripažinti tam tikrus faktus, negali būti savarankišku ieškinio dalyku, nes tai yra susiję su faktinių aplinkybių teisiniu kvalifikavimu, o ne su pažeistų teisių gynimo būdu. Negali būti tokios situacijos, kai, viena vertus, yra prašoma pripažinti, kad sutartis negalioja nuo jos sudarymo momento, tačiau tuo pat metu yra prašoma paneigti bei pripažinti, jog vis dėlto sutartis galioja, bet buvo neįvykdyta dėl kontrahento kaltės.

24.8. Jeigu ir būtų laikoma, kad toks reikalavimas nagrinėtinas teisme, teismas jį išsprendė neteisingai, nes atsakovės kaltės dėl ieškovės prievolės neįvykdymo nėra. Teismas susitarimo dėl derliaus nuėmimo egzistavimą grindė liudytojo D. S. paaiškinimais, tačiau akivaizdu, kad jo liudijimas yra šališkas, nes jis yra R. S. sūnus. Bet kuriuo atveju vien liudytojo parodymais žodinio susitarimo egzistavimas negalėjo būti įrodytas, nes bendrovė šiuos parodymus visą laiką neigė.

Atsiliepimas

25. Ieškovė bankrutuojanti Užgirių ŽŪB pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydama skundą atmesti, Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

25.1. Golden Fields OÜ nusprendus investuoti į bendrovę ir su bendrove sudaryti eilę sutarčių, Golden Fields OÜ vadovas nurodė, kad bendrovei nėra reikalingi papildomi konsultantai, teisininkai ar kt., kadangi Golden Fields OÜ turi puikius teisininkus, kurie paruoš visus reikiamus dokumentus, jog jie tiktų tiek Golden Fields OÜ, tiek ir bendrovei ir atitiktų visus įstatymų keliamus reikalavimus. Golden Fields OÜ atstovaujanti advokatų kontora ruošė visus reikiamus dokumentus, derino juos su M. S. M. A., kuris atitinkamais laikotarpiais buvo ir Golden Fields OÜ vadovas, ir bendrovės vadovas. R. S. ar jo šeimos nariams parengti dokumentai iš esmės būdavo pateikiami tik pasirašyti. Golden Fields OÜ ir bendrovė nė vienos kitos sutarties ar susitarimo, išskyrus Pašarų tiekimo sutartį, nebuvo sudarę tik anglų kalba. Visos sutartys ir susitarimai atsakovės teisininkų buvo pateikiamos anglų ir lietuvių kalbomis, kad bendrovė ir jos vardu veikiantys asmenys galėtų suprasti tai, ką pasirašo. Akivaizdu, kad atsakovės argumentai, jog pašarų tiekimo sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 1.90 straipsnio pagrindu yra nepagrįsti.

25.2. Vien ta aplinkybė, kad Golden Fields OÜ nepatiko teismo argumentacija, jog teismas, priimdamas sprendimą ir konstatuodamas Golden Fields OÜ nesąžiningumą Pašarų tiekimo sutartį parengiant tik anglų kalba, kai visos sutartys ir susitarimai buvo rengiami lietuvių ir anglų kalbomis, nepatvirtina fakto, kad teismas ieškovės atžvilgiu taikė silpnesniosios šalies apsaugos teisinį rėžimą.

25.3. Nors R. S. atsakydavo atsakovei ar jai atstovaujantiems teisininkams anglų kalba, tačiau jo rašyti tekstai yra trumpi, paprastos konstrukcijos ir kartu ne tokie, kurie liudytų R. S. geras anglų kalbos žinias. Be to, įmonės veiklos laikotarpis ar jo amžius niekaip nepatvirtina fakto, kad R. S. Pašarų tiekimo sutarties pasirašymo metu galėjo suprasti ir suprato angliškos sutarties tekstą.

25.4. Bendrovė buvo įsitikinusi, kad M. S. M. A. pateikiamos aplinkybės dėl prisidėjimo nuimant kukurūzų derlių ir dėl skolos atgavimo iš „ALYOUM Food Company“ yra tikros ir nemelagingos ir dėl to bendrovė galės ne tik tinkamai įvykdyti Pašarų tiekimo sutartį, bet kartu ir vykdyti prisiimtus įsipareigojimus Golden Fields OÜ, to pasėkoje bendrovei nekils jokios neigiamos pasekmės. Bendrovė pagrįstai tikėjosi, kad Golden Fields OÜ sąžiningai veikia bendrovės atžvilgiu. Atsakovė sąmoningai bendrovei pateikė pasirašyti Pašarų tiekimo sutartį tik anglų kalba ir joje numatė nepagrįstas netesybas dėl Pašarų tiekimo sutarties netinkamo vykdymo ir jos pažeidimo, nes jau žinojo, kad dėl Golden Fields OÜ ir jos vadovo M. S. M. A. veiksmų Pašarų tiekimo sutartis nebus įvykdyta. Ieškovė buvo suklaidinta dėl atsakovės pagalbos nuimant derlių. Be to, Pašarų tiekimo sutartimi nustatytos netesybos ir bendrovei primesti įsipareigojimai, neatitinka atidaus ir protingo asmens standarto. Bendrovė ginčijo ne atskirą sutarties punktą, o visą sutartį, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad visa Pašarų tiekimo sutartis yra negaliojanti.

25.5. Teismas pagrįstai nusprendė, kad egzistuoja pagrindas pripažinti negaliojančia Pašarų tiekimo sutartį CK 1.91 straipsnio pagrindu. Visos derybos vyko tarp bendrovės, kuri buvo atstovaujama M. S. M. A., ir Golden Fields OÜ, kuri taip pat buvo atstovaujama M. S. M. A., t. y. M. S. M. A. pats su savimi derėjosi dėl Pašarų tiekimo sutarties turinio ir jos sąlygų. Teismas sprendime pagrįstai konstatavo, kad R. S. nurodytu laikotarpiu nebuvo bendrovės vadovu, o įrodymų apie tai, jog 2022 m. rugpjūčio 9 d. laiške buvo kalbama apie vadovų pasikeitimą, išskyrus siūlymą įkeisti visas bendrovės esamas ir būsimas pašarų atsargas, kad R. S., nebūdamas bendrovės vadovu, nedarbingumo laikotarpiu, turėjo teisę tartis dėl sutarties sąlygų, atsakovė byloje nepateikė.

25.6. Atsakovė, pateikdama visą sutarčių ir susitarimų paketą vėlai vakare, vėliau primygtinai ragindama skubiai pasirašyti pateiktus dokumentus, nesuteikdama ieškovei pakankamai laiko su jais susipažinti, pasikonsultuoti dėl pasirašyti pateiktų dokumentų, įvertinti anglų kalba pateiktos Pašarų tiekimo sutarties sąlygas, leidžia daryti išvadą, jog atsakovė sąmoningais ir tyčiniais veiksmais siekė suklaidinti ieškovę dėl svarbių sandorio aplinkybių, jas nuslėpti, tai turėjo įtakos ieškovės apsisprendimui sudaryti ginčo sandorį akivaizdžiai bendrovei nenaudingomis sąlygomis. Bendrovė sutiko su Golden Fields OÜ siūlymu sudaryti Pašarų tiekimo sutartį, kadangi Golden Fields OÜ panaudojo apgaulę prieš bendrovę, darė ekonominį spaudimą, žinodama R. S. sveikatos būklę, Golden Fields OÜ vadovui M. S. M. A. žinant bendrovės situaciją ir finansines galimybes dėl būsimo 2022 m. rudens kukurūzų derliaus nuėmimo, kurį nuėmus pašarai galėtų būti parduoti pagal Pašarų tiekimo sutartį. Golden Fields OÜ grasino ekonominiais padariniais bendrovei, t. y. pateikė labai aiškias investavimo sutarties nutraukimo sąlygas, kurios suponavo, kad jei bendrovė elgsis priešingai ir nesudarys Pašarų tiekimo sutarties, Golden Fields OÜ pritaikys bendrovei neigiamas pasekmes. Bendrovei esant prastos finansinės padėties dėl klientų įsipareigojimų nevykdymo, kurį dirbtinai sukūrė ir Golden Fields OÜ vadovas, Golden Fields OÜ pritaikys daugiau neigiamų pasekmių bendrovei ir dėl to bendrovės veikla gali būti nutraukta.

25.7. Pateikti įrodymai patvirtina, kad Pašarų tiekimo sutartis buvo sudaryta akivaizdžiai bendrovei nenaudingomis sąlygomis. Nenaudingas sąlygas patvirtina tai, kad nors iki Pašarų tiekimo sutarties pasirašymo Golden Fields OÜ iš bendrovės gaminamos produkcijos yra nupirkusi tik už 620 803,45 Eur, o bendrovė yra gavusi 582 197 Eur, tačiau Golden Fields OÜ netesybas už Pašarų tiekimo sutarties nuvykdymą jau numatė beveik 7 mln. Eur sumą. Nors pati Golden Fields OÜ tinkamai ir laiku neatsiskaitė su bendrove už pristatytą produkciją, Pašarų tiekimo sutartis buvo sudaryta taip, kad bendrovės gaminami pašarai būtų parduodami tik Golden Fields OÜ, o už pardavimą kitiems subjektams, nepaisant to, jog Golden Fields OÜ nevykdo įsipareigojimų bendrovei, yra numatytos beveik 7 mln. Eur netesybos.

25.8. Teismas pagrįstai nusprendė, kad Pašarų sutartis neįvykdyta dėl Golden fields OÜ kaltės. Bendrovė pareiškė reikalavimą pripažinti, kad Pašarų tiekimo sutartis yra neįvykdyta dėl Golden Fields OÜ kaltės, tai reiškia, jog pripažinus šį faktą, ieškovei nekyla pareiga mokėti Golden Fields OÜ Pašarų tiekimo sutarties pagrindu reikalaujamą baudą. Taigi nagrinėjamoje byloje ieškovės reikalavimas dėl pripažinimo, kad Pašarų tiekimo sutartis yra neįvykdyta dėl Golden Fields OÜ sukuria realius materialinius padarinius. Atmestinas apeliantės argumentas, kad reikalavimas pripažinti, jog Pašarų tiekimo sutartis neįvykdyta dėl atsakovės kaltės, prieštarauja bei paneigia ieškovės pirmąjį reikalavimą, t. y. pripažinti Pašarų tiekimo sutartį niekine.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

26. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Byloje reikšmingos faktinės aplinkybės

27. Byloje nustatyta, kad ieškovė Užgirių ŽŪB ir atsakovė Golden Fields OÜ 2022 m. vasario 10 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią atsakovė suteikė ieškovei 500 000 Eur dydžio paskolą, o ieškovė įsipareigojo ją grąžinti paskolos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka.

28. R. S., L. S., D. S. (esami bendrovės nariai ir naujus sklypus įnešantys pajininkai), J. S. (naujus sklypus įnešantis naujas pajininkas) ir atsakovė Golden Fields OÜ (investuotoja), atstovaujama M. S. M. A., 2022 m. kovo 4 d. sudarė investavimo ir narių sutartį (toliau – Investavimo sutartis), kuria buvo susitarta, kad Golden Fields OÜ investuos į bendrovę ir taps nauja jos nare. Atsakovė Golden Fields OÜ, vykdydama Investavimo sutartį, privalėjo į bendrovę investuoti 5 581 000 Eur ir parduoti bendrovei įrangą, mainais už bendrovės pajininko ir nario teises, atitinkančias 70 proc. viso bendrovės kapitalo, ir tokį patį kiekį balsų narių susirinkime.

29. R. S., L. S. ir Golden Fields OÜ, atstovaujama M. S. M. A. 2022 m. kovo 4 d. pasirašė pajaus pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią R. S. ir L. S. sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis už 600 000 Eur pardavė Golden Fields OÜ jiems priklausantį 30 522 Eur vertės Užgirių ŽŪB pajų su visomis jo suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, įskaitant ir atitinkamą pardavėjo, kaip nario, balsų skaičių bendrovėje.

30. Atsakovė Golden Fields OÜ ir ieškovė Užgirių ŽŪB 2022 m. kovo 23 d. pasirašė įrangos pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo parduoti, o ieškovė – nupirkti ir priimti įrangą bei sumokėti Golden Fields OÜ sutartyje nustatytą pirkimo kainą – 5 081 000 Eur.

31. R. S., L. S., D. S., J. S., Užgirių ŽŪB ir Golden Fields OÜ, atstovaujama M. S. M. A., 2022 m. gegužės 2–3 d. pasirašė susitarimą Nr. 1 dėl Investavimo sutarties pakeitimo, kuriuo susitarė, kad atsakovė Golden Fields OÜ suteiks ieškovei Užgirių ŽŪB papildomą 280 000 Eur paskolą, padidinant paskolos sumą nuo 500 000 Eur iki 780 000 Eur. Papildoma paskola sutartyje numatyta tvarka turėjo būti išmokėta tik su sąlyga, jog iki papildomos paskolos išmokėjimo dienos atsakovės Golden Fields OÜ atstovas M. S. M. A. (ar bet koks kitas investuotojo nurodytas asmuo) yra paskiriamas nauju pirmininku vietoj R. S. ir kad M. S. M. A. (ar bet koks kitas investuotojo nurodytas asmuo, kuris paskirtas pirmininku) iš pirmininko pareigų nebus atšauktas tol, kol nebus įvykdyti visi šalių įsipareigojimai pagal Investavimo sutartį.

32. Užgirių ŽŪB ir Golden Fields OÜ 2022 m. gegužės 2 d. sudarė susitarimą dėl 2022 m. vasario 10 d. paskolos sutarties pakeitimo, kuriuo susitarė, kad Golden Fields OÜ suteikia bendrovei iki 780 000 Eur sumos dydžio paskolą, o bendrovė priima šią paskolą ir įsipareigoja ją grąžinti atsakovei paskolos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka.

33. R. S. iš Užgirių ŽŪB pirmininko pareigų buvo atšauktas 2022 m. gegužės 3 d. Bendrovės vadovu nuo 2022 m. gegužės 4 d. iki 2022 m. rugpjūčio 25 d. buvo M. S. M. A..

34. Atsakovė Golden Fields OÜ 2022 m. liepos 7 d. elektroniniu laišku pranešė ieškovei, kad nutraukia Investavimo sutartį dėl įsipareigojimų nevykdymo, o 2022 m. rugpjūčio 19 d. elektroniniame laiške R. S. nurodė, jog nepageidauja pratęsti Investavimo sutarties, tačiau norėtų išlikti kreditore ir pašarų iš ieškovės pirkėja, šalims pasirašant Pašarų tiekimo sutartį. R. S. 2022 m. rugpjūčio 22 d. elektroniniu laišku atsakė, kad sutinka su tokiomis sąlygomis.

35. Atsakovės Golden Fields OÜ atstovė 2022 m. rugpjūčio 24 d. elektroniniu laišku informavo ieškovę Užgirių ŽŪB, kad parengė visą paketą dokumentų, kuriuos teikia susipažinimui, o 2022 m. rugpjūčio 25 d. elektroniniu laišku pranešė, jog dokumentai pasirašymui buvo įkelti į „Dokobit“, prašoma peržiūrėti ir pasirašyti dokumentus iki 14 val.

36. Nustatyta, kad tarp ieškovės Užgirių ŽŪB ir atsakovės Golden Fields OÜ 2022 m. rugpjūčio 25 d. buvo pasirašyta eilė susitarimų, sutarčių ir sprendimų, t. y.:

36.1. R. S., L. S., D. S., J. S., Golden Fields OÜ ir Užgirių ŽŪB 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudarė susitarimą dėl Investavimo sutarties nutraukimo. Pagal Investavimo sutarties nutraukimo sąlygas M. S. M. A. turėjo būti atšauktas iš Užgirių ŽŪB pirmininko pareigų, juo paskiriant R. S.;

36.2. Užgirių ŽŪB narių Golden Fields OÜ, R. S. ir D. S. 2022 m. rugpjūčio 25 d. sprendimu M. S. M. A. atšauktas iš ieškovės pirmininko pareigų, nuo 2022 m. rugpjūčio 25 d. Užgirių ŽŪB pirmininku paskirtas R. S.;

36.3. Užgirių ŽŪB ir Golden Fields OÜ 2022 m. rugpjūčio 25 d. pasirašė susitarimą dėl 2022 m. kovo 23 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo;

36.4. Golden Fields OÜ ir Užgirių ŽŪB 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudarė susitarimą, kad Golden Fields OÜ prievolė sumokėti Užgirių ŽŪB 147 559,90 Eur pagal sąskaitas Nr. UŽB0594, Nr. UŽB0596, Nr. UŽB0598, Nr. UŽB0603, Nr. ŽB0606, Nr. UŽB0607 už produkcijos (pašarų) tiekimą yra įvykdyta;

36.5. Užgirių ŽŪB ir Golden Fields OÜ 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudarė susitarimą dėl 2022 m. vasario 10 d. paskolos sutarties pakeitimo ir išdėstymo nauja redakcija;

36.6. Užgirių ŽŪB ir Golden Fields OÜ 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudarė skolų įskaitymo aktą;

36.7. ieškovė Užgirių ŽŪB (pardavėja) ir atsakovė Golden Fields OÜ (pirkėja) 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudarė šioje byloje ginčijamą Pašarų tiekimo sutartį anglų kalba, kuria ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei atitinkamą kiekį atitinkamos rūšies ir kokybės pašarų ir pirkėjo užsakyme nurodytais terminais pristatyti juos į užsakyme sutartą vietą, o atsakovė įsipareigojo priimti pašarus ir sumokėti už juos sutartyje nustatytomis kainomis ir sąlygomis. Pašarų tiekimo sutarties 9.1 papunktyje nustatyta, kad pardavėjas neparduoda pašarų kitiems pirkėjams, išskyrus pirkėją. Pardavėjas gali parduoti pašarus kitiems pirkėjams tik tuo atveju, jei (i) pirkėjas nenuperka mažiausio sutartyje ir (arba) užsakyme sutarto pašarų kiekio ir (arba) (ii) jei pardavėjas raštu informuoja pirkėją, o pirkėjas raštu sutinka, kad pardavėjas gali parduoti pašarus kitiems pirkėjams. Pašarų tiekimo sutarties 9.2 papunktis nustatė, kad pardavėjai pažeidus paminėtą įsipareigojimą, pardavėja privalo sumokėti pirkėjui baudą, lygią pardavėjos praėjusių metų apyvartai, padaugintai iš trijų kartų, kuri bet kuriuo atveju negali būti mažesnė nei 1 000 000 Eur; bauda mokama pirkėjai pareikalavus ir jos nustatytomis sąlygomis. Bauda laikoma minimaliais abipusiai suderintais pirkėjo nuostoliais, o jei bauda nepadengia visų pirkėjos patirtų nuostolių, pardavėja įsipareigoja padengti visus kitus papildomus pirkėjos nuostolius. Pašarų tiekimo sutartį pasirašė R. S. ir M. S. M. A.;

36.8. Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarė R. M. 2022 m. rugpjūčio 25 d. patvirtino šioje byloje ginčijamą ieškovės ir Golden Fields OÜ maksimaliojo įkeitimo sandorį, notarinio registro Nr. 5498, pagal kurį, Golden Fields OÜ naudai buvo įkeistas ieškovės turtinis kompleksas, kurį sudaro visos esamos ir būsimos įkaito davėjos prekių atsargos, įskaitant žaliavas, pagamintą produkciją, produkcijos auginimui reikalingas sėklas ir būsimą derlių, nepriklausomai nuo turtinį kompleksą sudarančio turto rūšies, įsigijimo, auginimo stadijos ir užauginimo datos ar kitų savybių ir kuris yra Lietuvos Respublikos teritorijoje, įskaitant bet neapsiribojant įkaito davėjos turimuose ar naudojamuose sandėliuose, transporto priemonėse, nuosavuose ir nuomojamose žemės plotuose, kuriose auginama produkcija, ir visose kitose vietos, kuriose galėtų būti laikomas, auginamas ar transportuojamas turtinį kompleksą sudarantis turtas;

37. Atsakovė Golden Fields OÜ 2022 m. gruodžio 8 d. pateikė ieškovei Užgirių ŽŪB pretenziją, kurioje nurodė, kad bendrovė nuėmė kukurūzų derlių, tačiau nepristatė prekių pirkėjai (atsakovei), o tai reiškia, jog kukurūzus pardavė kitam klientui ir pažeidė Pašarų tiekimo sutarties nuostatas. Kartu pareikalavo, kad ieškovė Užgirių ŽŪB per 10 darbo dienų sumokėtų Pašarų tiekimo sutartyje numatytą 6 939 229 Eur baudą, kurią sudaro 400 000 Eur nuostoliai už nepristatytus pašarus (kukurūzus) ir 6 539 229 Eur bauda.

38. Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarė R. M. 2023 m. kovo 2 d. išdavė šioje byloje ginčijamą vykdomąjį įrašą dėl priverstinio skolos išieškojimo pagal hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus prašymą Nr. 1238, pagal kurį antstolė S. Ž. užvedė vykdomąją bylą Nr. 0076/23/00353 ir ėmėsi vykdyti priverstinio skolos išieškojimo veiksmus iš ieškovės, siekiant išieškoti 6 539 220 Eur baudą už sutarties pažeidimą, 400 000 Eur skolą.

39. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl šalių sudarytų sandorių – Pašarų tiekimo sutarties, įkeitimo sandorio ir vykdomojo įrašo – panaikinimo.

40. Apeliantė (atsakovė) Golden Fields OÜ, nesutikdama su skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu pripažinti paminėtus sandorius negaliojančiais CK 1.90 straipsnio (dėl suklydimo) ir CK 1.91 straipsnio (dėl apgaulės) pagrindais, įrodinėja, kad derybos su būsimu ieškovės vadovu R. S. nėra draudžiamos, R. S. turėjo pakankamai laiko, jog galėtų įvertinti pasirašomų sutarčių turinį, be to, Pašarų tiekimo sutartis nėra pirma jo ir atsakovės pasirašyta sutartis anglų kalba.

Dėl sandorių negaliojimo CK 1.91 straipsnio (dėl apgaulės) pagrindu

41. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Šio straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.

42. Ginčijant sandorį dėl apgaulės (CK 1.91 straipsnio 1 dalis), iš esmės yra keliamas sandorį sudariusio asmens vidinės valios neatitikties jos išorinei išraiškai, nurodytai sudarytame sandoryje, dėl tam tikrų objektyvių aplinkybių klausimas. Taigi sprendžiant dėl tokio sandorio teisėtumo vienas pagrindinių įrodinėjamų dalykų yra objektyvios aplinkybės, dėl kurių asmens vidinė valia galėjo būti kitokia sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-611/2015; 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019, 40 punktas; 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-611/2021, 27 punktas).

43. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640/2006; 2007 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306/2007; 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008; 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-611/2021, 28 punktas).

44. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019, 61 punktas; 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-611/2021, 29 punktas).

45. Nagrinėjamu atveju, kaip patvirtina prieš tai aptarti bylos duomenys, ieškovė Užgirių ŽŪB ir atsakovė Golden Fields OÜ 2022 m. vasario 10 d. pasirašė paskolos sutartį dėl 500 000 Eur paskolos suteikimo ieškovei, o 2022 m. kovo 4 d. sudarė Investavimo sutartį, pagal kurią atsakovė turėjo investuoti į ieškovę (5 581 000 Eur sumą ir parduoti įrangą) bei tapti nauja jos nare. Vėliau 2022 m. gegužės 2 d. šalys pasirašė susitarimą dėl Investavimo sutarties pakeitimo, kuriuo atsakovė Golden Fields OÜ sutiko padidinti paskolos sumą nuo 500 000 Eur iki 780 000 Eur, su sąlyga, kad atsakovės vadovas M. S. M. A. bus paskirtas nauju Užgirių ŽŪB pirmininku (vadovu) vietoj R. S.. Užgirių ŽŪB vadovu M. S. M. A. buvo nuo 2022 m. gegužės 4 d. iki 2022 m. rugpjūčio 25 d.

46. Tolesnė tarp šalių vykusio susirašinėjimo elektroniniu paštu bei sudaromų sandorių eiga patvirtina, kad atsakovės Golden Fields OÜ vadovui M. S. M. A. kartu būnant ir ieškovės Užgirių ŽŪB vadovu, buvo imtasi veiksmų nutraukti šalių sudarytą Investavimo sutartį ir nedelsiant pasirašyti šioje byloje ginčijamą Pašarų tiekimo sutartį ieškovei nenaudingomis sąlygomis.

47. Bylos duomenys patvirtina, kad M. S. M. A. būnant ieškovės vadovu, atsakovė 2022 m. liepos 7 d. informavo Užgirių ŽŪB, jog nutraukia Investavimo sutartį, o 2022 m. rugpjūčio 19 d. elektroniniame laiške R. S. nurodė, kad nepageidauja pratęsti Investavimo sutarties, tačiau norėtų išlikti kreditore ir pašarų iš ieškovės pirkėja, šalims pasirašant Pašarų tiekimo sutartį, elektroniniame laiške išdėstydama esmines tokios sutarties sąlygas: šalys pasirašys Pašarų tiekimo sutartį, pagal kurią ieškovė taps išskirtine pasėlių tiekėja atsakovei; tokiam įsipareigojimui užtikrinti atsakovės naudai bus įkeista visa esama ir būsima ieškovės produkcija; atsakovė sumokės ieškovės kreditoriui UAB SME BANK 167 000 Eur, kad būtų padengti neatidėliotini mokėjimai; šalys pasirašys įskaitymą dėl neatliktų mokėjimų pagal patiektą produkciją ir pan. Su tokiomis sąlygomis R. S. 2022 m. rugpjūčio 22 d. elektroniniame laiške, adresuotame atsakovės vadovui M. S. M. A., sutiko. Pirmosios instancijos teismas teisingai pastebėjo, kad elektroniniuose laiškuose, nurodant (aptariant) kai kurias esmines Pašarų tiekimo sutarties sąlygas, nebuvo tariamasi ar kalbama dėl baudų ir netesybų mokėjimo, t. y. nebuvo deramasi nei dėl netesybų dydžio, nei dėl mokėjimo sąlygų ir pan.

48. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė 2022 m. rugpjūčio 24 d. elektroniniame laiške, išsiųstame R. S. 19.53 val., nurodė, jog parengtus dokumentus (sutartis) pasirašymui įkels 2022 m. rugpjūčio 25 d. ryte per „Dokobit“, o 2022 m. rugpjūčio 25 d. elektoriniame laiške, išsiųstame 11.25 val., informavo, kad dokumentai įkelti pasirašymui, prašo juos peržiūrėti ir pasirašyti iki 14 val. Tos pačios dienos 13.27 val. atsakovės siųstu elektroniniu laišku R. S., L. S. ir J. S. raginami pasirašyti dokumentus, o 14.10 val. patvirtinama, kad dokumentai pasirašyti.

49. Nors, apeliantės teigimu, sutarčių projektai R. S. pirmą kartą buvo išsiųsti 2022 m. rugpjūčio 9 d., antrą kartą – 2022 m. rugpjūčio 24 d., o pasirašyti 2022 m. rugpjūčio 25 d., todėl laiko įvertinti sutarčių turinį buvo skirta pakankamai, tačiau, kaip patvirtina bylos duomenys ir ginčo dėl šių aplinkybių tarp šalių nekilo, ginčo sutartys (jų projektai) buvo parengti atsakovės Golden Fields OÜ atstovų tik anglų kalba ir siunčiami R. S., kuriam tuo metu buvo nustatytas nedarbingumas (nedarbingumo laikotarpis truko nuo 2022 m. balandžio 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 30 d.). Be to, nepaisant to, kiek laiko R. S. buvo skirta susipažinti su atsakovės atstovų parengtais sutarčių projektais, bylos duomenys patvirtina, kad R. S. tuo metu nebuvo Užgirių ŽŪB vadovu, t. y. subjektu, su kuriuo galėjo būti tariamasi dėl ginčo Pašarų tiekimo sutarties sąlygų bei pačios sutarties sudarymo. Minėta, kad laikotarpiu nuo 2022 m. gegužės 4 d. iki 2022 m. rugpjūčio 25 d. ieškovės vadovu buvo M. S. M. A.. Taigi ginčo Pašarų tiekimo sutarties rengimo, pateikimo R. S. susipažinti ir jos pasirašymo laikotarpiu Užgirių ŽŪB vadovu buvo atsakovės Golden Fields OÜ vadovas M. S. M. A.. Įvertinęs paminėtas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad dėl sutarties sąlygų M. S. M. A., būdamas tiek ieškovės, tiek ir atsakovės vadovu, iš esmės tarėsi pats su savimi ir toks jo elgesys neatitinka sąžiningumo reikalavimų.

50. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad atsakovė, pateikdama visą sutarčių, susitarimų ir sprendimų paketą anglų kalba 2022 m. rugpjūčio 24 d. vakare (19.53 val.), vėliau kitą dieną ne kartą primygtinai ragindama skubiai pasirašyti pateiktus dokumentus iki 14 val., nesuteikdama ieškovei pakankamai laiko su jais susipažinti, pasikonsultuoti dėl pasirašymui pateiktų dokumentų, įvertinti anglų kalba pateiktos Pašarų tiekimo sutarties sąlygų, leidžia pagrįstai manyti, jog ji sąmoningais ir tyčiniais veiksmais siekė suklaidinti ieškovę dėl svarbių sandorio aplinkybių ir jas nuslėpti. Neabejotina, kad tai turėjo įtakos ieškovės apsisprendimui sudaryti ginčo sandorį akivaizdžiai Užgirių ŽŪB nenaudingomis sąlygomis, nustatant teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų neatitinkančias netesybas – baudą, lygią ieškovės praėjusių metų apyvartai, padaugintai iš trijų kartų, bet ne mažesnę nei 1 000 000 Eur. Pažymėtina, kad M. S. M. A., kaip atsakovės ir ieškovės vadovui, neabejotinai turėjo būti žinoma tiek Užgirių ŽŪB finansinė padėtis, tiek ir galimybės įvykdyti ginčo Pašarų tiekimo sutartį bei, sutarties neįvykdymo atveju, padengti netesybas, kurios, elektroniniu paštu aptariant esmines sutarties sąlygas, nebuvo atskleistos ir derinamos. Bylos duomenys patvirtina, kad, atsakovei 2022 m. gruodžio 8 d. pateikus pretenziją dėl nepristatyto kukurūzų derliaus, iš ieškovės, remiantis ginčo Pašarų tiekimo sutartimi, buvo pareikalauta beveik 7 mln. Eur netesybų, nors, kaip nurodė ieškovė, iki paminėtos sutarties pasirašymo Golden Fields OÜ iš Užgirių ŽŪB buvo nupirkusi produkcijos tik už 620 803,45 Eur. Akivaizdu, kad joks rūpestingas asmuo tokiomis sąlygomis nebūtų sutikęs pasirašyti sutarties, nustatant neproporcingo dydžio, šalių prieš tai neaptartas ir nederintas netesybas.

51. Be to, minėta ir tai, kad ginčo Pašarų tiekimo sutartis buvo sudaryta tik anglų kalba. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius rašytinius įrodymus, sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad šioje byloje ginčijama Pašarų tiekimo sutarties sudarymo praktika neatitiko įprastinės šalių praktikos, nes prieš tai visos ieškovės ir atsakovės sudarytos sutartys, jų pakeitimai bei susitarimai būdavo sudaromi dviem kalbomis – anglų ir lietuvių kalba. Atkreiptinas dėmesys, kad byloje nekilo ginčo dėl to, jog ieškovės atstovas R. S. supranta anglų kalbą, su atsakovės atstovais jis bendraudavo anglų kalba, tačiau, kaip nurodė R. S., nepaisant to, jis neturi tiek žinių, kad suprastų teisinę kalbą ir sutartyse vartojamas teisines sąvokas anglų kalba. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad vien sutarčių, surašytų tik anglų kalba, sudarymas savaime nėra ir nebūtų pakankamas pagrindas pripažinti, jog sandoris sudarytas dėl apgaulės. Kita vertus, įvertinus šią aplinkybę (ginčo sutarties paruošimą ir pateikimą pasirašyti tik anglų kalba) kartu su kitomis prieš tai aptartomis, byloje nustatytomis Pašarų tiekimo sutarties sudarymo aplinkybėmis, t. y. šalių sudarytos Investavimo ir jos pakeitimo sutarties nutraukimą, siūlymą ir skubų ginčo sutarties, sudarytos atsakovės atstovų nesilaikant įprastinės sandorių sudarymo praktikos sutartis sudaryti dviem kalbomis, pasirašymą su subjektu (R. S.), kuris tuo metu nebuvo ieškovės vadovas, nustatant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų neatitinkančias netesybas, kurios šalių prieš tai nebuvo aptartos ar derintos, be to, visų paminėtų veiksmų atlikimo metu (Investavimo sutarties nutraukimo, Pašarų tiekimo sutarties inicijavimo ir pasirašymo metu) tiek atsakovės, tiek ir ieškovės vadovu būnant tam pačiam asmeniui – M. S. M. A., teisėjų kolegija sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamoje byloje buvo įrodyta, jog ginčo sandoris (Pašarų tiekimo sutartis) buvo atsakovės nesąžiningų veiksmų rezultatas ir buvo sudarytas dėl atsakovės apgaulės ir tyčinio ieškovės suklaidinimo. Kaip jau buvo minėta, joks atidus ir rūpestingas asmuo panašioje situacijoje nebūtų sutikęs sudaryti sandorio tokiomis sąlygomis, nustatant ieškovei baudą, lygią jos praėjusių metų apyvartai, padaugintai tris kartus, bet ne mažesnei nei 1 000 000 Eur. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo Pašarų tiekimo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, kaip sudarytą dėl apgaulės.

52. Pripažinęs ginčo Pašarų tiekimo sutartį negaliojančia, pirmosios instancijos teismas pagrįstai negaliojančiais pripažino ir šalutinius (išvestinius iš Pašarų tiekimo sutarties) sandorius – Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarės R. M. 2022 m. rugpjūčio 25 d. patvirtintą maksimaliojo įkeitimo sutartį bei Kazlų Rūdos savivaldybės notaro biuro notarės R. M. 2023 m. kovo 2 d. išduotą vykdomąjį įrašą Nr. 1238 dėl priverstinio skolos išieškojimo.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.90 straipsnio (dėl suklydimo) pagrindu

53. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pirmosios instancijos teismas pripažino ieškovės ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 1.90 straipsnio (dėl suklydimo) ir CK 1.91 straipsnio (dėl apgaulės) pagrindais. Pažymėtina, kad suklydimo atveju (CK 1.90 straipsnis) neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Tačiau jeigu asmuo neteisingai suvokia sudaromo sandorio aplinkybes ir padarinius dėl kitų asmenų veiksmų, tai toks sandoris yra negaliojantis pagal CK 1.91 straipsnį.

54. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tiek dėl suklydimo (CK 1.90 straipsnis), tiek dėl apgaulės sudarytas sandoris (CK 1.91 straipsnis) priskiriami prie sandorių, sudarytų prieš šalies valią (contra voluntatem). Suklydimas yra ir vieno, ir kito teisinio sandorio negaliojimo pagrindo elementas, tačiau apgaule laikomas tyčinis asmens elgesys, kuriuo siekiama suklaidinti sandorio šalį ir taip ją palenkti sudaryti sandorį. Nustačius, kad sandorio šalis suklydo dėl kito asmens tyčinių veiksmų (ar neveikimo), sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Paminėtoje kasacinio teismo nutartyje yra išaiškinta, kad pripažinus sandorį negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu, taikyti CK 1.90 straipsnį nėra pagrindo.

55. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė buvo suklaidinta dėl tyčinių apgaulingų atsakovės veiksmų, taigi, konstatavo CK 1.91 straipsnio taikymui reikšmingas aplinkybes, su kuriomis teisėjų kolegija sutiko. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs sandorius negaliojančiais CK 1.91 straipsnio pagrindu, nepagrįstai taikė dar ir CK 1.90 straipsnį. Kita vertus, šis pažeidimas (netinkamas materialiosios teisės normų pritaikymas) neturi reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir nesudaro pagrindo jį panaikinti ir (ar) pakeisti.

Dėl atsakovės kaltės, vykdant Pašarų tiekimo sutartį

56. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad teismas ex officio (pagal pareigas) privalo patikrinti, ar ginčas (jo atskiras reikalavimas) nagrinėtinas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-255-1075/2020, 30 punktas). Teismo pareiga ex officio patikrinti, ar ginčas nagrinėtinas teisme, apima ir pareigą patikrinti, ar konkretus ieškinyje pareikštas reikalavimas gali būti savarankišku nagrinėjamo ginčo dalyku.

57. Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Tokios pozicijos nuosekliai laikomasi teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013). Asmuo, kuris kreipiasi į teismą siekdamas civilinių teisių gynybos, be kita ko, turi nurodyti, kokių materialiųjų teisinių padarinių jis siekia, t. y. suformuluoti ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Dėl to tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą, kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jeigu ji jau iškelta. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013; 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-74-611/2021, 22, 23 punktai; 2023 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-48-684/2023, 61 punktas).

58. Vienas civilinių teisių gynimo būdas – pripažinimas civilinių teisių (CK 1.138 straipsnio 1 punktas). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas rezoliucinėje sprendimo dalyje patenkino ieškovės Užgirių ŽŪB savarankišką ieškinio reikalavimą pripažinti, kad Pašarų tiekimo sutartis buvo neįvykdyta dėl atsakovės kaltės.

59. Teisėjų kolegijos sutinka su apeliante, kad toks ieškovės reikalavimas vis tik yra susijęs su faktinių aplinkybių teisiniu kvalifikavimu, o ne su ieškinio dalyku. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad tokio pobūdžio reikalavimai pripažinti tam tikrus faktus savaime nesukelia ieškovei teisinių pasekmių ir negali būti savarankišku nagrinėti teisme ieškinio dalyku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-48-684/2023, 63 punktas). Ieškovės reikalavimas dėl juridinio fakto pripažinimo (nustatymo), t. y. ieškiniu įrodinėjama aplinkybė, kad Pašarų tiekimo sutartis buvo neįvykdyta dėl atsakovės kaltės, pastarajai nesilaikius susitarimo dėl padėjimo nuimti derlių, galėjo būti nurodoma nebent ieškinio motyvuose kaip ieškinio pagrindas, bet ne kaip savarankiškas materialusis ieškinio reikalavimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks ieškovės reikalavimas negalėjo būti savarankišku nagrinėtino teisme ieškinio dalyku (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Reikalavimas pripažinti, kad Pašarų tiekimo sutartis buvo neįvykdyta dėl atsakovės kaltės nėra savarankiškas teisių gynimo būdas.

60. Be to, teisėjų kolegija šiuo atveju sutinka su apeliante, kad susiklostė ydinga situacija, nes, viena vertus, patenkinamas ieškovės reikalavimas ir pripažįstama, jog Pašarų tiekimo sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento CK 1.91 straipsnio pagrindu, kaip sudaryta dėl apgaulės, kita vertus, patenkinamas ieškovės reikalavimas, nustatant, kad paminėta Pašarų tiekimo sutartis buvo neįvykdyta dėl kontrahento (atsakovės) kaltės. Pažymėtina, kad jeigu sutartis negalioja (pripažįstama negaliojančia), tai nebėra pagrindo vertinti jos (ne)vykdymo aplinkybių, nes tokia sutartis teisinių pasekmių nesukūrė.

61. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ėmėsi spręsti ir išsprendė ieškovės savarankišką ieškinio reikalavimą pripažinti, jog Pašarų tiekimo sutartis neįvykdyta dėl atsakovės Golden Fields OÜ kaltės, todėl ši bylos dalis nutraukiama kaip nenagrinėtina teisme (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

62. Teisėjų kolegija iš dalies patenkino apeliantės skundą ir civilinės bylos dalį, kuria buvo patenkintas ieškovės reikalavimas pripažinti, kad Pašarų tiekimo sutartis buvo neįvykdyta dėl atsakovės kaltės, nutraukė. Kita vertus, apeliacinis skundas dėl ginčo esmės – sandorių pripažinimo negaliojančiais – buvo atmestas, o apskųstas teismo sprendimas dėl šio reikalavimo paliktas nepakeistas. Atsižvelgiant į tai, apeliantei neatlyginamos jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.

63. Ieškovė Užgirių ŽŪB, pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašė priteisti jos apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Byloje esanti 2024 m. rugsėjo 16 d. sąskaita faktūra ir AB SEB banko mokėjimo nurodymas patvirtina, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą ieškovė patyrė 2 420 Eur advokato pagalbos išlaidų.

64. Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Valstybės duomenų agentūros skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

65. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės išlaidos už advokato pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, buvo patirtos 2024 m. rugsėjo mėn. (išrašyta ir apmokėta sąskaita faktūra), remiantis Rekomendacijų 7 punktu, taikomas 2024 m. I ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 161 Eur. Rekomendacijų 8.11 papunktis nustato, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikytinas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudarytų 2 809,30 Eur (1,3 x 2 161 Eur). Ieškovės prašomos priteisti 2 420 Eur advokato pagalbos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, todėl, apeliacinį skundą dėl ginčo esmės atmetus, priteisiamos iš atsakovės Golden Fields OÜ.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimo dalį, kuria pripažinta, kad ieškovės Užgirių žemės ūkio bendrovės ir atsakovės Golden Fields OÜ 2022 m. rugpjūčio 25 d. sudaryta Pašarų tiekimo sutartis buvo neįvykdyta dėl atsakovės Golden Fields OÜ kaltės, panaikinti ir šią civilinės bylos dalį nutraukti.

Kitą Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 6 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei bankrutuojančiai Užgirių žemės ūkio bendrovei (juridinio asmens kodas 165666531) iš atsakovės Golden Fields OÜ (juridinio asmens kodas 14302325)2 420 Eur (du tūkstančius keturis šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos Rasa GudžiūnienėVilija MikuckienėAldona Tilindienė