Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės (pirmininkė ir pranešėja), Almos Jurgelienės ir Birutės Simonaitienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2024 m. spalio 7 d. civilinėje byloje Nr. e2-80-494/2024, pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Idealas“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Penktas Šansas“ patikslintą ieškinį atsakovams I. A. ir R. P. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkinamas.

12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų. Konkrečiu atveju apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

13. Nagrinėjamu atveju atsižvelgiant į tai, kad apeliacinį skundą pateikė tik atsakovas R. P., apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria tenkintas bankrutuojančios įmonės ieškinys dėl žalos priteisimo iš buvusio įmonės vadovo R. P. taikant solidarią civilinę atsakomybę, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas ir apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako tik dėl atsakovo R. P. apeliaciniame skunde nurodytų faktinių ir teisinių argumentų.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

14. Atsakovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus – Didžiosios knygos sąskaitų išrašus.

15. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K 3 237-684/2019, 33 punktas).

16. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas priima ir kartu su kitais byloje esančiais įrodymais vertina su apeliaciniu skundu pateiktus naujus duomenis. Teismo vertinimu, aptarti įrodymai gali būti reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui sprendžiant klausimą dėl civilinės atsakomybės taikymo. Naujai teikiami įrodymai neužvilkins bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, ieškovė su šiais įrodymais susipažino, nuomonę dėl jų pateikė atsiliepime į apeliacinį skundą.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

17. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Idealas“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2019-04-25. Laikotarpiu nuo 2019-08-21 iki 2020-07-17 įmonei vadovavo R. P., kuris nuo 2019-08-21 iki 2020-09-02 buvo ir vienintelis įmonės akcininkas. Nuo 2020-07-17 iki 2022-07-15 įmonei vadovavo I. A.

18. 2020-07-16 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, notarinio registro Nr.MK-7753), sudaryta tarp R. P. (pardavėjas) I. A. (pirkėjas 1), K. Z. (pirkėjas 2), Z. A. K. (pirkėjas 3), (pirkėjams 1 ir 2 atstovauja I. A.), pardavėjas pardavė: pirkėjui 1, o pirkėjas 1 nupirko 600 vnt. UAB „Idealas“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų; pirkėjui 2, o pirkėjas 2 nupirko 700 vnt. UAB „Idealas“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų; pirkėjui 3, o pirkėjas 3 nupirko 700 vnt. UAB „Idealas“, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų; viso pirkėjas 1, pirkėjas 2, pirkėjas 3 įsigijo 2000 vnt. bendrovės akcijų už 50000 Eur. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 4.6 punktu šalys susitarė, kad „Pirkėjai patvirtina, kad Pardavėjas sudarė Pirkėjams visas sąlygas atlikti Bendrovės veiklos, finansinį, mokestinį, teisinį ir bet kokį kitą Bendrovės (įskaitant jos turtą, teises ir pareigas ir kt.) patikrinimą ar auditą bei pateikė visus Pirkėjų paprašytus dokumentus ir informaciją apie Bendrovę ir akcijas.“ Sutarties 4.7 punktu šalys susitarė, kad „Pirkėjai patvirtina, kad jie savo pasirinkimu ir rizika atliko savo nusistatytos ir Pardavėjo jokia forma ir būdu neįtakotos apimties Bendrovės patikrinimą ir akcijų bei jų suteikiamų teisių patikrinimą, susipažino su Bendrovės būkle ir neturi bei neturės jokių pretenzijų, susijusių su Akcijomis, Bendrovės būkle ir pan. Pirkėjai patvirtina, kad yra susipažinę su Bendrovės skolomis, kurių sąrašas pateikiamas priede Nr. 1, ir pretenzijų Pardavėjui neturi. Šalys susitaria, kad tuo atveju, jei atsiras papildomų skolų, nei nurodyta priede Nr. 1 ir kurios atsirado iki 2020 m. kovo 01 d., šias skolas įsipareigoja padengti Pardavėjas.“ Iš Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties priedo Nr. 1 matyti, kad ieškovės skolos kreditoriams 2020-07-16 dieną sudarė 15 408 Eur.

19. Atsakovo R. P. pateikti banko sąskaitų išrašai patvirtina, kad A. A. laikotarpiu nuo 2020-02-11 iki 2020-07-16 į atsakovo sąskaitą pervedė 17 097 Eur, K. Z. 2020-02-19 atsakovui už UAB „Idealas“ akcijas pervedė 17 500 Eur sumą. Remiantis atsakovo R. P. pateiktais duomenimis, iš viso už parduotas UAB „Idealas“ akcijas jam buvo pervesta 34 597 Eur suma.

20. Vilniaus apygardos teismas 2022-07-05 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2B2-2259-855/2022 iškėlė UAB „Idealas“ bankroto bylą. Įmonės nemokumo administratore paskyrė MB „Penktas šansas“. Minėta nutartimi teismas nustatė atsakovui I. A. 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti paskirtai nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla, taip pat išaiškino, kad valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratorei nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną. 2022-09-20 nutartimi už nustatytų įpareigojimų neįvykdymą teismas atsakovui I. A. paskyrė 200 Eur baudą. 2022-11-13 nutartimi patvirtinta BUA „Idealas“ kreditorių finansinių reikalavimų bendra suma sudarė 74112,42 Eur.

21. Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad atsakovė finansinės atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registro tvarkytojui paskutinį kartą pateikė už 2019 metus. Iš įmonės balanso už laikotarpį nuo 2019-04-25 iki 2019-12-31 matyti, kad ieškovės turtas iš viso sudarė 40 941 Eur, iš kurio kitas ilgalaikis turtas sudarė 511 Eur, atsargos – 11 392 Eur, kitas trumpalaikis turtas - 18 927 Eur, ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 10 111 Eur. Per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 47 780 Eur. Iš pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad 2019 metais ieškovės pardavimo pajamos sudarė 76 636 Eur, nuostoliai - 9 339 Eur.

22. Iš atsakovo R. P. pateiktų elektorinių susirašinėjimų matyti, kad 2020-06-26 tarp I. P. ir advokato padėjėjo A. B. vyko susirašinėjimas apie UAB „Idealas“ turto inventorizaciją. Iš prie elektroninio laiško pridėto sąrašo matyti, kad maisto produktų, alkoholio, maisto pakavimo dėžučių ir chemijos likučiai sudarė 2261,05 Eur sumą, nurodytos pastabos, kad už tam tikras prekių pozicijas nebus mokama dar kartą, kadangi šio inventoriaus kaina turi įeiti į restorano pagrindinę kainą arba yra laikinai duotas tiekėjų marketingo tikslais.

23. Iš VSDFV Vilniaus skyriaus pateiktos informacijos apie draudėjo UAB „Idealas“ duomenis apie atleistus ir naujai į darbą priimtus darbuotojus nuo 2020-03-01 iki bankroto bylos iškėlimo, matyti, kad darbuotojai įmonėje dirbo iki 2021-10-01.

24. Iš 2023-10-02 AB SEB bankas rašto Nr.SEBLT/23/CR32139 matyti, kad bankrutuojančio UAB „Idealas“ darbuotojai, turėję parašo teisę atlikti banko operacijas laikotarpiu nuo 2019-04-30 iki 2022-07-05 buvo R. P., I. A., I. B.. AB SEB bankas parašų ir antspaudo pavyzdžių kortelėje 2019-09-06 yra UAB „Idealas“ direktoriaus R. P. parašas.

25. Iš 2024-07-04 AB SEB bankas rašte Nr.SEBLT/23/CR32139 nurodyta, kad laikotarpiu nuo 2020-07-16 iš UAB „Idealas“ įmonės mokėjimai buvo atliekami naudotojo I. A. (gim. (duomenys neskelbtini)), tvirtinant SMART ID. Atsiskaitymus įmonės mokėjimo kortelėmis vykdė R. P. ir I. A.

26. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, kreipėsi į teismą prašydama priteisti solidariai iš atsakovų I. A. ir R. P. ieškovės naudai 30830,00 Eur žalos atlyginimui, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį grindė aplinkybėmis, kad atsakovas R. P. įmonės nemokumo administratorei nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad įmonės turtą ir dokumentus jis perdavė atsakovui I. A. kaip naujam įmonės vadovui ir, kad atsakovas I. A. tą įmonės turtą ir dokumentus perėmė. Taip pat administratorė įrodinėjo, kad atsakovas R. P. buvo visą laiką įmonės vadovas de facto. Jos teigimu šią aplinkybę patvirtino SEB banko AB pateikta informacija apie tai, kad atsakovas R. P. turėjo prieigą prie įmonės sąskaitų visą laiką iki 2022-07-05. Administratorės vertinimų atsakovų civilinė atsakomybė pasireiškė tuo, kad abu atsakovai, neperdavę turto už 30 830,00 Eur sumą, piktnaudžiavo ir nevykdė savo pareigų, neišsaugojo įmonės turto, dokumentų ir dėl to padarė žalą pačiai bendrovei bei jos kreditoriams.

27. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino visiškai – priteisė ieškovei LUAB „Idealas“ solidariai iš atsakovų R. P. ir I. A. 30 830 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos (30 830 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023-03-17) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas R. P. su teismo priimtu sprendimu nesutinka, teigia, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė faktinių bylos aplinkybių, visapusiškai neištyrė byloje pateiktų įrodymų, dėl ko priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.

28. Teisėjų kolegija įvertinusi bylos medžiagą bei vadovaudamasi toliau išdėstytais motyvais, turi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais.

Dėl civilinės atsakomybės taikymo ir įrodymų vertinimo

29. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė, žala (nuostoliai) (CK 6.246 – 6.249 straipsniai). Iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), o paneigti šią prezumpciją ir įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas). Tokia įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė bylose, kuriose siekiama žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo, yra suformuota kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas; 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-823/2022, 33 punktas).

30. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar juridinio asmens steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais.

31. Bendrovės vadovui civilinė atsakomybė gali kilti ir už kitų, specialiose teisės normose vadovui nustatytų pareigų nevykdymą arba pažeidimą. Vadovas, be kita ko, yra atsakingas už bendrovės finansinės atskaitomybės parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 3, 4 punktai), tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje (apeliantės vadovavimo ir įrodinėjamos žalos kilimo metu galiojusio Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo (toliau – FAĮ) 13, 14 straipsniai), bendrovės dokumentų ir turto perdavimą nemokumo administratoriui, kai bendrovei yra iškeliama bankroto byla (JANĮ 57 straipsnio 1 dalis). Kitaip tariant, bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu kartu apima ir pareigą tinkamai vesti šio turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, (iš)saugoti bendrovės turtą ir duomenis apie bendrovės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį, o bendrovei iškėlus bankroto bylą – dokumentus ir turtą perduoti nemokumo administratoriui.

32. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad pareigą perduoti nemokumo administratoriui bendrovės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu bendrovei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai. Tačiau įstatyme nustatytos pareigos tik bylos iškėlimo metu vadovavusiam asmeniui perduoti dokumentus ir turtą nemokumo administratoriui įtvirtinimas savaime neatima teisės bendrovei reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo ir ankstesniems bendrovės vadovams, jei jie savo vadovavimo laikotarpiu neteikė privalomosios finansinės atskaitomybės ir (arba) tinkamai neperdavė turto ir dokumentų naujam vadovui ne dėl bendrovės kaltės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016, 34 punktas).

33. Formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009). Teismas šalies įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį. Konkretų įsitikinimo laipsnį, leidžiantį konstatuoti šalių įrodinėjamas faktines aplinkybes, nustato civiliniame procese taikomas įrodinėjimo standartas. CPK 176 straipsnio 1 dalis nustato, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, jog tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016 23 punktą; 2023 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024 28–30 punktus).

34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. vasario 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024 išaiškino, kad pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Negatyvusis įrodinėjimo naštos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš faktinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą (27 punktas). <...>ieškovui neįgyvendinus jam tenkančios įrodinėjimo naštos, jam tenka negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas – sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (37 punktas).

35. CPK 263 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas. Pagal CPK 270 straipsnio 4 dalį, teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje glausta forma turi būti išdėstytos teismo nustatytos bylos aplinkybės; nurodyti įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados; pateikti argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus; išvardyti įstatymai ir kiti teisės aktai bei kiti teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi darydamas išvadas. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad aptartas teisinis reguliavimas reiškia, jog teismas turi įvertinti dalyvaujančių byloje asmenų pateiktus įrodymus ir nustatyti ginčui reikšmingas faktines aplinkybes, pritaikyti ginčui aktualias teisės aktų nuostatas, nurodyti argumentus, kodėl jis nelaiko patikimais ir nesiremia konkrečiais įrodymais, atmeta kaip nepagrįstus šalių nurodytas argumentus ir pan. Tik išsamiai ištyręs visas bylai teisingai išspręsti reikšmės galinčias turėti aplinkybes ir sprendime (nutartyje) išdėstęs argumentus dėl šių aplinkybių nustatymo bei vertinimo, teismas gali priimti byloje teisingą ir teisėtą sprendimą, taip, be kita ko, įgyvendindamas ir dalyvaujančių byloje asmenų teisę būti išklausytiems (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-205-701/2023).

36. Nagrinėjamu atveju išanalizavusi bylos medžiagą teisėjų kolegija pritaria atsakovo R. P. teiginiams, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą netinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai neįvertino byloje pateiktų rašytinių įrodymų visumos bei tuo pagrindu apelianto atžvilgiu priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.

37. Visų pirma, teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, kad atsakovas po ieškovės akcijų pardavimo liko įmonės vadovu de fakto, padarė įrodymais nepagrįstas išvadas. Priešingai nei nurodė teismas, byloje nebuvo pateikta jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad po įmonės akcijų pardavimo apeliantas atliko kokius nors mokėjimo pavedimus ar kitus veiksmus UAB „Idealas“ vardu. Tokią išvadą pirmosios instancijos teismas padarė remdamasis AB SEB banko raštais, tačiau, kaip pagrįstai nurodė apeliantas, nei viename iš byloje pateiktų SEB banko raštų nebuvo nurodyta, kad po 2020-07-16 akcijų pardavimo sutarties atsakovas R. P. ieškovės vardu atliko bankines operacijas ar vykdė atsiskaitymus mokėjimo kortelėmis. Minėtuose raštuose nebuvo įvardinta kokiu konkrečiu laiku ir koks konkretus asmuo atliko mokėjimus. Teisėjų kolegijos vertinimu, AB SEB bankas raštuose pateikta informacija apie asmenis turėjusius teisę atlikti banko operacijas ginčo laikotarpiu bei duomenys apie atsiskaitymus įmonės mokėjimo kortelėmis vykdžiusius asmenis, tame tarpe ir atsakovą, nelaikytina pakankama, kurios pagrindu būtų galima padaryti išvadą, kad apeliantas atliko pirmosios instancijos teismo nurodytus veiksmus – po įmonės pardavimo dalyvavo ieškovės veikloje. Aplinkybes, kad atsakovas po 2020-07-16 neveikė ieškovės vardu patvirtina ir tai, kad ieškovė įrodinėdama atsakovo civilinę atsakomybę pateikė AB SEB banko sąskaitos išrašą apie atliktus mokėjimus laikotarpiu tik už laikotarpį nuo 2019-09-27 iki 2020-02-14. Jokių įrodymų, patvirtinančių, kad mokėjimai R. P. buvo vykdomi po 2020-02-14 byloje nebuvo pateikta.

38. Paminėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką, faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-6u/2017, 26 punktas). Oficialiai nepaskirto bendrovės vadovu pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu kriterijai yra vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat ir privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas) ir nuolatinio pobūdžio vadovavimas – asmuo sistemingai atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui. Bendrovės vadovo ir bendrovės sutartiniai santykiai yra atstovavimo teisiniai santykiai, kuriems būdingas dualizmas. „Vidiniuose“ santykiuose vadovas vertinamas kaip darbo teisinių santykių subjektas, su kuriuo sudaroma darbo sutartis (vidinis atstovavimas), o „išoriniuose“ bendrovės santykiuose su kitais asmenimis – kaip bendrovės, t. y. juridinio asmens, valdymo organas (ir atstovas) (išorinis atstovavimas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009).

39. Nagrinėjamu atveju byloje pateikti VSDFV duomenys patvirtina, kad tarp ieškovės ir atsakovo R. P. darbo santykiai baigėsi 2020-07-01. Jokių duomenų, kad po šios datos atsakovas būtų atlikęs įmonės vadovui būdingus veiksmus ir funkcijas (pasirašinėjęs sutartis, priėmęs ar atleidęs darbuotojus ir kt.) byloje nebuvo pateikta. Teisėjų kolegija remdamasi bylos medžiaga tokių aplinkybių taip pat nenustatė. Atsižvelgiant į nurodytą, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovas R. P. neturėjo savarankiškos pareigos organizuoti UAB „Idealas“ veiklą, ar vykdyti kitas administracijos vadovo pareigas, jokių veiksmų, susijusių su ieškovės valdymu po 2020-07-01 neatliko, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad apeliantas iki bankroto bylos iškėlimo buvo ieškovės faktiniu vadovu.

40. Antra, teisėjų kolegija pritaria apelianto pozicijai, kad byloje pateikti duomenys suteikia pakankamo pagrindo išvadai, jog atsakovas parduodamas ieškovės akcijas, kartu perdavė ir su įmone susijusius dokumentus bei turtą. Pažymėtina, kad kompleksinė 2020-07-16 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų (4.6 punktas ir 4.7 punktas) turinio analizė leidžia spręsti, kad atsakovai sudarydami sutartį patvirtino, kad įmonės akcijų pirkėjui (I. A.) buvo sudarytos visos reikiamos sąlygos patikrinti UAB „Idealas“ veiklą, jos finansinę padėtį, perduoti reikalingi dokumentai, kartu su sutartimi buvo pateiktas kreditorių sąrašas. Sutartis patvirtinta notarine tvarka. Už parduotas įmonės akcijas atsakovui buvo pervesta 34 597 Eur suma. Iš atsakovo R. P. pateiktų elektorinių susirašinėjimų matyti, kad 2020-06-26 tarp I. P. ir advokato padėjėjo A. B. vyko susirašinėjimas dėl UAB „Idealas“ turto inventorizacijos. Kartu su el. susirašinėjimu pateiktas maisto produktų, alkoholio, maisto pakavimo dėžučių ir chemijos likučių sąrašas patvirtina, kad įmonės atsargos 2020-06-26 sudarė 2261,05 Eur sumą. Sąraše pažymėtos tam tikros prekių pozicijos ir nurodytos pastabos, kad už tam tikras prekes nebus mokama dar kartą, kadangi šio inventoriaus kaina turi įeiti į restorano pagrindinę kainą arba yra laikinai duotas tiekėjų marketingo tikslais.

41. Iš atsakovo kartu su apeliaciniu skundu pateiktų didžiosios knygos sąskaitų išrašų matyti, kad 2019-12-31 ieškovės balanse nurodyta 30 319 Eur trumpalaikio turto suma susidarė iš: atsargų (2019-12-31 balanso eilutė Nr. 6), kurių vertė buvo 11 392 Eur ir kito trumpalaikio turto (2019-12-31 balanso eilutė Nr. 7), kurio bendra vertė buvo 18 927 Eur. Atsargas sudarė: restorano įranga (didžiosios knygos sąsk. 2015), kurios vertė buvo 3 894,25 Eur; maisto prekės (didžiosios knygos sąskaita Nr. 201401), kurių bendra vertė buvo 6 993,01; alkoholis (didžiosios knygos sąskaita Nr. 201404), kurio bendra vertė buvo 467,62 Eur; gėrimų dėžės (nuo butelių) (didžiosios knygos sąskaita Nr. 201403), kurių bendra vertė buvo 37,44 Eur. Kitą trumpalaikį turtą sudarė pinigai banko sąskaitoje (didžiosios knygos sąskaita 271), kurių bendra vertė 2 162,44 Eur; pinigai kasoje (didžiosios knygos sąskaita 2720), kurių bendra suma buvo 14 770,21 Eur; pinigai kelyje (didžiosios knygos sąskaita 273), kurių bendra suma buvo 705,59 Eur; pinigai kasos aparate (didžiosios knygos sąskaita 2721), kurių bendra suma buvo 1288,49 Eur. Taigi nustatytos aplinkybės patvirtina, kad bankroto administratorės prašoma priteisti žala grindžiama 2019-12-31 įmonės balanse nurodytu ir iškėlus bankroto bylą administratorei neperduotu trumpalaikiu turtu. Taip pat atsakovo pateikti didžiosios knygos sąskaitų išrašai patvirtina, kad mokėjimai UAB „Tvari statyba“, atlikti iki 2019-12-31, BUAB „Idealas“ 2019-12-31 balanse buvo įtraukti į balanso eilutę Nr. 8 (ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos), kurios bendra vertė yra 10 111 Eur ir ją sudarė BUAB „Idealas“ iki 2019-12-31 UAB „Tvari statyba“ sumokėtos avansinės sumos 9 107,00 Eur ir sukauptos pajamos (iš Bolt pardavimų sistemos) 1004,36 Eur. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija atmeta ieškovės argumentus, kad atsakovo R. P. atsakomybę taip pat patvirtina aplinkybė, jog 2019-09-27-2020-02-14 laikotarpyje UAB „Idealas“, neturėdama jokio nekilnojamojo turto, už 15 380,00 Eur sumą pirko itin didelius kiekius statybinių įrengimų, medžiagų iš UAB „Tvari statyba“, kurios direktorius yra atsakovas R. P. Kai jau minėta, ieškovė žalos dydį įrodinėjo neperduotu trumpalaikiu turtu, į kurį neįėjo lėšos sumokėtos UAB „Tvari statyba“.

42. Apibendrinant išdėstytą, teisėjų kolegijos vertinimu, pateikti duomenys paneigia pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsakovas R. P. nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, jog įmonės dokumentai, taip pat įmonės turtas buvo perduoti atsakovui I. A..

43. Trečia, kaip minėta, kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad visais atvejais teismas, spręsdamas dėl skolininkų atsakomybės, turi nustatyti kiekvieno skolininko civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį, spręsti dėl atsakomybės ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-192-219/2016, 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-695/2020).

44. Nagrinėjamu atveju iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl civilinės atsakomybės taikymo atsakovo R. P. atžvilgiu nepagrįstai konstatavęs, jog atsakovas R. P. po ieškovės akcijų perleidimo liko faktiniu įmonės vadovu, taip pat esant byloje pateiktiems duomenimis, leidžiantiems daryti pakankamai pagrįstą išvadą apie tai, jog atsakovas parduodamas įmonės akcijas kartu perdavė ir įmonės dokumentus bei turtą, nepagrįstai pripažino, jog atsakovas R. P. atliko neteisėtus veiksmus ir dėl to padarė žalą ieškovei bei jos kreditoriams. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į nustatytas faktines bylos aplinkybes, šiuo atveju spręstina, kad ieškovė neįrodė atsakovo R. P. civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų, žalos ir priežastinio ryšio, todėl ieškinį šioje dalyje pirmosios instancijos teismas tenkino nepagrįstai.

Dėl bylos procesinės baigties

45. Vadovaujantis tuo kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tenkino ieškovės reikalavimą priteisti solidariai iš atsakovo R. P. 30 830 Eur žalą ir 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje naikinamas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo teismas ieškovės ieškinį dėl žalos priteisimo solidariai iš atsakovo R. P. atmeta (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Kitą Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2024 m. spalio 7 d. sprendimo dalį, kuria priteistas žalos atlyginimas iš atsakovo I. A. palikti nepakeistą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme paskirstymo

46. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Jeigu pareikštas ieškinys tenkinamas iš dalies, sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo byloje dalyvaujantiems asmenims, taikytina CPK 93 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta taisyklė, kad bylinėjimosi išlaidos ieškovui priteisiamos proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

47. Atsakovo R. P. apeliacinį skundą tenkinus ir ieškinį dėl žalos priteisimo atsakovo atžvilgiu atmetus, pirmosios instancijos teisme ieškovės bei valstybės patirtos išlaidos iš atsakovo R. P. nepriteistinos.

48. Remiantis nurodytu, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo keistina, nurodant, kad iš atsakovo I. A. priteistinas 687,45 Eur žyminis mokestis ir 16,10 Eur pašto išlaidos į valstybės biudžetą bei 1161,60 Eur ieškovės patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti. Atsakovas R. P. duomenų apie pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė. Atsižvelgiant į tai, bylinėjimosi išlaidos jam nepriteisiamos.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

49. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Atsakovo R. P. apeliacinį skundą tenkinus, ieškovei bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, atsakovui R. P. iš ieškovės priteistinas 687,45 Eur žyminis mokestis.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsniu, 98 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2024 m. spalio 7 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškinio reikalavimas dėl 30 830 Eur žalos ir 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo teismo priteistos sumos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo priteisimo solidariai iš atsakovo R. P., ir šioje dalyje priimti naują sprendimą.

Ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Idealas“ ieškinį atsakovo R. P. atžvilgiu atmesti.

Kitą Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2024 m. spalio 7 d. sprendimo dalį atsakovo I. A. atžvilgiu palikti nepakeistą, rezoliucinėje dalyje nurodant:

Priteisti ieškovei likviduojamajai uždarajai akcinei bendrovei „Idealas“ iš atsakovo I. A. 30 830 Eur (trisdešimt tūkstančių aštuonis šimtus trisdešimt eurų) žalos atlyginimo, 5 (penkių) proc. dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos (30 830 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023-03-17) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pakeisti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nurodant:

„Priteisti ieškovui likviduojamajai uždarajai akcinei bendrovei „Idealas“, juridinio asmens kodas 305146122, iš atsakovo I. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1161,60 Eur (vieną tūkstantį vieną šimtą šešiasdešimt vieną eurą 60 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei (gavėjas Vilniaus apskrities VMI, gavėjo bankas AB Swedbank, a. s. (duomenys neskelbtini), įmokos kodas 5660), iš atsakovo I. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 687,45 Eur (šešis šimtus aštuoniasdešimt septynis eurus 45 ct) žyminio mokesčio.

Priteisti valstybei (gavėjas Vilniaus apskrities VMI, gavėjo bankas AB Swedbank, a. s. (duomenys neskelbtini), įmokos kodas 5662), iš atsakovo I. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 16,10 Eur (šešiolika eurų 10 ct) pašto išlaidų.“

Priteisti iš ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Idealas“, juridinio asmens kodas 305146122, atsakovo R. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 687,45 Eur (šešis šimtus aštuoniasdešimt septynis eurus 45 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

Sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.