Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, e2-1548-1097/2021

Teismas: Vilniaus miesto apylinkės teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2021-10-21
Bylos Nr.: e2-1548-1097/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-24378-2020-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Rūta Latvelė
Ieškovas: J. O.
Atsakovas: J. P.
Advokatai: Loreta Paulavičienė, Marta Matiukevič

Kategorijos

2.6.8.8Sutarčių aiškinimas
2.6.8.9Sutarčių vykdymas
3.2.4.4Įrodinėjimo pareiga ir jos paskirstymas tarp šalių
3.2.4.11Įrodymų vertinimas

Civilinė byla Nr. e2-1548-1097/2021Teisminio proceso Nr. 2-68-3-24378-2020-7Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.8; 2.6.8.9; 3.2.4.4; 3.2.4.11 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. spalio 21 d.Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rūta Latvelė,sekretoriaujant Ingridai Žuraitei,dalyvaujant ieškovei J. O. ir jos atstovei advokatei Loretai Paulavičienei,atsakovei J. P. ir jos atstovei advokatei Martai Matiukevič,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. O. ieškinį atsakovei J. P. dėl prievolės įvykdymo natūra ar netesybų priteisimo bei atsakovės priešieškinį ieškovei dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Šalies argumentai

1. Ieškovė J. O. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei J. P. dėl prievolės įvykdymo natūra ar netesybų priteisimo, prašydama įpareigoti atsakovę ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas po teismo sprendimo įsigaliojimo sudaryti 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Griveta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutarties 2.1–2.4 punktuose susitartas sąlygas; neįvykdžius šio įpareigojimo per teismo nustatytą terminą, priteisti ieškovei iš atsakovės po 100 Eur baudą už kiekvieną praleistą sprendimui įvykdyti dieną; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teismui netenkinus šio reikalavimo, ieškovė pareiškė alternatyvų ieškinio reikalavimą, prašydama, už sutartinių įsipareigojimų pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį neįvykdymą, priteisti iš atsakovės netesybas – 14 481 Eur dydžio sutartinę baudą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškovė nurodė, kad jai ir atsakovei priklauso po 50 vnt. (po 50 proc.) UAB ,,Griveta“ akcijų. 2014 m. rugpjūčio 1 d. šalys UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartimi susitarė, kad tuo atveju, jei nepavyktų pasiekti abiem šalim priimtinos pozicijos bendrovės valdymo klausimais, šalys sudarys akcijų perleidimo sutartį, t. y. atsakovė per 5 darbo dienas nuo raštiško vienos iš šalių pranešimo už 20 000 Eur išpirks iš ieškovės pastarosios turimas bendrovės akcijas. Kilus šalių nesutarimų dėl bendrovės valdymo, 2016 m. ir 2018 m. ieškovė inicijavo nurodyto sutarties įsipareigojimo įgyvendinimą, buvo sutartas laikas notarų biure akcijų perleidimo sandoriui sudaryti, tačiau abu kartus atsakovė sandorį sutiko sudaryti kitokiomis sąlygomis, nei sutarta akcininkų sutartimi. 2020 m. gegužės 14 d. ieškovė pranešimu informavo atsakovę dėl bendrovės akcijų išpirkimo pagal akcininkų sutartį, tačiau atsakovė 2020 m. gegužės 22 d. pranešimu sutartinę prievolę atsisakė vykdyti. Dėl to ieškovė kreipiasi į teismą su ieškiniu, prašydama įpareigoti atsakovę vykdyti prievolę išpirkti akcijas pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartį natūra arba sumokėti sutartines netesybas.

Atsiliepimas

3. Atsiliepime į ieškinį atsakovė J. P. prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovė nurodė, kad pasitikėdama ieškove ir jos sutuoktiniu, neturėdama patirties versle, pasirašė 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartį, nesuprasdama jos turinio pasekmių. Iškilus šalių konfliktų dėl įmonės valdymo, atsakovė ketino pirkti bendrovės akcijas, bandė derinti sandorio sąlygas, tačiau ieškovė pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsisakė. 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartis pasirašyta nesilaikant šalių lygiateisiškumo, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir turi būti panaikinta nuo jos pasirašymo momento. Nesuprantama, kuo remiantis nustatyta akcijų kaina, kuri yra neadekvati ir neatspindi rinkos. Įmonė turto neturi, tačiau akcijų kaina nuo to nesikeičia. Akcininkų sutartis yra niekinė, atsakovė jos nepripažino ir ja nesivadovavo, sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl įpareigoti jos įgyvendinti natūra nėra jokių galimybių ir teisinio pagrindo. Be to, prašomos priteisti netesybos aiškiai per didelės ir turėtų būti mažinamos.

4. Dublike ieškovė paaiškino, kad 2013 m. atsakovė su J. P. nutarė pradėti savo verslą ir kreipėsi į ieškovės sutuoktinį R. O. pagalbos. 2014 m. šalys susitarė verslą pradėti kartu ir 2014 m. liepos 23 d. iš UAB ,,V&T Accounting“ už 10 500 Lt (3 041,01 Eur) įsigijo po 50 proc. UAB ,,Griveta“ akcijų. Buvo sutarta, kad R. O. padės ,,įsukti“ verslą, sutvarkys reikiamus leidimus, atsakovė vadovaus įmonei, taip pat įsigys žemės sklypą, kur bus pastatytas mėsos perdirbimo cechas, kurį ji vėliau perleis UAB ,,Griveta“, o ieškovė užsiims vadyba. Buvo suskaičiuota, kad žemei įsigyti, cecho statyboms, inventoriui reikės ne mažiau kaip 70 000 Lt (20 000 Eur), todėl, prieš skolindami pinigus, R. O. ir ieškovė norėjo apsidrausti ir pasiūlė atsakovei sudaryti akcininkų sutartį, kurios esmė buvo tokia: esant nesutarimų tarp akcininkų, atsakovė iš ieškovės nupirks akcijas už 20 000 Eur. Dėl to ir buvo sudaryta akcininkų sutartis. UAB ,,Griveta“ verslo pradžiai ieškovė ir jos sutuoktinis investavo lėšų, ieškovės sutuoktinio įmonė UAB ,,Eurilata“ suteikė patalpas buveinei, inventoriaus, dalinosi klientų bei tiekėjų kontaktais. Kai įmonė pradėjo uždirbti pelno, 2015 m. pabaigoje ėmė kilti nesutarimų ir paaiškėjo, kad atsakovė neketina perleisti jos vardu registruoto mėsos perdirbimo cecho, esančio (duomenys neskelbtini), bendrovei UAB ,,Griveta“ ir išreiškė norą veiklą vykdyti viena. Dėl to nuo 2015 m. prasidėjo šalių derybos dėl akcijų išpirkimo. 2016 m., 2018 m. ieškovė du kartus inicijavo notarinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, tačiau abu kartus sutartis sudaryta nebuvo dėl to, kad atsakovė siekė pakeisti akcininkų sutarties sąlygas tokiu būdu, kad nuosavybė į akcijas jai pereitų nuo sutarties sudarymo momento, o akcijų kaina būtų sumokėta ieškovei per sutartą terminą. Ieškovė ir jos sutuoktinis su tokiomis sąlygomis nesutiko, o atsakovė nesutiko sutarties pasirašymo dieną sumokėti akcijų kainos. Dėl to, kad atsakovė nevykdo sutartinių įsipareigojimų, ieškovė prašė ieškinį tenkinti.

5. Triplike atsakovė prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teigė, kad akcininkų sutartis buvo pasirašyta klasta ir pasinaudojant atsakovės pasitikėjimu, t. y. praėjus savaitei po UAB ,,Griveta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, ieškovės sutuoktinis atnešė akcininkų sutartį bei nurodė, jog ją būtina pasirašyti. Pasitikėdama ir neturėdama verslo patirties, atsakovė šią sutartį pasirašė, nesuprasdama jos turinio bei pasekmių. Priešingai, nei nurodo ieškovė, niekada nebuvo tartasi, kad atsakovė perleis UAB ,,Griveta“ žemę ar cechą. Atsakovė ir jos dabartinis sutuoktinis J. P. iki UAB ,,Griveta“ įsigijimo jau turėjo cechą ir jame vykdė veiklą. Norėdami įsteigti įmonę ir plėstis, jie paprašė pagalbos tvarkant dokumentus ieškovės bei jos sutuoktinio. Neatitinka tikrovės ieškovės teiginiai dėl jos bei jos sutuoktinio investicijų į bendrovės turtą. Nors ieškovė ir jos sutuoktinis 2014 m. skolino UAB ,,Griveta“ lėšų, tačiau paskolos buvo grąžintos sumokant ir palūkanas. Atsakovė taip pat nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pagal akcininkų sutartį nebuvo pasirašyta dėl ieškovės kaltės, ką patvirtina garso įrašas, kuriame ieškovė patvirtina, jog turi atsakovės išduotus ir realiai apmokėtus vekselius, tačiau juos atiduos atsakovei tik tada, kai bus pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.

6. Atsakovė J. P. pareiškė ieškovei J. O. priešieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, prašydama 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį pripažinti niekine ab initio ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento CK 1.80 straipsnio pagrindu. Atsakovės teigimu, esminės sutarties dalys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Sutarties 1 punktas dėl sprendimų priėmimo niekada nebuvo šalių vykdomas, šalys jo nesilaikė. Sutarties 2 punktas iš esmės pažeidžia tiek atsakovės, tiek ieškovės interesus, nes akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų reglamentuota ABĮ 47 straipsnyje, o ginčijamos sutarties sąlygos įtvirtinta nelygiavertę šalių padėtį, nes ieškovė gali akcijas tik parduoti, o atsakovė – tik pirkti. Ieškovė, norėdama iš anksto suplanuotos naudos tik sau, pasinaudojo patirties neturinčia atsakove ir nustatė tokias neadekvačias sąlygas. Akcijų kaina neparemta jokiais loginiais skaičiavimais. Sutarties 4.2 punkte nustatytos netesybos už sutarties pažeidimą yra aiškiai per didelės, nes sutarties pasirašymo dieną (7 dienos nuo akcijų pirkimo pradedant bendrą verslą) šalių nustatyta 14 481 Eur suma yra neprotinga, pažeidžia sąžiningumo ir teisingumo principus.

Atsiliepimas

7. Atsiliepime į priešieškinį ieškovė prašė priešieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovė nurodė, kad atsakovės teiginius, jog sudarydama akcininkų sutartį ji neturėjo tam patirties ir ieškovė tuo neteisėtai pasinaudojo nustatydama neadekvačias sąlygas, paneigia kiti byloje pateikti duomenys apie ilgas derybas dėl sutarties sąlygų, akcijų pirkimo kainos nustatymas bei jos neginčijimas, verslo valdymas ir derybų patirties turėjimas. Nėra objektyvių aplinkybių, dėl kurių būtų galima laikyti, jog ieškovė sandorio sudarymo metu buvo pranašesnė už atsakovę ar kad ji būtų neteisėtai pasinaudojusi atsakove esminės nelygybės kontekste. Patirties versle neturėjo abi sutarties šalys, todėl atsakovė negali būti vertinama kaip silpnesnė sutarties šalis. Be to, atsakovė, manydama, jog ieškovė sudaryta sutartimi įgijo perdėtą pranašumą prieš ją dėl esminės šalių nelygybės, galėjo kreiptis į teismą ginčydama atskiras sutarties sąlygas ar reikalaudama jas pakeisti, tačiau nepasinaudojo tokia teise iki pat šios bylos iškėlimo, nors tuo metu buvo atstovaujama profesionalaus teisininko. Ir priešingai, atsakovė iki bylos iškėlimo sutiko ieškovei sumokėti sutartą akcijų kainą, kelis kartus derino su ieškove akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, siekdama pakeisti ne akcijų kainą, o akcijų kainos sumokėjimo tvarką ir terminus. Ieškovė iš esmės tam neprieštaravo, tačiau šalys nesusitarė dėl nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momento sąlygos, todėl sutartis nebuvo pasirašyta.

8. Dublike atsakovė rėmėsi priešieškinyje nurodytomis aplinkybėmis. Pabrėžė, kad buvo apgauta, o ieškovė tik pasinaudojo gudrumu ir atsakovės verslo neišmanymu bei ,,pakišo“ pasirašyti sutartį, kuri akivaizdžiai pažeidžia atsakovės interesus, protingumo kriterijus ir imperatyvias įstatymo normas.

9. Triplike ieškovė prašė priešieškinį atmesti. Teigė, kad atsakovė nenurodė aplinkybių, kurios patvirtintų jos teiginius, jog ieškovė būtų pasinaudojusi gudrumu ar atsakovės verslo neišmanymu. Priešingai, UAB ,,Griveta“ finansinių dokumentų rinkiniai, akcininkų sprendimai, paskolų dokumentai patvirtina faktines aplinkybes, kad atsakovė naudojosi ieškovės ir jos sutuoktinio teikiama finansine ir intelektualine parama, sėkmingai vykdė verslą. Atsakovė didžiąją dalį UAB ,,Griveta“ uždirbtų bei bendrovei paskolintų pinigų panaudojo savo asmeninio turto įsigijimui ir jo pagerinimui. Minėtomis lėšomis atsakovė įsigijo UAB ,,Griveta“ akcijas, pastatė ir įrengė mėsos perdirbimo cechą, kuris yra registruotas jos asmeninės nuosavybės teise, UAB ,,Griveta“ išnuomojo jai priklausantį bevertį automobilį už 600 Eur / mėn. ir gaudavo nuomos pajamas, be akcininkų sprendimo vienašališkai nustatė ir mokėjo sau 2 000 Eur / mėn. pareiginį atlyginimą.

Žemesnės instancijos teismas

10. Teismo posėdžio metu ieškovė ir jos atstovė prašė ieškinį tenkinti, priešieškinį atmesti; rėmėsi procesiniuose dokumentuose nurodytomis aplinkybėmis ir išdėstytais argumentais.

11. Teismo posėdžio metu ieškovė paaiškino, kad apie 2013 m. atsakovė paprašė paskolinti pinigų verslui pradėti ir norėjo pradėti tokį patį verslą, kaip ieškovės sutuoktinio UAB ,,Eurilata“. Ieškovė siekė būti investuotoja ir pasiūlė pirkti įmonę bei kartu vystyti verslą. Šalys nusipirko po 50 proc. UAB ,,Griveta“ akcijų. Taip pat buvo pasirašyta akcininkų sutartis, atsižvelgiant į susidariusią situaciją: ieškovė įmonėje neturėjo nieko, o atsakovei priklausė nekilnojamasis turtas, žemė, cechas, į kuriuos buvo investuojama. Ieškovė sutiko investuoti, o atsakovė sutiko perrašyti cechą bendrovei UAB ,,Griveta“, kai tik įgys nuosavybės teisę į žemės sklypą. Atsakovei viskas buvo paaiškinta, t. y. tai, jog akcininkų sutartis reikalinga ieškovės interesams garantuoti ir investicijoms apsaugoti. Ieškovė nurodė, kad 2016 m. pastebėjo, jog iš UAB ,,Griveta“ išimamos lėšos: atsakovė gavo pastato nuosavybės teisę ir nuomojo pastatą bendrovei, didele kaina nuomojo įmonei automobilį, mokėjosi sau didelį atlyginimą. Įmonė investavo lėšas į tai, kas buvo atsakovei nuosavybės teise priklausantys du pastatai, žemės sklypai, o tuo tarpu ieškovei niekas nepriklausė, jai nebuvo mokami ir dividendai. Išlikus ginčams, ketinta įvykdyti akcininkų sutartį, tačiau nesusitarta, nes atsakovė norėjo sutartį perrašyti, atgaline data įforminti ieškovės paskolą bendrovei. Šalys du kartus vyko į notarų biurą, tačiau nesusitarė dėl atsiskaitymo tvarkos ir atsakovė atsisakė pirkti akcijas.

Žemesnės instancijos teismas

12. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė paaiškino, kad esminis akcininkių nesutarimas įvyko dėl pastato, pirminio cecho. Pradžioje buvo susitarta, kad verslas bus vykdomas kaimo vietovėje, tačiau atsakovė dar neturėjo žemės. Buvo sudaryta preliminari sutartis, ten buvo pastato pamatai, apgriuvęs pastatas. Sutarta, kad atsakovė įgyja žemę ir bus statomas cechas. Sutarta, kad ieškovė iš dalies finansuos cecho statybą, o paskui pastatytas cechas bus perleistas UAB ,,Griveta“. Dėl to ieškovė ir jos sutuoktinis investavo lėšas, prisidėjo intelektine veikla, nes ieškovės sutuoktinis turi patirties, taip pat teikė bendrovei pagalbą per įmonę UAB ,,Eurilata“ (su atidėjimais teikė žaliavas, ryšius su klientais ir pan.). Vėliau pastebėta, kad įmonės lėšos eikvojamos – įmonė gauna dideles pajamas, bet turi labai didelių išlaidų, kurių didžioji dalis administracinės išlaidos, t. y. neracionaliai naudojamos lėšos, kurios tampa asmeniniu atsakovės turtu. Kilo akcininkių konfliktų, įmonės valdymas tapo neįmanomas. Atsakovė atsisakė perrašyti cechą bendrovei, todėl ieškovė pareikalavo išpirkti akcijas. Nei 2016 m., nei 2018 m. atsakovė akcininkų sutarties neginčijo, nekėlė klausimų dėl akcijų kainos. Šalių ginčo dėl to, kas turėtų išpirkti akcijas, niekada nebuvo – išpirks tas, kam rūpi, t. y. atsakovė. Abu kartus sandoris neįvyko dėl atsakovės kaltės, nes atsakovė norėjo įgyti akcijas nesumokėjusi, t. y. nesutarimai kilo ne dėl paties akcijų pirkimo, o dėl atsiskaitymo tvarkos. Tik 2020 m. atsakovės pozicija pasikeitė ir ji atsisakė akcijas pirkti.

13. Teismo posėdžio metu atsakovė ir jos atstovė prašė ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti; rėmėsi procesiniuose dokumentuose nurodytomis aplinkybėmis ir išdėstytais argumentais.

14. Teismo posėdžio metu atsakovė paaiškino, kad, sutarus vykdyti bendrą verslą, kuriame atsakovė ir jos dabartinis sutuoktinis įdės turtą, o ieškovės sutuoktinis ir ieškovė – patirtį bei žinias, buvo nupirkta įmonė, po 50 proc. akcijų kiekvienai šaliai. Įkūrus įmonę viskas jau buvo – žemės sklypas, cechas, o šalys niekada nesitarė, kad nekilnojamasis turtas bus perrašytas įmonei neatlygintinai (nebent bus perduotas už rinkos kainą). Po savaitės nuo įmonės įsigijimo atsakovei pateikta pasirašyti akcininkų sutartis, kurią atsakovė pasirašė neskaičiusi, nes sutartis buvo pateikta kartu su kitais ieškovės dokumentais, o atsakovė ieškove pasitikėjo, neturėjo verslo patirties bei supratimo. Po sutarties pasirašymo viskas pasikeitė – ieškovė ėmė terorizuoti atsakovę. Atsakovė pripažino, kad į UAB ,,Griveta“ buvo investuojama – pirkta žemė, pagerintas pastatas, tačiau, kiek buvo investuota, tiek atsakovė neėmė iš bendrovės nuomos mokesčio už jai priklausančias patalpas. Atsakovės teigimu, investavo pati įmonė, ieškovė nėra investavusi jokių pinigų. Ieškovė ir jos sutuoktinis buvo suteikę paskolas, tačiau jos yra grąžintos. Ieškovei reikalaujant, atsakovė norėjo nupirkti akcijas, nes pavargo nuo konfliktų ir grasinimų.

15. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovė pabrėžė, kad ieškinys neįrodytas, nes grindžiamas prielaidomis. Šalių susitarimas buvo toks, jog atsakovė išpirks žemę ir leis bendrovei ten būti, tačiau atsakovė niekada nesutiko, kad ateityje cechas būtų perleistas UAB ,,Griveta“. Taip pat niekada nebuvo tartasi, jog ieškovė ar jos sutuoktinis asmenines lėšas investuos į įmonę. Tokių investicijų ir nebuvo. Nusipirkus bendrovę atsakovė tikėjosi, kad ieškovė padės išplėtoti verslą, tačiau realiai pagalbos sulaukta labai mažai. Atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto pagerinimus finansavo pati bendrovė, tačiau atsakovė už tai tokiai sumai neėmė iš bendrovės nuomos mokesčio už patalpas. Atsakovės atstovė paaiškino, kad akcininkų sutartis buvo sudaryta dėl garantijų ieškovei. Atsakovės atstovė pabrėžė, kad pagal akcininkų sutartį prašoma akcijų kaina yra neadekvati ir nepagrįsta: akcijos įsigytos už 3 000 Eur, o po mėnesio jau nustatyta jų kaina – 40 000 Eur. Akcininkų sutartis įtvirtino esminę šalių nelygybę, prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Be to, sutartis buvo fiktyvi ir niekada nebuvo vykdoma. Taip pat nurodė, kad akcijų perleidimo sutartys nepasirašytos ne dėl atsakovės kaltės: atsakovė norėjo įsigyti akcijas, tačiau 2016 nenupirko, nes nesutiko dėl nuosavybės perėjimo momento (siejant su sumokėjimu); 2018 m. buvo šalių konfliktas dėl vekselių, todėl atsakovė nesutiko, kad akcijos bus perleistos tik po atsiskaitymo.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys tenkintinas. Priešieškinis atmestinas.

16. Rašytinė bylos medžiaga leidžia nustatyti tokias faktines aplinkybes, kurių kontekste kilo nagrinėjamas šalių ginčas:

Žemesnės instancijos teismas

16.1. 2014 m. liepos 23 d. akcijų pardavimo-pirkimo sutartimi UAB ,,V&T Accounting“ pardavė, o atsakovė bei ieškovė nupirko 100 proc. UAB ,,Griveta“, įregistruotos 2014 m. gegužės 9 d., akcijų, kiekviena po 50 proc. (po 50 vnt.) akcijų. Bendra akcijų kaina – 10 500 Lt (3 041,01 Eur). UAB ,,Griveta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu atsakovė (buvusi pavardė (duomenys neskelbtini) buvo paskirta bendrovės direktore.

16.2. 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartimi ieškovė ir atsakovė, kurioms priklauso po 50 proc. bendrovės akcijų, siekdamos imtis veiksmų ir priemonių, kuriomis būtų užtikrintas bendrovės efektyvus valdymas, be kitų sąlygų, susitarė:

16.2.1. Sutarties 1.3 punktas: ,,tuo atveju, jei šalims nepavyks pasiekti visoms šalims priimtinos bendros pozicijos dėl balsavimo visais ar atskirais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, šalys įsipareigoja sudaryti bendrovės akcijų perleidimo sutartį šioje sutartyje nustatyta tvarka ir terminais.“

16.2.2. Sutarties 2.1 punktas: ,,šalys susitaria, kad tuo atveju, jeigu akcininkų bendros pozicijos nebuvimas svarbiais bendrovei klausimais įtakos bendrovės ūkinę-finansinę veiklą, akcininkė J. K. įsipareigoja per 5 darbo dienas nuo raštiško vienos iš šalių pranešimo, išpirkti iš J. O. 50 vnt. jos valdomų bendrovės paprastų vardinių akcijų už 20 000 Eur kainą, o akcininkė J. O. įsipareigoja parduoti 50 vnt. jos valdomų bendrovės paprastų vardinių akcijų J. K. už 20 000 Eur kainą.“

16.2.3. Sutarties 2.3 punktas: ,,šalys susitaria, kad šiame straipsnyje numatytą bendrovės akcijų išpirkimo kainą akcininkė J. K. sumokės J. O. ne vėliau kaip per 20 dienų nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienos“.

16.2.4. Sutarties 4.2 punktas: ,,jeigu kuri nors iš šalių pažeis šios sutarties 2.1, 2.5 punktuose nustatytus įsipareigojimus, tokia šalis privalo sumokėti kitai šaliai baudą, lygią 1 000 Lt padauginus iš šios šalies turimų bendrovės akcijų skaičiaus.“

16.3. 2015 m. spalio 15–16 d., 26–28 d. el. susirašinėjimas patvirtina, kad ieškovės ir atsakovės atstovės advokatė ir advokato padėjėja susirašinėdamos derina akcininkų sutarties 2 punkto pakeitimą, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas bei organizuoja sutarties pasirašymą notarų biure. Taip pat derina paskolos sutarties sąlygas. Matyti, kad laiškuose tariantis dėl akcininkų sutarties pakeitimo atsakovės atstovės siūlomas akcininkų sprendimo ir protokolo projektas, o ieškovės atstovė siūlo akcininkų sutarties 2 punkto pakeitimą, taip pat ieškovės atstovė 2015 m. spalio 16 d. laiške pažymi, kad ,,akcijų pirkimo-pardavimo sutartį vis tiek peržiūrės notaras <...> Lieka tik vienas dalykas sutarties pakeitimas. Jį galima paruošti imant bazines nuostatas iš jūsų jau parengto sprendimo“. Iš pateikto 2015 m. spalio 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projekto matyti, kad keičiamas akcininkų sutarties 2 punktas, 2.1 punkte įtvirtinant, kad, akcininkėms nesusitarus dėl įmonės valdymo, viena kitai įsipareigoja perleisti akcijas už 1 500 Eur, o sutarties 2.2–2.5 punktai naikinami; iš 2015 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projekto matyti, kad ieškovė parduoda jai priklausančias akcijas atsakovei už 1 500 Eur. Tokie patys pakeitimai, nustatantys akcijų pardavimą už 1 500 Eur, nurodyti ir 2015 m. spalio 26 d. akcininkų sutarties pakeitimo projektuose. Iš 2014 m. spalio 16 d. paskolos sutarties projekto matyti, kad ieškovė skolina atsakovei 17 575 Eur UAB ,,Griveta“ plėtrai. Taip pat pateiktas ir kitas paskolos sutarties projektas, kuriame nurodyta ieškovės atsakovei skolinama suma – 22 400 Eur UAB ,,Griveta“ plėtrai, įsipareigojimas grąžinti paskolą nustatomas iki 2017 m. spalio 16 d. Projektai nepasirašyti.

16.4. 2016 m. liepos 19 d. raštu atsakovė nurodo ieškovei, kad, susipažinusi su ieškovės 2016 m. liepos 11 d. patikslintu pasiūlymu, sutinka pirkti ieškovei priklausančias UAB ,,Griveta“ akcijas už 20 000 Eur. Taip pat išdėstoma pasiūlytos 20 000 Eur sumos sumokėjimo tvarka: 5 000 Eur sumokama akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dieną, likę 15 000 Eur mokant kas mėnesį po 1 000 Eur; nuosavybės teisė į akcijas atsakovei pereina po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo, kuri kartu bus ir akcijų pirkimo-pardavimo aktas.

16.5. 2016 m. liepos 26 d. raštu ieškovė nurodo atsakovei, kad sutinka su akcijų kainos apmokėjimo tvarka, kai 5 000 Eur atsakovė sumoka akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dieną, o likusią 15 000 Eur mokant dalimis po 1 000 Eur kas mėnesį, tačiau ieškovė nesutinka su nuosavybės teisės į akcijas perėjimu po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo bei pageidauja, kad nuosavybės teisė į parduodamas akcijas atsakovei pereitų tik po visiško akcijų kainos sumokėjimo, sudarant akcijų priėmimo-perdavimo aktą.

16.6. 2018 m. liepos 12 d. el. laišku atsakovė rašė ieškovei: ,,gavau tokią informaciją, kad tu sutinki, jog aš tau lapkričio mėnesį sumoku 20 000 Eur pagal pasirašytą sutartį. O tu atsisakai dividendų už 2018 metus, kad atiduosi vekselius, kuriuos turi. Ir kad raštiškai pasirašyti, kad nei aš, jei Jaroslavas nieko daugiau tau ir Romanui neskolingi. Jei ta informacija teisinga, prašau patvirtinti.“

16.7. 2018 m. liepos 24 d. el. laišku ieškovė atsakovei rašė, kad sutinka parduoti jai priklausančias akcijas už 2014 m. rugpjūčio 1 d. sutartyje nustatytą kainą, sutinka pasirašyti patvirtinimą dėl galutinio atsiskaitymo, nepretenduoti į dividendus už 2018 m.

16.8. 2018 m. rugpjūčio 3 d. el. laišku ieškovės atstovė nurodo atsakovės atstovei, kad aptarė su klientais atsakovės pasiūlymą, tačiau akcijų pardavimo sąlygos keičiasi, nes sandoris 2018 m. rugpjūčio 1 d. neįvyko dėl atsakovės kaltės. Šalys turi susitarti dėl naujų sąlygų, ieškovė neprieštarauja pasirašyti sutartį pas kitą notarą, tačiau dėl atsakovės nepasiruošimo sandoriui patirta papildomų išlaidų ir sandorio sudarymo sąlygos keičiasi.

16.9. 2020 m. gegužės 14 d. pranešimu dėl UAB ,,Griveta“ akcijų išpirkimo ieškovė nurodė atsakovei, kad 2020 m. gegužės 11 d. eilinio bendrovės akcininkų susirinkimo metu iš esmės išsiskyrė akcininkių pozicijos bendrovės valdymo klausimais, todėl ieškovė, remdamasi 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutarties 2.1 punktu, reikalauja, kad atsakovė per 5 darbo dienas nuo pranešimo gavimo išpirktų ieškovės turtimas bendrovės akcijas už šalių sutartą 20 000 Eur kainą, kurią atsakovė privalo sumokėti pagal sutarties 2.3 punktą – ne vėliau kaip per 20 dienų nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienos.

16.10. 2020 m. gegužės 22 d. atsisakymu pirmumo teisės pirkti akcijas atsakovė nurodė ieškovei: ,,ne kartą buvo bendrauta ir vykta pas notarą ketinant išpirkti akcijas, bet Jūs nuolat keičiate sąlygas ir dėl Jūsų veiksmų nepavykdavo sudaryti akcijų pirkimo sandorio. Teikiate pasiūlymą, bet neturite realių ketinimų jų parduoti. Taip pat Jums yra žinoma, kad šiuo metu vyksta ikiteisminis tyrimas, todėl iki jo baigties negalime vykdyti šio sandorio. Dėkoju už Jūsų pasiūlymą, tačiau atsisakau Jūsų pasiūlymo pirmumo teise pirkti Jūsų turimas akcijas“.

16.11. 2020 m. rugpjūčio 26 d. ieškovė kreipėsi į teismą su nagrinėjamu ieškiniu.

17. Ieškovė ieškiniu pareiškė du alternatyvius reikalavimus: prašė įpareigoti atsakovę įvykdyti prievolę pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį natūra, t. y. sudaryti bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, arba už sutartinių įsipareigojimų pagal nurodytą akcininkų sutartį nevykdymą priteisti iš atsakovės sutartines netesybas – 14 481 Eur baudą. Atsakovė priešieškiniu prašė 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Taigi, byloje nagrinėtinas ginčas, susijęs su konkrečia 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartimi ir jos vykdymu, o šalių teikti paaiškinimai bei įrodymai, susiję su tarpusavio skolomis, investicijomis į įmonę, įmonės turto valdymu, susitarimais dėl cecho ir pan., šios bylos kontekste yra aktualūs tik tiek, kiek leidžia įvertinti šalių tikrąją valią sudarant akcininkų sutartį bei įtvirtinant tam tikro dydžio netesybas.

Dėl reikalavimo pripažinti akcininkų sutartį negaliojančia

18. Atsakovė priešieškiniu prašė 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Atsakovės teigimu, esminės sutarties dalys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). Sutarties 1 punktas dėl sprendimų priėmimo niekada nebuvo šalių vykdomas, šalys jo nesilaikė. Sutarties 2 punktas iš esmės pažeidžia šalių lygiateisiškumą, nes ieškovei nustatyta tik teisė parduoti akcijas, o atsakovei – pareiga jas pirkti. Ieškovė, norėdama tik iš anksto suplanuotos naudos sau, turėdama tikslą akcijas tik parduoti, tačiau neketindama jų pirkti, pasinaudojo patirties neturinčia atsakove ir nustatė neadekvačias sąlygas. Akcijų kaina neparemta jokiais loginiais skaičiavimais. Sutarties 4.2 punkte nustatytos netesybos už sutarties pažeidimą yra aiškiai per didelės, nes sutarties pasirašymo dieną (praėjus 7 dienoms nuo akcijų pirkimo pradedant bendrą verslą) šalių nustatyta 14 481 Eur suma yra neprotinga, pažeidžia sąžiningumo ir teisingumo principus. Iš tokių atsakovės argumentų matyti, kad ji, ginčydama akcininkų sutartį, remiasi esminės šalių nelygybės argumentu, nurodydama, jog dėl to sudaryta sutartis yra neproporcingai nenaudinga atsakovei ir pažeidžia sąžiningumo, teisingumo bei protingumo principus, kuriuos atsakovė įvardija kaip pažeidžiamas imperatyvias įstatymo nuostatas (CK 1.80 straipsnis).

19. CK 1.80 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai negali prieštarauti imperatyviosioms įstatymo normoms, o jeigu prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, – pripažįstami niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2012). Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto asmens ūkinės laisvės ir iniciatyvos principo realizavimas galimas tik pripažįstant, kad privatinėje teisėje turi dominuoti dispozityvus, o ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas. Reali ūkinė laisvė yra įmanoma tik tada, jeigu daugumą privatinės teisės normų sudaro dispozityvios, o ne imperatyvios teisės normos, įstatymai užtikrina sąžiningą konkurenciją ir civilinių teisinių santykių stabilumą. Todėl susiklosčiusius civilinius teisinius santykius galima griauti tik tada, kai yra neabejotinai įrodyta, jog tie santykiai susiklostė pažeidžiant imperatyvias teisės normas, kas sąlygojo viešo ar privataus intereso, ginamo tų imperatyvių teisės normų, pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2005 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2005).

20. Teisės principai – tai pamatinės teisės sistemos nuostatos, pamatiniai dėsniai, fundamentalūs pradai, kuriais grindžiamas teisinis reguliavimas (t. y. teisės kūrimas) ir teisinė praktika (t. y. teisės aiškinimas bei taikymas). ,,Teisės principas yra bendresnio turinio už teisės normą ir konkretaus elgesio modelio neįtvirtina, o nurodo tik tam tikrą veikimo kryptį ir tikslo siekimo vektorių, vertybinį orientyrą. Principais suteikiama prasmė visam teisiniam reglamentavimui, kuris kreipiamas tam tikroms vertybėms apsaugoti, įtvirtinamos teisiškai reikšmingo elgesio laisvės ribos, kurių nevalia pažeisti. Palyginti su normomis, principai yra formuluojami abstrakčiai, bendrai ir plačiai. Dėl to remiantis vienu principu praktiškai neįmanoma išspręsti kilusio teisinio ginčo ar sureguliuoti konkretaus atvejo“ (žr. Lastauskienė, G. et al. Teisės teorija. Vilniaus universiteto leidykla, 2020. P. 109, 114). Taigi, nors bendrieji teisės principai ir juos įtvirtinančios nuostatos yra imperatyvaus pobūdžio, tačiau, sprendžiant dėl jų galimo pažeidimo būtina nagrinėti ir per nurodytų principų prizmę įvertinti konkrečią situaciją bei aplinkybes, su kuriomis siejamas nukrypimas nuo principų. Nors atsakovė tiesiogiai neįvardija konkrečių teisinių pagrindų priešieškinio reikalavimams pagrįsti, tačiau iš jos dėstomų aplinkybių matyti, kad iš esmės remiamasi dviejų grupių argumentais: kad akcininkų sutartis neatitiko atsakovės valios (sudaryta apgaule, pasinaudojus jos nepatyrimu) ir kad akcininkų sutartis įtvirtina esminę šalių nelygybę.

21. Dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių (CK 1.91 straipsnio 1, 5 dalys). Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019; kt.).

22. Nagrinėjamu atveju, išnagrinėjus bylos rašytinę medžiagą, atsižvelgiant į šalių paaiškinimus bei liudytojų parodymus, teismo vertinimu, nėra pagrindo nustatyti buvus atsakovės valios trūkumų sudarant 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartį (CPK 178, 185 straipsniai). Atsakovės elgesys, kurį atspindi pirmiau šiame sprendime nurodyti dokumentai, susiję su šalių derybomis dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo (sprendimo 16 punktas), leidžia nustatyti, kad atsakovė ne vieną kartą patvirtino tiek siekį įsigyti bendrovės akcijas, tiek ir tai, jog jai žinoma bei priimtina akcininkų sutartyje nustatyta akcijų kaina. Iš nurodytų dokumentų matyti, kad iš esmės šalių ginčai vykdo dėl atsiskaitymo už akcijas tvarkos ir nuosavybės į jas perėjimo momento, o ne dėl to, jog atsakovė būtų atsisakiusi akcijas pirkti ar kėlusi klausimų dėl jų kainos. Pabrėžtina, kad atsakovė akcininkų sutarties neginčijo iki pat nagrinėjamo ieškinio pateikimo, nors iš bylos medžiagos matyti, kad jau 2015 m. atsakovė naudojosi profesionalia teisine pagalba. Ši aplinkybė papildomai patvirtina, kad atsakovės valią atitiko tiek sutarties nuostata dėl įsipareigojimo pirkti akcijas, tiek nustatyta akcijų kaina – ir naudodamasi profesionalia teisine pagalba atsakovė siekė sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, derėjosi dėl sandorio įvykdymo sąlygų. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė nuo 2014 m. ėjo bendrovės vadovės pareigas, organizavo bendrovės veiklą ir dalyvavo tvarkant su tuo susijusius dokumentus, sėkmingai vystė verslą (byloje nėra ginčo dėl to, kad bendrovė ėmė dirbti pelningai, plėtėsi), nėra pagrindo pripažinti atsakovę silpnesniąja teisinių santykių šalimi. Net jei pasirašant sutartį ir būtų buvę atsakovės valios trūkumų dėl sutarties turinio, vėliau, įgijusi patirties ir pasitelkusi profesionalią teisinę pagalbą, ji turėjo galimybių sandorį ginčyti, siekti pakeisti jo sąlygas, tačiau ne kartą deklaravo aiškią valią sutartį vykdyti ir derėjosi tik dėl kitokios sutarties vykdymo tvarkos, o esminių sutarties sąlygų dėl įsipareigojimo pirkti akcijas už nustatytą kainą neginčijo. Aplinkybę, kad akcijų pirkimo-padavimo sutartis 2016, 2018 m. nebuvo pasirašyta dėl to, kad šalys nesusitarė dėl atsiskaitymo už parduodamas akcijas tvarkos, patvirtina ir liudytoju byloje apklausto notaro A. R. paaiškinimai teismo posėdžio metu. Teismas, įvertinęs bylos medžiagą, šalių paaiškinimus, konstatuoja nesant pagrindo nustatyti, kad 2014 m. rugpjūčio 1 d. sudaryta UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartis neatitiko atsakovės valios ar būtų buvusi sudaryta pasinaudojant jos silpnumu, nepatyrimu ar apgaule (CPK 185 straipsnis).

23. Vertinant sutarties šalių teisių ir pareigų disproporciją pagal sutartį, aktualus esminės nelygybės institutas (CK 6.228 straipsnis), kuris savo prigimtimi artimas CK 1.91 straipsnyje nustatytiems sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindams. Tiek CK 1.91 straipsnyje, tiek CK 6.228 straipsnyje įtvirtintas reguliavimas saugo nuo vadinamųjų valios ydų (klaida, apgaulė, grasinimas). Tiek CK 1.91 straipsnio nuostatos, tiek ir CK 6.228 straipsnio nuostatos iš esmės nustato esminę nelygybę kaip vieną iš gynybos būdų nuo sutarties ar sandorio šalies valios trūkumų, o bendri šių nuostatų bruožai pasireiškia per esminės nelygybės kvalifikavimo kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019).

24. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad egzistuoja objektyvieji ir subjektyvieji esminės šalių nelygybės nustatymo kriterijai. Objektyvusis kriterijus apibrėžiamas kaip sutarties ar jos sąlygos sukeliama šokiruojanti disproporcija tarp šalių gaunamos naudos iš sutarties. Subjektyvusis kriterijus reikalauja, kad, be šokiruojančios disproporcijos tarp šalių gaunamos naudos (objektyvusis elementas), būtų nustatytos nesąžiningumą lemiančios aplinkybės (subjektyvieji elementai), t. y. tai, kad stipresnioji šalis nesąžiningai pasinaudojo silpnesniąja šalimi dėl jos ekonominio silpnumo ar sunkumų, neapdairumo, nepatyrimo, neturėjimo derybinės patirties. <...> Tam tikrais atvejais galima nustatyti esminę nelygybę vien dėl šalių turimų tarpusavio įsipareigojimų ir gaunamos naudos disproporcijos, kai skirtumas yra ypatingai šokiruojantis, vis dėlto paprastai turėtų būti vertinamos ir subjektyviosios stipresniosios šalies nesąžiningumą lemiančios aplinkybės. <...> esminė nelygybė kaip gynybos būdas visų pirma yra skirta užtikrinti sąžiningumo principo viešpatavimą sutartiniuose santykiuose. Kita vertus, sutartinių prievolių disproporcija pati savaime ne visada lemia šalių nesąžiningumą ir esminę nelygybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019). Sutarties šalies reikalavimas atsisakyti ar pakeisti sutartį dėl esminės nelygybės teismo gali būti patenkintas ne dėl bet kokio neatitikimo tarp sutarties šalių tarpusavio prievolių, o tik tuo atveju, kai teismas, įvertinęs konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad egzistuoja didžiulė sutarties šalių tarpusavio prievolių nelygybė, suteikianti kitai sutarties šaliai nepateisinamą perdėtą pranašumą; tokia teismo išvada turi būti pagrįsta CK 6.228 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių vertinimu (be kitų aplinkybių, šiais atvejais turi būti atsižvelgiama ir į tai, jog viena šalis nesąžiningai pasinaudojo tuo, kad kita šalis nuo jos priklauso, turi ekonominių sunkumų, neatidėliotinų poreikių, yra ekonomiškai silpna, neinformuota, nepatyrusi, veikia neapdairiai, neturi derybų patirties, taip pat atsižvelgiant į sutarties prigimtį ir tikslą) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476-469/2016; 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-318-469/2018).

25. Šiame kontekste svarbu ir tai, kad, kaip yra ne kartą pabrėžęs kasacinis teismas, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019). Teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, turi taikyti visumą CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų taisyklių bei įvertinti visumą reikšmingų aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-301-469/2016). Sutartiniai šalių tarpusavio teisiniai santykiai gali būti kompleksiški, susiklostantys ne vienos sutarties, o jų sistemos, pagrindu, kilti iš sutartimi prisiimtų bendro pobūdžio įsipareigojimų veikti tam tikru būdu dalyvaujant sutartiniuose teisiniuose santykiuose su kitais, aiškinamo sandorio šalimi nesančiais, asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015). Taigi, sutartis (tikrasis susitarimas) gali apimti daugiau, nei konkrečios sutarties tekstas, o sutarties tekstas negali būti aiškinamas izoliuotai nuo viso sutarties šalių elgesio ir tarpusavio santykių konteksto. Nurodyti teismų praktikoje formuluojami išaiškinimai lemia būtinybę ginčo 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį ir jos sąlygas aiškinti neatsiejamai nuo visumos jos subjektus siejusių susitarimų, o taip pat itin svarbią reikšmę įgyja šalių elgesys ir veiksmai iki sutarties sudarymo bei po jo.

26. Nagrinėjamu atveju šalys pripažino ir liudytojais apklausti R. O. bei J. P. paaiškino, jog jie visi yra pažįstami nuo 2012-2013 metų. Atsakovė su dabartiniu sutuoktiniu nurodė vykdę veiklą pagal verslo liudijimą toje pačioje srityje, kaip ir veikusi ieškovės sutuoktinio įmonė. Šalys taip pat pripažino, kad, atsakovei su sutuoktiniu nusprendus veiklą plėsti, kurti įmonę, jie kreipėsi dėl konsultacijų ir pagalbos žiniomis į ieškovę bei jos sutuoktinį. Buvo sutarta kurti bendrą verslą, nupirkta UAB ,,Griveta“, planuota jos veikla bei rūpintasi reikalingų dokumentų, leidimų gavimu. Šalys bylos nagrinėjimo metu teikė daug medžiagos, įrodinėdamos aplinkybes, susijusias su investicijomis į UAB ,,Griveta“, jų dydžiu bei galimai investavusiais asmenimis, taip pat dėl to, koks buvo šalių susitarimo dėl nekilnojamojo turto (cecho) turinys – ar pagal jį nekilnojamasis turtas turėjo būti perleistas bendrovei, ar ne. Taip pat šalys teikė medžiagos, susijusios su įmonės lėšų naudojimu. Pripažintini pagrįstais atsakovės atstovės teiginiai, jog teikti duomenys dėl ieškovės ir jos sutuoktinio investicijų į bendrovę fragmentiški, grįsti prielaidomis. Tą netiesiogiai patvirtino ir ieškovės atstovė bei liudytojas R. O., nurodydami, jog parama bendrovei buvo teikiama ,,neoficialiai“, nepildant reikiamų apskaitos dokumentų, bendrovės interesais mokant grynaisiais pinigais tretiesiems asmenims. Tokiu atveju rizika, kad galimai teiktą paramą ar investicijas yra sudėtinga įrodyti, tenka pačiam asmeniui, jo teigimu, investavusiam lėšas ,,neoficialiai“. Tačiau, kita vertus, pabrėžtina, kad nurodyti duomenys su šios bylos nagrinėjimo dalyku susiję netiesiogiai ir yra reikšmingi tik tiek, kiek būtina akcininkų sutarčiai įvertinti. Šiuo aspektu, nepaisant to, jog medžiaga fragmentiška, ji pakankama tam, jog būtų galima konstatuoti, jog šalis akivaizdžiai siejo įvairialypiai sutartiniai tarpusavio santykiai, kurių tik dalis atspindėta dokumentuose, taip pat tik dalis buvusių susitarimų tuose dokumentuose atspindėta tiksliai. Tai pasakytina apie abi ginčo šalis: ieškovė, tvirtindama buvus investicijas, teikia netiesioginius duomenis ir tvirtina, jog didelė dalis paramos suteikta grynaisiais pinigais, tiesiog mokant už prekes, darbus ar paslaugas bendrovės naudai. Tuo tarpu atsakovės teikta medžiaga prieštaringa (kaip pagrįstai nurodė ieškovės atstovė – ankstesniuose dokumentuose nurodyta vėliau pasikeitusi atsakovės pavardė, rodomos investicijos į tuo metu atsakovei dar nepriklausiusį nekilnojamąjį turtą, nuomojamos patalpos, kurios pagal tuo metu buvusią būklę nebūtų tinkamos veiklai vykdyti ir pan., t. y. nepaneigtos ieškovės atstovės DOK-171111 nurodytos abejonės, susijusios su dokumentų rengimo datų ir faktinių aplinkybių neatitiktimis); taip pat nėra paaiškinama, kaip buvo sprendžiamas pelningai dirbusios įmonės pelno panaudojimo gerinant atsakovės asmeninį turtą klausimas, atsižvelgiant į ieškovės, kaip akcininkės, teisę gauti dalį pelno dividendais; kaip buvo įvertinta ir dengta įmonei teikta kitokių formų parama (patalpos, inventorius), taip pat kaip spręstas klausimas dėl ieškovės ar jos sutuoktinio intelektinės pagalbos atlygintinumo (atsakovė pripažino, jog bendro verslo buvo imtasi dėl to, jog buvo reikalinga tokia intelektinė pagalba bei praktinių įgūdžių patarimai). UAB ,,Griveta“ apskaitos duomenys patvirtina, kad bendrovės lėšos buvo investuojamos į nekilnojamąjį turtą (išlaidos statybinėms medžiagoms ir kt.). Aplinkybę, kad juridinis asmuo UAB ,,Griveta“ investavo į fiziniam asmeniui (įmonės vadovei atsakovei) priklausantį cechą, patvirtino ir liudytoja apklausta bendrovės buhalterė S. A. Atsakovė tvirtino, kad šias investicijas grąžino neimdama iš bendrovės nuomos mokesčio už patalpas, tačiau nurodytos sumos nesutampa, o bendrovės apskaitos duomenys atskleidžia, jog tam tikras nuomos mokestis vis dėlto buvo mokamas. Byloje pateikta ir duomenų, kad UAB ,,Griveta“ naudojosi tam tikra nauda (pagalba) iš UAB ,,Eurilata“, ką patvirtina pastarosios įmonės prašymas grąžinti inventorių ir UAB ,,Griveta“ atsakymas dėl galimybės jį atsiimti. Nors atsakovė neigė, kad UAB ,,Eurilata“ suteikė administracines patalpas UAB ,,Griveta“, tačiau aplinkybę, kad bendrovė patalpas gavo (nuomojosi) iš UAB ,,Eurilata“, patvirtino liudytojas J. P. Ieškovė įmonėje buvo įdarbinta, jai mokėta alga (tą patvirtinta ir pateikti dokumentai), tačiau atsakovė, būdama įmonės vadovė, teigia, jog ieškovė realiai nedirbo. Taigi, kyla klausimas, kokių susitarimų pagrindu įmonės vadovė įtvirtino ir leido tokią situaciją. Situaciją paaiškina pateiktas garso įrašas, kuriame girdėti, jog ieškovės įdarbinimas įmonėje suvokiamas kaip tam tikra garantija ieškovei (atsižvelgiant į tai, kad pastaroji įmonėje ,,nieko neturi“). Galiausiai ir šalių ginčas dėl atsakovės skolos pagal vekselius patvirtina, jog šalis siejo platesni ir kompleksiškesni tarpusavio santykiai ir susitarimai, nei atspindi pateikti bendrovės dokumentai, o ieškovės ir jos sutuoktinio paskolų pagal sutartis grąžinimas nebūtinai apima visas investicijas ir iš tiesų bendrovės ar atsakovės gautą naudą.

27. Pažymėtina, kad nurodytos medžiagos kontekste itin reikšmingi tampa būtent atsakovės atstovės parengti ir 2015 m. spalio 15–16 d., 26–28 d. el. susirašinėjime pasidalinti rengtų dokumentų projektai – akcininkų sutarties pakeitimo ir paskolos sutarties projektas. Iš šių dokumentų matyti, jog šalys derino pakeisti akcininkų sutartį, nustatydamos 1 500 Eur akcijų kainą, tačiau taip pat pasirašyti paskolos sutartį, pagal kurios projektus, ieškovė skolina atsakovei 17 575 Eur arba 22 400 Eur UAB ,,Griveta“ plėtrai. Šios sumos artimos akcininkų sutartyje nustatytai akcijų kainai.

28. Apibendrinant nurodytos medžiagos visetą, konstatuotina, jog labiau tikėtina, kad ginčo akcininkų sutartyje įtvirtinta atsakovės pareiga išpirkti akcijas konflikto atveju bei nustatyta akcijų kaina kildinta ir sieta su buvusiais kitais šalių susitarimais bei tarpusavio įsipareigojimais (CPK 185 straipsnis). Šią aplinkybę patvirtina ir pateiktas garso įrašas. Taip pat šią aplinkybę netiesiogiai patvirtina ir atsakovės pirmiau aptartas elgesys, kai ji iki pat 2020 m. akcininkų sutarties sąlygų, taip pat ir joje nurodytos akcijų kainos, neginčijo, siekė sudaryti akcijų pirkimo sutartį, keldama klausimą tik dėl atsiskaitymo tvarkos, tačiau ne dėl akcijų kainos. Atsižvelgiant į nurodytą, atmestini kaip neatitinkantys realios situacijos atsakovės teiginiai, jog akcijos negalėjo per savaitę nuo bendrovės įsigijimo šitaip pabrangti; labiau tikėtina, jog akcijų kaina grįsta šalių tarpusavio susitarimais, o ne su jų įsigijimo kaina ar kitomis išimtinai su bendrovės turtu siejamomis aplinkybėmis (CPK 178, 185 straipsniai).

29. Atsižvelgiant į pirmiau nurodytas aplinkybes, taip pat į tai, jog akcininkų sutartyje įtvirtinta akcijų kaina nėra itin didelė bendrame įmonės apyvartos kontekste, atmestini atsakovės argumentai, jog akcijų kaina neadekvati. Minėta, kad bylos medžiagos visuma leidžia pripažinti labiau tikėtinu tai, jog akcijų kaina buvo sieta su kitais šalių tarpusavio susitarimais. Dėl to vien aplinkybė, kad šiuo metu akcijų kaina, galimai, būtų mažesnė, nes įmonės padėtis sudėtinga dėl atliekamo ikiteisminio tyrimo, nėra pagrindas pripažinti šalių sutartą ir fiksuotą kainą neteisinga ar neadekvačia. Ypač atsižvelgiant į tai, kad įmonės vadovė buvo atsakovė, įmonė sėkmingai veikė ir gavo pelną, o į ikiteisminį tyrimą įtraukta dėl priimtų administracijos sprendimų.

30. Įvertinęs šių aplinkybių visumą, teismas labiau tikėtinu pripažįsta tai, jog UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartis atitiko jos šalių valią ir atspindėjo kompleksinius šalių tarpusavio susitarimus (CPK 185 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, konstatuotina nesant pagrindo nustatyti sutartį įtvirtinus esminę šalių nelygybę ar pažeidus proporcingumo principą. Nenustačius teisinio pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia pagal CK 1.80 straipsnio nuostatas ar remiantis atsakovės priešieškinyje nurodytais faktiniais pagrindais, priešieškinis atmestinas.

Dėl reikalavimo įpareigoti vykdyti akcininkų sutartį natūra

31. Nagrinėjamu atveju, atmetus priešieškinio reikalavimus dėl 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutarties pripažinimo negaliojančia, spręstinas klausimas dėl ieškinio reikalavimo įpareigoti atsakovę įvykdyti sutartį natūra ir nupirkti bendrovės akcijas iš ieškovės.

32. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.156 straipsnis, įtvirtinantis sutarčių laisvės principą, nedraudžia sudaryti susitarimų, kuriais viena ar kita šalis prisiimtų teisiškai privalomą ir priverstinai vykdytiną įsipareigojimą sudaryti vieną ar kitą sutartį. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į CK 6.156 straipsnio 2 dalį, kurioje yra įtvirtintos sutarčių laisvės principo išimtys, nustatančios, kad versti kitą asmenį sudaryti sutartį galima tuo atveju, jeigu tokią pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį. Pagal CK 6.156 straipsnio 2 dalį asmens pareigą sudaryti tam tikrą sutartį gali nustatyti jo savanoriškas įsipareigojimas, išreikštas išankstinėje sutartyje, sudaryti kitą sutartį. Vadovaujantis CK 6.156 straipsniu, yra galimi susitarimai, kuriais prisiimti įsipareigojimai sudaryti sutartį gali būti vykdytini priverstinai, akivaizdu, kad CK išskiria kaip galimą kitą nei preliminariosios sutartys susitarimų dėl kitos sutarties sudarymo rūšį ir suteikia teisę tokiuose susitarimuose įtvirtintus įsipareigojimus dėl sutarties sudarymo reikalauti įvykdyti natūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-468/2008 ir kt.). Tuo atveju, jeigu įsipareigojimas sudaryti sutartį prisiimtas ne ikisutartinių santykių stadijoje, o kaip pagrindinės sutarties nuostata, tai asmuo, kurio teisės yra pažeidžiamos dėl sutartimi nustatytos prievolės sudaryti kitą sutartį nevykdymo, gali kreiptis į teismą dėl pažeistos teisės gynybos ir reikalauti įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011; 2018 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-440-219/2018).

33. CK 6.189 straipsnio 1 dalis nustato, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai. Tai reiškia, kad sutarties šalis įpareigoja ne vien sutarties sąlygos, bet ir įstatymų nuostatos. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties privalomumo ir vykdytinumo principas, kuriuo vadovaudamasis kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad prievolė laikoma įvykdyta netinkamai, jei įvykdoma tik iš dalies, jei praleidžiamas įvykdymo terminas, pažeidžiamos kitos sutartos jos vykdymo sąlygos, bendradarbiavimo pareiga, imperatyviosios teisės normos ar bendro pobūdžio pareiga elgtis atidžiai ir rūpestingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-80-611/2018).

34. Nagrinėjamu atveju šalys akcininkų sutarties 2.1 punkte susitarė, kad tuo atveju, jeigu akcininkų bendros pozicijos nebuvimas svarbiais bendrovei klausimais įtakos bendrovės ūkinę-finansinę veiklą, atsakovė įsipareigoja per 5 darbo dienas nuo raštiško vienos iš šalių pranešimo, išpirkti iš ieškovės 50 vnt. jos valdomų bendrovės paprastų vardinių akcijų už 20 000 Eur kainą, o ieškovė įsipareigoja parduoti 50 vnt. jos valdomų bendrovės paprastų vardinių akcijų atsakovei už 20 000 Eur kainą. Iš pirmiau aptartų sutarties šalių tarpusavio santykių, šalių paaiškinimų akivaizdu, kad susidarė akcininkų sutartyje apibrėžta situacija – akcininkėms sunku surasti bendrą poziciją bendrovės valdymo klausimais, jų tarpusavio santykiai konfliktiški, jos viena kita nebepasitiki. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog ieškovė pagrįstai kreipėsi į atsakovę, prašydama sutarties 2.1 punkto pagrindu sudaryti bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

35. Iš atsakovės paaiškinimų, garso įrašų, šalių susirašinėjimo 2016-2018 metais matyti, kad atsakovė taip pat iš esmės neprieštaravo pirkti akcijas, tačiau siekė pakeisti atsiskaitymo už akcijas tvarką ir akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentą. Dėl šios priežasties, šalims nesusitarus dėl atsiskaitymo už parduodamas akcijas tvarkos, šalims du kartus nepavyko pasirašyti sutarties notarų biure. Atsižvelgiant į tai, kad akcininkų sutarties 2.3 punkte šalys buvo susitarusios dėl atsiskaitymo už akcijas tvarkos ir nustačiusios, jog bendrovės akcijų išpirkimo kainą akcininkė atsakovė sumokės ieškovei ne vėliau kaip per 20 dienų nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienos, pripažintina, jog atsakovė, siekdama pakeisti atsiskaitymo tvarką, iš esmės siekė pakeisti sutarties sąlygas. Šalims dėl šių sąlygų pakeitimo nepavyko susitarti. Tačiau tai neatleidžia atsakovės nuo sutartinės prievolės tinkamai vykdyti sudarytą akcininkų sutartį. Įvertinus tai, pripažintina, kad ieškovė įgijo teisę pasirinkti vieną iš pažeistų sutartinių teisių gynybos būdų ir reikalauti įvykdyti sutartį natūra, t. y. išpirkti akcijas pagal akcininkų sutartyje įtvirtintas sąlygas (CK 6.213 straipsnis). Atsižvelgiant į ne vieną kartą atsakovės deklaruotą siekį įsigyti akcijas, taip pat įvertinus tai, jog dėl konfliktiškų tarpusavio santykių šalių bendradarbiavimas konstruktyviai valdant įmonę tampa apsunkintas, pripažintina, kad būtent toks situacijos sprendimas leistų baigti šalių konfliktą ir būtinybę kartu valdyti ūkio subjektą, geriausiai atitiktų civilinio proceso tikslą kuo greičiau pašalinti konfliktinę situaciją ir užkirsti kelią jai tęstis ar kartotis (CPK 2 straipsnis). Dėl to ieškinio reikalavimas įpareigoti atsakovę įvykdyti akcininkų sutartyje įtvirtintą prievolę pirkti akcijas, tenkintinas.

Dėl alternatyvaus reikalavimo priteisti sutartines netesybas

36. Tenkinus ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo prievolę vykdyti natūra, alternatyvaus ieškinio reikalavimo dėl netesybų priteisimo nagrinėjimas praranda teisinę reikšmę, atsižvelgiant į CK 6.73 straipsnio 1 dalį.

37. Vis dėlto, teismas, atsižvelgdamas į pirmiau sprendime išdėstytas aplinkybes, susijusias su šalių tarpusavio susitarimais, bendravimu bei elgesiu, siekdamas pilnai išnagrinėti iškeltus klausimus, vertina, jog nagrinėjamu atveju nenustatyta pagrindo pripažinti akcininkų sutartyje nustatytų netesybų nepagrįstai didelėmis (CPK 185 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pabrėžta, jog šalių sutartyje sulygtos netesybos yra jų suderinta valia nustatyta sutarties sąlyga, kuri saisto šalis tuo atveju, jeigu sutartis neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma, ir įpareigoja sutartį pažeidusią šalį sumokėti kitai šaliai sutartas netesybas, o šiai nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, kad kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2009; 2009 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502/2009; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2013). Minėta, kad kompleksinė šalių ir jų sutuoktinių turinių – verslo santykių analizė leidžia labiau tikėtina laikyti tai, jog šalys, pasirašydamos akcininkų sutartį, iš esmės suteikė garantijas ieškovei dėl investicijų į UAB ,,Griveta“ ar atsakovei paskolintų lėšų apsaugos. Pažymėtina, kad nurodoma akcijų išpirkimo kaina artima netesybų dydžiui, t. y. iš esmės įforminamas tas pats susitarimas dėl tam tikros sumos perdavimo. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, šalių interesų pusiausvyros principą, nekonstatavus poreikio saugoti silpnesnės šalies, visuomenės interesą ar viešąją tvarką, pabrėžiant būtinybę gerbti sutarčių laisvės principą ir šalių autonomiją pačioms apibrėžti sutartinių teisinių santykių turinį, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju sumažinus netesybas iš esmės būtų paneigta šalių valia dėl atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą, taip pat būtų paneigti protingos sąžiningos verslo praktikos reikalavimai.

Dėl ieškinio reikalavimo nustatyti baudą už įpareigojimo vykdyti prievolę natūra nevykdymą

38. Pagal CPK 273 straipsnio 1 dalį, kad teismas priimdamas sprendimą, kuriuo atsakovas įpareigojamas atlikti arba nutraukti tam tikrus veiksmus, nesusijusius su turto ar piniginių lėšų perdavimu tame pačiame sprendime gali nurodyti, kad atsakovui neįvykdžius sprendimo per nustatytą terminą ieškovas turi teisę atlikti tuos veiksmus arba imtis priemonių jiems nutraukti atsakovo lėšomis ir kartu išieškoti iš atsakovo reikiamas išlaidas. Jeigu nurodytus veiksmus gali atlikti arba nutraukti tik atsakovas arba jeigu atsakovas įpareigojamas pašalinti statybos pažeidžiant teisės aktų reikalavimus padarinius, teismas sprendime nustato terminą, per kurį sprendimas turi būti įvykdytas, ir nurodo, kokio dydžio bauda atsakovui yra skiriama, jeigu jis per nustatytą terminą neįvykdys sprendimo ar nenutrauks nurodytų veiksmų (CPK 273 straipsnio 3 dalis).

39. Nagrinėjamu atveju ieškovė ieškiniu prašė neįvykdžius įpareigojimo įvykdyti sutartinę prievolę per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsigaliojimo, priteisti ieškovei iš atsakovės po 100 Eur baudą už kiekvieną praleistą sprendimui įvykdyti dieną.

40. Teismo vertinimu, šie ieškovės prašomi taikyti sprendimo, įpareigojančio skolininkę atlikti tam tikrus veiksmus, nevykdymo padariniai taikytini, tačiau įvertinus akcijų kainą, sutarčiai sudaryti reikalingus atlikti veiksmus, pripažintina, jog prašomas nustatyti baudos dydis neatitinka proporcingumo reikalavimo. Dėl to, siekiant šalių interesų pusiausvyros, nurodytina, kad jeigu atsakovė per nustatytą terminą neatliks reikiamų veiksmų, atsakovei skiriama 20 Eur bauda už kiekvieną teismo sprendimo neįvykdymo dieną, baudą išieškant ieškovės naudai. Teismo vertinimu, toks baudos dydis būtų pakankamas ir proporcingas siekiamiems tikslams ir atitiktų šalių interesų pusiausvyrą.

41. Pabrėžtina, kad, atsižvelgiant į 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutarties nuostatas, atsakovei terminas teismo sprendimui vykdyti skaičiuotinas nuo to momento, kai ieškovė atliks sutartimi jai nustatytas prievoles, susijusias su sutarties parengimu (sutarties 2.2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

42. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

43. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju priešieškinis atmestas, o ieškinys iš esmės patenkintas, atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, o ieškovei iš atsakovės priteistinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas: 401 Eur žyminis mokestis, 1 694 Eur už advokato pagalbą (DOK-170939), iš viso – 2 095 Eur (CPK 80 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 98 straipsnis). Įvertinus bylos sudėtingumą, rengtų procesinių dokumentų turinį bei apimtį, atstovavimo teisme laiką, spręstina, jog išlaidų, patirtų advokato pagalbai apmokėti, dydis, atitinka protingumo bei sąžiningumo reikalavimus, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio įtvirtintų maksimalių dydžių, todėl priteistinas ieškovei iš atsakovės.

44. Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį, bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Nagrinėjamu atveju iš esmės patenkinus ieškinį, o priešieškinį atmetus, teismo procesiniams dokumentams siųsti turėtos išlaidos – 23,99 Eur – priteistinos valstybei iš atsakovės (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Įpareigoti atsakovę J. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas po teismo sprendimo įsiteisėjimo sudaryti 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB ,,Griveta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartyje sutartas sąlygas ir tvarką.

Neįvykdžius nurodyto įpareigojimo per teismo nustatytą terminą, priteisti ieškovei J. O. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovės J. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 20 Eur (dvidešimt eurų) baudą už kiekvieną uždelstą sprendimui įvykdyti dieną.

Alternatyvius ieškinio reikalavimus atmesti.

Priešieškinį atmesti.

Priteisti ieškovei J. O. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovės J. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2 095 Eur (du tūkstančius devyniasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Priteisti valstybei iš atsakovės J. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) 23,99 Eur (dvidešimt tris eurus 99 ct) išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų siuntimu, atlyginti. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660. Dokumentus, patvirtinančius sumokėjimą, būtina pristatyti Vilniaus miesto apylinkės teismui (raštinei).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Rūta Latvelė