Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-229-258/2022

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-02-15
Bylos Nr.: e2A-229-258/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-24378-2020-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Kutrienė, Sigita Zubavičiūtė-Montvilienė, Rita Kisielienė
Atsakovas: J. P.
Ieškovas: J. O.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-229-258/2022Teisminio proceso Nr. 2-68-3-24378-2020-7Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.9; 3.3.1.20. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. vasario 15 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ritos Kisielienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Kutrienės ir Sigitos Zubavičiūtės-Montvilienės apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės J. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. spalio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės J. O. ieškinį atsakovei J. P. dėl prievolės įvykdymo natūra ar netesybų priteisimo bei atsakovės priešieškinį ieškovei dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė J. O. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei J. P. dėl prievolės įvykdymo natūra ar netesybų priteisimo, prašydama įpareigoti atsakovę ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas po teismo sprendimo įsigaliojimo sudaryti 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Griveta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutarties 2.1–2.4 punktuose susitartas sąlygas; neįvykdžius šio įpareigojimo per teismo nustatytą terminą, priteisti ieškovei iš atsakovės po 100 Eur baudą už kiekvieną praleistą sprendimui įvykdyti dieną; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teismui netenkinus šio reikalavimo, ieškovė pareiškė alternatyvų ieškinio reikalavimą, prašydama, už sutartinių įsipareigojimų pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį neįvykdymą, priteisti iš atsakovės netesybas – 14 481 Eur dydžio sutartinę baudą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškovė nurodė, kad jai ir atsakovei priklauso po 50 vnt. (po 50 proc.) UAB ,,Griveta“ akcijų. 2014 m. rugpjūčio 1 d. šalys UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartimi susitarė, kad tuo atveju, jei nepavyktų pasiekti abiem šalims priimtinos pozicijos bendrovės valdymo klausimais, šalys sudarys akcijų perleidimo sutartį, t. y. atsakovė per 5 darbo dienas nuo raštiško vienos iš šalių pranešimo už 20 000 Eur išpirks iš ieškovės pastarosios turimas bendrovės akcijas. Kilus šalių nesutarimų dėl bendrovės valdymo, 2016 m. ir 2018 m. ieškovė inicijavo nurodyto sutarties įsipareigojimo įgyvendinimą, buvo sutartas laikas notarų biure akcijų perleidimo sandoriui sudaryti, tačiau abu kartus atsakovė sandorį sutiko sudaryti kitokiomis sąlygomis, nei sutarta akcininkų sutartimi. 2020 m. gegužės 14 d. ieškovė pranešimu informavo atsakovę dėl bendrovės akcijų išpirkimo pagal akcininkų sutartį, tačiau atsakovė 2020 m. gegužės 22 d. pranešimu sutartinę prievolę atsisakė vykdyti. Dėl to ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama įpareigoti atsakovę vykdyti prievolę išpirkti akcijas pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartį natūra arba sumokėti sutartines netesybas.

Atsiliepimas

3. Atsiliepime į ieškinį atsakovė J. P. prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovė nurodė, kad pasitikėdama ieškove ir jos sutuoktiniu, neturėdama patirties versle, pasirašė 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartį, nesuprasdama jos turinio pasekmių. Iškilus šalių konfliktų dėl įmonės valdymo, atsakovė ketino pirkti bendrovės akcijas, bandė derinti sandorio sąlygas, tačiau ieškovė pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsisakė. 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartis pasirašyta nesilaikant šalių lygiateisiškumo, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir turi būti panaikinta nuo jos pasirašymo momento. Nesuprantama, kuo remiantis nustatyta akcijų kaina, kuri yra neadekvati ir neatspindi rinkos. Įmonė turto neturi, tačiau akcijų kaina nuo to nesikeičia. Akcininkų sutartis yra niekinė, atsakovė jos nepripažino ir ja nesivadovavo, sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl įpareigoti jos įgyvendinti natūra nėra jokių galimybių ir teisinio pagrindo. Be to, prašomos priteisti netesybos aiškiai per didelės ir turėtų būti mažinamos.

4. Dublike ieškovė paaiškino, kad 2013 m. atsakovė su J. P. nutarė pradėti savo verslą ir kreipėsi į ieškovės sutuoktinį R. O. pagalbos. 2014 m. šalys susitarė verslą pradėti kartu ir 2014 m. liepos 23 d. iš UAB ,,V&T Accounting“ už 10 500 Lt (3 041,01 Eur) įsigijo po 50 proc. UAB ,,Griveta“ akcijų. Buvo sutarta, kad R. O. padės ,,įsukti“ verslą, sutvarkys reikiamus leidimus, atsakovė vadovaus įmonei, taip pat įsigys žemės sklypą, kur bus pastatytas mėsos perdirbimo cechas, kurį ji vėliau perleis UAB ,,Griveta“, o ieškovė užsiims vadyba. Buvo suskaičiuota, kad žemei įsigyti, cecho statyboms, inventoriui reikės ne mažiau kaip 70 000 Lt (20 000 Eur), todėl, prieš skolindami pinigus, R. O. ir ieškovė norėjo apsidrausti ir pasiūlė atsakovei sudaryti akcininkų sutartį, kurios esmė buvo tokia: esant nesutarimų tarp akcininkų, atsakovė iš ieškovės nupirks akcijas už 20 000 Eur. Dėl to ir buvo sudaryta akcininkų sutartis. UAB ,,Griveta“ verslo pradžiai ieškovė ir jos sutuoktinis investavo lėšų, ieškovės sutuoktinio įmonė UAB ,,Eurilata“ suteikė patalpas buveinei, inventoriaus, dalinosi klientų bei tiekėjų kontaktais. Kai įmonė pradėjo uždirbti pelno, 2015 m. pabaigoje ėmė kilti nesutarimų ir paaiškėjo, kad atsakovė neketina perleisti jos vardu registruoto mėsos perdirbimo cecho, esančio (duomenys neskelbtini), Vilniaus r., bendrovei UAB ,,Griveta“ ir išreiškė norą veiklą vykdyti viena. Dėl to nuo 2015 m. prasidėjo šalių derybos dėl akcijų išpirkimo. 2016 m., 2018 m. ieškovė du kartus inicijavo notarinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, tačiau abu kartus sutartis sudaryta nebuvo dėl to, kad atsakovė siekė pakeisti akcininkų sutarties sąlygas tokiu būdu, kad nuosavybė į akcijas jai pereitų nuo sutarties sudarymo momento, o akcijų kaina būtų sumokėta ieškovei per sutartą terminą. Ieškovė ir jos sutuoktinis su tokiomis sąlygomis nesutiko, o atsakovė nesutiko sutarties pasirašymo dieną sumokėti akcijų kainos. Dėl to, kad atsakovė nevykdo sutartinių įsipareigojimų, ieškovė prašė ieškinį tenkinti.

5. Triplike atsakovė prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teigė, kad akcininkų sutartis buvo pasirašyta klasta ir pasinaudojant atsakovės pasitikėjimu, t. y. praėjus savaitei po UAB ,,Griveta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, ieškovės sutuoktinis atnešė akcininkų sutartį bei nurodė, jog ją būtina pasirašyti. Pasitikėdama ir neturėdama verslo patirties, atsakovė šią sutartį pasirašė, nesuprasdama jos turinio bei pasekmių. Priešingai, nei nurodo ieškovė, niekada nebuvo tartasi, kad atsakovė perleis UAB ,,Griveta“ žemę ar cechą. Atsakovė ir jos dabartinis sutuoktinis J. P. iki UAB ,,Griveta“ įsigijimo jau turėjo cechą ir jame vykdė veiklą. Norėdami įsteigti įmonę ir plėstis, jie paprašė pagalbos tvarkant dokumentus ieškovės bei jos sutuoktinio. Neatitinka tikrovės ieškovės teiginiai dėl jos bei jos sutuoktinio investicijų į bendrovės turtą. Nors ieškovė ir jos sutuoktinis 2014 m. skolino UAB ,,Griveta“ lėšų, tačiau paskolos buvo grąžintos sumokant ir palūkanas. Atsakovė taip pat nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pagal akcininkų sutartį nebuvo pasirašyta dėl ieškovės kaltės, ką patvirtina garso įrašas, kuriame ieškovė patvirtina, jog turi atsakovės išduotus ir realiai apmokėtus vekselius, tačiau juos atiduos atsakovei tik tada, kai bus pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.

6. Atsakovė J. P. pareiškė ieškovei J. O. priešieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, prašydama 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį pripažinti niekine ab initio ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento CK 1.80 straipsnio pagrindu. Atsakovės teigimu, esminės sutarties dalys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Sutarties 1 punktas dėl sprendimų priėmimo niekada nebuvo šalių vykdomas, šalys jo nesilaikė. Sutarties 2 punktas iš esmės pažeidžia tiek atsakovės, tiek ieškovės interesus, nes akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų reglamentuota ABĮ 47 straipsnyje, o ginčijamos sutarties sąlygos įtvirtinta nelygiavertę šalių padėtį, nes ieškovė gali akcijas tik parduoti, o atsakovė – tik pirkti. Ieškovė, norėdama iš anksto suplanuotos naudos tik sau, pasinaudojo patirties neturinčia atsakove ir nustatė tokias neadekvačias sąlygas. Akcijų kaina neparemta jokiais loginiais skaičiavimais. Sutarties 4.2 punkte nustatytos netesybos už sutarties pažeidimą yra aiškiai per didelės, nes sutarties pasirašymo dieną (7 dienos nuo akcijų pirkimo pradedant bendrą verslą) šalių nustatyta 14 481 Eur suma yra neprotinga, pažeidžia sąžiningumo ir teisingumo principus.

Atsiliepimas

7. Atsiliepime į priešieškinį ieškovė prašė priešieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovė nurodė, kad atsakovės teiginius, jog sudarydama akcininkų sutartį ji neturėjo tam patirties ir ieškovė tuo neteisėtai pasinaudojo nustatydama neadekvačias sąlygas, paneigia kiti byloje pateikti duomenys apie ilgas derybas dėl sutarties sąlygų, akcijų pirkimo kainos nustatymas bei jos neginčijimas, verslo valdymas ir derybų patirties turėjimas. Nėra objektyvių aplinkybių, dėl kurių būtų galima laikyti, jog ieškovė sandorio sudarymo metu buvo pranašesnė už atsakovę ar kad ji būtų neteisėtai pasinaudojusi atsakove esminės nelygybės kontekste. Patirties versle neturėjo abi sutarties šalys, todėl atsakovė negali būti vertinama kaip silpnesnė sutarties šalis. Be to, atsakovė, manydama, jog ieškovė sudaryta sutartimi įgijo perdėtą pranašumą prieš ją dėl esminės šalių nelygybės, galėjo kreiptis į teismą ginčydama atskiras sutarties sąlygas ar reikalaudama jas pakeisti, tačiau nepasinaudojo tokia teise iki pat šios bylos iškėlimo, nors tuo metu buvo atstovaujama profesionalaus teisininko. Ir priešingai, atsakovė iki bylos iškėlimo sutiko ieškovei sumokėti sutartą akcijų kainą, kelis kartus derino su ieškove akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, siekdama pakeisti ne akcijų kainą, o akcijų kainos sumokėjimo tvarką ir terminus. Ieškovė iš esmės tam neprieštaravo, tačiau šalys nesusitarė dėl nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momento sąlygos, todėl sutartis nebuvo pasirašyta.

8. Dublike atsakovė rėmėsi priešieškinyje nurodytomis aplinkybėmis. Pabrėžė, kad buvo apgauta, o ieškovė tik pasinaudojo gudrumu ir atsakovės verslo neišmanymu bei ,,pakišo“ pasirašyti sutartį, kuri akivaizdžiai pažeidžia atsakovės interesus, protingumo kriterijus ir imperatyvias įstatymo normas.

9. Triplike ieškovė prašė priešieškinį atmesti. Teigė, kad atsakovė nenurodė aplinkybių, kurios patvirtintų jos teiginius, jog ieškovė būtų pasinaudojusi gudrumu ar atsakovės verslo neišmanymu. Priešingai, UAB ,,Griveta“ finansinių dokumentų rinkiniai, akcininkų sprendimai, paskolų dokumentai patvirtina faktines aplinkybes, kad atsakovė naudojosi ieškovės ir jos sutuoktinio teikiama finansine ir intelektualine parama, sėkmingai vykdė verslą. Atsakovė didžiąją dalį UAB ,,Griveta“ uždirbtų bei bendrovei paskolintų pinigų panaudojo savo asmeninio turto įsigijimui ir jo pagerinimui. Minėtomis lėšomis atsakovė įsigijo UAB ,,Griveta“ akcijas, pastatė ir įrengė mėsos perdirbimo cechą, kuris yra registruotas jos asmeninės nuosavybės teise, UAB ,,Griveta“ išnuomojo jai priklausantį bevertį automobilį už 600 Eur / mėn. ir gaudavo nuomos pajamas, be akcininkų sprendimo vienašališkai nustatė ir mokėjo sau 2 000 Eur / mėn. pareiginį atlyginimą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį tenkino. Teismas įpareigojo atsakovę J. P. ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas po teismo sprendimo įsiteisėjimo sudaryti 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB ,,Griveta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartyje sutartas sąlygas ir tvarką; neįvykdžius nurodyto įpareigojimo per teismo nustatytą terminą, priteisti ieškovei J. O. iš atsakovės J. P. po 20 Eur baudą už kiekvieną uždelstą sprendimui įvykdyti dieną; alternatyvius ieškinio reikalavimus atmetė; priešieškinį atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

11. Teismas, išnagrinėjęs bylos rašytinę medžiagą, atsižvelgdamas į šalių paaiškinimus bei liudytojų parodymus, sprendė, kad nėra pagrindo nustatyti buvus atsakovės valios trūkumų sudarant 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartį (CPK 178, 185 straipsniai). Atsakovės elgesys, kurį atspindi pirmiau šiame sprendime nurodyti dokumentai, susiję su šalių derybomis dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, leido nustatyti, kad atsakovė ne vieną kartą patvirtino tiek siekį įsigyti bendrovės akcijas, tiek ir tai, jog jai žinoma bei priimtina akcininkų sutartyje nustatyta akcijų kaina. Iš nurodytų dokumentų teismas nustatė, kad iš esmės šalių ginčai vykdo dėl atsiskaitymo už akcijas tvarkos ir nuosavybės į jas perėjimo momento, o ne dėl to, jog atsakovė būtų atsisakiusi akcijas pirkti ar kėlusi klausimų dėl jų kainos. Atsakovė akcininkų sutarties neginčijo iki pat nagrinėjamo ieškinio pateikimo, nors iš bylos medžiagos matyti, kad jau 2015 m. atsakovė naudojosi profesionalia teisine pagalba. Ši aplinkybė papildomai patvirtina, kad atsakovės valią atitiko tiek sutarties nuostata dėl įsipareigojimo pirkti akcijas, tiek nustatyta akcijų kaina – ir naudodamasi profesionalia teisine pagalba atsakovė siekė sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, derėjosi dėl sandorio įvykdymo sąlygų. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė nuo 2014 m. ėjo bendrovės vadovės pareigas, organizavo bendrovės veiklą ir dalyvavo tvarkant su tuo susijusius dokumentus, sėkmingai vystė verslą (byloje nėra ginčo dėl to, kad bendrovė ėmė dirbti pelningai, plėtėsi), nėra pagrindo pripažinti atsakovę silpnesniąja teisinių santykių šalimi. Aplinkybę, kad akcijų pirkimo-padavimo sutartis 2016, 2018 m. nebuvo pasirašyta dėl to, kad šalys nesusitarė dėl atsiskaitymo už parduodamas akcijas tvarkos, patvirtina ir liudytoju byloje apklausto notaro A. R. paaiškinimai teismo posėdžio metu. Teismas, įvertinęs bylos medžiagą, šalių paaiškinimus, konstatuoja nesant pagrindo nustatyti, kad 2014 m. rugpjūčio 1 d. sudaryta UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartis neatitiko atsakovės valios ar būtų buvusi sudaryta pasinaudojant jos silpnumu, nepatyrimu ar apgaule (CPK 185 straipsnis).

12. Teismas nurodė, kad sutartis (tikrasis susitarimas) gali apimti daugiau, nei konkrečios sutarties tekstas, o sutarties tekstas negali būti aiškinamas izoliuotai nuo viso sutarties šalių elgesio ir tarpusavio santykių konteksto. Nurodyti teismų praktikoje formuluojami išaiškinimai lemia būtinybę ginčo 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį ir jos sąlygas aiškinti neatsiejamai nuo visumos jos subjektus siejusių susitarimų, o taip pat itin svarbią reikšmę įgyja šalių elgesys ir veiksmai iki sutarties sudarymo bei po jo.

13. Teismas pripažino pagrįstais atsakovės atstovės teiginius, jog teikti duomenys dėl ieškovės ir jos sutuoktinio investicijų į bendrovę fragmentiški, grįsti prielaidomis. Tą netiesiogiai patvirtino ir ieškovės atstovė bei liudytojas R. O., nurodydami, jog parama bendrovei buvo teikiama ,,neoficialiai“, nepildant reikiamų apskaitos dokumentų, bendrovės interesais mokant grynaisiais pinigais tretiesiems asmenims. Teismas nurodė, kad UAB ,,Griveta“ apskaitos duomenys patvirtina, kad bendrovės lėšos buvo investuojamos į nekilnojamąjį turtą (išlaidos statybinėms medžiagoms ir kt.). Aplinkybę, kad juridinis asmuo UAB ,,Griveta“ investavo į fiziniam asmeniui (įmonės vadovei atsakovei) priklausantį cechą, patvirtino ir liudytoja apklausta bendrovės buhalterė Stasė Avgustinienė. Byloje pateikta ir duomenų, kad UAB ,,Griveta“ naudojosi tam tikra nauda (pagalba) iš UAB ,,Eurilata“, ką patvirtina pastarosios įmonės prašymas grąžinti inventorių ir UAB ,,Griveta“ atsakymas dėl galimybės jį atsiimti. Nors atsakovė neigė, kad UAB ,,Eurilata“ suteikė administracines patalpas UAB ,,Griveta“, tačiau aplinkybę, kad bendrovė patalpas gavo (nuomojosi) iš UAB ,,Eurilata“, patvirtino liudytojas J. P.. Ieškovė įmonėje buvo įdarbinta, jai mokėta alga (tą patvirtinta ir pateikti dokumentai), tačiau atsakovė, būdama įmonės vadovė, teigia, jog ieškovė realiai nedirbo. Taigi, kyla klausimas, kokių susitarimų pagrindu įmonės vadovė įtvirtino ir leido tokią situaciją. Situaciją paaiškina pateiktas garso įrašas, kuriame girdėti, jog ieškovės įdarbinimas įmonėje suvokiamas kaip tam tikra garantija ieškovei (atsižvelgiant į tai, kad pastaroji įmonėje ,,nieko neturi“). Galiausiai ir šalių ginčas dėl atsakovės skolos pagal vekselius patvirtina, jog šalis siejo platesni ir kompleksiškesni tarpusavio santykiai ir susitarimai, nei atspindi pateikti bendrovės dokumentai, o ieškovės ir jos sutuoktinio paskolų pagal sutartis grąžinimas nebūtinai apima visas investicijas ir iš tiesų bendrovės ar atsakovės gautą naudą.

14. Teismas pažymėjo, kad nurodytos medžiagos kontekste itin reikšmingi tampa būtent atsakovės atstovės parengti ir 2015 m. spalio 15–16 d., 26–28 d. el. susirašinėjime pasidalinti rengtų dokumentų projektai – akcininkų sutarties pakeitimo ir paskolos sutarties projektas. Iš šių dokumentų teismas nustatė, jog šalys derino pakeisti akcininkų sutartį, nustatydamos 1 500 Eur akcijų kainą, tačiau taip pat pasirašyti paskolos sutartį, pagal kurios projektus, ieškovė skolina atsakovei 17 575 Eur arba 22 400 Eur UAB ,,Griveta“ plėtrai. Šios sumos artimos akcininkų sutartyje nustatytai akcijų kainai.

15. Teismas konstatavo, jog labiau tikėtina, kad ginčo akcininkų sutartyje įtvirtinta atsakovės pareiga išpirkti akcijas konflikto atveju bei nustatyta akcijų kaina kildinta ir sieta su buvusiais kitais šalių susitarimais bei tarpusavio įsipareigojimais (CPK 185 straipsnis). Šią aplinkybę patvirtina ir pateiktas garso įrašas. Taip pat šią aplinkybę netiesiogiai patvirtina ir atsakovės pirmiau aptartas elgesys, kai ji iki pat 2020 m. akcininkų sutarties sąlygų, taip pat ir joje nurodytos akcijų kainos, neginčijo, siekė sudaryti akcijų pirkimo sutartį, keldama klausimą tik dėl atsiskaitymo tvarkos, tačiau ne dėl akcijų kainos. Teismas atmetė kaip neatitinkančius realios situacijos atsakovės teiginius, jog akcijos negalėjo per savaitę nuo bendrovės įsigijimo šitaip pabrangti; labiau tikėtina, jog akcijų kaina grįsta šalių tarpusavio susitarimais, o ne su jų įsigijimo kaina ar kitomis išimtinai su bendrovės turtu siejamomis aplinkybėmis (CPK 178, 185 straipsniai). Teismas vertino, kad UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartis atitiko jos šalių valią ir atspindėjo kompleksinius šalių tarpusavio susitarimus (CPK 185 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, konstatuotina nesant pagrindo nustatyti sutartį įtvirtinus esminę šalių nelygybę ar pažeidus proporcingumo principą. Nenustačius teisinio pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia pagal CK 1.80 straipsnio nuostatas ar remiantis atsakovės priešieškinyje nurodytais faktiniais pagrindais, priešieškinį teismas atmetė.

16. Teismas, pasisakydamas dėl ieškovės reikalavimo įpareigoti vykdyti akcininkų sutartį natūra, nurodė, kad šalys akcininkų sutarties 2.1 punkte susitarė, kad tuo atveju, jeigu akcininkų bendros pozicijos nebuvimas svarbiais bendrovei klausimais įtakos bendrovės ūkinę-finansinę veiklą, atsakovė įsipareigoja per 5 darbo dienas nuo raštiško vienos iš šalių pranešimo, išpirkti iš ieškovės 50 vnt. jos valdomų bendrovės paprastų vardinių akcijų už 20 000 Eur kainą, o ieškovė įsipareigoja parduoti 50 vnt. jos valdomų bendrovės paprastų vardinių akcijų atsakovei už 20 000 Eur kainą. Akcininkėms sunku surasti bendrą poziciją bendrovės valdymo klausimais, jų tarpusavio santykiai konfliktiški, jos viena kita nebepasitiki. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo, jog ieškovė pagrįstai kreipėsi į atsakovę, prašydama sutarties 2.1 punkto pagrindu sudaryti bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

17. Teismas iš atsakovės paaiškinimų, garso įrašų, šalių susirašinėjimo 2016-2018 metais nustatė, kad atsakovė taip pat iš esmės neprieštaravo pirkti akcijas, tačiau siekė pakeisti atsiskaitymo už akcijas tvarką ir akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentą. Dėl šios priežasties, šalims nesusitarus dėl atsiskaitymo už parduodamas akcijas tvarkos, šalims du kartus nepavyko pasirašyti sutarties notarų biure. Atsižvelgiant į tai, kad akcininkų sutarties 2.3 punkte šalys buvo susitarusios dėl atsiskaitymo už akcijas tvarkos ir nustačiusios, jog bendrovės akcijų išpirkimo kainą akcininkė atsakovė sumokės ieškovei ne vėliau kaip per 20 dienų nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienos, pripažintina, jog atsakovė, siekdama pakeisti atsiskaitymo tvarką, iš esmės siekė pakeisti sutarties sąlygas. Šalims dėl šių sąlygų pakeitimo nepavyko susitarti. Tačiau tai neatleidžia atsakovės nuo sutartinės prievolės tinkamai vykdyti sudarytą akcininkų sutartį. Teismas pripažino, kad ieškovė įgijo teisę pasirinkti vieną iš pažeistų sutartinių teisių gynybos būdų ir reikalauti įvykdyti sutartį natūra, t. y. išpirkti akcijas pagal akcininkų sutartyje įtvirtintas sąlygas (CK 6.213 straipsnis). Atsižvelgiant į ne vieną kartą atsakovės deklaruotą siekį įsigyti akcijas, taip pat įvertinus tai, jog dėl konfliktiškų tarpusavio santykių šalių bendradarbiavimas konstruktyviai valdant įmonę tampa apsunkintas, pripažintina, kad būtent toks situacijos sprendimas leistų baigti šalių konfliktą ir būtinybę kartu valdyti ūkio subjektą, geriausiai atitiktų civilinio proceso tikslą kuo greičiau pašalinti konfliktinę situaciją ir užkirsti kelią jai tęstis ar kartotis (CPK 2 straipsnis). Dėl to ieškinio reikalavimą įpareigoti atsakovę įvykdyti akcininkų sutartyje įtvirtintą prievolę pirkti akcijas teismas tenkino.

18. Teismas pažymėjo, kad siekiant šalių interesų pusiausvyros, nurodytina, kad jeigu atsakovė per nustatytą terminą neatliks reikiamų veiksmų, atsakovei skiriama 20 Eur bauda už kiekvieną teismo sprendimo neįvykdymo dieną, baudą išieškant ieškovės naudai. Teismas sprendė, kad toks baudos dydis būtų pakankamas ir proporcingas siekiamiems tikslams ir atitiktų šalių interesų pusiausvyrą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

19. Apeliaciniu skundu atsakovė J. P. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-10-21 sprendimą ir perduoti bylą pirmos instancijos nešališkam teismui. Apeliacinį skundą grindžia argumentais:

Atsiliepimas

19.1. Išklausęs keturių liudytojų parodymus, pirmos instancijos teismas, posėdyje atsisakė priimti atsakovės su tripliku kaip priedus pridėtus garso įrašus patvirtinančius atsiliepimą ir priešieškinio motyvus (2021-05-13 garso įrašo protokolo 1:29 -1:31:16 min.). Tokiu savo atsisakymu pirmos instancijos teismas pažeidė procesą, nes tiek dublikas, tiek triplikas buvo rezoliucijomis priimti kartu su pateiktais priedais. Taigi po liudytojų išklausymo teismas atsisako priimti įrodymus, kurios prieš tai su procesiniais dokumentais juos buvo prijungęs, taip parodo savo šališkumą.

19.2. Nepaisant, kad procesas vyko paruošiamu dokumentų būdu, 2021-05-13 posėdyje po keturių liudytojų apklausos pirmos instancijos teismas pasiūlė ieškovei patikslinti ieškinio reikalavimus, nes toks ieškinio reikalavimas kuris yra pateiktas anot teismo nėra tenkinamas. Pirmos instancijos teismas pasiūlė ieškovei kaip konkrečiai ieškinį turi tikslinti (2021-05-13 garso įrašo protokolo 1:31:30 -1:33:21 min.). Buvo paskirta kita posėdžio data 2021-07-01 9 val. Taip pat buvo suteiktas terminas ieškinio patikslinimui (iki 2021-06-07). Posėdžio išvakarėse 2021-06-29 buvo pateikti ieškovės papildomi dokumentai, kurie nebuvo susiję su byla, tačiau teismo buvo prijungti. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovė nepateikė patikslinto ieškinio, todėl teismas posėdyje išklausė šalių paaiškinimus ir skyrė kitą posėdžio datą. Pirmos instancijos teismas taip pat suformulavo antrą ieškinio reikalavimą, kad šis būtų tenkinamas, (2021-07-01 garso įrašo protokolo 57:40-1:02 min.), buvo suteiktas papildomas terminas iki 2021-09-01 ieškinio patikslinimams pateikti. Tokiais savo veiksmais pirmos instancijos teismas pažeidė procesą ir buvo šališkas.

19.3. 2021-09-08 atsakovė gavo teismo pranešimą, kad 2021 m. rugpjūčio 26 d. gautas ieškovės J. O. atstovės advokatės L. P. pareiškimas dėl ieškinio dalyko pakeitimo. 2021 m. rugsėjo 7 d. teisėja Rūta Latvelė priėmė rezoliuciją, kuria patikslintą ieškinį priėmė be atsakovės sutikimo kaip tai numato CPK 141 str., tokias savo veiksmais pažeidė procesą.

19.4. 2021-10-01 posėdyje ieškovė pateikė garso įrašą prašydama prijungti ir išklausyti, pirmos instancijos teismas prašymą tenkino. Paaiškinama, kad minimas garso įrašas teismui buvo teiktas atsakovės su 2020-11-26 d. tripliku, tačiau pirmos instancijos teismas, kaip minėta aukščiau, posėdyje išklausęs keturių liudytojų parodymus, atsisakė įrašą prijungti. Tačiau šalims atvykus į teismą kalbėti ir klausytis baigiamųjų kalbų, pirmos instancijos teismas ieškovės prašomą garso įrašą prijungė ir posėdyje išklausė, po ko buvo klausomasi baigiamųjų kalbų, tokiais savo veiksmais pirmos instancijos teismas parodė šališkumą ir pažeidė procesą.

19.5. Nepaisant jau nurodytų pažeidimų, pirmos instancijos teismas sprendimu atsakovei nustatė 20 Eurų baudą už kiekvieną uždelsta sprendimui įvykdyti dieną, nors ieškovė tokio reikalavimo nereiškė. Bylos nagrinėjimo ribas ieškovas turi apibrėžti teismui teikiamame ieškinyje, suformuluodamas jame ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą (CPK 135 straipsnio 1 dalis).

19.6. Pirmos instancijos teismas, dėstydamas faktines aplinkybes, klaidingai sprendimo 14 p. nurodo, kad atsakovė pripažino, kad į UAB „Griveta“ buvo investuojama – pirkta žemė, pagerintas pastatas. Atsakovė niekada nepripažino ir nepripažįsta, kad ieškovė ar jos vyras prisidėjo prie žemės ant kurio stovi cechas pirkimo ar cecho gerinimo, priešingai, atsakovė teikė į bylą dokumentus patvirtinančius, kad žemė ir ant jos stovintis cechas yra tik išimtinai jos asmeninė nuosavybė ir tai patvirtina visi byloje esantis įrodymai. Pirmos instancijos teismas klaidingai nurodo sprendimo 15 p., kad ginčijamos sutarties kaina po mėnesio buvo 40 000 Eurų, kas visiškai neatitinka tikrovės. Sprendimo 16 p. teismas taip pat klaidingai konstatuoja, kad tarp šalių buvo derinami projektai dėl akcijų kainos už 1500 Eurų ir 17575 Eurų skolos UAB „Griveta“. Paaiškinama, kad tarp šalių buvo daug projektų, tačiau kaip teismas teisingai pastebėjo, projektai pasirašyti nebuvo, todėl siūlymas nereiškia fakto. Pirmos instancijos teismas klaidingai daro išvadą, kad keliose laiškuose sutikimas pirkti akcijas už prašomą kainą, tai neva įrodo, kad atsakovė pripažįsta ginčijamoje sutartyje nurodytą kainą. Atsakovė niekada nepripažino ginčijamos sutarties ir 20 000 Eurų akcijų vertės, tačiau teismas nepasisako, kad atsakovė paaiškino, kad iš ieškovės ir jos vyro jautė didelį psichologinį spaudimą ir nuolatinį terorizavimą, sulaukdavo ir garsinimų, todėl kelis kartus norėdama greičiau užbaigti ilgalaikį nesutarimą ir buvo sutikusi pirkti akcijas, tačiau sandoriai neįvyko.

19.7. 2021-05-13 buvo apklaustas R. O., kuris teigia paskolinęs atsakovei apie 70 000 Lt asmeniniam sklypui įsigyti, cecho statybai, gręžinio gręžimui it kt. 2021-10-04 bylos nagrinėjimas buvo baigtas, teismas išėjo į pasitarimų kambarį priimti sprendimo, o 2021-10-11 kitoje su ieškovę turimoje byloje (Vilniaus regiono apylinkės teisme c.b. Nr. e2-3569-892/2021), kuri vyksta tarp tų pačių šalių, minimas liudytojas R. O., taip pat po priesaika, paneigė paskolinęs ar investavęs į atsakovės turtą (garso įrašo protokolo 15:30 –32:30 min.).

19.8. Pirmos instancijos teismas klaidingai vertino derybų pasiūlymus pirkti akcijas, netyrė įrodymų apie gręžinio versiją, teismas nevertino ir nepasisakė, kad už 2014 m. - 2015 m. patalpos nuoma buvo sumuojama, bet išmokėta nebuvo.

19.9. Atsakovė neturėjo jokios verslo patirties, o ieškovė suklaidino atsakovę ir pelniusi pasitikėjimą manipuliavo tuo pasitikėjimu. Atsakovė norėjo išmokti verslo subtilybių, todėl tikėjosi pasimokyti patirties, tačiau po ginčo sutarties pasirašymo, ieškovė nebuvo linkusi dalintis net verslo patirtimi, todėl intelektinio gėrio atsakovė taip pat negavo. Jokių kitų susitarimų nebuvo ir ieškovė be teiginių neįrodo, kad susitarimai egzistavo. Tarp šalių niekada nebuvo jokių susitarimų, kad atsakovė privalo turtą registruoti bendros įmonės UAB „Griveta“ vardu. Ieškovės pateikta versija neįtikėtina ir neparemta nei šalių elgesiu, nei įrodymais.

19.10. Pirmos instancijos teismas sutartį nagrinėjo tik iš ieškovės pusės, tačiau nebuvo objektyvus, nes teismas nesiaiškino kodėl Sutarties 1 p. dėl sprendimų priėmimo niekada nebuvo tarp šalių vykdomas natūroje, kodėl jo šalys nesilaikė. Visus susirinkimus organizavimu rūpinosi ir rūpinasi atsakovė. Protokolus taip pat surašo atsakovė, tai tik patvirtina faktą, kad nuo pat sutarties sudarymo šalys jo nesilaikė. Nebuvo šalių taikomas, nes nei viena šalis šios sutarties nepripažino natūroje.

19.11. Sutartis 2 p. iš esmės pažeidžia ne tik atsakovės interesus, bet ir ieškovės interesus, nes akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų reglamentuota ABĮ 47 str., todėl ginčijamos sutarties sąlygos yra nelygiavertės. Pirmos instancijos teismas nenagrinėjo kaip buvo nustatyta akcijų kaina ir kodėl būtent tokia įvardinta ir kaip ieškovė įrodinėja susitarimą. Pabrėžtina, kad akcijų kainos apskritai nustatymą, nes 2014-07-23 akcijų kaina buvo 3041,01 Eur (10500 Lt), o po savaitės, t.y. 2014-08-01 šalys pasirašo sutartį, kurią nusistato akcijų pardavimo kainą už 20 000 Eur, tačiau sutartyje nėra aišku kada bus parduodamos akcijos, kokia įmonės finansinė būklė tuo metu bus, ekonominė padėtis ir kt.

19.12. Ieškovė šiuo metu yra patraukta baudžiamąją atsakomybę dėl sukčiavimo. Šiuo metu vyksta ikiteisminis tyrimas Nr. 02-2-00493-21, kuriame atsakovė yra pripažinta nukentėjusioji. Taigi ieškovės tendencingas neigiamas elgesys yra akivaizdus atsakovės atžvilgiu, todėl byla turėtu būti išnagrinėta iš esmės.

20. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašo J. P. apeliacinį skundą atmesti visoje apimtyje. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. spalio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo tokius argumentus:

20.1. Teismas, nagrinėdamas bylą procesinių teisės normų nepažeidė. Šiuo atveju teismas, priimdamas ieškinį, rengdamas bylą teisminiam nagrinėjimui bei pradėjęs nagrinėti bylą teismo posėdyje, ėmėsi visų būtinų priemonių, kad bylos nagrinėjimo ribos būtų aiškios, ieškinio dalykas apibrėžtas suprantamai ir nedviprasmiškai, išvengiant tokių reikalavimų, kurių tenkinimas objektyviai negali sukurti teisinių padarinių.

20.2. Iš 2021-05-013 teismo posėdžio informacinės pažymos matyti, kad teismas nutarė neprijungti prie bylos medžiagos šalių pateiktų garso įrašų; garso įrašų prijungimo prie bylos medžiagos klausimą, reikalui esant, nutarė spręsti - išklausius šalių paaiškinimų dėl faktinių bylos aplinkybių (įrašo laikas: nuo 01:29:29); teismas pasiūlė šalims pateikti papildomus įrodymus (įrašo laikas: 01:31:21 iki 01:33:20) bei nustatė šalims terminą pateikti prašymus bei papildomus įrodymus (Įrašo laikas: nuo 01:35:06). Iš teismo posėdžio 2021-07-01 informacinės pažymos matyti, kad išklausęs šalis, teismas nutarė atsakovės prašymus dėl įrodymų išreikalavimo ir pozicijos dėl ieškovės pateiktų prašymų išreiškimo raštu, spręsti pasisakius šalims; vertindamas, jog rašytiniai įrodymai nekliudo apsibrėžti ginčo ribas (įrašo laikas: nuo 09:14:14); teismas sutiko, kad atsakovė turi procesinę teisę reaguoti į ieškovės argumentus, paaiškindamas, jog pareikšti prašymai bus išspręsti galutinai išsiaiškinus šalių reikalavimų ir atsikirtimų į pareikštus reikalavimus turinį (įrašo laikas: nuo 09:17:02); teismas paskatino šalis išgryninti pozicijas, apmąstyti reikalavimų tikslinimo galimybę, pagrįsti argumentus, pateikiant papildomus įrodymus (įrašo laikas: 11:42:38); teismas nustatė šalims terminą iki 2021 m. rugsėjo 1 d. papildomai medžiagai ir visiems, jų požiūriu, reikšmingiems įrodymams pateikti, reikalavimams patikslinti (įrašo laikas: nuo 11:48:19).

20.3. Priešingai nei nurodo apeliantė, tuo atveju, jeigu teismas būtų nesudaręs galimybės ieškovei galutinai suformuluoti ieškinio reikalavimų (CPK 138, 226 str.) ir būtų sprendęs pareiškimo dėl ieškinio dalyko pakeitimo priėmimo klausimą savo nuožiūra, nesilaikydamas įstatymo reikalavimų (CPK 42, 141 str. 3 d.), teismas būtų pažeidęs proceso teisės normas, dėl ko ieškovei nebūtų sudaryta galimybė iki galo tikslinti ieškinio reikalavimą – dalyką (kas, minėta, tapo būtina bylos eigoje) bei pasinaudoti įstatymo suteiktomis procesinėmis teisėmis.

20.4. Teismas ieškinio ribų neperžengė. Iš byloje esančio 2021-08-26 pareiškimo dėl ieškinio dalyko pakeitimo matyti, kad ieškovė byloje buvo pareiškusi du alternatyvius reikalavimus. Ieškovė buvo pareiškusi reikalavimą dėl baudos ieškovei skyrimo, tuo atveju, jei atsakovė nevykdys teismo įpareigojimo per teismo nustatytą terminą.

20.5. Iš sprendimo aprašomosios dalies matyti, kad 14 ir 15 punktuose teismas tik aprašė atsakovės atsikirtimų santrauką, kaip tai numato CPK 270 str. 3 d. ir jokių jų vertinimų nepateikė, todėl tai negalėjo turėti įtakos sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui. Iš sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kad teismas 16 punkte nurodė reikšmingas bylos tinkamam išsprendimui faktines aplinkybes bei išvardijo įrodymus, kuriais grindžiamos teismo išvados bei pateikė jų vertinimą.

Žemesnės instancijos teismas

20.6.Sprendžiant dėl ieškinio reikalavimo įvykdyti prievolę natūra teisėtumo ir pagrįstumo, teismas visų pirma sprendė ar prašoma apginti teisė egzistuoja. Šią išvadą teismas, pagrįstai padarė remdamasis UAB „Griveta“ 2021-07-23 akcijų pirkimo-pardavimo ir 2014-08-01 Akcininkų sutartimi (sprendimo 16 1,2 p.). Antra, teismas sprendė ar ieškovės teisė parduoti UAB „Griveta“ akcijas buvo pažeista. Šias išvadas teismas padarė, vertindamas bylai reikšmingas aplinkybes susijusias su sutarties sudarymu ir jos vykdymu (sprendimo 16p. 3-11 p.p). Teismas, vadovaudamasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis, vertino ir pasisakė dėl šalių elgesio po ginčo sutarties sudarymo. Teismas, vertindamas šalių susirašinėjimą 2016-07-26, 2016-07-19, 2018-07-12, 2018-07-24, kuriuo ieškovė grindė aplinkybes, kad atsakovė iki bylos iškėlimo teisme du kartus sutiko nupirkti iš ieškovės 50 proc. UAB „Griveta“ akcijų už 20.000 Eur kainą, nustatė, kad abu kartus akcijų pirkimo-pardavimo sandoris neįvyko dėl atsakovės kaltės, nes ji sutiko sudaryti sandorį kitomis nei numato Akcininkų sutarties 2.3 p. sąlygomis bei pageidavo įgyti nuosavybės teisę į akcijas neapmokėjusi ieškovei visos akcijų pardavimo kainos. Teismas atsižvelgė ir į tai, kad šias aplinkybes byloje patvirtino liudytojai notaras A. R., R. O. bei pati ieškovė.

20.7. Atsižvelgiant į tai, kad teismas patenkino ieškovės reikalavimą dėl sutartinės prievolės įvykdymo natūra, alternatyvaus ieškinio reikalavimo dėl netesybų priteisimo nagrinėjimas prarado teisinę reikšmę. Todėl nėra teisiškai reikšmingi apeliantės argumentai dėl netinkamai įvertintų liudytojo R. O. parodymų dėl konkrečių paskolintų sumų sklypo įsigijimui, cecho statytoms bei gręžinio gręžimo darbams apmokėti, nes šios aplinkybės nėra susijusios su ginčo sutartimi bei jos vykdymu ir galėjo būti vertinamos nebent tuo atveju, jeigu teismas būtų sprendęs dėl antrojo ieškovės alternatyvaus reikalavimo - priteisti iš atsakovės sutartines netesybas.

Šalies argumentai

20.8. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad teismas turėjo pasisakyti ir spręsti ne dėl konkrečių ginčo sandorio nuostatų negaliojimo, o dėl viso sandorio sąlygų negaliojimo. CK 1.96 str. nustatyta, kad sandorio dalies negaliojimas nedaro negaliojančių kitų jo dalių, jeigu galima daryti prielaidą, kad sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios dalies. Pagal CK 6.226 str. 1 d. nuostatą, vienos iš sutarties sąlygų negaliojimas nedaro negaliojančios visos sutarties, išskyrus atvejus, kuriais šalys be tos sąlygos nebūtų sudariusios sutarties. Todėl, apeliantės akcentuojami kiti ginčo sandorių nuostatų galimi pažeidimai ar jų nevykdymas bei netinkamas vykdymas, nėra teisiškai reikšmingi ir nedaro įtakos viso sandorio negaliojimui, tuo labiau, kad dėl kitų sandorio nuostatų vykdymo/nevykdymo ar netinkamo vykdymo ginčo tarp šalių nebuvo kilę.

20.9.Teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad apeliantės elgesys, kurį atspindi sprendime nurodyti dokumentai, susijęs su šalių derybomis dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo (sprendimo 16 p.), leido teismui nustatyti, kad atsakovė ne vieną kartą patvirtino tiek siekį įsigyti bendrovės akcijas bei tai, jog jai buvo žinoma bei buvo priimtina akcininkų sutartyje nustatyta akcijų kaina.

20.10. Teismas, spręsdamas dėl apeliantės tikrosios valios sudarant sandorį, teisėtai atsižvelgė ir į tai, kad nors nuginčijami sandoriai gali pažeisti šalies teisę, bet juos taip pat šalys gali patvirtinti (CK 1.79 straipsnis) arba neginčyti sandorio. Teismas sprendime teisingai pabrėžė, kad apeliantė akcininkų sutarties neginčijo iki pat nagrinėjamo ieškinio pateikimo, nors iš bylos medžiagos matyti, kad jau 2015 m. atsakovė naudojosi profesionalia teisine pagalba.

20.11. Teismas pagrįstai sprendime konstatavo, jog apeliantė byloje neįrodė CK 6.228 str. taikymo sąlygų, t.y. kad egzistuoja objektyvieji ir subjektyvieji esminės šalių nelygybės nustatymo kriterijai. Abi šalys, sudarydamos ginčo sandorį veikė kaip pradedančios verslininkės, t.y. abi neturėjo patirties versle, todėl teismas, įvertinęs UAB „Griveta“ finansinės apskaitos duomenis pagrįstai sprendė, jog apeliantė nelaikytina silpnesniąja šalimi. Šios išvados teismas priėjo nustatęs faktines aplinkybes, kad būtent apeliantė vadovavo įmonei, kuri veikė pelningai, ir būtent ji savo asmeninių poreikių tenkinimui sumaniai naudojo UAB „Griveta“ finansinius išteklius. Apeliantė, valdydama UAB „Griveta“ akcijas ir būdama jos vienasmeniu valdymo organu, priešingai ieškovei, kuri buvo tik UAB „Griveta“ vadybininkė, turėjo didelės asmeninės naudos.

20.12. Apeliantė, pažeisdama nekaltumo prezumpcijos principą, 2-ose civilinėse bylose su ieškove, kuriose ji dalyvauja kaip atsakovė, plačiai naudoja pradėto ikiteisminio tyrimo J. O. atžvilgiu faktą bei tikrovės neatitinkančią informaciją apie ieškovės vyro R. O. buvusius teistumus, taip bandydama pakreipti civilinių bylų eigą sau palankia linkme. Tokie apeliantės veiksmai akivaizdžiai laikytini kaip teismo klaidinimas bei kaip poveikis teismui, nes jokių duomenų apie ieškovės ar jos vyro atžvilgių priimtus įsiteisėjusius teismo nuosprendžius, priteistus ar grąžintus pinigus nėra nei civilinėje byloje, nei ikiteisminio tyrimo medžiagoje.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

VI. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkinamas.

21. Apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą faktiniu ir teisiniu aspektais, o nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas apsprendžia apeliacinio skundo teisiniai argumentai bei motyvai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų prijungimo

22. Atsakovė su apeliaciniu skundu pateikė iš kitos bylos, t. y. Vilniaus regiono apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-3569-892/2021, 2021-10-11 teismo posėdžio garso įrašą. Nurodo, kad šioje byloje liudytojas R. O. pasakojo kaip investavo į atsakovės asmeninį turtą. Kitoje byloje, jau po šios bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, liudytojas R. O. nurodė, kad niekada neskolinęs ir jokių pinigų neinvestavęs į atsakovės asmeninį ar UAB „Griveta“ turtą. Atsakovės teigimu, prašomas prijungti teismo posėdžio garso įrašas paneigia teiginius, kuriais pirmos instancijos teismas remiasi sprendime kaip įrodymu.

23. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

24. Atkreiptinas dėmesys, kad įrodymų teikimas (prašymas juos priimti) byloje turi būti savitikslis, t. y. įrodymas turi paneigti ar patvirtinti turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Jeigu įrodymas, atsižvelgiant į byloje surinktų kitų įrodymų visumą, neturi esminės reikšmės sprendžiant dėl išvadų byloje ir jeigu jo pateikimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimą, teismas turi teisę atsisakyti jį priimti (CPK 181 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

25. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti atsakovės pateiktus dokumentus, nes jie neturi įrodomosios reikšmės nagrinėjamam klausimui bei teisingam bylos išsprendimui. Nagrinėjamoje byloje pagal atsakovės pateiktą apeliacinį skundą nėra sprendžiami klausimai, susiję su atsakovės asmeninio turto pagerinimu. Sutiktina su ieškovės pozicija, kad šis įrodymas galėtų būti aktualus sprendžiant dėl ieškovės alternatyvaus reikalavimo, kuriuo buvo prašoma priteisti iš atsakovės sutartines netesybas. Kadangi ieškovė nėra pateikusi apeliacinio skundo byloje, todėl aplinkybės, susijusios su atsakovės asmeninio turto pagerinimu, nebus nagrinėjamos.

Dėl priešieškinio

26. Byloje kilo ginčas dėl šalių sudarytos 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutarties teisėtumo.

27. Atsakovė priešieškiniu prašė 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Griveta“ akcininkų sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Atsakovės teigimu, esminės sutarties dalys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). Taip pat įrodinėjo, kad Sutarties 2 punktas iš esmės pažeidžia šalių lygiateisiškumą, nes ieškovei nustatyta tik teisė parduoti akcijas, o atsakovei – pareiga jas pirkti. Atsakovė nurodo, kad Sutarties 2 punktas iš esmės pažeidžia tiek atsakovės, tiek ieškovės interesus, nes akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų reglamentuota ABĮ 47 straipsnyje, o ginčijamos sutarties sąlygos įtvirtinta nelygiavertę šalių padėtį, nes ieškovė gali akcijas tik parduoti, o atsakovė – tik pirkti.

28. Sandoriai – tai sąmoningi, laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t. y. jais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.63 straipsnio 1 dalis). Sutartis yra dvišalis ar daugiašalis sandoris. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.154 straipsnio 1 dalį sutartimi vienas ar keli asmenys susitaria sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus, o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Civilinėje teisėje pripažįstama, kad civilinių santykių dalyviai, sudarydami sutartis, yra lygūs ir laisvi sukurti civilines teises ir pareigas, t. y. sutarties šalys turi teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.156 straipsnio 1 dalis).

29. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.78 straipsnį sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu.

30. Nagrinėjamu atveju šalys, turinčios po 50 procentų akcijų, iš anksto susitarė dėl akcijų pardavimo tvarkos tuo atveju, jeigu akcininkų bendros pozicijos nebuvimas svarbiais bendrovei klausimais įtakos bendrovės ūkinę-finansinę veiklą, akcininkė J. K. (atsakovė) ginčo sutarties 2.1 punktu įsipareigojo per 5 darbo dienas nuo raštiško vienos iš šalių pranešimo, išpirkti iš J. O. (ieškovės) 50 vnt. jos valdomų bendrovės paprastų vardinių akcijų už 20 000 Eur kainą, o akcininkė J. O. įsipareigojo parduoti 50 vnt. jos valdomų bendrovės paprastų vardinių akcijų J. K. už 20 000 Eur kainą. Nurodyta sutartis pasirašyta abiejų šalių parašais, kurie yra kiekviename lape. Taigi iš esmės šalys ginčo sutartimi iš anksto susitarė dėl akcijų pardavimo tvarkos tam, kad būtų užtikrintas efektyvus valdymas, vieningas šalių balsavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose jų darbotvarkių klausimais.

31. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad Sutartis 2.1 p. iš esmės pažeidžia ne tik atsakovės interesus, bet ir ieškovės interesus, nes akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų reglamentuota ABĮ 47 str., todėl ginčijamos sutarties sąlygos yra nelygiavertės. Teisėjų kolegija su tokiu argumentu nesutinka.

32. Teisine prigimtimi ABĮ 47 str. nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga yra pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui, tai yra įstatyminė prievolė, šios įstatyminės prievolės vykdymas tėra tik siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Todėl ginčo atveju ieškovė neturėjo pareigos siūlyti atsakovei atsiskaitymo terminus, siūlyti kitas sąlygas, nes šalys jau buvo sutarę dėl akcijų perleidimo tvarkos ginčo sutartimi. UAB „Griveta“ akcijas turi tik dvi akcininkės, po 50 procentų akcijų. Susitarimas dėl akcijų išpirkimo buvo sudarytas būtent tarp šių akcininkų, todėl ABĮ 47 straipsnyje akcininko pirmenybės teisė išpirkti akcijas pažeistas nebuvo. Tuo tarpu susitarti iš anksto, kuris akcininkas nupirks iš kito akcininko 50 procentų akcijų, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindas laikyti, kad šalių sudaryta ginčo sutartis ir jos 2.1 punktas prieštarauja ABĮ 47 straipsniui.

33. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmos instancijos teismas nenagrinėjo kaip buvo nustatyta akcijų kaina ir kodėl būtent tokia įvardinta ir kaip ieškovė įrodinėja susitarimą. Nesutikdama su tokiu argumentu, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CK 6.156 straipsnio 1 dalį šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Pagal šio straipsnio 2 dalį draudžiama versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį. Aplinkybę, kad atsakovė savanoriškai įsipareigojo sudaryti 2014-08-01 sutartį patvirtina atsakovės elgesys po sutarties sudarymo. Kaip pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš atsakovės paaiškinimų, garso įrašų, šalių susirašinėjimo 2016-2018 metais nustatė, kad atsakovė iš esmės neprieštaravo pirkti akcijas, tačiau siekė pakeisti atsiskaitymo už akcijas tvarką ir akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentą. Dėl šios priežasties, šalims nesusitarus dėl atsiskaitymo už parduodamas akcijas tvarkos, šalims du kartus nepavyko pasirašyti sutarties notarų biure. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai įvertino, kad 2015 m. spalio 15–16 d., 26–28 d. el. susirašinėjime pasidalinti rengtų dokumentų projektai – akcininkų sutarties pakeitimo ir paskolos sutarties projektas. Vertindamas šiuos dokumentus, pirmosios instancijos teismas įvertino, kad šalys derino pakeisti akcininkų sutartį, nustatydamos 1 500 Eur akcijų kainą, tačiau taip pat pasirašyti paskolos sutartį, pagal kurios projektus, ieškovė skolina atsakovei 17 575 Eur arba 22 400 Eur UAB ,,Griveta“ plėtrai. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad atsakovė siekė pakeisti sutarties sąlygą sumažinant kainą, o ieškovei su tuo nesutinkant kreipėsi į teismą įstatymų nustatyta tvarka dėl sutarties modifikavimo, sutarties sąlygos pakeitimo ir pan. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo savo iniciatyva vertinti, ar akcijų vertė šalių sutartyje teisingai nustatyta, ar ji atitinka ginčo nagrinėjimo metu akcijų vertę atsižvelgti į ekonominę situaciją ir pan..

34. Be to, atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad ji teikė į bylą dokumentus, patvirtinančius, kad žemė ir ant jos stovintis cechas yra tik išimtinai jos asmeninė nuosavybė, o cechas buvo gerinamas pagal veterinarijos reikalavimus įmonei UAB „Griveta“, kuri nuomojosi cechą iš atsakovės. Atsakovė nuo įmonės įsigijimo pradžios vadovavo UAB „Griveta“. Byloje abi šalys pripažįsta, kad šalių santykiai yra konfliktiški. Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms bei atsižvelgiant į tai, kad atsakovei asmenine nuosavybės teise priklauso pagrindinis įmonės veikloje naudojamas turtas, spręstina, jog ginčo sutartis šalių interesų nepažeidžia. Priešingai, toks sutarties įvykdymas, kuomet įmonės akcijos atitenka vienai akcininkei, kurios asmeninis turtas naudojamas įmonės veiklos, užtikrintų abiejų šalių ir įmonės interesus, taip pat užkirstų kelią šalių konfliktams dėl įmonės valdymo ateityje.

35. Atsakovė taip pat remiasi CK 6.228 straipsniu, pagal kurį šalis gali atsisakyti sutarties ar atskiros jos sąlygos, jeigu sutarties sudarymo metu sutartis ar atskira jos sąlyga nepagrįstai suteikė kitai šaliai perdėtą pranašumą. Be kitų aplinkybių, šiais atvejais turi būti atsižvelgiama ir į tai, jog viena šalis nesąžiningai pasinaudojo tuo, kad kita šalis nuo jos priklauso, turi ekonominių sunkumų, neatidėliotinų poreikių, yra ekonomiškai silpna, neinformuota, nepatyrusi, veikia neapdairiai, neturi derybų patirties, taip pat atsižvelgiant į sutarties prigimtį ir tikslą. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad jai ginčo sutarties 2.1 punktas yra ypatingai nepalankus, nes pagal teismų išaiškinimus, kai kita sutarties šalis yra patyrusi verslininkė, laikoma ypatingai nesąžininga ir pažeidžiant šalių lygiateisiškumą. Taigi, nukentėjusi šalis, vadovaujantis CK 6.228 straipsnio nuostatomis, turi pasirinkimą: pirma, ji gali iš viso atsisakyti sutarties arba tam tikros sąlygos; antra, ji gali reikalauti pakeisti sutartį. Atsakovė prašė pripažinti ginčo sutartį negaliojančia šiuo pagrindu.

36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje CK 6.228 straipsnio nuostatos aiškinamos pabrėžiant išimtinį šio instituto pobūdį bei būtinybę jį taikant derinti sutarties laisvės ir sutarties privalomumo principus su bendraisiais teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais. Sprendžiant, ar sutarties šalių nelygybė yra esminė, būtina atsižvelgti į daugelį faktinių aplinkybių: sutarties rūšį, tikslą, šalių patirtį versle ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2006; 2012 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-124/2012; 2016 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476-469/2016). Sutarties šalies reikalavimas vienašališkai atsisakyti sutarties ar jos sąlygos teismo gali būti patenkintas ne dėl bet kokio neatitikimo tarp sutarties šalių tarpusavio prievolių, o tik tuo atveju, kai teismas, įvertinęs konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad egzistuoja didžiulė sutarties šalių tarpusavio prievolių nelygybė, suteikianti kitai sutarties šaliai nepateisinamą perdėtą pranašumą; tokia teismo išvada turi būti pagrįsta CK 6.228 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių vertinimu (be kitų aplinkybių, šiais atvejais turi būti atsižvelgiama ir į tai, jog viena šalis nesąžiningai pasinaudojo tuo, kad kita šalis nuo jos priklauso, turi ekonominių sunkumų, neatidėliotinų poreikių, yra ekonomiškai silpna, neinformuota, nepatyrusi, veikia neapdairiai, neturi derybų patirties, taip pat atsižvelgiant į sutarties prigimtį ir tikslą) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-295-219/2020).

37. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nepakanka duomenų, kad ieškovė yra labiau patyrus nei atsakovė verslo srityje. Iš bylos duomenų nustatyta, kad abi šalys, sudarydamos ginčo sandorį veikė kaip pradedančios verslininkės, t. y. abi neturėjo patirties versle. Todėl nėra pagrindo vertinti, kad atsakovė yra silpnesnė sandorio šalis. Atsakovė, nepateikė duomenų įrodančių, kad ieškovė sandorio sudarymo metu buvo gerokai pranašesnė ir ekonomiškai stipresnė sandorio šalis nei atsakovė. Be to, nagrinėjamu atveju nustatyta, kad būtent atsakovė buvo paskirta vadovauti įmonei, jai vadovauja iki šiol, kas papildomai patvirtina, kad ieškovė nebuvo pranašesnė sandorio šalis už ieškovę.

38. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra pagrindo nustatyti buvus atsakovės valios trūkumų sudarant 2014 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sutartį, nes byloje esantys įrodymai to nepagrindžia. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo kad ji, neįtardama klastos ir neturėdama jokios verslo patirties, pasitikėdama ieškove su vyru R., pasirašė ginčo sutartį, nesuprasdama jos turinio pasekmių. Pasak atsakovės, šių aplinkybių pirmos instancijos teismas nesiaiškino ir nenagrinėjo. Priešingai nei nurodė atsakovė, pirmosios instancijos teismas detaliai išnagrinėjo šalių pateiktus rašytinius įrodymus, o ypač jų susirašinėjimą 2016-2018 metais, iš kurių matyti, kad atsakovė nei viename iš laiškų nebuvo nurodžiusi, kad sutartis pasirašyta nesant jos valios ir dėl to neketina jos vykdyti. Atsakovei ne tik, kad gerai buvo žinoma ginčo sutartyje šalių numatyta akcijų išpirkimo vertė, bet ir pati atsakovė siekė įsigyti bendrovės akcijas būtent už ginčo sutartyje nurodyta 20 000 Eur kainą, tačiau kitomis sąlygomis (šią sumą išmokant ieškovei dalimis per ilgesnį laikotarpį, akcijų pirkimo-pardavimo metu patikslinant nuosavybės teisės į akcijas atsakovei perėjimo momentą, taip pat nurodant sąlygas, kad atsakovė nupirktų akcijas, jei ieškovė atsisakytų dividendų už 2018 metus ir grąžintų vekselius ir k.t.).

Dėl netinkamo įrodymų vertinimo

39. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino įrodymus. Nurodo, kad pirmos instancijos teismas nepasisakė dėl pastato statybų ir pateiktų nuotraukų, netyrė įrodymų apie gręžinio versiją, nevertino ir nepasisakė, kad už 2014 m. - 2015 m. patalpos nuoma buvo sumuojama, bet išmokėta nebuvo. Teisėjų kolegija su tokiu apeliacinio skundo argumentu nesutinka.

40. Pirmosios instancijos teismas sprendimo 26 punkte nurodė, kad šalys bylos nagrinėjimo metu teikė daug medžiagos, įrodinėdamos aplinkybes, susijusias su investicijomis į UAB ,,Griveta“, jų dydžiu bei galimai investavusiais asmenimis, taip pat dėl to, koks buvo šalių susitarimo dėl nekilnojamojo turto (cecho) turinys – ar pagal jį nekilnojamasis turtas turėjo būti perleistas bendrovei, ar ne. Tačiau, teismas, įvertinęs šalių teikiamus įrodymus sprendė, kad nurodyti duomenys su šios bylos nagrinėjimo dalyku susiję netiesiogiai ir yra reikšmingi tik tiek, kiek būtina akcininkų sutarčiai įvertinti. Pirmosios instancijos teismas, šiuos įvertino, atsižvelgdamas į ieškovės reikalavimą dėl netesybų priteisimo. Akcentuotina, kad šioje byloje ieškinio ir priešieškinio ribas apibrėžia šalių ieškinio ir priešieškinio reikalavimai bei aplinkybės, kuriomis šalys grindė šiuos reikalavimus. Ieškovei įrodinėjant netesybų klausimą ir ieškovei siekiant įrodyti, kad ieškovė patyrė nuostolių vykdydama sutartį ir investuodama į atsakovei priklausančio mėsos perdirbimo cecho statybą, buvo nurodyta, kad buvo investuotos 50 900 Lt (14 742 Eur) piniginės lėšos: nematerialus turtas 24000 Lt (6951 Eur), negautos pajamos 11 000 Eur, kas bendrai sudaro 32 693 Eur. Įrodinėdama šiuos nuostolius nurodė, kad tai patvirtina į bylą pateiktos fotonuotraukos (8 vnt.), veterinarijos tarnybos pateikti duomenys ieškovės ir jos vyro sąskaitų išrašai ir k.t. Tačiau pirmosios instancijos teisme alternatyvus ieškinio reikalavimas dėl netesybų priteisimo patenkintas nebuvo, ieškovė neteikė dėl šios sprendimo dalies apeliacinio skundo, todėl šalių aplinkybės, susijusios su investicijomis į UAB „Griveta“ turtą ar asmeninį atsakovės turtą apeliacinės instancijos teisme nėra aktualios. Tuo labiau, kad atsakovė, nurodydama, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl tam tikrų įrodymų, susijusių su investicijomis į atsakovės turtą arba juos netinkamai įvertino, apeliaciniame skunde nepaaiškina, kokią reikšmę jie turi vertinant ginčo sutarties 2.1 punkto nuostatas ir sprendžiant ginčo sutarties teisėtumo klausimą.

Dėl procesinių normų nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (ne)pažeidimo

41. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad teismui išklausius keturių liudytojų parodymus, pirmos instancijos teismas, posėdyje atsisakė priimti atsakovės su tripliku kaip priedus pridėtus garso įrašus patvirtinančius atsiliepimą ir priešieškinio motyvus (2021-05-13 garso įrašo protokolo 1:29 -1:31:16 min.). Tokiu savo atsisakymu pirmos instancijos teismas pažeidė procesą, nes tiek dublikas, tiek triplikas buvo rezoliucijomis priimti kartu su pateiktais priedais. Išklausius 2021-05-13 teismo posėdžio garso įrašą, pirmosios instancijos teismas nutarė neprijungti prie bylos medžiagos šalių pateiktų garso įrašų, nes su tripliku nebuvo pateikti visi įrašai, dalis jų buvo įrašyti į kompaktinį diską. Teismui kilo abejonė dėl įrašo kaip įrodymo leistinumo, todėl nutarė posėdžio dieną šio įrašo neprijungti, tačiau šį klausimą spręsti kitame proceso etape. Būtent šis įrodymo prijungimo klausimas jį prijungiant prie bylos medžiagos buvo išspręstas kitame teismo posėdyje. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo spręsti dėl atsakovės procesinių teisių pažeidimo.

42. Atsakovė taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas buvo šališkas, nes nepaisant to, kad procesas vyko paruošiamu dokumentų būdu, 2021-05-13 posėdyje po keturių liudytojų apklausos pirmos instancijos teismas pasiūlė ieškovei patikslinti ieškinio reikalavimus, nes toks ieškinio reikalavimas kuris yra pateiktas anot teismo nėra tenkinamas, o teismo posėdžio metu suformavo ieškovei antrą ieškinio reikalavimą, kad šis būtu tenkinamas (2021-07-01 garso įrašo protokolo 57:40-1:02 min.), buvo suteiktas papildomas terminas iki 2021-09-01 ieškinio patikslinimams pateikti.

43. Ieškovas, įgyvendindamas dispozityvumo principą, turi teisę pakeisti ieškinio pagrindą arba ieškinio dalyką (CPK 42 straipsnio 1 dalis). Remiantis CPK 141 straipsnio 1 dalimi, tai gali būti padaryta tik nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo. Vėlesnis ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo keitimas įstatymo leidžiamas tik tais atvejais, kai tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama garantuoti proceso koncentraciją ir ekonomiškumą, skatinti šalis rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnis), derinant tai su šalies teise veikti proceso eigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-686/2017, 25 punktas; 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-429-701/2017, 32 punktas).

44. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad ieškovas privalo nurodyti faktinį ieškinio pagrindą, o teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Vykdydamas teisinį santykių kvalifikavimą, teismas įstatymą, taikytiną ginčui spręsti, pagal ieškovo nurodytas faktines aplinkybes parenka savo nuožiūra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) ir yra nepriklausomas nuo šalių nuomonės ar pageidavimų. Teismas negali savo nuožiūra nustatyti ieškinio dalyko (materialaus ieškovo reikalavimo suformulavimas kita žodine išraiška, nekeičiant reikalavimo esmės, nelaikytinas ieškinio dalyko pakeitimu) ir faktinio pagrindo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-701/2017 28 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

45. Susipažinus su 2021-07-01 garso įrašu, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas aiškinosi, koks tarp šalių susiklostęs teisinis santykis, kaip turėtų būti kvalifikuojama sutartis ir kokio konkrečiai ieškovė reikalavimo patenkinimo pareikštu ieškiniu ieškovė siekė. Be to, iš garso įrašo matyti, kad abi šalys, įrodinėdamos savo reikalavimus, gana plečiamai aiškino sutarties sudarymo aplinkybes ir dviprasmiškai nurodė, kokio konkrečiai teisinio rezultato jos siekė. Todėl teismas pasiūlė abiem šalims išgryninti pozicijas, apmąstyti reikalavimų tikslinimo galimybę, pagrįsti argumentus, pateikiant papildomus įrodymus. Darytina išvada, kad teismas tokią protokolinę nutartį priėmė atsižvelgdamas į tai, kad ieškinio dalyko tikslinimo būtinumas iškilo jau pasirengus bylai paruošiamųjų dokumentų būdu ir išklausius šalių paaiškinimus. Priešingai, nei atsakovė nurodo, teismas posėdžio metu ieškovei nesuformulavo ieškinio reikalavimo, o pasiūlė patikslinti savo reikalavimus, jei mano, kad tai yra reikalinga. Teismas ieškovei nenurodė kaip tai padaryti ir ko ieškinyje reikalauti. Minėta, kad pagal kasacinio teismo praktiką vėlesnis ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo keitimas įstatymo leidžiamas tik tais atvejais, kai tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Nagrinėjamu atveju ieškovės patikslintas reikalavimas CPK 141 straipsnyje nustatyta tvarka pareiškiant reikalavimus dėl sutartinės prievolės įvykdymo natūra ir netesybų priteisimo kaip alternatyvius, buvo grindžiami tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis bei nurodytais įrodymais. Darytina išvada, kad teismui priėmus ieškovės patikslintus reikalavimus nebuvo pažeista CPK 141 straipsnio nuostata.

46. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2021-08-26 pareiškimu dėl ieškinio dalyko pakeitimo ieškovė pareiškė du alternatyvius reikalavimus: įpareigoti atsakovę, ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas po teismo sprendimo įsigaliojimo sudaryti 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Griveta” akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Griveta“ Akcininkų sutarties 2.1 -2.4 2 punktuose susitartas sąlygas. Neįvykdžius šio įpareigojimo per teismo nustatytą terminą, priteisti ieškovei iš atsakovės po 100 Eur baudą už kiekvieną praleistą sprendimui įvykdyti dieną. Tuo atveju, jeigu teismas būtų netenkinęs ieškovės reikalavimo įvykdyti prievolę natūra, buvo reiškiamas antras alternatyvus reikalavimas dėl netesybų baudos forma priteisimo: „Už sutartinių įsipareigojimų pagal 2014 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Griveta“ Akcininkų sutartį neįvykdymą, priteisti iš atsakovės ieškovės naudai netesybas –14.481,00 Eur dydžio sutartinę baudą. Pirmosios instancijos teismas tenkino pirmąjį ieškovės reikalavimą, tačiau priteisė ne 100 Eur, o 20 Eur baudą už kiekvieną praleistą sprendimui įvykdyti dieną. Baudos sumažinimas atsakovės naudai nelaikytinas ieškinio ribų peržengimu.

47. Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas buvo šališkas. Nesutikdama su tokiu argumentu, teisėjų kolegija pažymi, kad kaip vienas iš minėtos teisės į nešališką teismą užtikrinimo civiliniame procese pagrindų yra CPK 66 straipsnyje reglamentuota proceso šalies teisė pareikšti nušalinimą. Bylą nagrinėjant teismo posėdyje ieškovei teisė pareikšti teisėjai nušalinimą buvo išaiškinta, o taip pat atsakovė naudojosi profesionale teisine pagalba, todėl apie teisėjo nušalinimo galimybę pareikšti atsakovei buvo žinoma. Tačiau atsakovė šia teise iki bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios nepasinaudojo. Todėl galima daryti pagrįstą prielaidą, kad tik netenkinus atsakovės priešieškinio, ji suabejojo teisėjos nešališkumu.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

48. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (V. de H. v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinio skundo argumentais, įpareigojančiais teismą motyvuotai atsakyti, gali būti pripažįstami ne bet kokie teiginiai, o tik tie argumentai, kurie yra teisiškai reikšmingi nagrinėjamam ginčui išspręsti. Vertinant, ar apeliacinio skundo motyvai yra pakankami jų išsamumo aspektu, reikšminga yra tai, ar išdėstytais motyvais teismas atsakė į teisiškai reikšmingus klausimus, neperžengdamas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų (CPK 320 straipsnis).

49. Kadangi kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės, vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

50. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylos aplinkybes, teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliaciniame skunde nenurodyta jokių objektyvių argumentų, kurie būtų pagrindas naikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl, apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistu.

51. Ieškovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 1815 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu. Maksimalūs priteistini bylinėjimosi išlaidų dydžiai už advokatų suteiktas teisines paslaugas numatyti Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (toliau – Rekomendacijos) (redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.). Atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio numatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš atsakovės priteisiamos jos patirtos 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 2 dalimi, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. spalio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei J. O. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš atsakovės J. P. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos Rita KisielienėDanutė KutrienėSigita Zubavičiūtė-Montvilienė