Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Natalja Cikoto rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų – kreditorių UAB „Inreal valdymas“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ bei BUAB „Broner“ administratoriaus UAB „Vantolina“ skundus dėl 2014 m. birželio 10 d. vykusio BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo ir kreditorių UAB „Inreal valdymas“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ skundą dėl bankroto administratoriaus veiksmų pripažinimo neteisėtais, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

2014 m. birželio 10 d. įvyko bankrutavusios UAB „Broner“ kreditorių susirinkimas, dėl kurio pareiškėjai – kreditoriai UAB „Inreal valdymas“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ bei BUAB „Broner“ bankroto administratorius UAB „Vantolina“ pateikė teismui skundus. Pareiškėjai prašo panaikinti BUAB „Broner“ 2014 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 1.2 darbotvarkės klausimu, kuriuo atsisakyta patvirtinti BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo darbotvarkę. Patikslinę savo skundą kreditoriai UAB „Inreal valdymas“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ taip pat prašė pripažinti neteisėtais BUAB „Broner“ bankroto administratoriaus UAB „Vantolina“ veiksmus paskelbiant 2014 m. liepos 28 d., 2014 m. liepos 29 d. ir 2014 m. liepos 30 d. turto varžytynes ir įpareigoti administratorių jas atšaukti.

BUAB „Broner“ bankroto administratorius UAB „Vantolina“ nurodė, kad kreditorius AB „Swedbank“, kuris turėjo pakankamai laiko po siūlomos darbotvarkės įteikimo 2014-05-21, teikti pastabas dėl siūlomos darbotvarkės, tačiau to nedaręs, 2014-06-10 kreditorių susirinkimo metu balsuodamas prieš tokios darbotvarkės patvirtinimą piktnaudžiauja savo teisėmis ir vilkina bankroto procedūrų eigą. Trečiuoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo siūlomas klausimas dėl bankroto administratoriaus ataskaitos tvirtinimo. Ši ataskaita kreditoriams įteikta 2014-06-04 elektroniniu paštu. 2014-06-10 po skundžiamo nutarimo priėmimo, AB „Swedbank“ atstovas žodžiu nurodė, kad klausimas dėl bankroto administratoriaus ataskaitos tvirtinimo negali būti nagrinėjamas, nes administratorius nevykdo bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo veiksmų, taip pat nesukuria interneto svetainės, kaip buvo nutarta ankstesniuose kreditorių susirinkimuose. Taip pat pažymi, kad AB „Swedbank“ iki kreditorių susirinkimo nereiškė jokių pastabų ar pretenzijų tiek dėl darbotvarkės, tiek dėl bankroto administratoriaus ataskaitos.

Kreditoriai UAB „Inreal valdymas“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ nurodė, kas skundžiamas nutarimas pažeidžia kreditorių interesus, nepagrįstai vilkina ir stabdo bankroto bylos eigą, apsunkina atsakovo kreditorių galimybes ateityje patenkinti kreditorinius reikalavimus.

Taip pat pabrėžia, kad BUAB „Broner“ turto pardavimo varžytynės paskelbtos atsakovo kreditoriams neišsprendus visų būtinų klausimų, susijusių su parduodamu turtu, inter alia klausimų dėl turto pardavimo tvarkos, kainos ir kt., o taip pat neatitinka kreditorių nutarimais nustatytos varžytynių paskelbimo tvarkos. Nepatvirtinus kreditorių susirinkimo darbotvarkės, kreditorių susirinkime negalėjo būti svarstomas klausimas dėl atsakovo bankroto administratoriaus ataskaitos patvirtinimo; dėl elektros pastoties, esančios adresu Bukčių g. 64, Vilnius, tolesnio eksploatavimo ir atsiskaitymo su AB LESTO; dėl varžytynėse parduotino bendrovės turto pardavimo kainos nustatymo, atsižvelgiant į PVM; dėl parduodamo turto, esančio Žemaitės g. 25a, Trakai, priklausinių – infrastruktūros dalių pardavimo-perdavimo savininkams kainos ir tvarkos nustatymo; dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 19 d. nutarties svarstymo; dėl turto, esančio Žemaitės g. 25, Trakai, vertinimo ataskaitos užsakymo; dėl hipotekos išregistravimo.

Pareiškėjai išdėstė motyvus, kodėl, jų nuomone, šių klausimų išsprendimas kreditorių susirinkime yra svarbus bankrutuojančiais įmonei ir jos interesams. Laiko nesąžininga ir kreditorių interesus pažeidžiančia kreditoriaus AB „Swedbank“ poziciją, kuomet yra dedamos visos pastangos tam, kad nebūtų didinama BUAB „Broner“ turto, kurį planuojama parduoti varžytynėse, kaina. Turto pardavimas didesne kaina tik labiau užtikrintų visų kreditorių interesus. Priešingai, turto pardavimas žemesne kaina užtikrintų tik AB „Swedbank“ interesus, kadangi AB „Swedbank“ reikalavimai šiuo metu būtų tenkinami pirmesne eile, nei kitų kreditorių reikalavimai. Nagrinėjant šiame skunde aptariamo vien tik AB „Swedbank“, kaip didžiausio kreditoriaus, balsais priimto nutarimo teisėtumą, atkreipia dėmesį į tai, kad Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimų nutarimų teisėtumo klausimus, jau ne kartą yra pabrėžęs būtinybę užtikrinti visų kreditorių interesus ir ne kartą yra konstatavęs, kad AB „Swedbank“ vienasmeniškai priimti nutarimai visų kreditorių interesų neužtikrina.

Pasisakydami dėl paskelbtų turto varžytynių neteisėtumo nurodo, kad BUAB „Broner“ turto pardavimas nėra galimas bankrutuojančios bendrovės kreditoriams tinkamai neišsprendus klausimo dėl varžytynėse parduotino atsakovo bendrovės turto pardavimo kainos nustatymo, atsižvelgiant į PVM. Šis klausimas buvo siūlomas svarstyti 2014 m. birželio 10 d. darbotvarkėje (siūlomos darbotvarkės klausimas Nr. 5), tačiau dėl AB „Swedbank“ vienasmeniškai priimto sprendimo, šis klausimas kreditorių susirinkime nebuvo svarstytas, kreditoriai valios šiuo klausimu nėra išreiškę iki šiol. Antra, pareiškėjai dar iki 2014 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo iškėlė klausimą dėl galimai netinkamos, faktinės rinkos situacijos nebeatitinkančios turto pardavimo kainos peržiūrėjimo, t.y., turto vertinimo ataskaitos užsakymo (siūlytos darbotvarkės klausimas Nr. 11).

Suinteresuotas asmuo kreditorių susirinkimo pirmininkas AB „Swedbank“ atsiliepimu prašo pareiškėjų skundą atmesti. Nurodo, kad balsavo prieš 2014 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės patvirtinimą dėl šių priežasčių: pirma, bankroto administratorius UAB „Vantolina“ nevykdo BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo 2013 m. spalio 17 d. nutarimų ir neskelbia BUAB „Broner“ turto pardavimo varžytynių. Todėl AB „Swedbank“ laiko, kad administratorius per atitinkamą periodą neatliko jokių veiksmų, kurių atlikimui kreditoriai turėtų pritarti ar nepritarti. Pažymi, kad bankroto administratoriaus ataskaita turi būti svarstoma tik tada, kai bankroto procese yra atlikti kokie nors veiksmai – bankroto administratoriaus ataskaitos svarstymas negali būti savitikslis dalykas. Antra, 2014 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 5,6,7 ir 11 klausimai jau yra išspręsti tiek BUAB „Broner“ kreditorių, tiek įsiteisėjusiais teismų sprendimais, todėl dėl jų neturi būti diskutuojama. Trečia, likusius skundžiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimus AB „Swedbank“ siūlė svarstyti sušaukiant kitą kreditorių susirinkimą ir surenkant papildomą informaciją, reikalingą sprendimų priėmimui.

Taip pat laiko nepagrįstu ir pareiškėjų UAB „Inreal valdymas“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ reikalavimą pripažinti BUAB „Broner“ administratoriaus veiksmus paskelbiant turto pardavimo varžytynes neteisėtais. Šis jų reikalavimas iš esmė grindžiamas tais pačiais motyvais, kuriais jie nesutinka su skundžiamu nutarimu. Vienas iš pareiškėjų argumentų yra tai, kad įmonės turtas negali būti parduodamas kaip PVM objektas. Pažymi, kad ne įmonės kreditoriai sprendžia ar turtas parduodamas kaip PVM objektas ar ne, tą nustato įstatymai. Pareiškėjai taip pat teigia, kad privalu iš naujo nustatinėti BUAB „Broner“ turto vertę. Nurodo, kad prieš nustatant įkeisto ginčo turto pardavimo kainą jis jau buvo įvertintas ir kreditoriams buvo pateikta turto vertės nustatymo pažyma, todėl pareiškėjų reikalavimai dėl turto vertės nustatymo yra nepagrįsti.

Suinteresuotas asmuo Vilniaus miesto savivaldybės administracijas atsiliepime nurodo, kad skundžiamas nutarimas atitinka tik kreditoriaus AB „Swedbank“ nuomonę ir visiškai neatitinka kitų kreditorių valios.

Pareiškėjų skundas tenkinamas.

2014 m. birželio 10 d. įvyko BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimas (b.l. 3-4), kuriame 1.2 darbotvarkės klausimu buvo svarstyta kreditorių susirinkimo darbotvarkė, tačiau pasiūlymas patvirtinti susirinkimo darbotvarkę AB „Swedbank“ balsų dauguma (70, 08 proc.) nebuvo priimtas.

Dėl 2014 m. birželio 10 d. vykusio BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės netvirtinimo

Įstatymo leidėjas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimui pavedė spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus: vykdyti administratoriaus veiklos kontrolę; spręsti dėl įmonės likvidavimo; nustatyti parduodamo turto vertinimo tvarką; patvirtinti turto pardavimo kainą ir spręsti kitus kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus (Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 str.). Tokia plati kompetencija suteikta kreditorių susirinkimui, o ne pavieniams kreditoriams būtent dėl to, kad vienas pagrindinių bankroto proceso tikslų yra patenkinti visų kreditorių, o ne konkretaus vieno kreditoriaus finansinius reikalavimus ir teisėtus interesus.

Vadovaujantis teismų praktikoje formuojamu aukščiau minėtų teisinių nuostatų, įtvirtinančių kreditorių susirinkimo kompetenciją, bei teisės normų, reglamentuojančių kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką (ĮBĮ 24 str.), aiškinimu ir taikymu, daroma išvada, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais. Vienas iš tokių pagrindų yra esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymas, galėjęs nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m. sausio 19 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-196/2012, 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-2279/2011, 2011 m. birželio 30 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1792/2011 ir kt.). Kitas - materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK1.5 str.) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-486/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 7 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-786/2012, 2011 m. rugpjūčio 9 d. nutartis Nr. 2-2065 ir kt.). Taigi, teismų praktikoje formuojama taisyklė, kuria vadovaujantis kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti naikinamas tiek dėl procedūrinio, tiek dėl materialinio aspekto pažeidimo tik tuo atveju, jei toks pažeidimas nulemia neteisėtą ginčijamo nurimo turinį, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų neatitikimu (CK 1.5 str.).

Nagrinėjamu atveju byloje kilęs ginčas dėl 2014 m. birželio 10 d. vykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkės patvirtinimo. Teismas pažymi, kad byloje sprendžiamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės netvirtinimo pagrįstumo, todėl teismas plačiau nepasisako dėl į darbotvarkę įtrauktų konkrečių klausimų pagrįstumo, nes tai yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Iš ginčo esmės matyti, kad suinteresuotas asmuo, t.y. kreditorių susirinkimo pirmininkas, AB „Swedbank“ 2014 m. birželio 10 d. vykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkės netvirtinimą grindžia tuo, kad bankroto administratorius UAB „Vantolina“ nevykdo BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo 2013 m. spalio 17 d. nutarimų ir neskelbia BUAB „Broner“ turto pardavimo varžytynių, todėl nėra pagrindo spręsti vieno iš darbotvarkės klausimų, t.y. administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo; 2014 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 5,6,7 ir 11 klausimai jau yra išspręsti tiek BUAB „Broner“ kreditorių, tiek įsiteisėjusiais teismų sprendimais, todėl dėl jų neturi būti diskutuojama; taip pat dėl to, kad likusius skundžiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimus AB „Swedbank“ siūlė svarstyti sušaukiant kitą kreditorių susirinkimą.

Tačiau teismas visiškai sutinka su BUAB „Broner“ bankroto administratoriaus UAB „Vantolina“ teiginiais, kad AB „Swedbank“ turėjo pakankamai laiko susipažinti su siūloma 2014-06-10 kreditorių susirinkimo darbotvarke, nes pastaroji jo atstovui išsiųsta elektroniniu paštu 2014-05-21. Nepaisant to, iki susirinkimo pradžios AB „Swedbank“ dėl darbotvarkės ir joje keliamų klausimų administratoriui jokių pretenzijų ar pastabų nereiškė. Tik po ginčijamo kreditorių susirinkimo, t.y. 2014-06-16, atsiuntė bankroto administratoriui pastabas dėl 2014-06-10 kreditorių susirinkimo protokolo. Vien tai, kad, kreditoriaus AB „Swedbank“ nuomone, bankroto administratorius neatlieka jokių veiksmų, nereiškia, kad jis piktybiškai gali vengti neišreikti savo nuomonės bankrutuojančiai įmonei aktualiais klausimais. Pažymėtina, kad savo nesutikimą su administratoriaus pateikta jo veiklos ataskaita kreditoriai būtent ir išreiškia jo netvirtindami, o ne užkirsdami kelią jos vertinimui.

Įvertinus šias aplinkybes kartu su faktu, kad AB „Swedbank“, kurio balsų dauguma buvo nutarta netvirtinti 2014 m. birželio 10 d. vykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkės, po šio susirinkimo siūlė sušaukti kitą susirinkimą, daroma išvada, kad tokie AB „Swedbank“ kaip didžiausio atsakovo kreditoriaus veiksmai pažeidžia bankroto procedūrų operatyvumo principą bei laikytini nesąžiningu didžiausio kreditoriaus elgesiu kitų kreditorių atžvilgiu, siekiant išvengti bankroto procese aktualių ir kreditorių kompetencijai priskiriamų klausimų sprendimo.

Dėl bankroto administratoriaus veiksmų, paskelbiant turto pardavimo varžytynes

Kaip matyti iš bylos medžiagos, 2014 m. birželio 25 d. BUAB „Broner“ bankroto administratorius paskelbė trejas BUAB „Broner“ turto pardavimo varžytynes, turėjusias vykti 2014 m. liepos 28 d., 2014 m. liepos 29 d. ir 2014 m. liepos 30 d. Bankroto administratorius paskelbė šias varžytynes jau po pareiškėjų UAB „Inreal valdymas“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ bei savo paties skundų dėl 2014 m. birželio 10 d. vykusio BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimo pateikimo. Kaip žinia, dalis įmonės kreditorių susirinkime siūlė pakarotinai išspręsti tokius klausimus, kaip turto, parduodamo iš varžytynių pardavimo kainos ir tvarkos nustatymas, taip pat turto vertinimo ataskaitos užsakymas ir kita. Šie klausimai vienareikšmiškai susiję su parduodamo turto varžytynėmis. Atsižvelgiant į tai, kad klausimas dėl 2014 m. birželio 10 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo teisme dar nebuvo išspręstas, yra pagrindas pripažinti bankroto administratoriaus veiksmus, paskelbiant turto pardavimo varžytynes, neteisėtais.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 290 str., teismas

Rezoliucinė dalis

nutarė:

pareiškėjų – kreditorių UAB „Inreal valdymas“ ir AB „Invalda privatus kapitalas“ bei BUAB „Broner“ administratoriaus UAB „Vantolina“ skundus dėl 2014 m. birželio 10 d. vykusio BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo tenkinti – panaikinti BUAB „Broner“ 2014 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 1.2, kuriuo nutarta netvirtinti kreditorių susirinkimo darbotvarkės.

Pripažinti BUAB „Broner“ bankroto administratoriaus UAB „Vantolina“ veiksmus, paskelbiant 2014 m. liepos 28 d., 2014 m. liepos 29 d. ir 2014 m. liepos 30 d. turto pardavimo varžytynes, neteisėtais.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.