Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-727-585/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-06-07
Bylos Nr.: e2A-727-585/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02596-2016-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Asta Radzevičienė, Agnė Tikniūtė, Vytautas Zelianka
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Arvydų giria“, E. K.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-727-585/2021Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02596-2016-6Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.7; 2.6.1.6.1; 3.3.1.14; 3.3.1.18.4 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. birželio 7 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės, Agnės Tikniūtės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Arvydų giria“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Meicė“ ieškinį atsakovams E. K. (E. K.) ir uždarajai akcinei bendrovei „Arvydų giria“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo ieškovo pusėje – R. W. (R. W.),

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Meicė“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams E. K. (toliau – ir atsakovas) ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Arvydų giria“ (toliau – ir atsakovė), kuriuo prašė pripažinti negaliojančia ab initio 2009 m. rugpjūčio 10 d. Trišalę atsiskaitymų užskaitymo sutartį Nr. 20090810/02 (toliau – ir ginčo sutartis, ir ginčijamas sandoris), taikyti restituciją bei priteisti iš atsakovės ieškovei 579 240,03 Eur skolos, procesines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 14 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Garantis“. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. sausio 18 d. nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą: Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir Valstybinė mokesčių inspekcija) – su 12 836,71 Eur reikalavimu, o R. W. su 2 240 617,50 Eur kreditoriniu reikalavimu. Atsakovas E. K. yra ieškovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis 47 proc. ieškovės akcijų. Jis paskolino ieškovei 4 462 398,72 Lt (1 292 400 Eur). Anot ieškovės, pagal 2009 m. rugpjūčio 6 d. Trišalę atsiskaitymų užskaitymų sutartį Nr. 20090806/01 ji turėjo 2 000 000 Lt (579 240,03 Eur) reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Arvydų giria“. Ieškovė ir atsakovai 2009 m. rugpjūčio 10 d. sudarė ginčijamą sandorį, kuriuo susitarė, kad ieškovė perleidžia savo reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“ atsakovui E. K., o ieškovės skola pastarajam sumažėja 2 000 000 Lt (579 240,03 Eur).

3. Ieškovė pažymėjo, kad 2008 metais vienintelis ilgalaikis įmonės turtas buvo 100 proc. UAB „Trakų investicijos“ akcijų, kurių vienos nominali vertė – 100 Lt. Ginčo sutarties sudarymo dieną vienintelis ilgalaikis įmonei priklausantis turtas buvo 2 844 278,40 Lt (823 760,25 Eur) reikalavimo teisė į UAB „Trakų investicijos“, kuri ginčo sutarties sudarymo dieną neturėjo jokio ilgalaikio turto. Visą jai priklausiusį nekilnojamąjį turtą UAB „Trakų investicijos“ perleido atsakovei UAB „Arvydų giria“ dar 2009 m. liepos 31 d., o reikalavimo teisę į gautinas sumas už parduotą turtą perleido ieškovei 2009 m. rugpjūčio 6 d. Trišale atsiskaitymų užskaitymo sutartimi Nr. 20090806/01, t. y. dar iki ginčo sutarties sudarymo. Tokiu būdu ginčo sutarties sudarymo dieną UAB „Trakų investicijos“ neturėjo jokio ilgalaikio ar vertingo trumpalaikio turto ir faktiškai buvo nemoki. Po ginčo sutarties sudarymo ieškovė faktiškai komercinės veiklos nebevykdė, neturėjo jokių pajamų ir turto, iš kurio būtų galėjusi atsiskaityti su kreditoriais. Taigi, ginčo sutartimi įmonė perleido vienintelį turimą turtą (579 240,03 Eur) vienam iš savo kreditorių, tokiu būdu panaikindama galimybę patenkinti kitų kreditorių reikalavimus.

4. Ieškovės teigimu, sudaryta ginčo sutartis pažeidė kreditorių teises, nes buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių – atsakovui E. K., kitų kreditorių atžvilgiu, dėl to įmonė tapo nemoki. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 18 d. nutartimi buvo patvirtinti ieškovės kreditorių Valstybinės mokesčių inspekcijos ir R. W. reikalavimai, todėl jie turi galiojančias bei neabejotinas reikalavimo teises, kurių bendra suma 2 253 454,21 Eur. Kadangi ginčo sandoriu, kuriuo buvo suteikta pirmenybė vienam kreditoriui kitų kreditorių atžvilgiu, ieškovė neteko vienintelės reikalavimo teisės, kurią galėjo realizuoti, tokiu būdu ir galimybės padengti savo įsiskolinimus kitiems kreditoriams, todėl akivaizdu, kad ginčo sutartis pažeidė ieškovės kreditorių interesus. Atsakovo E. K. reikalavimo teisės turėjimas savaime nesukūrė prievolės atlikti tarpusavio skolų įskaitymą, todėl šalys neprivalėjo sudaryti ginčo sutarties. Ieškovės teigimu, atsakovai, sudarydami sandorį, žinojo, kad jis pažeis kitų kreditorių teises. Atsakovas E. K. yra ieškovės akcininkas, kuris tvirtino ieškovės 2008 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, todėl jam buvo žinomi ieškovės turimi įsipareigojimai kitiems kreditoriams. Atsakovė UAB „Arvydų giria“ ginčo sutarties sudarymo metu buvo dukterinė UAB „Užupio investicijos“, kurios 100 proc. akcijų priklausė ieškovės vadovui A. K. (A. K.) ir jo sutuoktinei A. S. (A. S.), įmonė, todėl atsakovė UAB „Arvydų giria“ žinojo apie kitų kreditorių ginčo sandoriu pažeidžiamas teises.

5. Ieškovės teigimu, UAB „Arvydų giria“ iš ginčo sandorio turėjo naudos, nes įgijo didelės vertės nekilnojamąjį turtą išvengdama realaus prievolės įvykdymo, o būtent:

5.1. UAB „Trakų investicijos“, kurios 100 proc. akcijų priklausė ieškovei, visą savo nekilnojamąjį turtą perleido UAB „Arvydų giria“.

5.2. Reikalavimas į UAB „Arvydų giria“ skolą tarpusavio užskaitų būdu buvo perleistas atsakovui E. K..

5.3. UAB „Arvydų giria“ realiai nepadengė ginčo sutartimi perleistos reikalavimo teisės, tai, anot ieškovės, akivaizdžiai patvirtina, jog tarp ieškovės atstovo – vadovo A. K., atsakovės UAB „Arvydų giria“ ir atsakovo E. K. buvo piktavališkas susitarimas, siekiant perleisti vienintelį didelės vertės UAB „Trakų investicijos“ (ieškovės dukterinės bendrovės) turtą, siekiant išvengti realaus kainos už šį turtą sumokėjimo.

5.4. Ginčo sandoriu ieškovės buvęs vadovas, būdamas UAB „Arvydų giria“ patronuojančios įmonės akcininku, faktiškai perkėlė visą ieškovei priklausantį turtą UAB „Arvydų giria“, dėl to ieškovė nutraukė savo komercinę veiklą, neteko viso turto ir daugiau jokių pajamų negavo. Taip šalys išvengė ieškovės kreditorių savo reikalavimų tenkinimo nukreipimo į ieškovės turtą.

5.5. Atsakovas E. K. yra buvusio ieškovės vadovo A. K. tėvas, todėl akivaizdu, kad sudarant ginčo sutartį tarp šalių buvo piktavališkas susitarimas.

6. Ieškovė nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo 880 000 Eur piniginę prievolę trečiajam asmeniui R. W. pagal 2007 m. gegužės 24 d. paskolos sutartį (275 000 Eur paskolos grąžinimo terminas 2010 m. gegužės 24 d.), 2007 m. birželio 15 d. Paskolos sutartį (302 500 Eur paskolos grąžinimo terminas 2010 m. birželio 15 d.) ir 2009 m. sausio 16 d. Paskolos sutartį (302 500 Eur paskolos grąžinimo terminas 2014 m. sausio 16 d.). Taip pat ieškovė nurodė, kad kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija nepateikė informacijos apie prievolės atsiradimo momentą, tačiau atsižvelgiant į tai, kad ieškovė, 2009 m. rugpjūčio 7 d. perleidusi vienintelį jai priklausiusį turtą – UAB „Trakų investicijos“ akcijas, jokios veiklos nevykdė, todėl kreditorei Valstybinei mokesčių inspekcijai susidariusi 11 686,61 Eur prievolė už pelno mokestį kilo dar iki ginčijamo sandorio sudarymo.

7. Ieškovė 2018 m. birželio 28 d. pateikė pareiškimą dėl ieškinio pagrindo patikslinimo, kuriame be pradiniame ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių ir argumentų, papildomai nurodė, kad bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, jog atsakovas E. K. neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į ieškovę, todėl tarpusavio skolų įskaitymas nebuvo galimas. Atsižvelgdama į tai, ginčijamą sutartį ieškovė taip pat prašė pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), t. y. kad įskaitymas buvo atliktas su asmeniu, neturėjusiu priešpriešinio vienarūšio reikalavimo į ieškovę, kadangi ieškovė neturi duomenų, jog atsakovas E. K. kokiu nors būdu būtų įgijęs bent 2 000 000 Lt reikalavimą į ieškovę.

Žemesnės instancijos teismas

8. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančiais 2009 m. rugpjūčio 10 d. Trišalės atsiskaitymų užskaitymo sutarties, sudarytos E. K., UAB „Arvydų giria“ ir BUAB „Meicė“, 2 ir 3 punktus, priteisė iš atsakovės UAB „Arvydų giria“ ieškovei BUAB „Meicė“ 579 240,03 Eur skolos, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą 579 240,03 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. gruodžio 20 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, kitą ieškovės ieškinio dalį atmetė.

9. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 29 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendimą panaikino ir bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiškino ar ginčijamo sandorio sudarymo metu egzistavo UAB „Meicė“ prievolės kreditoriams, neanalizavo ir nenustatė, kokiais faktiniais ir teisiniais pagrindais buvo atlikti pavedimai iš UAB „Meicė“ banko sąskaitos trečiajam asmeniui R. W., taip pat nesiaiškino prievolės Valstybinei mokesčių inspekcijai susidarymo momento, nepateikė išsamaus šių aplinkybių teisinio vertinimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 10 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančiais 2009 m. rugpjūčio 10 d. Trišalės atsiskaitymų užskaitymo sutarties, sudarytos E. K., UAB „Arvydų giria“ ir BUAB „Meicė“, 2 ir 3 punktus, priteisė iš atsakovės UAB „Arvydų giria“ ieškovei BUAB „Meicė“ 579 240,03 Eur skolos, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą 579 240,03 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. gruodžio 20 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, kitą ieškovės ieškinio dalį atmetė. Taip pat paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

11. Teismas pažymėjo, kad bylos išsprendimui aktualios faktinės aplinkybės nustatytos ankstesnėje byloje Nr. 3K-3-501/2013 pagal ieškovo R. W. ieškinį atsakovams UAB „Meicė“, A. K., R. U., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“, UAB „Užupio Investicijos“ dėl žalos atlyginimo, 2009 m. rugpjūčio 6 d. Trišalės atsiskaitymų užskaitymų sutarties Nr. 20090806/01 pripažinimo negaliojančia, tiek kiek jos paaiškina šioje byloje ginčijamo sandorio sudarymą, kadangi minėtoje kasacinio teismo išnagrinėtoje byloje ginčo dalyku buvo trišalis sandoris, kurio pasėkoje buvo sukurta teisinė situacija, įgalinusi šalis sudaryti šioje byloje ginčijamą trišalį užskaitymų sandorį.

12. Teismas nurodė, kad bylą nagrinėjant iš naujo ieškovė pateikė papildomus rašytinius įrodymus, kad UAB „Meicė“ mokėjimais, dėl kurių paskirties suabejojo apeliacinės instancijos teismas, buvo atlikti dalimis sumokant sutartą kainą pagal 2007 m. gegužės 23 d. pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią R. W. pardavė UAB „Meicė“ 100 procentų UAB „Trakų investicijos“ akcijų. Atitinkamai tokie daliniai mokėjimai atlikti nuo 2007 m. gegužės 23 d. iki 2007 m. liepos 23 d. Tuo tarpu ginčo paskolos sutartys, tarp R. W. ir UAB „Meicė“ buvo sudarytos laikotarpiu nuo 2007 m. gegužės 24 d. iki 2009 m. sausio 16 d. Pirmoji paskolos sutartis sudaryta iki pirmojo dalinio mokėjimo pagal akcijų sutartį, o paskutinioji – praėjus beveik 1,5 metų po UAB „Meicė“ atsiskaitymo su R. W. pagal akcijų pirkimo sutartį. UAB „Meicė“ 2007 m. liepos 2 d. mokėjimu gražino 55 000 permoką R. W. pagal 2007 m. birželio 15 d. paskolos sutartį. Todėl nėra pagrindo teigti, kad UAB „Meicė“ neva grąžino R. W. paskolas ar dalį paskolų.

13. Teismas konstatavo, kad ginčijamo trišalio sandorio sudarymo metu egzistavo ir likusios trys actio Pauliana taikymo sąlygos: skolininkė UAB „Meicė“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir buvo nesąžininga, nes žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kitų kreditorių teises, o UAB „Arvydų giria“ ir E. K., sudarydami ginčijamą sandorį veikė nesąžiningai kreditoriaus R. W. atžvilgiu. Teismas pažymėjo, kad ginčijamas sandoris sudarytas tarp E. K., UAB „Meicės“, kuriai vadovavo E. K. sūnus A. K., kurios kontrolinis akcijų paketas kaip teismų nustatyta ankstesnėje byloje, tikėtina priklausė tėvui ir sūnui (tėvui E. K. – 47proc. akcijų ir 11 proc. akcijų sūnui A. K.) ir UAB „Arvydų giria“, kurią per UAB „Užupio Investicijos“ (kuri buvo vienintelė UAB „Arvydų giria“ akcininkė) kartu su savo sutuoktine A. S., būdamas UAB „Užupio Investicijos“ akcininku, kontroliavo tas pats A. K.. Be to, ta aplinkybė, kad po ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Meicė“ jokios veiklos nebevykdė, laikytina, jog ginčo sandorio tikslas ir buvo padaryti UAB „Meicė“ nemokia, išvengiant atsiskaitymų su kreditoriais ir perkeliant verslą į UAB „Arvydų giria“.

14. Teismas atmetė atsakovo prašymą, remiantis CK 6.66 straipsnio 3 dalimi, taikyti vienerių metų ieškinio senatį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Nurodė, kad nors nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui įsiteisėjo 2015 m. spalio 27 d., o ieškovė tik 2016 m. gruodžio 1 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, tačiau iš bankroto bylos duomenų nustatyta, kad UAB „Meicė“ vadovas neperdavė nustatytu laiku bankroto administratoriui teismo nutartyje nurodytų dokumentų, kas apsunkino bankroto administratoriui galimybę sužinoti apie kreditorių teises pažeidžiančius sandorius. Todėl laikytina, kad ieškovės bankroto administratorius ieškinio senaties vienerių metų termino nepraleido.

15. Teismas taip pat nurodė, kad trečiasis asmuo byloje R. W. nuo 2009 m. liepos 27 d. nebebuvo UAB „Trakų investicijos“ vadovu, todėl nėra pagrindo teigti, kad jis ginčijamo sandorio sudarymo metu apie jį žinojo Tai, kad kasacinio teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013, kurią inicijavo R. W., buvo paminėtas ir ginčijamo sandorio sudarymo faktas, leidžia daryti išvadą, kad R. W. turėjo sužinoti apie ginčo sandorį minėtos bylos nagrinėjimo metu, tačiau tą aplinkybę, kad jis siekė savo turtines apginti ginčydamas 2009 m. rugpjūčio 6 d. Tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo sutartį, teismas vertino kaip jo aktyvius veiksmus ir svarbia priežastimi, dėl kurios kreditorius nepareiškė ieškinio dėl ginčo sandorio nuginčijimo per vienerius metus.

16. Teismas netenkino ieškovės reikalavimo pripažinti ginčo sutartį negaliojančią CK 1.82 straipsnio pagrindu, konstatavęs, kad sutartis, kuria grąžinama paskola vienam iš kreditorių, yra skolininko prievolės įvykdymas, kas nelaikytina pelno siekiančio bendrovės tikslų pažeidimu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

17. Atsakovė UAB „Arvydų giria“ apeliaciniame skunde prašo sustabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą iki įsiteisės teismo sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021; atnaujinus bylos nagrinėjimą, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 10 d. sprendimo dalį, kuria buvo pripažinti negaliojančiais 2009 m. rugpjūčio 10 d. Tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo sutarties, sudarytos ieškovės BUAB „Meicė“, atsakovo E. K. ir atsakovės UAB „Arvydų giria“, 2 ir 3 punktai, priteista iš atsakovės UAB „Arvydų giria“ ieškovei BUAB „Meicė“ 579 240,03 Eur skola, 5 proc. dydžio metinės palūkanos, taip pat iš atsakovės UAB „Arvydų giria“ priteista trečiajam asmeniui R. W. 2 333,95 Eur bylinėjimosi išlaidų, panaikinti ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Meicė“ ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; prijungti prie bylos papildomus įrodymus – 2021 m. vasario 26 d. ekspertizės aktą ir išrašus iš viešos informacijos šaltinių; bylą apeliacine tvarka nagrinėti žodiniame teismo posėdyje.

18. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

18.1. Pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotų CK 6.66 straipsnio taikymo taisyklių, t. y. pažeidžiant įrodymų vertinimo taisykles bei netinkamai taikant materialinės teisės normas, nepagrįstai buvo konstatuotas visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų buvimas, dėl to buvo priimtas nepagrįstas ir neteisėtas sprendimas.

18.2. Pirmą kartą bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pripažino, kad senaties terminas buvo praleistas, todėl teismas ir šioje civilinėje byloje negalėjo padaryti priešingos išvados, jog ieškovė senaties termino nepraleido. Byloje nėra duomenų, kad ieškovės vadovas neperdavė nustatytu laiku bankroto administratorei teismo nutartyje nurodytų dokumentų, todėl bankroto administratorei buvo apsunkinta galimybė sužinoti apie kreditorių teises pažeidžiančius sandorius. Trečiasis asmuo R. W. žinojo apie ginčijamą sandorį nuo pat jo sudarymo, puikiai suprato jos esmę, tačiau sandorio niekada neginčijo. Taip pat trečiasis asmuo net nuo 2013 m. spalio 21 d., kai buvo išnagrinėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinė byla Nr. 3K-3-501/2013, iki Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 14 d. nutarties dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo šios sutarties neginčijo.

18.3. Teismas neanalizavo aplinkybių dėl Valstybinės mokesčių inspekcijos kreditorinio reikalavimo Sutarties sudarymo dienai (2009 m. rugpjūčio 10 d.). Tuo tarpu civilinėje byloje pateikti duomenys leidžia teigti, kad Valstybinės mokesčių inspekcijos kreditorinis reikalavimas buvo mažareikšmis. Ieškovė yra pateikusi 2018 m. balandžio 6 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos pažymą, kuri įrodo, kad pagrindinė ieškovės skolos Valstybinės mokesčių inspekcijos dalis susidarė 2009 m. spalio 2 d., t. y. jau po ginčijamo sandorio sudarymo. Iki tol ieškovės skola Valstybinei mokesčių inspekcijai buvo tik 14,47 Eur

18.4. Teismas pripažino egzistavus trečiojo asmens kreditorinį reikalavimą ginčo sutarties dieną, remdamasis civilinėje byloje pateiktomis 2007 m. gegužės 24 d., 2007 m. birželio 15 d., 2009 m. sausio 16 d. paskolos sutartimis. Tačiau ši teismo išvada yra nepagrįsta, priimta pažeidžiant įrodymų vertinimo reikalavimus ir nevertinant reikalavimo teisės realumo. Iš byloje pateiktų ieškovės banko sąskaitos išrašų matyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną trečiajam asmeniui buvo pervesta didesnė suma, nei jo suteiktų paskolų suma.

18.5. Šiuo metu Vilniaus apygardos teisme jau yra iškelta ir nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-238-577/2021, kurioje siekiama pripažinti negaliojančia 2007 m. gegužės 23 d. trečiojo asmens ir ieškovo sudarytą 10 000 Lt (2 896,20 Eur) vertės UAB „Trakų Investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo už 1 075 000 Eur kainą sutartį tuo pagrindu, kad ji sudaryta apgaule ir kad ji prieštarauja juridinio asmens teisnumui. Faktą, kad UAB „Trakų Investicijos“ akcijų kaina buvo išpūsta, patvirtina ir minėtoje civilinėje byloje jau atlikta ekspertizė. Atsakovė teikia teismui šį ekspertizės aktą kartu su šiuo apeliaciniu skundu ir pažymi, kad šio įrodymo negalėjo teismui pateikti anksčiau, nes civilinės bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu jis dar neegzistavo.

18.6. Tvirtinant trečiojo asmens kreditorinį reikalavimą nebuvo analizuojama, ar 2007 m. gegužės 23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra galiojanti ir ar dalis trečiajam asmeniui faktiškai pervestų sumų, tariamai mokant už akcijas (pagal negaliojančiu pripažintiną sandorį), laikytinos trečiojo asmens suteiktų paskolų grąžinimu, dėl ko paskolos sutartys laikytinos įvykdytomis. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-238-577/2021 rezultatas bus ne tik pagrindas trečiojo asmens kreditorinio reikalavimo peržiūrėjimui, bet turės įrodomąją reikšmę šioje civilinėje byloje nustatinėjamoms aplinkybėms, konkrečiai – dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės neegzistavimo bei dėl trečiojo asmens nesąžiningumo.

18.7. Ieškovės prievolės kreditoriams ne tik nebuvo pradelstos, bet ginčijamos sutarties sudarymo metu nebuvo netgi vykdytinos, todėl traktuoti šiuos reikalavimus pradelstais teismas neturėjo pagrindo.

18.8. Bankroto byla ieškovei iškelta praėjus 6 metams nuo ginčo sandorių sudarymo, o tai verčia abejoti dėl ieškovės nemokumo 2009 m. rugpjūčio 9 d. Šioje civilinėje byloje turtinė ieškovės būklė tirta apskritai nebuvo. Tuo tarpu civilinėje byloje esantys įrodymai neleidžia abejoti ieškovės mokumu ginčo sutarties sudarymo metu. Todėl teismo išvada, jog ginčo sutarties sudarymo tikslas buvo padaryti ieškovę nemokia, išvengiant atsiskaitymų su kreditoriais, yra priimta pažeidžiant įrodymų vertinimo taisykles, neargumentuota ir nepagrįsta įrodymais bei turėjo įtakos neteisėto sprendimo priėmimui.

18.9. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ignoravo prejudicinius faktus, nustatytus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013.

18.10. Teismas visiškai nepagrindė ir nemotyvavo savo išvadų dėl sandorio privalomumo, Atsakovė visomis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, įskaitant prejudicinius faktus, grindė ginčijamo sandorio faktinį naudingumą ieškovės interesams, tam byloje netgi buvo atlikta ekspertizė, tačiau teismas šiuos argumentus pabrėžtinai ignoravo.

18.11. Sprendime teismas visiškai nepagrįstai ir nemotyvuotai konstatavo sandorio šalių nesąžiningumą. Aplinkybė, kad atsakovės UAB „Arvydų giria“ akcininkės UAB „Užupio investicijos“ akcininkas vadovas A. K. buvo ieškovės vadovas, nepatenka į CK 6.67 straipsnyje įtvirtintų prezumpcijų sąrašą.

Atsiliepimas

19. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Meicė“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą; netenkinti prašymo dėl bylos sustabdymo. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

19.1. Ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino ginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu. Ieškovo buvęs vadovas A. K. iki šio nėra įvykdęs pareigos perduoti visus bendrovės dokumentus. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 1 d. nutartimi bankroto byloje Nr. eB2-778-866/2016 paskyrė buvusiam ieškovės vadovui A. K. 1 000 Eur baudą už dokumentų ir turto neperdavimą bankroto administratoriui. Nepavykus dokumentų gauti iš vadovo, dalis dokumentų 2016 m. spalio 24 d. buvo atsiųsta trečiojo asmens R. W. po bankroto administratorės kreipimosi.

19.2. Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad teismas padarė klaidingą išvadą, jog kreditorių R. W. ir Valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimo teisės buvo atsiradusios iki ginčijamo sandorio sudarymo. Pirma, Valstybinės mokesčių inspekcijos 2018 m. balandžio 11 d. rašte nurodyta, kad ieškovas už 2008 metus turėjo sumokėti 10 192 Eur pelno mokestį ir 1 494,44 Eur avansinį pelno mokestį. Antra, R. W. galiojanti reikalavimo teisė ginčo sandorio sudarymo metu buvo konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-1509-866/2020 ir Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1378-302/2020. Šiais sprendimais buvo konstatuota ne tik aplinkybė, kad R. W. paskolino pinigus ieškovei, bet taip pat buvo tiriama ir nustatyta, kad paskolos R. W. nebuvo grąžintos.

19.3. Apeliaciniame skunde nurodoma Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-238-577/2021 neturi jokio ryšio su R. W. ir Valstybinės mokesčių inspekcijos kreditorinių reikalavimų galiojimu ir atitinkamai su šia byla, ką konstatavo ir Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 22 d. nutartyje, panaikindamas pirmosios instancijos teismo nutartį dėl bylos sustabdymo.

19.4. Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad teismas visiškai nevertino ieškovės finansinės padėties ginčo sutarties sudarymo metu. Atsakovė nepagrįstai tapatina įmonės nemokumą su kreditorių teisių pažeidimu, įmonei negalint įvykdyti savo prievolių kreditoriams. Ginčijama sutartis pažeidė kreditorių interesus, nes ja buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių – atsakovui E. K. kitų kreditorių atžvilgiu, dėl to ieškovė neturi galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais.

19.5. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčo sandorio su atsakovu E. K.. Priešingai, nei mėgina įrodyti atsakovė, ieškovė jokios finansinės naudos iš ginčijamo sandorio negavo. Šiuo atveju buvo įvykdyta schema, kai susijusiems asmenims perleidžiamas visas turtas, o vėliau atliekamas tarpusavio skolų įskaitymas ir vienintelės turimos reikalavimo teisės į turto pirkėją perkėlimas, tokiu būdu suteikiant pirmenybę vienam iš kreditorių, siekiant pasisavinti visą įmonės turtą, išvengiant prievolių įvykdymo kitiems kreditoriams. Po ginčijamo sandorio įmonės veikla visiškai nutrūko, nes įmonė neturėjo jokio turto, tačiau turėjo itin dideles prievoles kreditoriams.

19.6. Teismas pagrįstai konstatavo sandorio šalių nesąžiningumą. Ginčijamas sandoris sudarytas tarp susijusių asmenų, todėl akivaizdu, kad šis sandoris pirmiausia buvo naudingas atsakovams, kadangi atsakovė UAB „Arvydų giria“ įgijo didelės vertės nekilnojamąjį turtą, už kurį nieko nesumokėjo, o atsakovas E. K. patenkino dalį savo tariamos reikalavimo teisės į nemokią bendrovę, įgydamas reikalavimo teisę į įmonę, valdančią didelės vertės nekilnojamąjį turtą.

20. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas E. K. prašo apeliacinį skundą tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

20.1. Akivaizdu, kad apie ginčo sandorį ieškovės bankroto administratorius žinojo nuo pat ieškovės bankroto bylos iškėlimo dienos, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

20.2. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į atsakovų argumentus, nei į juos pagrindžiančius įrodymus ir jų civilinėje byloje visiškai nevertino, taip pat nepagrįstai neanalizavo kreditorių, kurių teisės tariamai pažeistos ginčo sutartimi, reikalavimų galiojimo sutarties sudarymo metu bei jų realumo ir neatskleidė susiklosčiusių santykių esmės, o civilinės bylos aplinkybes nurodė tik formaliai.

20.3. Kasacinis teismas civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013 išsamiai pasisakė ir dėl actio Pauliana instituto taikymo galimybės aukščiau aptariamų sandorių kontekste ir nustatė, kad tokia galimybė neegzistuoja, be kita ko ir dėl to, kad minėti sandoriai negalėjo pažeisti kreditorių teisių. Būtent dėl to šioje civilinėje byloje abu atsakovai reikalavo remtis sutarties faktiniais padariniais, ieškovei tiriant sandorio teisėtumą.

20.4. Teismas visiškai nepagrįstai ir nemotyvuotai konstatavo sandorio šalių nesąžiningumą. Viešai skelbiamais ir sandorio šalims prieinamais duomenimis bendrovė buvo visiškai moki. Atitinkamai atsakovai, sudarydami sutartį, vadovavosi vieša 2008 m. finansine atskaitomybe ir informacija apie ieškovės mokumą, ir tai patvirtina atsakovų sąžiningumą.

20.5. Aplinkybės, kad ieškovei bankroto byla buvo iškelta praėjus 6 metams po sutarties sudarymo, kad nei viena iš jo šalių ar jų akcininkų sandorio neginčijo, kad sandoris buvo naudingas, sudaro pagrįstas prielaidas teigti, kad atsakovai negali būti laikomi nesąžiningais, nes sandoriu nebuvo siekiama nesąžiningai išvengti atsiskaitymo su ieškovės kreditoriais ir jų interesai nebuvo pažeisti.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tiek absoliučių pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, tiek pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

22. Apeliantė prašo bylą nagrinėti teismo posėdyje žodinio proceso tvarka. Nurodo, kad dėl ilgo laiko tarpo, praėjusio nuo ginčijamo sandorio sudarymo, įrodymų gausos ir jų pobūdžio, yra reikalingi žodiniai paaiškinimai dėl esminių bylos aplinkybių, todėl teisingam bylos išnagrinėjimui ir šalių lygiateisiškumui užtikrinti žodinis apeliacinės instancijos teismo posėdis yra būtinas.

23. Pagal bendrąją taisyklę apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis), tačiau apeliacinis skundas gali būti nagrinėjamas ir žodinio proceso tvarka, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad toks teisinis reguliavimas reiškia, jog bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia šio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė tai nuspręsti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; 2014 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014).

24. Įvertinusi bylos medžiagą, apeliacinio skundo, atsiliepimo į jį argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra reikšmingų priežasčių, dėl kurių apeliacinis skundas turėtų būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka. Apeliantė, prašydama bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, tinkamai nepagrindė savo prašymo skirti žodinį bylos nagrinėjimą. Šalių paaiškinimų, duotų pirmosios instancijos teismui, naujas pakartojimas nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme nėra pakankama priežastis skirti žodinį apeliacinės bylos nagrinėjimą. Byloje nėra tiriamos naujos, pirmosios instancijos teismo netirtos faktinės aplinkybės. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija netenkina apeliantės prašymo dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka.

Dėl bylos sustabdymo

25. Apeliantė prašo sustabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą iki įsiteisės teismo sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021.

26. Pagal CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą, teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad sustabdyti civilinę bylą nurodytu pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai. Be to, negalėjimas išnagrinėti civilinės bylos, kol nebus išnagrinėta kita byla, reiškia, kad teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti. Jei teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti pats nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-309/2009; 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012 ir kt.).

27. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021 nagrinėjamas 2007 m. gegužės 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp BUAB „Meicė“ ir R. W., pagal kurią R. W. perleido UAB „Trakų investicijos“ akcijas UAB „Meicė“ už 1 075 000 Eur, teisėtumo klausimas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį prašoma pripažinti negaliojančia kaip sudarytą dėl apgaulės ir kaip prieštaraujančią juridinio asmens teisnumui, kadangi 10 000 Lt (2 896,20 Eur) vertės UAB „Trakų investicijos“ akcijas UAB „Meicė“ iš R. W. įsigijo už 1 075 000 Eur kainą, kuri net 371 kartus viršijo akcijų vertę.

28. Apeliantės teigimu, civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021 pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sandorį negaliojančiu, bus patvirtintas trečiojo asmens R. W. nesąžiningumas, pareiškiant kreditorinį reikalavimą, kurį reikalaujama apginti šioje civilinėje byloje apeliantės sąskaita. Pasak apeliantės, siekiant įsitikinti trečiojo asmens R. W. kreditorinio reikalavimo egzistavimo realumu, būtina stabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą iki įsiteisės sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021. Teisėjų kolegija su apeliantės argumentais nesutinka ir sprendžia, kad šiuo atveju nėra jokio pagrindo stabdyti šią civilinę bylą iki bus išnagrinėta civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021.

29. Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenys patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 18 d. nutartimi BUAB „Meicė“ kreditorių sąraše buvo patvirtintas trečios eilės kreditoriaus R. W. 2 240 617,50 Eur reikalavimas bendrovei (2007–2009 metais suteiktų ir negrąžintų paskolų pagrindu: 275 000 Eur pagal 2007 m. gegužės 24 d. paskolos sutartį; 302 500 Eur pagal 2007 m. birželio 15 d. paskolos sutartį, 302 500 Eur pagal 2009 m. sausio 16 d. paskolos sutartį. Reikalavimą sudarė 880 000 Eur negrąžinta skola ir 1 360 617,50 Eur netesybos. Pareikšto reikalavimo bankroto administratorius neginčijo.

Žemesnės instancijos teismas

30. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartimi trečios eilės kreditoriaus R. W. reikalavimas BUAB „Meicė“ bankroto byloje sumažintas nuo 2 240 617,50 Eur iki 1 038 400 Eur sumos, kurią sudaro 880 000 Eur pagrindinė skola pagal pirmiau minėtas paskolos sutartis ir 161 040 Eur netesybos. Minėta nutartis įsiteisėjo 2020 m. vasario 20 d. Taigi, BUAB „Meicė“ bankroto byloje įsiteisėjusia teismo nutartimi konstatuota, kad UAB „Meicė“ su R. W. pagal pirmiau minėtas paskolos sutartis neatsiskaitė. Tuo tarpu civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021 ieškinio tenkinimo atveju, pripažinus negaliojančia 2007 m. gegužės 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir pritaikius restituciją, iš R. W. BUAB „Meicė“ būtų priteista 1 075 000 Eur suma, tačiau tai neturėtų jokios įtakos R. W. kreditoriniam reikalavimui, kuris yra kilęs iš paskolos sutarčių ir patvirtintas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartimi.

31. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2020 m. liepos 10 d. nutartimi buvo patenkinęs apeliantės prašymą ir sustabdęs bylos nagrinėjimą iki įsiteisės teismo sprendimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs trečiojo asmens R. W. atskirąjį skundą, 2020 m. spalio 22 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 10 d. nutartį. Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje nutartyje konstatavo, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021 sprendžiamas klausimas dėl 2007 m. gegužės 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, neturi jokios tiesioginės įtakos šioje byloje nagrinėjamos 2009 m. rugpjūčio 10 d. Trišalės atsiskaitymų užskaitymo sutarties teisėtumui ir šalių reikalavimo teisėms į BUAB „Meicė“. Apeliantei nenurodžius jokių kitų argumentų dėl privalomo bylos sustabdymo, teisėjų kolegija neturi pagrindo kitaip vertinti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 22 d. nutartyje nustatytų aplinkybių.

32. Taigi, neegzistuoja apeliantės nurodomas privalomasis bylos stabdymo pagrindas, todėl nėra pagrindo tenkinti apeliantės prašymo dėl bylos sustabdymo.

Dėl naujų įrodymų prijungimo

33. Apeliantė kartu su skundu pateikė naujus įrodymus – 2021 m. vasario 26 d. ekspertizės, atliktos civilinėje byloje Nr. e2-238-577/2021 (buvęs bylos Nr. e2-591-577/2020) aktą ir tris straipsnius iš interneto portalų.

34. CPK 314 straipsnyje nustatyta kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Be kita ko, teikiami įrodymai turi atitikti ir jų sąsajumo su nagrinėjama byla kriterijų (CPK 180 straipsnis). Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2014). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2014). Taigi, įstatymas nurodo, kad įrodymai konkrečioje civilinėje byloje yra ne bet kokia informacija, o tik informacija apie aplinkybes, kurios yra įrodinėjimo dalykas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016; 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-56-684/2021).

35. Kaip matyti iš apeliantės pateikto ekspertizės akto, jame buvo tiriama UAB „Trakų Investicijos“ akcijų rinkos vertė 2007 m. gegužės 23 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp R. W. ir UAB „Meicė“, sudarymo dieną. Apeliantės teigimu, ekspertizės aktas patvirtina, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ne rinkos kaina, kas suteikia pakankamą pagrindą laikyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia. Tačiau, kaip jau buvo minėta, panaikinus 2007 m. gegužės 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, tai neturėtų jokios įtakos R. W. kreditoriniam reikalavimui, kuris yra kilęs iš paskolos sutarčių ir patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartimi. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis yra įsiteisėjusi, todėl joje nustatytos aplinkybės negali būti ginčo objektu nagrinėjamoje byloje. Atitinkamai apeliantės nurodomos aplinkybės, susijusios su R. W. nesąžiningumu, tvirtinant jo kreditorinį reikalavimą BUAB „Meicė“ bankroto byloje, nagrinėjamoje byloje nėra reikšmingos. Todėl teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės teikiamas naujas įrodymas (ekspertizės aktas), neatitinka įrodymų sąsajumo reikalavimo, kadangi nei patvirtina, nei paneigia įrodinėtinas aplinkybes, reikšmingas nagrinėjamoje byloje kilusiam ginčui teisingai išspręsti.

36. Apeliantė taip pat pateikė straipsnius iš viešos informacijos šaltinių. Minėti straipsniai yra paskelbti 2011-2013 metais, apeliantė nepateikė jokių argumentų, kodėl negalėjo šių įrodymų pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl teisėjų kolegija šiuos įrodymus atsisako priimti.

Dėl ieškinio senaties termino

37. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Atsižvelgiant į tai, jog tokia šio termino pradžios apibrėžtis atitinka bendrąją senaties termino pradžios momento apibrėžtį (CK 1.127 straipsnis), senaties terminui skaičiuoti actio Pauliana atveju taikytinos visos bendrosios šio termino skaičiavimo taisyklės.

38. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas. Pasak apeliantės, trečiasis asmuo R. W. žinojo apie ginčijamą sandorį nuo pat jo sudarymo, puikiai suprato jo esmę, tačiau sandorio niekada neginčijo. Taip pat trečiasis asmuo net nuo 2013 m. spalio 21 d., kai buvo išnagrinėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinė byla Nr. 3K-3-501/2013, iki Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 14 d. nutarties dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo šios sutarties neginčijo.

39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 ir kt.). Ieškinį actio Pauliana pagrindu įstatymas kreditoriui suteikia teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Akivaizdu, kad bankrutuojančios įmonės administratorius nėra ir negali būti dalyvavęs įmonei sudarant sandorius, dėl kurių teisėtumo patikrinimo administratorius ir kreipiasi į teismą, taigi ir apie šių sandorių sudarymą iki jam tampant administratoriumi informacijos neturi. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatyta, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Nors ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatyta, kad priėmus nutartį iškelti bankroto bylą teismas arba teisėjas privalo nustatyti laikotarpį, ne ilgesnį kaip penkiolika dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui tiek įmonės turtą, tiek visus dokumentus, administratoriaus sužinojimas apie įmonės kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teisių pažeidimą lieka priklausomas nuo to, kada faktiškai administratoriui įmonės valdymo organai perduos atitinkamus dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

40. Nagrinėjamoje byloje ieškinį dėl sandorio nuginčijimo actio Pauliana pagrindu pareiškė ne trečiasis asmuo R. W., o nemokumo administratorė, todėl ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo momento, kada nemokumo administratorė sužinojo apie kreditorių teises pažeidžiantį sandorį.

41. Nagrinėjamos bylos atveju Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 14 d. nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo įsiteisėjo 2015 m. spalio 27 d. Ieškinys teisme gautas 2016 m. gruodžio 1 d. Ieškovės nemokumo administratorė nurodė, kad buvęs ieškovės vadovas A. K. iki šiol yra neįvykdęs pareigos perduoti įmonės dokumentus bankroto administratoriui. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 1 d. nutartimi bankroto byloje paskyrė buvusiam vadovui 1 000 Eur baudą už dokumentų ir turto neperdavimą bankroto administratorei. Taigi, iki 2016 m. birželio 1 d. buvęs UAB „Meicė“ vadovas nebuvo perdavęs įmonės dokumentų bankroto administratoriui. Nurodytos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškinys pareikštas nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

42. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantės argumentus, kad pirmą kartą bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendime konstatavo, jog ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, todėl skundžiamame sprendime teismas negalėjo padaryti priešingos išvados. Įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo prejudicinė galia saisto kitą teismą tik kitoje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Taigi, nurodytas Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendimas negali būti laikoma turinčia prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, nes prejudicinėmis gali būti tik aplinkybės, nustatytos įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, o ne toje pačioje byloje, nagrinėjant ją vienos ar kitos instancijos teismuose. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendimas buvo panaikintas Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 29 d. nutartimi, konstatavus, kad buvo neištirtos reikšmingos bylai aplinkybės, susijusios su kreditoriaus neabejotina ir galiojančia reikalavimo teise. Kadangi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendimas yra panaikintas, negali būti remiamasi jokiomis juo nustatytomis aplinkybėmis. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo teigti, jog Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendime konstatuota aplinkybė dėl ieškinio senaties praleidimo turi prejudicinę galią.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

43. Šioje byloje apeliantė kvestionuoja pirmosios instancijos teismo atliktą actio Pauliana instituto taikymą, teigdama, kad teismas nepagrįstai pripažino nagrinėjamu atveju egzistavus actio Pauliana taikymo sąlygas.

44. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana). Šio straipsnio 1 dalyje reglamentuojama, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo (2 dalis). Sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti (CK 6.66 straipsnio 4 dalis). Sandorio pripažinimas negaliojančiu neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms į turtą, kuris buvo pripažinto negaliojančiu sandorio objektas (CK 6.66 straipsnio 5 dalis).

45. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017 ir kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

Dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės

46. Kreditorius, siekdamas pasinaudoti įstatymo suteikiamais savo teisių gynybos būdais, tam turi įrodyti teisinį pagrindą – turimą neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui. Pagrįsdamas ieškinį savo teisių pažeidimu, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Kasacinio teismo konstatuota, kad ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir įstatyme įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

47. Be to, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad būtent bankroto administratorius, įrodinėdamas neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Jeigu bankroto byloje patvirtinti kreditoriai savo reikalavimus įgijo vėliau, nei buvo sudaryti ginčijami sandoriai, tai nesant vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana institutas negali būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2014).

48. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 18 d. nutartimi buvo patvirtinti ieškovės kreditorių Valstybinės mokesčių inspekcijos 12 836 Eur ir R. W. 2 240 617,50 Eur reikalavimai. Kaip jau buvo minėta, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartimi trečios eilės kreditoriaus R. W. reikalavimas BUAB „Meicė“ bankroto byloje sumažintas nuo 2 240 617,50 Eur iki 1 038 400 Eur sumos, kurią sudaro 880 000 Eur pagrindinė skola pagal pirmiau minėtas paskolos sutartis ir 161 040 Eur netesybos. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 31 d. nutartimi kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija pakeista kreditore VĮ Turto banku.

49. Apeliantė skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netyrė, ar kreditoriai turėjo galiojančią reikalavimo teisę ginčijamo sandorio sudarymo dienai, taip pat ar reikalavimo teisė nebuvo vėliau patenkinta. Apeliantės teigimu, teismas pripažino egzistavus trečiojo asmens kreditorinį reikalavimą ginčo sutarties dieną, remdamasis civilinėje byloje pateiktomis 2007 m. gegužės 24 d., 2007 m. birželio 15 d., 2009 m. sausio 16 d. paskolos sutartimis, tačiau iš byloje pateiktų ieškovės banko sąskaitos išrašų matyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną trečiajam asmeniui buvo pervesta didesnė suma, nei jo suteiktų paskolų suma.

50. Pirmą kartą bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2007 m. gegužės 24 d. R. W. pervedė ieškovei UAB „Meicė“ 275 000 Eur, 2007 m. birželio 4 d. – 275 000 Eur, 2007 m. birželio 15 d. – 85 500 Eur. Vis dėlto, iš to paties išrašo iš banko sąskaitos bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Meicė“ atlikdavo pavedimus trečiajam asmeniui R. W. (pavyzdžiui, 2007 m. gegužės 24 d. atliktas 250 000 Eur mokėjimas R. W., 2007 m. liepos 2 d. atliktas 55 000 Eur mokėjimas R. W.). Bylą pirmą kartą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl kreditorius R. W. neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisė, grąžino bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, nurodydamas, kad teismas, priimdamas sprendimą, neišsiaiškino, ar ginčijamo sandorio sudarymo metu egzistavo UAB „Meicė“ prievolės kreditoriams, nes iš byloje esančių banko išrašų sprendė, jog galimai trečiojo asmens R. W. suteiktos paskolos buvo jam grąžintos arba gražintos iš dalies.

51. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nustatė, kad mokėjimais, dėl kurių paskirties suabejojo apeliacinės instancijos teismas, buvo atlikti dalimis sumokant sutartą kainą pagal 2007 m. gegužės 23 d. pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią R. W. pardavė UAB „Meicė“ 100 procentų UAB „Trakų investicijos“ akcijų. Atitinkamai tokie daliniai mokėjimai atlikti nuo 2007 m. gegužės 23 d. iki 2007 m. liepos 23 d. Tuo tarpu paskolos sutartys tarp R. W. ir UAB „Meicė“ buvo sudarytos laikotarpiu nuo 2007 m. gegužės 24 d. iki 2009 m. sausio 16 d. atitinkamai: 2007 m. gegužės 24 d. dėl 275 000 Eur paskolos, 2007 m. birželio 15 d. dėl 302 500 Eur paskolos ir 2009 m. sausio 16 d. dėl 302 500 Eur paskolos. Taigi pirmoji paskolos sutartis sudaryta iki pirmojo dalinio mokėjimo pagal akcijų sutartį, o paskutinioji – praėjus beveik 1,5 metų po UAB „Meicė“ atsiskaitymo su R. W. pagal akcijų pirkimo sutartį. UAB „Meicė“ 2007 m. liepos 2 d. mokėjimu gražino 55 000 permoką R. W. pagal 2007 m. birželio 15 paskolos sutartį. Taigi, nagrinėjamu atveju nustatyta, kad dalis R. W. mokėjimų pagal paskolos sutartis buvo atlikta po UAB „Meicė“ atsiskaitymo su R. W. pagal akcijų pirkimo sutartį, todėl teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos duomenis, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nėra pagrindo teigti, jog nurodytais mokėjimais UAB „Meicė“ grąžino R. W. paskolas ar dalį paskolų.

52. Vadinasi, ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Meicė“ turėjo pradelstų skolų kreditoriui, kurio reikalavimas yra patvirtintas ieškovės bankroto byloje. Pažymėtina, kad tam, jog būtų pagrindas taikyti actio Pauliana institutą, būtina įrodyti, kad nors vienas iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ginčijamų sandorių sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2014). Šiuo atveju ieškovė įrodė, kad daugiau nei vienas ieškovės BUAB „Meicė“ bankroto byloje patvirtintas kreditorius iki ginčijamo sandorio sudarymo dienos turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Atsižvelgiant į tai, taip pat į nustatyto kreditoriaus patvirtinto kreditorinio reikalavimo dydį, aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl Valstybinės mokesčių inspekcijos kreditorinio reikalavimo, nėra reikšminga. Pirmoji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga šiuo atveju laikytina įrodyta.

Dėl ieškovės kreditorių teisių pažeidimo

53. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

54. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas).

55. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; kt.). Nustatant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015).

56. Teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2018, 36 punktas).

57. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

58. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ginčo sandoriu buvo pažeistos BUAB „Meicė“ kreditorių teisės. Kai UAB „Meicė“ valdytos UAB „Trakų investicijos“ akcijos dėl UAB „Trakų investicijos“ viso turto perleidimo UAB „Arvydų giria“ nuosavybėn tapo iš esmės bevertės, UAB „Meicė“ neteko pajamų iš kontroliuojamos įmonės akcijų valdymo. Tuo tarpu po ginčo sandorio sudarymo UAB „Meicė“ nebevykdė jokios veiklos, bet vis dar turėjo maždaug 1 700 000 Eur bendrą skolą kreditoriams. Ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Meicė“ nebeturėjo jokių pajamų šaltinių ir kito likvidaus turto be debitorinio reikalavimo teisės apeliantei UAB „Arvydų giria“, jos galimybė grąžinti skolas ar jų dalį po ginčo sandorio sudarymo, kurio pasekmė buvo apeliantės UAB „Arvydų giria“ prievolės ieškovei pasibaigimas, tapo nereali. Todėl ginčo sandorio sudarymo pasekmėje UAB „Meicė“ reikšminga dalimi atsiskaičius su savo akcininku ir kreditoriumi atsakovu E. K., įvykdžius jam 579 000 Eur piniginę prievolę, buvo pažeistos kitų UAB „Meicė“ kreditorių – pirmiausia trečiojo asmens R. W. teisės.

59. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad atsakovo E. K. pagal 2009 m. vasario 27 d. paskolos sutartį ieškovei suteiktos paskolos, kuri buvo dalinai grąžinta sudarius ginčijamą sandorį, grąžinimo terminas suėjo tik 2014 m. vasario 27 d. Tuo tarpu visų trečiojo asmens suteiktų ieškovei UAB „Meicė“ trijų paskolų grąžinimo terminai suėjo anksčiau, t.y. 2010 m. gegužės 24 d., 2010 m. birželio 15 d. ir 2014 m. sausio 16 d. Taigi, šiuo atveju dalies UAB „Meicė“ skolos E. K. užskaitymas, perleidžiant jam vienintelį ginčo sandorio metu turėtą likvidų UAB „Meicė“ turtą – reikalavimo teisę į apeliantę, akivaizdžiai pažeidė kitų kreditorių teises, nes po tokio sandorio UAB „Meicė“ prievolės šiems kreditoriams liko neįvykdytos. Kaip jau minėta, po ginčo sandorio UAB „Meicė“ nevykdė veiklos, neturėjo jokio likvidaus turto ir pajamų šaltinių, todėl jos galimybės atsiskaityti su kreditoriais tapo nerealios, o tai reiškia, kad UAB „Meicė“ tapo faktiškai nemoki, nors įsipareigojimai kreditoriams sandorio sudarymo metu dar nebuvo praleisti ir dėl to teisinių nemokumo kriterijų konstatuoti nėra pagrindo (iki 2019m. gruodžio 31 d. galiojusio ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktas). Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį įmonės vadovui ar kitiems asmenims pagal kompetenciją nustatyta imperatyvi pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriais. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčo sandorio tikslas ir buvo padaryti UAB „Meicė“ nemokia, išvengiant atsiskaitymų su kreditoriais ir perkeliant verslą į UAB „Arvydų giria“.

60. Taigi, priešingai nei teigia apeliantė, byloje buvo nustatyta, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes ieškovė šiuo sandoriu neteko vienintelio turto, todėl buvo sumažintos ieškovės kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus.

Dėl pareigos sudaryti ginčo sandorius

61. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat kyla iš vienašalio skolininko įsipareigojimo arba dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014). Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

62. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ginčijamu sandoriu buvo suteiktas akivaizdus pranašumas tik vienam ieškovės kreditoriui, t. y. atsakovui E. K., taip eliminuojant bet kokias galimybes kitiems ieškovės kreditoriams bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Apeliantė nepateikė jokių argumentų, kodėl ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį ir įvykdyti savo prievolę atsakovui E. K. nesuėjus jos įvykdymo terminui, taip pat kodėl tarpusavio reikalavimų įskaitymas negalėjo būti atliktas kitų kreditorių prievolių atžvilgiu, o buvo atliktas išimtinai ieškovės vadovo tėvo (atsakovo E. K.) naudai. Byloje taip pat nėra duomenų, kad ginčijamu sandoriu buvo siekiama ieškovės komercinės veiklos tęstinumo, ar kad toks sandoris buvo būtinas užtikrinti ieškovės veiklos tęstinumą. Priešingai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad, sudarius ginčijamą sandorį, ieškovės veikla faktiškai nutrūko ir daugiau nebuvo tęsiama.

63. Priešingai nei nurodo apeliantė, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013 nebuvo konstatuota, kad ginčijamas sandoris buvo naudingas UAB „Meicė“, nes šio sandorio ginčijimas nebuvo ieškinio dalykas civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013, nebuvo tiriamas kitų kreditorių reikalavimo teisių faktas ir jų pažeidimas. Kasacinis teismas minėtoje byloje pasisakė tik dėl ieškovės dukterinės įmonės UAB „Trakų investicijos“ nekilnojamojo turto perleidimo apeliantei sandorio bei po jo sekusios 2009 m. rugpjūčio 6 d. trišalės atsiskaitymų užskaitymo sutarties. Tačiau šiais sandoriais ieškovė neprarado reikalavimo teisių į apeliantę, o atvirkščiai – jas įgijo tiesiogiai. Tuo tarpu ginčijamu sandoriu, kurio poveikio ieškovės kreditoriams kasacinis teismas netyrė ir dėl to nepasisakė, ieškovės galimybė įvykdyti prievoles savo kreditoriams buvo visiškai panaikinta, suteikiant pirmenybę tik vienam iš kreditorių (atsakovui E. K.).

Dėl sandorių šalių nesąžiningumo

64. Kaip minėta, tam, kad atlygintinis sandoris būtų pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, yra būtina nustatyti sandorį sudariusių šalių nesąžiningumą. CK 6.66 straipsnyje nustatytos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos, kurių paneigimo pareiga tenka atsakovui. Pagal minėto straipsnio 4 dalį preziumuojama, kad sandorį sudariusios šalys buvo nesąžiningos, kai įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija), o pagal minėto straipsnio 7 dalį nesąžiningumas taip pat preziumuojamas, kai skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).

65. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad egzistuoja šalių nesąžiningumas, kadangi ieškovė žinojo, jog sudaromas sandoris pažeis kitų kreditorių teises, o UAB „Arvydų giria“ ir E. K. sudarydami sandorį veikė nesąžiningai kreditoriaus R. W. atžvilgiu. Ginčijamas trišalis sandoris buvo sudarytas tarp E. K., UAB „Meicės“, kuriai vadovavo atsakovo E. K. sūnus A. K., kurios kontrolinis akcijų paketas priklausė tėvui ir sūnui (tėvui E. K. – 47 akcijos ir 11 akcijų sūnui A. K.) ir UAB „Arvydų giria“, kurią per UAB „Užupio Investicijos“ (kuri buvo vienintelė UAB „Arvydų giria“ akcininkė) kartu su savo sutuoktine A. S., būdamas UAB „Užupio Investicijos“ akcininku, kontroliavo tas pats A. K..

66. Apeliantė pagrįstai teigia, kad aplinkybė, jog atsakovės UAB „Arvydų giria“ akcininkės UAB „Užupio investicijos“ akcininkas ir vadovas A. K. buvo ieškovės vadovas, nėra sąlyga konstatuoti CK 6.67 straipsnyje įtvirtintą prezumpciją. Tačiau ginčo sandoris, nors sudarytas kaip trišalis, savo prigimtimi yra sutartis, kuria UAB „Meicė“ turėta reikalavimo teisė skolininkei UAB „Arvydų giria“ perleista naujam kreditoriui – E. K., o atsiskaitymas už perleistą reikalavimo teisę atliktas ieškovės ir atsakovo E. K. tarpusavio reikalavimų įkaitymu. Kreditoriaus teisės perleisti reikalavimą kitam asmeniui įgyvendinimas įstatymo bendru atveju nesiejamas su skolininko sutikimu, priešingai, tam skolininko sutikimas nereikalingas (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Apeliantė UAB „Arvydų giria“ nenurodo, kad jos valia sudarant sandorį turėjo kokią nors reikšmę iš sandorio kilusioms teisinėms pasekmėms, nenustatyta, kad apeliantės kaip skolininkės prievolė po reikalavimo perleidimo, į santykį įstojus naujam kreditoriui, pasikeitė. Taigi, ginčijamas sandoris sudarytas tik atsakovo E. K. ir ieškovės suderintos valios pareiškimu ir jo sudarymas nereikalavo apeliantės valios pareiškimo.

67. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas. Sudarant ginčo sandorį UAB „Arvydų giria“ valios pareiškimas nebuvo reikalingas ir jos sąžiningumo klausimas, kaip asmens nepareiškusio valią sudarant dvišalį sandorį tarp ieškovės ir atsakovo E. K. dėl reikalavimo teisės į apeliantę perleidimo, neturi būti tiriamas, dėl to teisiškai yra nereikšmingas.

68. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai dėl ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

69. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisingą sprendimą, kurio naikinti ar pakeisti dėl apeliaciniame skunde nurodytų motyvų nėra pagrindo.

70. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

71. Atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, todėl sprendimas priimamas ieškovės ir trečiojo asmens ieškovės pusėje naudai.

72. Trečiasis asmuo ieškovės pusėje R. W. pateikė įrodymus apie 2 734,60 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsižvelgiant į tai, kad šios išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodytą maksimalią už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistiną sumą (Rekomendacijų 8.11. punkte numatytas koeficientas yra 1,3 x 1 524,20 Eur (2020 m. IV ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis), trečiajam asmeniui iš atsakovės yra priteisiamas maksimalus Rekomendacijose numatytas už tokių paslaugų suteikimą atlygis – 1 981,46 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti trečiajam asmeniui R. W. iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Arvydų giria“ 1 981,46 Eur (tūkstantį devynis šimtus aštuoniasdešimt vieną eurą, 46 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjai Asta RadzevičienėAgnė TikniūtėVytautas Zelianka