Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės S. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 27 d. nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „CONSTRUCTION ACE“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

9. Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.

10. Apeliacijos objektas yra Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 27 d. nutartis, kuria patvirtinta taikos sutartis bankroto procese. Apeliantė atskirąjį skundą grindžia tuo, kad taikos sutartis turėjo būti patvirtinta kreditorių susirinkime, taip pat nurodo, kad, pasirašius taikos sutartį, su ja turėjo būti iš karto atsiskaityta. Apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako dėl šių atskirojo skundo argumentų.

Dėl ginčo esmės

11. Teisė baigti bankroto procesą taikos sutartimi yra procesinė bankroto proceso dalyvių (įmonės skolininkės (o kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės – ir jos savininko) bei jos kreditorių) teisė, kuria įgyvendinamas dispozityvumo principas bankroto procese. Tam, kad ši teisė galėtų būti įgyvendinta, pagal JANĮ reikalinga šių sąlygų visuma: 1) taikos sutarčiai turi pritarti juridinio asmens dalyviai atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, – dalyvių susirinkime dalyvaujančių juridinio asmens dalyvių 2/3 balsų dauguma (JANĮ 80 straipsnio 4 dalis), 2) kreditorių susirinkimui turi būti pateiktas pasiūlymas sudaryti taikos sutartį kartu su taikos sutarties projektu (JANĮ 79 straipsnis), 3) taikos sutartį turi pasirašyti visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą (JANĮ 80 straipsnio 3 dalis), 4) taikos sutartis turi būti patvirtinta teismo (JANĮ 80 straipsnio 5, 6 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-823/2021 22 punktas). JANĮ 80 straipsnio 3 dalies nuostata, pagal kurią taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą, yra imperatyvi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-823/2021 33 punktas).

12. Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad paskutine Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 21 d. nutartimi, kuria buvo patikslintas LUAB „CONSTRUCTION ACE“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, buvo patvirtinti S. S., UAB „Estero“, UAB „RA dukra“ ir UAB „Krestan“ finansiniai reikalavimai. Į bylą pateikta taikos sutartis, sudaryta tarp šių kreditorių ir LUAB „CONSTRUCTION ACE“, atstovaujamos nemokumo administratorės; taikos sutarties pasirašyme dalyvavo UAB „RA dukra“, turinti 100 proc. LUAB „CONSTRUCTION ACE“ akcijų.

13. Kreditorių susirinkimo nutarimas sudaryti taikos sutartį yra rekomendacinio pobūdžio, tokio nutarimo nepakanka, kad taikos sutartis būtų laikoma sudaryta, nes taikos sutartis nėra laikoma sudaryta tol, kol jos nepasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, veikdamas įmonės skolininkės vardu. Kreditorių susirinkimo nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo pats savaime jokių materialiojo pobūdžio teisinių pasekmių nesukeltų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-808-450/2021, 19 punktas). Todėl atskirojo skundo argumentai, kad visų 100 proc. kreditorių pasirašyta taikos sutartis dar papildomai turėjo būti svarstoma kreditorių susirinkime, atmestini kaip nepagrįsti.

14. Remiantis tarp bankroto proceso šalių sudaryta taikos sutartimi, kreditoriai sutiko atidėti galutinį visų piniginių prievolių vykdymo terminą iki 2027 m. rugsėjo 1 d. bei sustabdė palūkanų ir netesybų skaičiavimą už neįvykdytas UAB „CONSTRUCTION ACE“ pinigines prievoles. Dėl įmonės nemokumo sprendžiama taikant likvidumo arba balanso testą. Remiantis JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintu teisiniu reguliavimu, yra svarbu nustatyti viso turto ir visų turimų skolų, o ne tik pradelstų, santykį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-124-407/2022). Kadangi Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 24 d. sprendimu buvo priimtas sprendimas dėl įmonės pabaigos, t. y. be kita ko, konstatuota, jog įmonė nebeturi turto ir galimybių, kad turto masė padidėtų, todėl kreditoriai, atidėję prievolių įvykdymo terminus, įmonės mokumo neatkūrė. Tačiau toks susitarimo turinys turi restruktūrizavimo proceso požymių, kai kreditoriai nemokiai įmonei sutinka daryti nuolaidas ir išreiškia pasitikėjimą skolininkės verslo perspektyvomis ir (ar) investicijomis. Bankrotas yra kraštutinė mokumo problemų sprendimo priemonė ir gali būti taikomas tik tuo atveju, kai mokumo problemų neįmanoma išspręsti kitu būdu.

15. Į bylą pateikta JANĮ įtvirtintus reikalavimus atitinkanti taikos sutartis, todėl teismas pagrįstai ją patvirtino. Nenustatyta, kad, siekiant sudaryti taikos sutartį ir nutraukti bankroto bylą JANĮ 78-79 straipsniuose nustatyta tvarka, turi būti atsiskaitoma su visais kreditoriais. Priešingai, JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtintas specialus bankroto bylos nutraukimo pagrindas, kai yra atsiskaitoma su visais kreditoriais. Todėl atskirajame skunde nepagrįstai teigiama, kad po taikos sutarties pasirašymo iš karto turėjo būti atsiskaityta su kreditore. Taikos sutarties 2.1 papunktyje aiškiai nurodyta, kad kreditoriai suteikė nuolaidas skolininkei ir pajuodintu šriftu išryškintas terminas, iki kada planuojama atsiskaityti su kreditoriais. Atskirajame skunde nėra nurodyta, kad taikos sutartį apeliantė pasirašė, nes buvo apgauta, taip pat neįrodinėjo kitų sandorių negaliojimo pagrindų, nesąžiningų ketinimų ar tikslų.

Dėl procesinės bylos baigties

16. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas nutaria, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialinės ir proceso teisės normas, ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 27 d. nutartį palikti nepakeistą.