- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-04-14
- Bylos Nr.
- e2-417-1120/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02799-2014-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Agnė Tikniūtė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 17 d. nutarties dalies, kuria atsisakyta priimti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Emilė“ skundą dėl bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ bankroto byloje,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. nutartimi bankrutavusiai ir likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Construction ACE“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“. Nutartis įsiteisėjo 2015 m. kovo 2 d. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Šalies argumentai
2. UAB „Kardos“ ir UAB „Emilė“ pateikė skundus, kuriais prašė panaikinti BUAB „Construction ACE“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus darbotvarkės klausimais Nr. 1 – 3. UAB „Emilė“ skunde nurodė, kad ji dar nėra įtraukta į BUAB „Construction ACE“ kreditorių sąrašą su 1 072 268,00 Eur finansiniu reikalavimu, tačiau yra įsitikinusi, kad 2022 m. vasario 25 d. BUAB „Construction ACE“ kreditorių susirinkime priimti nutarimai yra neteisėti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 17 d. nutartimi priėmė UAB ,,Kardos“ skundą dėl BUAB „Construction ACE“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir skyrė nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Emilė“ kreditorinis reikalavimas nėra patvirtintas bankroto byloje, teismas vadovaudamasis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 43 straipsnio 3 punktu, UAB ,,Emilė“ skundą atsisakė priimti.
III. Atskirojo skundo argumentai
4. UAB „Emilė“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 17 d. nutarties dalį, kuria buvo atsisakyta priimti UAB „Emilė“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, ir klausimą išspręsti iš esmės – priimti UAB ,,Emilė“ skundą.
5. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
5.1. Apeliantės nuomone, net ir esant JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje įtvirtintam baigtiniam subjektų, galinčių teikti skundą, sąrašui, atkreiptinas dėmesys į teismų šiuo klausimu formuojamą praktiką. Lietuvos apeliacinio teismo formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje išvardintiems asmenims įstatymas suteikia teisę ginčyti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus be papildomo savo teisinio suinteresuotumo pagrindimo, tačiau kiti asmenys, kurių teisėms ir teisėtiems interesams gali turėti įtaką kreditorių susirinkime priimti sprendimai, savo teisę į teisminę gynybą bankroto byloje turi įgyvendinti laikydamiesi teismų praktikoje šiuo klausimu išplėtotų taisyklių, t. y. įrodydami savo teisinį suinteresuotumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-241/2021).
5.2. Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad 2012 m. spalio 31 d. UAB „Construction ACE“ ir bankrutavusi kredito unija (toliau – BKU) „Vilniaus taupomoji kasa“ sudarė paskolos sutartį Nr. 12-00428 LTL (toliau – Paskolos sutartis), pagal kurią pagrindiniam skolininkui BUAB „Construction ACE“ buvo išduota 1 764 944,39 Eur paskola. Šios sutarties pagrindu BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ buvo pateikusi kreditorinį reikalavimą į BUAB „Construction ACE“ bankroto bylą 1 247 348,87 Eur sumai. Vėliau šį reikalavimą BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ perleido kreditoriui UAB „EDS Invest“. Paskolos sutarties vykdymo užtikrinimui pareiškėja svetimo daikto hipoteka įkeitė jai nuosavybės teise priklausantį turtą: negyvenamąsias – administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini); negyvenamąsias – administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini); negyvenamąsias – administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini). Antstolis Donatas Kisielius, atlikdamas priverstinį skolų išieškojimą iš skolininko BUAB „Construction ACE“ kreditoriaus BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai, minėtą UAB „Emilė“ turtą pardavė, iš turto pardavimo buvo gauta 1 072 268,00 Eur suma.
5.3. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.195 straipsnio 4 dalį, jeigu įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimą arba jeigu jo daiktas buvo parduotas iš viešųjų varžytynių, jis įgyja į skolininką atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo patirtų nuostolių atlyginimo. UAB „Emilė“ turtas turto perdavimo išieškotojui aktais naujajam savininkui perėjo 2021 m. lapkričio 26 d., todėl nuo šios dienos UAB „Emilė“ įgijo atgręžtinio reikalavimo teisę į BUAB „Construction ACE“ 1 072 268,00 Eur sumai.
5.4. Taigi, apeliantės vertinimu, nors UAB „Emilė“ šiuo metu formaliai dar nėra įtraukta į BUAB „Construction ACE“ kreditorių sąrašą, UAB „Emilė“ turi teisinį suinteresuotumą BUAB „Construction ACE“ bankroto byloje. Akcentuotina, kad prašymas patvirtinti 1 072 268,00 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą, pagal JANĮ nustatytas procedūras, yra pateiktas BUAB „Construction ACE“ nemokumo administratoriui. Su tokio dydžio reikalavimu, UAB ,,Emilė“ bus didžiausią finansinį reikalavimą turintis BUAB „Construction ACE“ kreditorė.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
6. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
7. Apeliacijos dalyką sudaro Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 17 d. nutarties dalies, kuria atsisakyta priimti UAB ,,Emilė“ skundą dėl BUAB ,,Construction ACE“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl apeliantės teisės ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimus
8. Bankroto bylos teisme nagrinėjamos CPK nustatyta tvarka, išskyrus išimtis, nustatytas kituose įstatymuose (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Pagrindinius įmonių nemokumo klausimus reglamentuojantis teisės aktas yra JANĮ, todėl CPK normos taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo normoms, reglamentuojančioms bankroto procesą. JANĮ 15 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nemokumo bylos nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis.
9. CPK 37 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad byloje dalyvaujančiais asmenimis laikomi proceso dalyviai, turintys teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Sąvoka „byloje dalyvaujantys asmenys“ yra apibendrinamoji, apimanti tuos proceso dalyvius, kuriems būdingas teisinis (materialusis arba tik procesinis) suinteresuotumas bylos baigtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2013). Jeigu asmuo turi teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, jis įtraukiamas į bylą, kad galėtų įgyti atitinkamas procesines teises (CPK 42 straipsnis, 46 straipsnio 2 dalis, 47 straipsnio 2 dalis) ir naudotis jomis gindamas savo poziciją; asmenys, įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis, pareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, turi visas ieškovo teises ir pareigas (CPK 46 straipsnio 2 dalis); asmenys, įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises ir pareigas, išskyrus teisę keisti ieškinio pagrindą ir dalyką, atsisakyti ieškinio, jį pripažinti arba sudaryti taikos sutartį (CPK 47 straipsnio 2 dalis).
10. JANĮ 43 straipsnyje įtvirtinta, kad tik tie kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose; teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų; skųsti teismui kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus; gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo procesą iš juridinio asmens valdymo organų, vykstant restruktūrizavimo procesui, ir nemokumo administratoriaus; reikalauti atlyginti žalą, patirtą dėl juridinio asmens valdymo organų ar nemokumo administratoriaus kaltės; kreiptis į teismą dėl asmens teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo; naudotis kitomis JANĮ ir kituose įstatymuose kreditoriams suteiktomis teisėmis.
11. Kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimų apskundimo tvarka reglamentuojama JANĮ 55 straipsnyje. Pagal JANĮ 55 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyti asmenys, kurie turi teisę teismui skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo. Iš paminėto teisinio reglamentavimo akivaizdu, kad kreditorius visas įstatyme nustatytas teises įgyja tik nuo jo reikalavimo patvirtinimo.
12. Jeigu iš prie skundo pridėtų įrodymų matyti, kad skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo paduoda asmuo, neatitinkantis JANĮ 55 straipsnyje nustatytų reikalavimų, teismas turi atsisakyti priimti skundą CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu kaip nenagrinėtiną teisme, nes toks asmuo neturi teisės pareikšti skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, todėl nėra pagrindo pradėti civilinį procesą.
13. Nagrinėjamu atveju UAB ,,Emilė“ finansinis reikalavimas dar nėra patvirtintas ir ji nėra įtraukta į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą, dėl to ginčo nėra. Pažymėtina, kad apeliantė, siekdama savo finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „Construction ACE“ bankroto byloje, turi kreiptis su finansinį reikalavimą pagrindžiančiais duomenimis į BUAB „Construction ACE“ nemokumo administratorę (JANĮ 41–42 straipsniai), kuri, patikrinusi kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus, perduos kreditoriaus finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą nagrinėti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis).
14. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Dėl to kreditorinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadija, einanti prieš jo patvirtinimą, yra reikšminga ne tik kreditoriaus reikalavimą reiškiančiam, bet ir kitiems kreditoriams, ir yra būtina kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo sąlyga. Pirminį kreditoriaus pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankrutuojančios bendrovės administratorius pagal kreditoriaus bei bendrovės pateiktus apskaitos dokumentus, ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima išvada, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus.
15. Papildomai pažymėtina, kad apeliantė teisingai nurodo, jog teismų praktikoje išaiškinta, kad kreditorių susirinkimo sprendimus gali ginčyti ne tik kreditoriai, bet ir kiti asmenys, kurių teisėms ir teisėtiems interesams gali turėti įtakos kreditorių susirinkime priimti sprendimai, jei tokie asmenys įrodo savo teisinį suinteresuotumą bankroto byloje. Tačiau apeliantė savo teisinį suinteresuotumą bankroto byloje iš esmės įrodinėja finansinio reikalavimo bankrutuojančiai įmonei buvimu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, sprendžiant dėl pareiškėjos teisinio suinteresuotumo CPK 37 straipsnio pagrindu kartu reikėtų vertinti ir jos finansinio reikalavimo pagrįstumą, tokiu būdu nesilaikant JANĮ nustatytos tvarkos ir sąlygų dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo, todėl teismas sprendžia, kad apeliantė neįrodė savarankiško teisinio suinteresuotumo CPK 37 straipsnio prasme.
16. Atkreiptinas dėmesys, kad tiek bankroto administratorė, tiek teismas, gavę visus kreditorės atgręžtinio reikalavimo teisę patvirtinančius dokumentus, spręs dėl apeliantės finansinio reikalavimo pagrįstumo, jos teisės dalyvauti bankroto procese ir atitinkamai, tik patvirtinus apeliantės finansinį reikalavimą BUAB „Construction ACE“ bankroto byloje, ji įgis bankroto byloje dalyvaujančio asmens teises.
17. Apibendrinant apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kreditorius neturi teisės skųsti teismui kreditorių susirinkime priimto sprendimo, kuris buvo priimtas jam nesant bankroto procese dalyvaujančiu asmeniu (nepatvirtinus jo finansinio reikalavimo). Visas kreditoriaus įstatyme nustatytas teises įgyja tik nuo jo reikalavimo patvirtinimo. Nagrinėjamos bylos atveju apeliantės ginčijamų kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumo kontrolę teisme taip pat inicijavo kreditorė UAB ,,Kardos“, kurios skundas grindžiamas iš esmės tuo pačiu pagrindu ir tais pačiais motyvais kaip ir UAB ,,Emilė“ skundas. Taigi, dėl ginčijamų kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumo teismas pasisakys išnagrinėjęs UAB ,,Kardos“ skundą.
Dėl bylos procesinės baigties
18. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų naikinti ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, todėl atskirasis skundas atmetamas, o ginčijama nutarties dalis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 17 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta priimti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Emilė“ skundą dėl bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, palikti nepakeistą.