Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-120-516/2026

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2026-04-14
Bylos Nr.: e2A-120-516/2026
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00931-2023-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Rasa Gudžiūnienė, Laima Ribokaitė, Antanas Rudzinskas
Atsakovas: M. V.

Kategorijos

2.6.10.2.1Neteisėta veika
2.6.10.2.2Priežastinis ryšys
2.6.10.2.4.1Turtinė žala

Civilinė byla Nr. e2A-120-516/2026 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00931-2023-5 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.4.1

(S)LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2026 m. balandžio 14 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Ribokaitės ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo M. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „KamadoSpace“ ieškinį atsakovui M. V. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Medritas“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „KamadoSpace“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo M. V. 222 187,62 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad ieškovė, atstovaujama atsakovo M. V., ir trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Medritas“ 2021 m. kovo 5 d. sudarė prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. KAM 20210305. Pagal pirkimo–pardavimo sutarties 1.1 papunktį trečiasis asmuo įsipareigojo parduoti ieškovei prekes, o ieškovė įsipareigojo jas priimti ir sumokėti sulygtą kainą. Pirkimo–pardavimo sutartis numatė, kad konkrečios pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos, t. y. parduodamų prekių pavadinimas, asortimentas, prekę identifikuojantys požymiai, kiekis ir kaina, suderinamos atskiru šalių susitarimu ir nurodomos pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitoje faktūroje, kuri patvirtina konkrečių prekių vienkartinės pirkimo–padavimo sutarties sudarymo faktą (1.2 papunktis). Nors pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2021 m. kovo 15 d., tokia praktika šalys vadovavosi ir anksčiau – nuo 2020 m. Nuo 2020 m. pradžios trečiasis asmuo išrašydavo ieškovei PVM sąskaitas faktūras ir išankstines sąskaitas faktūras, o ieškovė jas visas apmokėdavo.

3. Nuo 2020 m. pradžios, kai prasidėjo faktinis ieškovės ir trečiojo asmens bendradarbiavimas, atitikęs pirkimo–pardavimo sutarties teisinius santykius, ieškovė trečiajam asmeniui iš viso sumokėjo 474 422,77 Eur, tačiau iš trečiojo asmens gavo prekių ir paslaugų tik už 252 422,68 Eur. Likusi suma – 222 000,09 Eur – trečiajam asmeniui buvo pervesta išankstinių sąskaitų faktūrų pagrindu už produkciją, kuri niekada nebuvo pagaminta. Trečiasis asmuo šią sumą gavo nepagrįstai ir turėtų grąžinti ieškovei. Tarpusavio atsiskaitymo žiniaraščiuose ši susidariusi skola patikslinta į 222 187,62 Eur.

Žemesnės instancijos teismas

4. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 11 d. nutartimi UAB „Medritas“ buvo iškelta bankroto byla, joje patvirtintas 222 187,62 Eur dydžio ieškovės finansinis reikalavimas.

5. Kadangi ieškovė atliko 222 187,62 Eur mokėjimus susijusiam trečiajam asmeniui be užtikrinimo priemonių, dėl trečiojo asmens nemokumo šių lėšų atgavimas neįmanomas. Dėl to ieškovė patyrė 222 187,62 Eur žalą. Jeigu atsakovas nebūtų pažeidęs jam, kaip ieškovės vadovui, keliamų fiduciarinių lojalumo ir rūpestingumo pareigų, nebūtų veikęs priešingai geriausiems ieškovės interesams, t. y. nebūtų pervedęs susijusiam nemokiam juridiniam asmeniui 222 187,62 Eur išankstinių sąskaitų faktūrų pagrindu be užtikrinimo priemonių, tokio dydžio žala ieškovei nebūtų atsiradusi.

6. Ieškovė yra nemokus juridinis asmuo, kuriai bankroto byla buvo iškelta du kartus – 2022 m. birželio 1 d. kreditorių susirinkimo sprendimu (panaikintas Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2484-565/2022 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1062-567/2022) bei Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 22 d. nutartimi.

7. Mokėjimų atlikimo metu ieškovės akcininkė buvo UAB „Focusate“ (šiuo metu likviduojama dėl bankroto), o vadovas – atsakovas M. V.. UAB „Focusate“ akcininkais buvo atsakovas M. V. (33 procentai akcijų), G. B. (34 procentų akcijų) ir V. Č. (33 procentai akcijų). UAB „Focusate“ yra įmonės UAB „Full Kit“ (buvęs direktorius G. B.) 100 procentų akcininkas, o UAB „Full Kit“ yra trečiojo asmens (buvęs direktorius G. B.) 100 procentų akcininkas. Taigi mokėjimai atlikti susijusiam asmeniui.

8. Mokėjimų atlikimo (nuo 2020 m. pradžios) ir pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo (2021 m. kovo 15 d.) metu trečiasis asmuo buvo nemokus. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalį vienas iš nemokumo požymių yra tas, kad juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Trečiojo asmens įsipareigojimai 2019 m. jo turtą viršijo 8 217 Eur, o 2020 m. – jau 125 055 Eur.

9. Pati ieškovė vėliausia 2021 m. liepos mėn. buvo nemoki. 2021 m. liepos 31 d. – 2021 m. gruodžio 31 d. finansinių ataskaitų duomenys rodo, kad skirtumas tarp ieškovės turto ir įsipareigojimų periodo pradžioje sudarė – 129 767 Eur, o periodo pabaigoje – 924 703,81 Eur. Tai atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintą nemokumo apibrėžimą. Nurodytu periodu ieškovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas, t. y. nuo 130 127 Eur periodo pradžioje iki 925 063,91 Eur periodo pabaigoje. Vėliau ieškovės padėtis tik blogėjo – 2022 m. vasario mėnesį skirtumas tarp ieškovės turto ir įsipareigojimų buvo 1 245 531,67 Eur. Didžiausias ieškovės kreditorius Peranto OU (investuotojas) 2022 m. vasario 26 d. nutraukė su ieškove sudarytą paskolos sutartį, dėl to ieškovė tapo pradelsusi 2 106 251,05 Eur ir galiausiai bankrutavo. Dalis mokėjimų trečiajam asmeniui pagal išankstines sąskaitas faktūras buvo atlikta ir pačiai ieškovei esant nemokiai.

10. Atsakovo veiksmų neteisėtumas pasireiškė atliekant mokėjimus nemokiam ir susijusiam juridiniam asmeniui, nesant jokių užtikrinimo priemonių. Pačiai ieškovei tapus nemokia, mokėjimai ir toliau buvo vykdomi. Atsakovas, būdamas 33 procentų UAB „Focusate“ akcininku, kuris valdė trečiojo asmens akcininką UAB „Full Kit“, turėjo žinoti tiek ieškovės, tiek trečiojo asmens finansines problemas ir suvokti, kad trečiasis asmuo, nuo 2019 metų veikiantis nuostolingai, nebus pajėgus pagaminti produkcijos, už kurią mokami išankstiniai mokėjimai ypač didelėmis sumomis. Ieškovės mokėjimai trečiajam asmeniui buvo atliekami atsakovui nevisapusiškai ir aplaidžiai įvertinus dėl jų atlikimo ieškovei ir jos kreditoriams galinčius kilti padarinius. Protingas ir apdairus vadovas, turėdamas informaciją apie blogą abiejų šalių padėtį, mokėjimų nevykdytų. Tokie veiksmai pažeidžia bendrovės vadovo fiduciarines rūpestingumo ir lojalumo pareigas bei akivaizdžiai peržengia ūkinę komercinę riziką.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gruodžio 1 d. sprendimu ieškinį patenkino ir priteisė ieškovei LUAB „KamadoSpace“ iš atsakovo M. V. 222 187,62 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas ir 44 955,48 Eur bylinėjimosi išlaidas.

12. Teismas nurodė, kad ieškovė, atstovaujama atsakovo M. V., ir trečiasis asmuo UAB „Medritas“ 2021 m. kovo 5 d. sudarė prekių pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią šalys, be kita ko, sulygo, jog trečiasis asmuo pagamins ne mažiau kaip 200 vnt. per mėnesį prekių, vykdydamas ieškovės užsakymus; pirkimo užsakymuose pirkėjas (ieškovė) nurodo, ar perka gaminius, ar gamybos procesą; tais atvejais, kai užsakomi gaminai, pirkėjas turi apmokėti išankstinio apmokėjimo sąskaitas už žaliavų įsigijimą; tais atvejais, kai perkama gamybos paslauga, pirkėjas turi apmokėti už jos įvykdymą, o žaliavas pateikti gamintojui. Nurodė, kad atsakovas laikėsi pozicijos, jog paminėtos sutartinės nuostatos visiškai atitinka verslo praktiką, kuomet žaliava prekių gamybai yra apmokama iš anksto. Tokią atsakovo poziciją paneigiančių aplinkybių ieškovė neįrodinėjo, o teismas nenustatė, todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo nuspręsti, kad pirkimo–pardavimo sutartimi prisiimti įsipareigojimai dėl išankstinio prekių gamybai skirtų žaliavų apmokėjimo lojalumo bendrovei pareigos kontekste yra žalingi bendrovei ir (ar) neatitinka jos interesų.

13. Kita vertus, atsakovo civilinės atsakomybės kontekste būtina įvertinti ne tik jo veiksmus prisiimant bendrovei konkrečius sutartinius įsipareigojimus pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo metu, bet ir lojalumo vadovaujamai bendrovei pareigos vykdymą, atliekant konkrečius išankstinius mokėjimus pagal sandorį, nes pačios bendrovės, kaip kontrahento (trečiojo asmens) finansinė padėtis po sandorio sudarymo gali pasikeisti, o vienašalis sutartinių įsipareigojimų vykdymas lemti žalos bendrovei atsiradimą.

14. Teismas nustatė, kad iš viso ieškovė trečiajam asmeniui atliko 24 mokėjimus, iš jų penkis pagal PVM sąskaitas faktūras už pagamintą produkciją, kiti mokėjimai atlikti pagal išankstines sąskaitas. Teismas nurodė, kad, vertinant išankstinių sąskaitų duomenis, iš esmės nėra galimybės nustatyti, už kokias konkrečiai paslaugas ar prekes šios buvo išrašytos ir apmokėtos. Prekių ir (ar) paslaugų užsakymai į bylą nėra pateikti. Teismas nurodė, kad iš byloje esančių duomenų apie ieškovės iš išorinio investuotojo Peranto OU gautos paskolos panaudojimą galima daryti labiau tikėtiną išvadą, jog išankstinių sąskaitų pagrindu trečiajam asmeniui buvo vykdomi ir su pirkimo–pardavimo sutartimi nesusiję mokėjimai.

15. Teismas atkreipė dėmesį į ieškovės ir trečiojo asmens sąsajas ginčo laikotarpiu. Remdamasis bylos duomenimis, teismas nustatė, kad tiek ieškovė, tiek trečiasis asmuo priklausė 4 įmonių – UAB „Focusate“, UAB „KamadoSpace“, UAB „Full Kit“ ir UAB „Medritas“ – grupei, kurių galutiniai naudos gavėjai buvo trys asmenys – atsakovas M. V., G. B. ir V. Č.. Minėti trys asmenys beveik po lygiai (atitinkamai 33 proc., 34 proc. ir 33 proc.) valdė UAB „Focusate“, kuriai priklausė 100 proc. UAB „KamadoSpace“ ir UAB „Full Kit“ akcijų, UAB „Full Kit“ priklausė 100 proc. UAB „Medritas“ akcijų. UAB „Focusate“, UAB „Full Kit“ ir UAB „Medritas“ vadovu buvo G. B., o UAB „KamadoSpace“ – atsakovas M. V..

16. Teismas iš byloje esančių 2021 m. gruodžio 13 ir 30 d. atsakymų investuotojui nustatė, kad iš ieškovei suteiktų (paskolintų) lėšų, be kita ko, buvo finansuojama trečiojo asmens veikla – mokami atlyginimai, mokesčiai, tai iš esmės buvo daroma neatlygintinai ir neatitiko bendrovės, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, tikslų. Pažymėjo, kad net ir tuo atveju, kai dukterinė įmonė skolina motininei įmonei, tokio juridinio asmens teisnumas neapima neatlygintinio skolinimo ir toks bendrovės vadovo elgesys laikytinas veikimu ultra vires (viršijant įgaliojimus).

17. Iš aptartų rašytinių įrodymų teismas nusprendė, kad išankstinių sąskaitų apmokėjimas tik iš dalies buvo susijęs su ieškovės įsipareigojimų pagal pirkimo–pardavimo sutartį vykdymu, dalis mokėjimų pagal ginčo išankstines sąskaitas buvo skirta trečiojo asmens veiklai neatlygintinai finansuoti, todėl neatitiko bendrovės interesų, o atsakovo elgesys šiuo aspektu neatitiko lojalaus vadovo elgesio standartų.

18. Įvertinęs į bylą pateiktų įrodymų visumą, teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad visi išankstinių sąskaitų apmokėjimai (nuo 2020 m. sausio 17 d. iki 2022 m. sausio 31 d.) buvo atlikti nemokiam juridiniam asmeniui, nes UAB „Medritas“ vėliausiai nuo 2020 m. pradžios buvo nemoki.

19. Remdamasis 2020 m. finansinės atskaitomybės duomenimis, teismas nustatė, kad 2020 m. gruodžio 31 d. UAB „Medritas“ turtas sudarė 258 410 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 410 465 Eur, įmonė patyrė 116 838 Eur nuostolį. Atsižvelgęs į tai, teismas priėjo prie išvados, kad balanso testo aspektu UAB „Medritas“ 2020 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki.

20. Teismas nurodė, kad atsakovo argumentus, jog 2021 metais, kuomet buvo sudaryta ginčo pirkimo–pardavimo sutartis, o trečiojo asmens veikla pertvarkyta ir pritaikyta ieškovės poreikiams, trečiojo asmens finansinė padėtis stabilizavosi, įmonė buvo gyvybinga, o jos vykdoma veikla perspektyvi, paneigia byloje esantys duomenys. Visų pirma teismas atkreipė dėmesį į tai, kad stabilią trečiojo asmens finansinę padėtį paneigia nustatytos aplinkybės, jog šios įmonės veiklos sąnaudos (darbuotojų atlyginimai ir mokesčiai) iš dalies buvo dengiami ieškovės sąskaita. Antra, remiantis 2021 m. balanso duomenimis, įmonės įsipareigojimai 329 195 Eur viršijo turimą turtą, be to, 2021 m. įmonė patyrė 234 730 Eur nuostolį.

21. Teismas nusprendė nesivadovauti ieškovės atlikta trečiojo asmens įsipareigojimų (ne)vykdymo analize (neįvykdytų, iš dalies ar pavėluotai įvykdytų įsipareigojimų lentelės duomenimis, pateiktais 2023 m. lapkričio 10 d., DOK 40922, priedas Nr. 1) ir byloje atliktos teismo ekspertizės išvadomis, dėl šių įrodymų trūkumų ir nepatikimumo. Nurodė, kad ieškovės atlikta trečiojo asmens įsipareigojimų vykdymo analizė, tikėtina, yra netiksli, nes nebuvo atliekama tik PVM sąskaitų faktūrų ir banko sąskaitų išrašų duomenimis, nebuvo įvertintos atsakovo byloje atskleistos faktinės aplinkybės apie tai, jog tam tikros PVM sąskaitos faktūros buvo apmokėtos avansu, tam tikros sąskaitos buvo apmokėtos vienu metu bendrai, o pvz., atsiskaitant už kurą mokėjimo nurodymų paskirtyje buvo nurodomas ne PVM sąskaitos faktūros numeris, o tam tikras tiekėjo nurodytas numeris. Teismo ekspertizę byloje atlikusi teismo ekspertė pateikė išvadą, kad UAB „Medritas“ nuo 2019 m. iki 2022 m. spalio 19 d. nesugebėjo atsiskaityti su tais pačiais kreditoriais, tačiau nei teismo posėdžio metu, nei atsakydama raštu į teismo užduotus klausimus teismo ekspertė negalėjo nurodyti, su kokiais kreditoriais UAB „Medritas“ nuo 2019 m. iki 2022 m. spalio 19 d. nesugebėjo atsiskaityti ir kokių dokumentų pagrindu buvo padaryta išvada dėl tęstinio ir pastovaus įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo.

22. Dėl šių priežasčių trečiojo asmens mokumą likvidumo kriterijaus aspektu teismas nusprendė vertinti remdamasis kitais byloje surinktais įrodymais. Pagal byloje esančius duomenis, teismas nustatė, kad UAB „Medritas“ 2020 m. turėjo finansinių sunkumų ir jie nebuvo laikini; įmonė turėjo ilgalaikių finansinių įsipareigojimų ir neįvykdytų mokestinių prievolių, todėl tikėtina, jog 2020 m. gruodžio 31 d. trečiais asmuo buvo nemokus, nes atitiko dvi JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatytas alternatyvias sąlygas.

23. Teismas, remdamasis ieškovės 2021 m. liepos 31 d. balanso, parengto už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. liepos 31 d., duomenimis, nustatė, kad ieškovė turėjo 963 513 Eur vertės turto, o įsipareigojimai siekė 1 093 280 Eur, taigi turto ir įsipareigojimų santykis buvo neigiamas, įsipareigojimai viršijo turtą 129 767 Eur. Vėlesniu laikotarpiu, kas mėnesį iki 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovės įsipareigojimai vis daugiau viršijo turtą. Visus 2021 m. bendrovė veikė nuostolingai, metų gale patyrė 925 063,91 Eur nuostolį. Atsižvelgęs į tai, teismas konstatavo, kad balanso testo prasme jau 2021 m. liepos 31 d. ieškovė atitiko nemokios įmonės būklę.

24. Teismas nesutiko su atsakovo atstovo pozicija, kad ieškovės gyvybingumą ir sėkmingo verslo plėtrą patvirtina 2019 m.–2022 m. duomenys apie gautas pajamas. Pažymėjo, kad dėl paminėto finansinio rodiklio teigiamos dinamikos tarp šalių byloje ginčo nėra, nė viena iš šalių neginčijo į bylą pateiktų finansinių duomenų teisingumo, visgi, įvertinus pajamų rodiklį kitų byloje esančių bendrovės finansinių rodiklių kontekste, spręsti apie bendrovės sėkmingą verslą, pasak teismo, nėra pagrindo.

25. Teismas nurodė, kad, nepaisant pardavimo pajamų augimo, pardavimo savikaina, kuri 2019 m. ir 2020 m. buvo mažesnė už pajamas, 2021 m. ir 2022 m. viršijo pardavimo pajamas, pvz. 2021 m. pardavimo pajamos sudarė 807 767 Eur, o pardavimo savikaina – 808 551 Eur. Iš byloje esančios ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 02-2-00426/22 atliktos Lietuvos teismo ekspertizės centro Specialisto išvados Nr. 11-1060(33) nustatė, kad šiuo klausimu (trečiasis tyrimo klausimas) nurodyta, jog 2021 m. ieškovės bendrasis pelningumas lygus 0,00 Eur. Tyrimą atlikusi specialistė nustatė, kad 2021 m. ieškovė pardavė prekių su 100 proc. arba 99 proc. nuolaida ir pardavimų pajamos sudarė 593,30 Eur, kai pardavimo suma galėjo būti 73 029,59 Eur, todėl bendrovė patyrė 72 436,29 Eur pardavimo nuostolių. Šie duomenys, teismo vertinimu, paneigia atsakovo poziciją apie ieškovės sėkmingo verslo 2021 m. vykdymą.

26. Teismas konstatavo, kad visi ieškovės mokėjimai pagal ginčo išankstines sąskaitas buvo atlikti trečiajam asmeniui būnant nemokiam, o nuo 2021 m. liepos 31 d. ieškovė atliko mokėjimus pagal trečiojo asmens išankstines sąskaitas būdama pati nemoki, todėl atsakovo sprendimai dėl tokių išankstinių sąskaitų apmokėjimo neatitiko lojalaus ir rūpestingo vadovo pareigų ir sudaro pagrindą taikyti atsakovui civilinę atsakomybę dėl 222 187,62 Eur žalos, kurią ieškovė patyrė dėl paminėtų išankstinių sąskaitų apmokėjimo. Pažymėjo, kad tarp šalių nekilo ginčo dėl to, jog trečiojo asmens bankroto byloje nėra galimybės patenkinti ieškovės finansinį reikalavimą ir atgauti pagal išankstines sąskaitas sumokėtas pinigines lėšas.

27. Teismo vertinimu, atsižvelgus į tai, kad atsakovui buvo ir (ar) privalėjo būti žinoma trečiojo asmens finansinė padėtis, o šis nuo 2020 m. gruodžio 31 d. atitiko nemokios įmonės kriterijus, į tai, jog pati ieškovė nuo 2021 m. liepos 31 d. turėjo finansinių sunkumų ir, tikėtina, buvo nemoki, tačiau nesant jokių prievolių įvykdymo užtikrinančių priemonių atsakovas priėmė sprendimus dėl išankstinių trečiojo asmens sąskaitų, kuriomis, be kita ko, neatlygintinai buvo dengiamos su pirkimo–pardavimo sutartimi nesusijusios trečiojo asmens veiklos sąnaudos (mokesčiai, atlyginimai darbuotojams), apmokėjimo, kuomet trečiasis asmuo veiklos nevykdė, o nuo 2021 m. spalio mėn. darbuotojams nebuvo mokami atlyginimai, prezumpcija, kad atsakovas veikė bona fide (geriausiais ieškovės, kuriai vadovavo, interesais), yra paneigta. Atsakovui pažeidus fiduciarines lojalumo ir rūpestingumo pareigas ir galiojant atsakovo kaltės prezumpcijai, kurios atsakovas nepaneigė, teismas nusprendė ieškinį patenkinti, priteisti ieškovei iš atsakovo 222 187,62 Eur žalos atlyginimą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

28. Atsakovas M. V. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 1 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

28.1. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas dėl įmonės nemokumo būsenos. Faktinė įmonės mokumo būsena turi būti vertinama pagal aktualių (naujausių) finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinių duomenis. Juridinio asmens nemokumo momentui nustatyti turi būti atliekamas tiek balanso, tiek likvidumo testas. Tiek ieškovės, tiek trečiojo asmens nemokumo momentui nustatyti teismas formaliai įvertino kiekvienos iš įmonių balansą bei įsipareigojimus, tačiau netinkamai lygino visus (o ne pradelstus) įmonių įsipareigojimus su turimu turtu. Teismas nevertino faktinio gyvybingumo. Tiek ieškovės, tiek trečiojo asmens būklė avansinių mokėjimų atlikimo metu buvo gera ir įmonės buvo mokios bei gyvybingos.

28.2. Nesutinka su teismo argumentu, kad ieškovė 2021 m. liepos 31 d. turėjo mokumo problemų. Ieškovė 2021 m. liepos 8 d. sudarė investavimo sutartį su investuotoju ir pradėjo plėsti veiklos mastus. Sudarius investavimo sutartį, buvo gautas 1 mln. Eur finansavimas, nuo 2021 m. rugsėjo 30 d. – papildomas 0,8 mln. Eur finansavimas. Ieškovės pajamos stabiliai augo: 2019 m. jos sudarė 14 455 Eur, 2020 m. – 102 075 Eur, 2021 m. – 807 767 Eur, 2022 m. sausio 1 d. – 2022 m. gegužės 31 d. periodu – 511 075,70 Eur. Ieškovės verslas plėtėsi, buvo gyvybingas, turto rodikliai augo. Taigi 2021 m. liepos-spalio mėnesiais, kuomet buvo atlikta dalis mokėjimų pagal pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovė nebuvo nemoki. Vien neigiamas nuosavas kapitalas ar tai, kad balansiniai įsipareigojimai viršijo turtą, neindikuoja, jog ieškovė buvo nemoki. Ieškovės įsipareigojimai 2021 m. buvo vykdomi laiku. Ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 02-2-00426/22 atliktos Lietuvos teismo ekspertizės centro Specialisto išvados Nr. 11-1060(33), kuriomis vadovavosi teismas, nėra pagrįstos.

28.3. Nesutinka su skundžiamo sprendimo motyvais dėl trečiojo asmens nemokumo momento. Vien tai, kad 2020 m. trečiojo asmens balansiniai įsipareigojimai viršijo turtą 125 055 Eur, 2021 m. – 329 195 Eur, taip pat tai, jog trečiojo asmens grynasis pelnas ir nuosavas kapitalas visuomet buvo neigiami, nereiškia, kad įmonė nurodytais metais buvo nemoki. Svarbu tai, kad trečiojo asmens pajamos žymiai augo – 2019 m. jos buvo 119 712 Eur, 2020 m. – 283 296 Eur, 2021 m. – 516 915 Eur. Trečiasis asmuo sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kurią vykdydamas planavo gauti pajamas ir pelną, pertvarkė nuostolingą veiklą ir taip stabilizavo įmonės padėtį. Visi įsipareigojimai 2020-2021 m. laikotarpiu buvo vykdomi laiku, priešingų duomenų byloje nėra, o nesant pradelstų įsipareigojimų, trečiojo asmens nemokumo faktas ar momentas net negali būti svarstomas. Trečiasis asmuo 2020-2021 m. laikotarpiu buvo mokus. Pirmosios instancijos teismo nurodyta trečiojo asmens 67 046,12 Eur mokestinė nepriemoka nėra teisiškai reikšminga. Trečiasis asmuo vykdė savo įsipareigojimus kreditoriams – tiekėjams, finansų įstaigoms, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) ir Valstybinio socialinio draudimo valdybai (toliau – Sodra), darbuotojams.

Žemesnės instancijos teismas

28.4. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai nurodė, kad nėra pagrindo remtis ekspertizės aktu. Teismo ekspertė ekspertizės akte nepagrįstai įvertino įmonių viso turto ir visų įsipareigojimų (o ne trumpalaikių įsipareigojimų) santykį.

28.5. Ieškovė neturi locus standi (reikalavimo teisės) pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovui, dėl to buvo priimtas nepagrįstas skundžiamas sprendimas. Tam, kad būtų nustatytas pagrindas tenkinti bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį dėl vadovo civilinės atsakomybės, be kita ko, turi būti nustatytas pakankamas priežastinis ryšys tarp neteisėtų bendrovės vadovo veiksmų ir kreditorių patirtų turtinių praradimų – sumažėjusios (išnykusios) galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus iš įmonės turto. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu neįrodinėjo, kad pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas ir (ar) mokėjimai pagal ją nulėmė ieškovės nemokumą.

28.6. Neegzistuoja atsakovo neteisėti veiksmai. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio nuostatas dėl vadovo fiduciarinių rūpestingumo ir lojalumo pareigų. Atsakovas, sudarydamas pirkimo–pardavimo sutartį ir vykdydamas ją, veikė išimtinai ieškovės interesais. Ieškovės mokami avansiniai mokėjimai trečiajam asmeniui nebuvo kuo nors išskirtinė praktika ieškovės veikloje, kadangi ieškovė buvo nauja įmonė be kredito istorijos ir absoliuti dauguma tiekėjų reikalaudavo mokėti pagal išankstines sąskaitas. Ieškovė ir trečiasis asmuo sandorių sudarymo metu buvo mokūs. Sudarydamas pirkimo–pardavimo sutartį ir atlikdamas mokėjimus pagal ją atsakovas veikė rūpestingai ir lojaliai (sandorio su savimi nesudarė, naudos negavo), teisėtai, protingai bei sąžiningai, neviršydamas įprastos ūkinės komercinės veiklos rėmų, nepažeisdamas imperatyvų. Pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta ieškovės naudai. Dėl užtikrinimo nebuvimo nurodo, kad teisinis reguliavimas nedraudžia susijusiems juridiniams asmenims bendradarbiauti, palaikyti ir plėtoti komercinių santykių bei tarpusavyje sudaryti sandorius ir susitarti dėl jų sąlygų. Nei CK, nei kiti teisės aktai įsakmiai nenustato įpareigojimo užtikrinti (avansinį) mokėjimą.

28.7. Rūpestingą ir sąžiningą bendrovės vadovą nuo žalos atlyginimo ieškinių saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą. Teismas neįvertino, kad atsakovas veikė išimtinai ieškovės interesais, visus sandorius sudarė siekdamas naudos ieškovei ir turėdamas tikslą užtikrinti verslo plėtrą bei tęstinumą. Pirkimo–pardavimo sutartis ir visi mokėjimai pagal šią sutartį buvo atlikti remiantis verslo logika bei atsižvelgiant, kad tiek ieškovė, tiek trečiasis asmuo sandorių sudarymo metu buvo veiklą vykdančios, mokios, augančios įmonės, todėl atsakovas veikė sąžiningai. Nei lojalumo, nei rūpestingumo pareigos pažeistos nebuvo. Atsakovą saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė.

28.8. Atsakovas nesukėlė žalos ieškovei. Be to, neegzistuoja priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų ir tariamos žalos. Nėra įrodinėjama ar įrodyta, kad sandoris priežastiniu ryšiu susijęs su įmonės mokumo ir galimybės atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimu.

28.9. Pirmosios instancijos teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos nepagrįstos. Išlaidos už teisines paslaugas yra nedetalizuotos. Dėl ekspertizės išlaidų – atsakovas prieštaravo jos atlikimui, o skundžiame sprendime ja vadovautasi nebuvo.

Atsiliepimas

29. Ieškovė UAB „KamadoSpace“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydama skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

29.1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas pažeidė lojalumo pareigą. Teismas pagrįstai tikrino ir patikrinęs nustatė, kad ieškovės UAB „Medritas“ atlikti mokėjimai tik iš dalies buvo atliekami pagal sutartį. Nepriklausomai nuo juridinio asmens (ne)mokumo, išankstinių mokėjimų reikšmingomis sumomis atlikimas, siekiant finansuoti pastarąją įmonę, neatitinka mokėjimus atliekančios įmonės interesų, todėl yra pažeidžiama lojalumo pareiga. Ieškovė, vadovaujama atsakovo, vykdė reikšmingo dydžio išankstinius mokėjimus, kurie, kaip paaiškėjo, net nebuvo vykdomi pagal Sutartį už produkciją, bet buvo skirti neatlygintinai finansuoti susijusį juridinį asmenį. Tokie veiksmai, net ir mokėjimus atliekančiai ir juos gaunančiai įmonei esant mokioms, neatitinka mokėjimus atliekančios įmonės (ieškovės) interesų.

29.2. Nustatęs, kad UAB „Medritas“ buvo nemoki visų mokėjimų atlikimo metu, o ginčo išankstinių mokėjimų atlikimo metu nemoki buvo ir ieškovė, teismas pagrįstai įvertino, jog toks atsakovo elgesys neatitiko jam keliamų rūpestingumo standartų. Teismas visiškai pagrįstai konstatavo UAB „Medritas“ ir UAB „KamadoSpace“ nemokumą ginčui aktualu laikotarpiu.

29.3. Prezumpcija, kad atsakovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė bona fide, yra paneigta. Atsakovas priėmė sprendimą vykdyti reikšmingo dydžio mokėjimus ir neatlygintinai finansuoti nemokią UAB „Medritas“ (bei kitas įmones), be užtikrinimo priemonių. Akivaizdu, kad toks sprendimas buvo akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu ir bet kuris kitas rūpestingas bei apdairus vadovas tokioje situacijoje tokių sprendimų nepriimtų.

29.4. Teismas, vertindamas UAB „KamadoSpace“ ir UAB „Medritas“ nemokumą, nesivadovavo įrodymais, dėl kurių bylos nagrinėjimo metu tarp šalių buvo kilęs ginčas. Teismas vadovavosi įmonių finansiniais duomenimis, dėl kurių ginčo nekilo. Teismas tinkamai ir remdamasis patikimais (šalių neginčytais) įrodymais, įvertino UAB „Medritas“ (ne)mokumą ginčui aktualiu laikotarpiu balanso testo prasme. Ginčui aktualiu laikotarpiu UAB „Medritas“ vėliausiai nuo 2020 m. buvo nemoki. Į bylą nebuvo pateikti UAB „Medritas“ balanse įrašytų duomenų teisingumą paneigiantys įrodymai.

29.5. Teismas tinkamai ir remdamasis patikimais (šalių neginčytais) įrodymais, įvertino ir UAB „KamadoSpace“ (ne)mokumą ginčui aktualiu laikotarpiu. UAB „KamadoSpace“ vėliausiai nuo 2021 m. liepos mėn. buvo nemoki. Po 2021 m. pabaigos UAB „KamadoSpace“ finansinė padėtis tik blogėjo. Į bylą nebuvo teikiami balanse įrašytų duomenų teisingumą paneigiantys įrodymai. Nors atsakovas aiškino, kad ieškovė teikė nuolaidas, naudojo produkciją marketingo tikslais ir tai nebuvo įvertinta, tačiau atsakovas nepateikė į bylą jokių nurodomas aplinkybes pagrindžiančių įrodymų.

29.6. Atsakovo pozicija, kad ieškovė (jos nemokumo administratorius) neturi locus standi pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovui, yra nepagrįsta. Ieškovė turi ne tik teisę, bet ir pareigą reikšti reikalavimą atsakovui dėl žalos atlyginimo jam pažeidus fiduciarines pareigas.

29.7. Teismas pagrįstai nustatė ir kitas būtinas civilinės atsakomybės taikymo atsakovui sąlygas. Atsakovas 222 187,62 Eur skolą UAB „KamadoSpace“ pats pripažino, pateikdamas finansinį reikalavimą UAB „Medritas“ bankroto byloje. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad būtent dėl atsakovo priimtų sprendimų atlikti išankstinius mokėjimus nemokiam susijusiam juridiniam asmeniui ieškovei atsirado žala, už kurią išimtinai atsakingas yra atsakovas. Dėl atliktų išankstinių mokėjimų, už kuriuos nebuvo pagaminta produkcija, ieškovės turtas sumažėjo net 222 187,62 Eur. Byloje nustatyta, kad ieškovės finansinė padėtis buvo prasta nuo 2021 m. liepos mėn., o gautas finansavimas niekaip nepagerino padėties.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

30. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl byloje reikšmingų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

31. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „KamadoSpace“ (pirkėja), atstovaujama atsakovo M. V., ir trečiasis asmuo UAB „Medritas“ (gamintoja) 2021 m. kovo 5 d. sudarė prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. KAM 20210305, pagal kurią trečiasis asmuo įsipareigojo parduoti ieškovei prekes, o ieškovė – prekes priimti ir sumokėti sulygtą kainą pagal sutarties priedą Nr. 1 (galutinis prekių užsakymas) šalių suderintomis ir patvirtintomis sąlygomis, terminais ir kiekiais (Sutarties 1.1 papunktis). Remiantis pirkimo–pardavimo sutarties 1.2 papunkčiu, konkrečios sutarties sąlygos t. y. parduodamų prekių pavadinimas, asortimentas, prekę identifikuojantys požymiai, kiekis ir kaina, turėjo būti suderinamos atskiru šalių susitarimu ir nurodytos PVM sąskaitoje faktūroje, kuri patvirtina konkrečių prekių vienkartinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo faktą. Pirkimo–pardavimo sutarties priede Nr. 1 šalys, be kita ko, sutarė, kad trečiasis asmuo pagamins ne mažiau kaip 200 vnt./mėn. prekių, vykdydamas ieškovės užsakymus (priedo 2 punktas); pirkimo užsakymuose pirkėja (ieškovė) nurodys ar perka gaminius, ar gamybos paslaugą. Tais atvejais, kai pirkėja užsako gaminius, ji turi apmokėti gamintojos pateiktas išankstinio apmokėjimo sąskaitas už žaliavų įsigijimą, o tais atvejais, kai perka gamybos paslaugą – apmokėti už jos įvykdymą, o žaliavas pateikti gamintojai (priedo 3 punktas).

32. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 11 d. nutartimi trečiajam asmeniui UAB „Medritas“ iškelta bankroto (nemokumo) byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Bankroto vadyba“. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „KamadoSpace“ 222 187,62 Eur finansinis reikalavimas BUAB „Medritas“ nemokumo byloje.

Žemesnės instancijos teismas

33. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 22 d. nutartimi ieškovei UAB „KamadoSpace“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Mindas“.

34. Nemokumo administratorė, susipažinusi su ieškovės trečiojo asmens nemokumo byloje patvirtintą finansinį reikalavimą pagrindžiančiais dokumentais, nustatė, kad nuo 2020 m. pradžios, kai prasidėjo faktinis ieškovės ir trečiojo asmens bendradarbiavimas, atitikęs pirkimo–pardavimo sutartinius teisinius santykius, ieškovė trečiajam asmeniui iš viso pervedė 474 422,77 Eur, tačiau iš trečiojo asmens gavo prekių ir paslaugų už 252 422,68 Eur. Likusi suma – 222 000,09 Eur – trečiajam asmeniui buvo pervesta išankstinių sąskaitų faktūrų pagrindu už produkciją, kuri nebuvo pagaminta ir ieškovei neperduota. Tarpusavio atsiskaitymo žiniaraščiuose susidariusi skola patikslinta į 222 187,62 Eur.

35. Nagrinėjamoje byloje keliamas atsakovo M. V., kaip buvusio ieškovės UAB „KamadoSpace“ vadovo, civilinės atsakomybės klausimas dėl bendrovei padarytos žalos, priėmus sprendimą apmokėti trečiojo asmens išrašytas išankstines sąskaitas faktūras už prekes, kurios nebuvo pagamintos ir ieškovei neperduotos, tokiu būdu pažeidus fiduciarines – rūpestingumo ir lojalumo – pareigas bei viršijus protingos ūkinės komercinės rizikos ribas.

36. Apeliantas (atsakovas) M. V., nesutikdamas su skundžiamu sprendimu ieškovės ieškinį tenkinti visiškai, įrodinėja, kad nebuvo įrodytos civilinės atsakomybės taikymui būtinos sąlygos, nes jis, kaip bendrovės vadovas, sudarydamas pirkimo–pardavimo sutartį ir apmokėdamas išankstines sąskaitas faktūras, veikė sąžiningai, rūpestingai ir lojaliai, neviršydamas įprastos ūkinės komercinės veiklos rizikos, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė verslo sprendimų priėmimo taisyklės. Be to, apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė tiek ieškovės, tiek trečiojo asmens nemokumo momentą, nors ginčo sandorio sudarymo ir jo vykdymo metu abi bendrovės buvo gyvybingos, pajamos stabiliai augo, o įsipareigojimai buvo vykdomi laiku.

Dėl juridinio asmens valdymo organo (vadovo) civilinės atsakomybės už įmonei padarytą žalą

37. CK 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu, be kita ko, turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017; 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-219/2018, 27 punktas).

Žemesnės instancijos teismas

38. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-219/2018, 28 punktas). Bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019, 38 punktas).

39. Lojalumo pareiga – tai fiduciarinės prigimties pareiga valdymo organams veikti geriausiais juridinio asmens ir jo dalyvių interesais. Vadovo lojalumo pareigą įtvirtina CK 2.87 straipsnio 2 dalies nuostatos, pagal kurias juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui.

40. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad lojalumo pareiga reiškia, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016, 23 punktas). Lojalumo pareigos turinys – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus: vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvias pareigas – visą buvimo vadovu terminą ex officio (pagal pareigas) veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis), tai reiškia teikti pirmenybę įmonės, kurios vadovas jis yra, bet ne savo asmeniniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010; 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-219/2018, 31 punktas).

41. Vadovo rūpestingumo pareiga apima ne tik teisėto, bet ir sąžiningo bei protingo elgesio reikalavimą; vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006; 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016, 33 punktas). Vadovas yra saistomas pareigos siekti bendrovei naudos, atsižvelgdamas į esamą ekonominę situaciją, jis turi pareigą saugoti įmonės turtą, valdyti jį tinkamai bei veikti geriausiais būtent bendrovės interesais.

42. Kadangi bendrovės valdymo organo (vadovo) civilinė atsakomybė yra deliktinė, būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018, 41 punktas).

43. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, sudaryta pirkimo–pardavimo sutartimi šalys sulygo, kad trečiasis asmuo, vykdydamas ieškovės užsakymus, pagamins prekių, o ieškovė – atsiskaitys. Priede prie pirkimo–pardavimo sutarties šalys detaliau aptarė užsakymo ir atsiskaitymo tvarką, be kita ko, numatydamos, kad pirkimo užsakymuose ieškovė nurodys, ar perka gaminius, ar užsakymus: kai užsakomi gaminai, pirkėja turi apmokėti išankstinio apmokėjimo sąskaitas už žaliavų įsigijimą, o tais atvejais, kai perkama gamybos paslauga – apmokėti už jos įvykdymą, o žaliavas pateikti gamintojai. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė nuo 2020 m. sausio 17 d. iki 2022 m. sausio 31 d. trečiajam asmeniui iš viso atliko 24 mokėjimus: penki mokėjimai atlikti už jau pagamintą produkciją, likę mokėjimai – pagal išankstines sąskaitas faktūras už prekes, kurios, kaip minėta, taip ir nebuvo pagamintos bei neperduotos ieškovei.

44. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas bei tokia sutartimi prisiimtas ieškovės įsipareigojimas apmokėti trečiojo asmens išrašytas išankstines sąskaitas faktūras, vertinant atsakovo, kaip buvusio ieškovės vadovo, veiksmus lojalumo ir rūpestingumo aspektu, patys savaime nėra žalingi bendrovei ir net jei sudaryti sandoriai, kaip vėliau paaiškėja, nebuvo įmonei pelningi ir (ar) naudingi, vien ši aplinkybė nesudarytų pagrindo taikyti civilinę atsakomybę bendrovės vadovui. Pažymėtina, kad sandorių sudarymas, kaip vienas pagrindinių prievolių atsiradimo pagrindų, yra įprastas bendrovės kasdienėje ūkinėje komercinėje veikloje. Sudarydamos sandorius įmonės įgyvendina savo veiklos tikslus. Todėl tais atvejais, kai bendrovės valdymo organas (šiuo konkrečiu atveju – vadovas) priima verslo sprendimus, jis negali ir neprivalo užtikrinti, kad visi verslo sprendimai būtų naudingi bendrovei, t. y. neprivalo pasiekti tam tikro rezultato.

45. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę komercinę riziką prisiimti. Net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas. Tačiau jei nustatoma, kad bendrovės vadovas akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus ar veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, civilinė atsakomybė gali atsirasti. Visi šie pažeidimai kartu ir kiekvienas atskirai gali būti pagrindas vadovo civilinei atsakomybei kilti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015).

46. Plėtodamas šią teismų praktiką, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo, todėl jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, t. y. prieštarautų vadovavimo bendrovės tikslams plėtoti verslą. Todėl siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014; 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015).

47. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada, kad byloje buvo įrodytos visos atsakovo, kaip buvusio ieškovės vadovo, civilinės atsakomybės sąlygos dėl ieškovei padarytos žalos, apmokant trečiojo asmens išrašytas išankstines sąskaitas faktūras. Tokiu atsakovo sprendimu buvo pažeistos fiduciarinės lojalumo ir rūpestingumo pareigos, akivaizdžiai viršytos protingos ūkinės komercinės rizikos ribos.

48. Visų pirma, vertinant išankstinėse sąskaitose faktūrose nurodytus duomenis, nėra galimybės nustatyti, už kokias konkrečiai paslaugas ir (ar) prekes jos buvo išrašytos ir apmokėtos, t. y. nėra nurodytas užsakytų ir parduodamų prekių (gaminių) pavadinimas, asortimentas, kiekis, kiti prekę identifikuojantys požymiai. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, daugumoje sąskaitų faktūrų nurodyta mokėjimo paskirtis – avansinis mokėjimas pagal sutartį Nr. KAM 20210305, kiekis – 1, vieneto kaina svyruoja nuo 100 Eur (pvz., 2021 m. balandžio 1 d. išankstinė sąskaita Nr. SO562) iki 99 457 Eur (išankstinė sąskaita Nr. SO576). Prekių ir (ar) paslaugų užsakymai (šalių susitarimai) teismui nebuvo pateikti, o tai taip pat apsunkina galimybes įvertinti išankstinių mokėjimų atlikimo pagrindą. Minėta, kad priede prie pirkimo–pardavimo sutarties šalys, be kita ko, susitarė, jog pirkimo užsakymuose ieškovė nurodys, ar perka gaminius, ar užsakymus, ir tik gaminių užsakymo atveju pirkėja turi apmokėti išankstinio apmokėjimo sąskaitas už žaliavų įsigijimą. Taigi sutartyje šalys aiškiai nustatė atvejus, kada ieškovė turėjo pareigą atlikti išankstinius mokėjimus trečiajam asmeniui, tačiau pagal bylos duomenis, atsakovas, būdamas ieškovės vadovu, šios sutartyje numatytos sąlygos nevykdė, o išankstinius mokėjimus atliko ne tik už žaliavas, reikalingas užsakytai produkcijai pagaminti. Bylos duomenys leidžia prieiti išvadą, kad mokėjimai trečiajam asmeniui UAB „Medritas“ pagal išankstines sąskaitas faktūras buvo atliekami ne tik už gaminius ir (ar) gamybos paslaugas, užsakytas neva pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, bet ir kitais, visiškai su pirkimo–pardavimo sutartimi nesusijusiais tikslais.

49. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys į tai, kad tiek ieškovė UAB „KamadoSpace“, tiek trečiasis asmuo UAB „Medritas“ priklausė keturių įmonių – UAB „Focusate“, UAB „KamadoSpace“, UAB „Full Kit“ ir UAB „Medritas“ – grupei, kurių galutiniai naudos gavėjai buvo trys asmenys – atsakovas M. V. (ieškovės vadovas), G. B. (trečiojo asmens vadovas) ir V. Č..

50. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „KamadoSpace“ su investuotoju Peranto OU 2021 m. liepos 8 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią investuotojas investavo į ieškovę 1 800 000 Eur (pirmais mokėjimais investuota 990 000 Eur), o 2021 m. rugsėjo 30 d. sudarė susitarimą dėl papildomo 800 000 Eur investavimo. Investuotojui kas mėnesį buvo siunčiamos ieškovės veiklos ataskaitos, kuriose buvo aptariami ne tik UAB „KamadoSpace“, bet ir kitų, prieš tai paminėtų įmonių grupių veiklos rezultatai, perspektyvos ir pan. Investuotojui 2021 m. gruodžio 13 d. ir 30 d. buvo pateiktos ataskaitos apie paskolintų lėšų panaudojimą. Šiose ataskaitose nurodyta, kad 423 800 Eur suma buvo sumokėta UAB „Medritas“ ir panaudota apmokėjimui už medieną ir gatavą produkciją, trečiojo asmens atlyginimams, bankinėms palūkanoms, mokesčiams Sodrai ir VMI sumokėti. Įvertinęs paminėtus duomenis, pirmosios instancijos teismas priėjo prie pagrįstos išvados, kad iš investuotojo ieškovei suteiktų lėšų išankstinių sąskaitų apmokėjimas tik iš dalies buvo susijęs su ieškovės įsipareigojimų pagal pirkimo–pardavimo sutartį vykdymu. Dalis mokėjimų pagal išankstines sąskaitas faktūras, remiantis aptartais duomenimis, iš esmės buvo skirti trečiojo asmens veiklai finansuoti, t. y. mokami atlyginimai UAB „Medritas“ darbuotojams, mokesčiai valstybei (savivaldybei), palūkanos bankui, ir tai buvo daroma neatlygintinai.

51. Pažymėtina, kad vadovas yra saistomas pareigos siekti bendrovei naudos, atsižvelgdamas į esamą ekonominę situaciją, jis turi pareigą saugoti įmonės turtą, valdyti jį tinkamai, užtikrinti, jog bendrovės lėšos būtų naudojamos tinkamai, išimtinai bendrovės interesais. Šių pareigų atsakovas tinkamai nevykdė ir nepagrindė, kokią ekonominę ar kitokią naudą jo tuo metu vadovaujamai bendrovei – ieškovei UAB „KamadoSpace“ – atnešė toks neatlygintinis kitos įmonės veiklos sąnaudų finansavimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokie veiksmai, neatlygintinai finansuojant kito juridinio asmens veiklą, neatitiko ieškovės, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, tikslų ir interesų, o atsakovo, kaip ieškovės vadovo, elgesys nėra suderinamas su lojalaus ir rūpestingo vadovo elgesiu, akivaizdžiai peržengė protingos ūkinės komercinės veiklos riziką. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad tokie atsakovo, kaip buvusio bendrovės vadovo, veiksmai, neatlygintinai finansuojant kitą juridinį asmenį, laikytini neteisėtais, padariusiais žalos ieškovei.

52. Be to, byloje esantys duomenys patvirtina ir tai, kad visi išankstinių sąskaitų faktūrų apmokėjimai nuo 2020 m. sausio 17 d. iki 2022 m. sausio 31 d. buvo atlikti nemokiam juridiniam asmeniui UAB „Medritas“, o dalis mokėjimų atlikti ir pačiai ieškovei UAB „KamadoSpace“ jau esant nemokia. Įvertinęs tiek ieškovės, tiek trečiojo asmens finansinės atskaitomybės dokumentus – balansus, pelno (nuostolių) ataskaitas, taip pat UAB „Medritas“ Didžiosios knygos duomenis, Lietuvos teismo ekspertizės centro Specialisto išvadoje Nr. 11-1060(33), atliktoje ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 02-2-00426/22, pateiktus duomenis apie ieškovės pelningumą, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad UAB „Medritas“ nuo 2020 m. gruodžio 31 d., o ieškovė UAB KamadoSpace“ – nuo 2021 m. liepos 31 d. buvo nemokios bendrovės.

53. Remiantis JANĮ 2straipsnio 7 dalimi, juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Nemokumo būsenai konstatuoti būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021; 2026 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-66-464/2026). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, 50 punktas).

54. Remiantis byloje esančiais trečiojo asmens 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentais, UAB „Medritas“ 2020 m. gruodžio 31 d. turėjo turto, kurio vertė – 258 410 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 410 465 Eur, per 2020 m. įmonė patyrė 116 838 Eur nuostolių. Įvertinęs šiuos duomenis, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad balanso testo aspektu trečiasis asmuo jau 2020 m. gruodžio 31 d. buvo nemokus – bendrovė veikė nuostolingai, o turimi įsipareigojimai viršijo bendrovės turtą.

55. Šio pirmosios instancijos teismo nustatyto UAB „Medritas“ nemokumo momento nepaneigia apelianto skunde nurodyti argumentai, kad 2020–2021 m. trečiasis asmuo buvo mokus ir veiklą vykdantis juridinis asmuo, kurio pajamos augo, o su ieškove sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis neva užtikrino pelną bei stabilizavo įmonės padėtį. Visų pirma, sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad stabilią ir gerą UAB „Medritas“ turtinę (finansinę) padėtį paneigia byloje nustatyta faktinė aplinkybė, jog paminėtos bendrovės veiklos sąnaudos – atlyginimai darbuotojams, mokesčiai, palūkanos bankui – iš dalies buvo dengiami ieškovės sąskaita, pastarajai laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 17 d. iki 2022 m. sausio 31 d. apmokant trečiojo asmens išrašomas išankstines sąskaitas faktūras neva už gaminius pagal pirkimo–pardavimo sutartį. Be to, net ir sudarius ginčo pirkimo–pardavimo sutartį ir ją vykdant (ieškovei finansuojant trečiojo asmens veiklos sąnaudas), UAB „Medritas“ finansinė padėtis, priešingai nei teigia apeliantas, taip ir nepagerėjo. Remiantis byloje esančiais UAB „Medritas“ 2021 m. finansinės atskaitomybės duomenimis, trečiojo asmens turtas 2021 m. sudarė 236 835 Eur, o įsipareigojimai siekė 566 030 Eur, 2021 m. įmonė patyrė 234 730 Eur nuostolių, t. y. palyginus su prieš tai aptartais 2020 m. duomenimis, matyti, kad UAB „Medritas“ turto vertė sumažėjo, o įsipareigojimų ir patirtų nuostolių sumos padidėjo. Taigi nei pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymas, nei jos vykdymas nestabilizavo trečiojo asmens padėties, neužtikrino pelningos veiklos, priešingai, UAB „Medritas“ ir toliau, padėtį vertinant balanso testo aspektu, išliko nemokus juridinis asmuo.

56. Be to, UAB „Medritas“ Didžiosios knygos duomenys apie įmonės skolas 2020 m. gruodžio 31 d. patvirtina, kad trečiasis asmuo turėjo įsiskolinimų kreditoriams, kurie iki metų pabaigos ir vėliau nebuvo padengti, pvz., nuo 2020 m. vasario 18 d. trečiasis asmuo turėjo 9 313 Eur gyventojų pajamų mokesčio ir 84,58 Eur delspinigių skolą VMI, o nuo 2020 m. rugsėjo 26 d. – 55 316,88 Eur PVM ir 2 331,36 Eur delspinigių skolą. Susidaręs įsiskolinimas iki finansinių metų pabaigos nebuvo padengtas, 2021 m. kovo 4 d. su VMI sudaryta mokestinės paskolos sutartis, kuri buvo nutraukta dėl netinkamo įsipareigojimų vykdymo.

57. Įvertinusi aptartus duomenis, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad jau 2020 m. gruodžio 31 d. trečiais asmuo buvo nemoki bendrovė, kaip tą nustato JANĮ 2 straipsnio 7 dalis. Priešingų įrodymų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo nustatytą trečiojo asmens mokumo momentą, apeliantas nepateikė (CPK 178 straipsnis). Tai, kad visi mokėjimai pagal išankstines sąskaitas faktūras buvo atliekami nemokiam juridiniam asmeniui ir kad dalis mokėjimų buvo atliekami ne už gaminius pagal pirkimo–pardavimo sutartį, o finansuojant trečiojo asmens veiklos sąnaudas, o tai taip pat patvirtina prastą UAB „Medritas“ finansinę padėtį, atsakovui, kaip vienam iš galutinių trečiojo asmens naudos gavėjų, neabejotinai buvo žinoma.

58. Vertindamas ieškovės nemokumo momentą, pirmosios instancijos teismas rėmėsi 2021 m. finansinės atskaitomybės duomenimis. Remiantis 2021 m. liepos 31 d. balanso duomenimis, ieškovė turėjo 963 513 Eur vertės turto, o įsipareigojimai siekė 1 093 280 Eur ir 129 767 Eur viršijo turimą turtą. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovės turimi įsipareigojimai kas mėnesį didėjo ir 2021 m. gruodžio 31 d. neigimas turto ir įsipareigojimų santykis jau siekė 924 703,81 Eur. UAB „KamadoSpace“ 2021 m. baigė patyrusi 925 063,91 Eur nuostolių. Įvertinęs šiuos byloje esančius duomenis, pirmosios instancijos teismas priėjo prie pagrįstos išvados, kad, balanso testo prasme, ieškovė jau 2021 m. liepos 31 d. atitiko nemokios įmonės būseną. Šio pirmosios instancijos teismo nustatyto UAB „KamadoSpace“ nemokumo momento apeliantas taip pat nepaneigė.

59. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantu, kad, sudariusi paskolos sutartį su investuotoju ir gavusi finansavimą, ieškovė užsitikrino veiklos tęstinumą, o jos pajamos stabiliai augo. Visų pirma, kaip jau ne kartą buvo minėta, dalį iš investuotojo gautų lėšų ieškovė panaudojo ne savo veiklos vykdymui ar turimų įsipareigojimų mažinimui, o neatlygintinam trečiojo asmens UAB „Medritas“ veiklos sąnaudų finansavimui. Kaip jau minėta, apeliantas nepagrindė ir neįrodė, kokią finansinę ar kitokią naudą pačiai ieškovei atnešė toks neatlygintinas kitos įmonės finansavimas. Antra, tai, kad po paskolos sutarties su investuotoju sudarymo UAB „KamadoSpace“ veikla iš esmės nepagerėjo, patvirtina ir prieš tai aptarti 2021 m. finansinės atskaitomybės duomenys, patvirtinantys, jog neigiamas turto ir įsipareigojimų santykis vis didėjo, o 2021 m. ieškovė baigė nuostolingai.

60. Tai, kad UAB „KamadoSpace“ buvo veiklą vykdanti, moki bendrovė, apeliantas įrodinėjo tuo, jog 2019–2022 m. ieškovės pajamos augo, t. y. 2019 m. pardavimo pajamos sudarė 14 455 Eur, 2020 m. – 102 075 Eur, 2021 m. – 807 767 Eur, o 2022 m. sausio 1 d. – 2022 m. gegužės 31 d. periodu – 511 075,70 Eur. Teisėjų kolegija pažymi, kad šių apelianto nurodytų ieškovės finansinių rodiklių (pardavimo pajamų) nė viena iš bylos šalių neginčijo, į tai atkreipė dėmesį ir pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime. Kita vertus, įmonės (ne)mokumo nustatymui įtakos turi ne kuris nors vienas teigiamas rodiklis, o surinktų duomenų apie turimą turtą, įsipareigojimus, vykdomą veiklą ir pan. visuma. Šiuos duomenis pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo ir pagrįstai nustatė, kad, nepaisant apelianto paminėtų pardavimo pajamų augimo, pardavimo savikaina, kuri 2019–2020 m. buvo mažesnė už pajamas (2019 m. pardavimo pajamos – 14 455 Eur, savikaina – 10 367 Eur, o 2020 m. pajamos – 102 075 Eur, savikaina – 73 103 Eur), 2021–2022 m. jau viršijo pardavimo pajamas (pvz., 2021 m. pajamos – 807 767 Eur, savikaina – 808 551 Eur). Be to, byloje esančioje Lietuvos teismo ekspertizės centro Specialisto išvadoje Nr. 11-1060(33), atliktoje ir pateiktoje ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 02-2-00426/22, buvo nurodyta, kad 2021 m. ieškovės bendrasis pelningumas lygus 0,00 Eur, tai rodo, jog pardavimo pajamos lygios pagamintos produkcijos savikainai, o bendrovės patirtos visos sąnaudos 2 kartus viršija pardavimų pajamas; bendrovės pardavimo kaina per maža arba turėjo labai daug sąnaudų, kurių įmonė negalėjo padengti uždirbtomis pajamomis; 2021 m. ieškovė pardavė prekių su 100 proc. arba 99 proc. nuolaida ir pardavimų pajamos sudarė 593,30 Eur, kai pardavimo suma galėjo būti 73 029,59 Eur, todėl bendrovė patyrė 72 436,29 Eur pardavimo nuostolių.

61. Aptartos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, paneigia apelianto skundo argumentus apie 2021 m. buvusį ieškovės mokumą, plečiamą veiklą ir gerą finansinę padėtį. Priešingai, aptarti bylos duomenys leidžia daryti išvadą, kad ieškovė UAB „KamadoSpace“, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, jau 2021 m. liepos 31 d. balanso testo prasme buvo nemoki bendrovė, nes įmonės įsipareigojimai viršijo turimą turtą, ieškovė nebuvo pajėgi užsidirbti pajamų, reikalingų tolesniam veiklos vystymui bei skoloms, įskaitant ir investuotojo suteiktai paskolai, grąžinti.

62. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad visi ieškovės UAB „KamadoSpace“ mokėjimai pagal išankstines sąskaitas faktūras buvo atlikti nemokiam trečiajam asmeniui UAB „Medritas“ (nemoki nuo 2020 m. gruodžio 31 d.), o nuo 2021 m. liepos 31 d. ir pačiai ieškovei esant nemokiai.

63. Atsižvelgiant į tai, pripažįstama pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokie atsakovo M. V. priimti sprendimai apmokėti nemokaus trečiojo asmens išankstines sąskaitas faktūras, apeliantui neabejotinai žinant, jog dalis lėšų skiriamos ne už gaminius pagal pirkimo–pardavimo sutartį, o neatlygintinoms trečiojo asmens veiklos sąnaudoms (darbo užmokesčiams, mokesčiams, palūkanoms bankui) finansuoti (neteisėti veiksmai), neatitiko lojalaus ir rūpestingo vadovo pareigų, ypač atsižvelgiant į tai, kad ir pačios ieškovės finansinė padėtis nebuvo gera (nuo 2021 m. liepos 31 d. ieškovė buvo nemoki), ji nebuvo pajėgi užsidirbti pajamų tolesniam veiklos vystymui ir skolų grąžinimui.

64. Apeliantui neįrodžius, kad apmokėdamas išankstines sąskaitas faktūras, kuriomis, be kita ko, neatlygintinai buvo dengiamos su pirkimo–pardavimo sutartimi nesusijusios trečiojo asmens veiklos sąnaudos, jis veikė bona fide geriausiais bendrovės, kuriai vadovavo, interesais, taip pat neįrodžius, kokios realios naudos tokie jo veiksmai ir priimti sprendimai turėjo (galėjo) atnešti ieškovei, konstatuotina, jog M. V. pažeidė fiduciarines (lojalumo ir rūpestingumo) pareigas įmonei, jo veiksmai akivaizdžiai peržengė protingos ūkinės komercinės veiklos rizikos ribas ir padarė ieškovei 222 187,62 Eur žalą. Priešingai nei teigia apeliantas, taikyti jo atžvilgiu verslo sprendimų priėmimo taisyklę šiuo atveju nėra teisinio pagrindo.

65. Įvertinęs paminėtas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė ieškovei iš atsakovo 222 187,62 Eur žalą – sumą, kuri buvo sumokėta trečiajam asmeniui pagal ieškovei išrašytas išankstines sąskaitas faktūras.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

66. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo ir dėl pirmosios instancijos teismo ieškovei iš atsakovo priteistų bylinėjimosi išlaidų.

67. Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, patenkinęs ieškovės ieškinį, priteisė iš atsakovo M. V. iš viso 44 955,48 Eur bylinėjimosi išlaidų: 7 460 Eur už ekspertizės atlikimą ir eksperto dalyvavimą teismo posėdyje bei 37 495,48 Eur advokato pagalbos išlaidų. Apeliantas, nesutikdamas su tokiu sprendimu, teigia, kad priteistos teisinės pagalbos išlaidos nepagrįstos, o ekspertizės atlikimui jis prieštaravo, be to, teismas, įvertinęs pateiktas išvadas, nusprendė jomis nesivadovauti.

68. Prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, be kita ko, priskiriamos sumos, išmokėtos ekspertams, ekspertinėms įstaigoms bei išlaidos advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti (CPK 88 straipsnio 1 dalies 1, 6 punktai). Pagal CPK 93 straipsnį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

69. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, patenkinęs ieškovės ieškinį, pagrįstai iš atsakovo M. V. priteisė 7 460 Eur bylinėjimosi išlaidų už ekspertizės atlikimą ir eksperto dalyvavimą teismo posėdyje. Pažymėtina, kad faktiškai patirtos ekspertizės atlikimo išlaidos, atsižvelgiant į galutinį bylos rezultatą, yra priteisiamos iš bylą pralaimėjusios šalies, šiuo atveju – atsakovo M. V.. Priešingai nei teigia apeliantas, tokių išlaidų priteisimui neturi reikšmės tai, kad bylą pralaimėjusi šalis nepritarė ekspertizės skyrimui, taip pat aplinkybė, jog bylą nagrinėjęs teismas, įvertinęs jam pateiktą išvadą, nusprendė ekspertizės aktu nesivadovauti. Eksperto išvada teismui nėra privaloma, ji įvertinama pagal vidinį teisėjo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu (CPK 218 straipsnis).

70. Atsižvelgiant į tai, apelianto skundo argumentas dėl neteisingai iš jo priteistų ekspertizės atlikimo išlaidų atmetamas kaip nepagrįstas.

71. Apeliantas taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo priteistomis 37 495,48 Eur advokato pagalbos išlaidomis, teigdamas, kad jos nepagrįstos.

72. CPK 98 straipsnio 2 dalis nustato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas valstybės įmonės Valstybės duomenų agentūros skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

73. Visų pirma, atkreiptinas dėmesys, kad iki bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, ieškovė ne kartą teikė ir tikslino prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo (tokie prašymai buvo teikti 2023 m. gruodžio 19 d., 2024 m. gegužės 14 d., 2024 m. birželio 28 d., 2024 m. rugsėjo 6 d., 2025 m. lapkričio 10 d.). Taigi atsakovas turėjo galimybę su šiais prašymais susipažinti ir įvertinti ieškovės advokato pagalbai patirtų išlaidų pagrįstumą. Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, pastabų dėl ieškovės byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio atsakovas nereiškė. Apeliaciniame skunde, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo priteistomis advokato pagalbos išlaidomis, apeliantas taip pat detaliau nepagrindė ir nenurodė, kurios iš išlaidų buvo nepagrįstos, neprotingai didelės ir (ar) neatitiko Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės LUAB „KamadoSpace“ pirmosios instancijos teisme patirtas advokato pagalbos išlaidas už ieškinio, rašytinių paaiškinimų, nuomonių tam tikrais klausimais, įvairių prašymų dėl įrodymų prijungimo, ekspertizės skyrimo, ginčo perdavimo mediacijai parengimą (tokių prašymų, paaiškinimų suskaičiuota virš 30), taip pat už pasirengimą ir atstovavimą parengiamajame ir teismo posėdžiuose, pasirengimą ir atstovavimą mediacijoje ir pan., nenustatė, kad šios išlaidos neatitiktų Rekomendacijų 8.2, 8.16, 8.17, 8.19 papunkčiuose nustatytų maksimalių dydžių.

74. Apeliantui neįrodžius ir teisėjų kolegijai nenustačius teisinio pagrindo mažinti ieškovės pirmosios instancijos teisme patirtų advokato pagalbos išlaidų, apelianto skundo argumentas dėl tokių išlaidų (jų dydžio) mažinimo ir (ar) nepriteisimo atmetamas.

75. Apelianto M. V. apeliacinį skundą atmetus, jo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

76. Ieškovė LUAB „KamadoSpace“, pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašė priteisti jos apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurios, remiantis pateiktais duomenimis (2026 m. sausio 31 d. sąskaita faktūra ir 2026 m. kovo 20 d. AB SEB banko mokėjimo nurodymas), sudarė 8 069,49 Eur.

77. Atsižvelgiat į tai, kad ieškovės LUAB „KamadoSpace“ išlaidos už advokato pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, buvo patirtos 2026 m. kovo mėn. (apmokėta sąskaita faktūra), remiantis Rekomendacijų 7 punktu, taikytinas 2025 m. III ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 427,60 Eur. Rekomendacijų 8.11 papunktis nustato, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikytinas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudarytų 3 155,88 Eur (1,3 x 2 427,60 Eur). Ieškovės prašomos priteisti 8 069,49 Eur advokato pagalbos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį, todėl mažinamos iki 3 155,88 Eur ir, apeliacinį skundą atmetus, priteisiamos iš atsakovo M. V..

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „KamadoSpace“ (juridinio asmens kodas 305154806) iš atsakovo M. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 3 155,88 Eur (tris tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt penkis eurus ir 88 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Rasa GudžiūnienėLaima RibokaitėAntanas Rudzinskas