- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-08-23
- Bylos Nr.
- eB2-2484-565/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00817-2022-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Burdulienė
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Seifuva“ skundą dėl 2022 m. birželio 1 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo nutarimų dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka panaikinimo, suinteresuoti asmenys bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „KamadoSpace“, M. V.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. pareiškėja (kreditorė) uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Seifuva“ pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo sprendimą vykdyti UAB „KamadoSpace“ bankrotą ne teismo tvarka. Pareiškime nurodė, jog:
1.1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. balandžio 14 d. priėmė teismo įsakymą Nr. eL2-13474-1014/2022 dėl 144 544,09 Eur skolos, 3 097,60 Eur delspinigių, 8 proc. metinių palūkanų ir 566 Eur žyminio mokesčio bei 121 Eur teisinių paslaugų išlaidų priteisimo kreditorei UAB „Seifuva“ iš skolininkės UAB „KamadoSpace“. Skolininkei pateikus prieštaravimus, UAB „Seifuva“ pareiškė ieškinį, kuris buvo priimtas Vilniaus miesto apylinkės teisme 2022 m. birželio 1 d. UAB „Seifuva“ 2022 m. birželio 1 d. pateikė UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimui balsavimo raštu biuletenį, kuriuo nurodė, kad prieštarauja bankroto procedūrų vykdymui ne teismo tvarka bei informavo UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimą, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla (nutarčiai įsiteisėjus, byla pagal rūšinį teismingumą perduota Vilniaus apygardos teismui), t. y. bankroto procesas ne teismo tvarka negali būti vykdomas, nes prieštarautų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 11 straipsnio 1 dalies 1 punkto imperatyvui. Įvykusio UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo protokolas UAB „Seifuva“ nebuvo pateiktas, tačiau apie tai, kad kreditorių susirinkimas nusprendė vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka UAB „Seifuva“ sužinojo 2022 m. birželio 22 d. iš UAB „KamadoSpace“ prašymo pratęsti terminą atsiliepimui į ieškinį pateikti;
1.2. UAB „Seifuva“ 2022 m. birželio 22 d. gavo antstolės Nemiros Šiugždaitės-Stakeliūnės patvarkymą dėl skolininko lėšų ir/ar turtinių teisių, esančių pas trečiuosius asmenis, arešto Nr. S-22-33-12843 vykdomojoje byloje Nr. 0033/22/00675, kuriuo antstolė prašė pateikti informaciją apie turimas skolininkei UAB „KamadoSpace“ mokėtinas lėšas. Antstolė vykdomąją bylą Nr. 0033/22/00675 vykdo nuo 2022 m. balandžio 27 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo išduoto vykdomojo rašto Nr. e2-10555-545/2022 pagrindu. Taigi, kreditorių susirinkimo sprendimas vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka pažeidė ir imperatyvą, įtvirtintą JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punkte;
1.3. net ir tuo atveju, jei už UAB „KamadoSpace“ bankroto procesą ne teismo tvarka būtų balsavusi dauguma bendrovės kreditorių, nereiškia, jog galima ignoruoti JANĮ imperatyvius reikalavimus. Apie UAB „Seifuva“ teisminį ginčą su UAB „KamadoSpace“ jos vadovas M. V. žinojo, tai patvirtina teismui pateikti M. V. prieštaravimai dėl teismo įsakymo. Taigi, UAB „KamadoSpace“ vadovas M. V. bei kandidatas į bankroto administratorius M. T., dar prieš įvykstant kreditorių susirinkimui, žinojo apie imperatyvias kliūtis pradėti bankroto procedūrą ne teismo tvarka, tačiau sąmoningai ignoravo teisinį ir imperatyvų šios situacijos reguliavimą – inicijavo kreditorių susirinkimą, siekė šio pažeidimo.
Atsiliepimas
2. Atsakovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „KamadoSpace“ prašo pareiškėjos skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, jog:
2.1. 2022 m. gegužės 16 – 18 dienomis atsakovės vadovas M. V. išsiuntė atsakovės kreditoriams pranešimus dėl nemokumo proceso inicijavimo ir siūlymo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, sušaukdamas kreditorių susirinkimą. 2022 m. birželio 1 d. įvyko atsakovės kreditorių susirinkimas, kuriame balsų dauguma („už“ balsavo 78,40 proc. visų bendrovės kreditorių) atsakovės kreditoriai pritarė atsakovės bankroto procedūrų vykdymui ne teismo tvarka. Apie priimtą nutarimą visi atsakovės kreditoriai buvo informuoti el. paštu 2022 m. birželio 2 d. – 2022 m. birželio 7 d. (2022 m. birželio 2 d. protokolas buvo išsiųstas balsavusiems susirinkime kreditoriams, o 2022 m. birželio 7 d. – likusiems kreditoriams po to, kai buvo surinkti kontaktiniai el. paštai). Kartu su atsiliepimu teikiami el. laiškai atsakovės kreditoriams patvirtina, kad pareiškėja apie priimtą sprendimą vykdyti atsakovės bankroto procedūras ne teismo tvarka buvo informuota el. paštu 2022 m. birželio 2 d. Kreditorių susirinkimo protokolas buvo išsiųstas tiesiogiai pareiškėjos vadovui V. Č. el. paštu (duomenys neskelbtini). Nurodytas el. paštas pareiškėjos vadovo naudojamas aktyviai, todėl pareiškėja apie priimtą nutarimą neabejotinai sužinojo jei ne protokolo išsiuntimo dieną (2022 m. birželio 2 d.), tai vėliausiai kitą dieną po protokolo išsiuntimo (2022 m. birželio 3 d.). Terminas pateikti skundą dėl 2022 m. birželio 1 d. atsakovės kreditorių susirinkime priimtų nutarimų baigėsi vėliausiai 2022 m. birželio 17 d. Pareiškėja skundą teismui pateikė 2022 m. birželio 23 d., t. y. praleidusi terminą skundui paduoti, todėl egzistuoja savarankiškas pagrindas atmesti pareiškėjos skundą dėl praleisto termino skundui pateikti (JANĮ 55 straipsnio 1 dalis);
2.2. atsakovės įsipareigojimų bei į jos balansą įrašyto turto vertės santykis rodo, kad atsakovė yra nemoki. Atsakovės vadovas, matydamas, kad bendrovės finansinė padėtis itin prasta ir ji negali bei ateityje negalės atsiskaityti su savo kreditoriais, įmonės tolesnė veikla yra nebeįmanoma be papildomų investicijų, kreipėsi į atsakovės kreditorius su pasiūlymu sudaryti susitarimus dėl pagalbos arba vykdyti atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka. Atsakovės kreditorių dauguma 2022 m. birželio 1 d. vykusiame kreditorių susirinkime nusprendė pradėti atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka. Vienintelė bendrovės išeitis ir vienintelė kreditorių galimybė atgauti bent dalį skolų – kuo skubesnis bankroto procesas. Akivaizdžiai nemokios bendrovės bankroto procedūrų nutraukimas būtų žalingas atsakovei ir jo kreditoriams. Bet koks šios procedūros vilkinimas daro žalą atsakovės kreditorių interesams dėl atsakovės turto vertės sumažėjimo, kreditorių galimybių patenkinti savo kreditorinius reikalavimus bei tokių reikalavimų tenkinimo terminų. Panaikinus ginčijamą nutarimą būtų atkurtas palūkanų ir delspinigių skaičiavimas, kurie, skaičiuojant nuo įsipareigojimų kreditoriams sumos, sudarytų didžiules sumas ir toliau blogintų atsakovės padėtį, kartu mažintų kreditorių galimybes gauti kreditorinių reikalavimų patenkinimą. Šiuo atveju taip pat svarbu atsižvelgti ir į bendrovės darbuotojų interesus – atleisti bendrovės darbuotojai ilgą laiką negalės pasinaudoti Garantinio fondo lėšomis. Ginčijamo nutarimo panaikinimas būtų formalus ir neatitiktų pagrindinio bankroto tikslo – likviduoti nemokią įmonę bei kaip įmanoma greičiau ir kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus. Bankroto procese jau atliktų veiksmų atlikimas iš naujo ne tik dar labiau atitolins kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimą, bet taip pat pareikalaus papildomų išlaidų, nes tuos pačius veiksmus (kreditorių sąskaita) reikės atlikti pakartotinai. Negana to, panaikinus ginčijamą nutarimą bankroto proceso atsakovei iškėlimas būtų sunkiai įgyvendinamas, kadangi atsakovės vadovas yra atleistas, o pagal JANĮ nemokumo procesą gali inicijuoti tik vadovas arba kreditoriai, tačiau kreditoriams inicijuoti nemokumo procesą būtų faktiškai neįmanoma, nes atsakovė neturi vadovo, kuriam būtų galima siųsti pranešimas dėl nemokumo proceso inicijavimo, o jos registracijos adresu veikla nebėra vykdoma;
2.3. pareiškėja iš esmės yra suinteresuota ieškoti kliūčių sklandžiam ir operatyviam bendrovės bankroto procesui ir jį vilkinti dėl galimų neigiamų pasekmių jos pačios atžvilgiu, o tai yra akivaizdžiai nesąžiningas elgesys kitų atsakovės kreditorių atžvilgiu. Tuo atveju, jeigu Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-2414-565/2022 tenkintų atsakovės pareikštą priešieškinį dėl medžiagų grąžinimo ir (ar) nuostolių atlyginimo, pareiškėja, negalėdama grąžinti atsakovei jai priklausančių medžiagų, turėtų atsakovei sumokėti nemažą pinigų sumą (vadovaujantis 2022 m. birželio 6 d. atliktos inventorizacijos duomenimis, pareiškėja ieškovei turėtų sumokėti mažiausiai 230 507,57 Eur už prarastas atsakovei priklausančias medžiagas). Taigi, pareiškėja turi tikslą visomis įmanomomis priemonėmis sutrukdyti bendrovės bankroto procedūroms, siekdama apginti išimtinai savo interesus (vilkinti atsakovei priklausančių medžiagų perdavimą ar nuostolių už negalimas perduoti medžiagas atlyginimą).
3. Atsakovės kreditorė UAB „Regseda“ prašo tenkinti UAB „Seifuva“ skundą. Atsiliepime nurodė, jog 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo priimtas sprendimas vykdyti bankroto procedūrą ne teismo tvarka prieštarauja JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktui (į juridinio asmens turtą nukreiptas išieškojimas pagal teismo išduotą vykdomąjį dokumentą). Antstolės Nemiros Šiugždaitės-Stakeliūnienės kontoroje vykdoma vykdomoji byla Nr. 0033/22/00675, pradėta 2022 m. balandžio 27 d., pagal UAB „Regseda“ pateiktą Vilniaus apylinkės teismo vykdomąjį raštą Nr. e2-10555-545/2022. Kadangi antstolio kontoroje vykdomas išieškojimas iš UAB „KamadoSpace“ turto, o išieškotoja UAB „Regseda“ nedavė sutikimo vykdyti bankroto procedūrą ne teismo tvarka, UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo priimtas sprendimas yra neteisėtas. UAB „Regseda“ buvo informavusi nemokumo administratorių M. T. apie tai, kad antstolio kontoroje vykdoma vykdomoji byla bei išieškoma skola iš UAB „KamadoSpace“ turto, tačiau nemokumo administratorius nereagavo į pateiktą pranešimą.
4. Atsakovės kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašo sprendimą priimti teismo nuožiūra. Nurodė, jog 2022 m. birželio 1 d. kreditorių susirinkimo metu balsavo už pasiūlymą UAB „KamadoSpace“ iškelti bankroto bylą ir pritarti UAB „KamadoSpace“ bankroto procedūrų vykdymui ne teismo tvarka.
5. Kiti suinteresuoti asmenys atsiliepimų į pareiškėjos skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkinamas.
6. Bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus nustato Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (JANĮ). Bylos, kylančios iš bankroto teisinių santykių, nagrinėjamos pagal bendrąsias civilinio proceso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodeksas (toliau – ir CPK) ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (CPK 1 straipsnio 1 dalis).
7. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą.
8. Asmenims, praleidusiems įstatymų nustatytą ar teismo paskirtą terminą dėl priežasčių, kurias teismas pripažįsta svarbiomis, praleistas terminas gali būti atnaujinamas. Teismas turi teisę atnaujinti praleistą terminą ir savo iniciatyva, kai iš turimos medžiagos matyti, kad terminas praleistas dėl svarbių priežasčių (CPK 78 straipsnis).
Žemesnės instancijos teismas
9. Ar termino praleidimo priežastis yra svarbi, sprendžia teismas, atsižvelgdamas taip pat į tai, kad kiekvienam asmeniui turi būti užtikrinta teisė į teisingą teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-399/2007).
10. Pareiškėja nurodo, jog įvykusio UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo protokolas UAB „Seifuva“ nebuvo pateiktas ir apie tai, kad kreditorių susirinkimas nusprendė vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka, UAB „Seifuva“ sužinojo tik 2022 m. birželio 22 d. iš UAB „KamadoSpace“ prašymo pratęsti terminą atsiliepimui į ieškinį pateikti, pateikto Vilniaus apygardos teismui civilinėje byloje Nr. e2-2414-565/2022.
11. Atsakovė teigia, kad pareiškėja apie priimtą sprendimą vykdyti atsakovės bankroto procedūras ne teismo tvarka buvo informuota el. paštu 2022 m. birželio 2 d. Kreditorių susirinkimo protokolas buvo išsiųstas tiesiogiai pareiškėjos vadovui V. Č. el. paštu (duomenys neskelbtini), taigi, terminas pateikti skundą dėl 2022 m. birželio 1 d. atsakovės kreditorių susirinkime priimtų nutarimų baigėsi vėliausiai 2022 m. birželio 17 d. Pareiškėja skundą teismui pateikė 2022 m. birželio 23 d., t. y. praleidusi terminą skundui paduoti, todėl egzistuoja savarankiškas pagrindas atmesti pareiškėjos skundą dėl praleisto termino skundui pateikti.
12. Pareiškėja teismui pateikė jos atstovo užpildytą ir atsakovės 2022 m. birželio 1 d. kreditorių susirinkimui teiktą balsavimo raštu biuletenį, kuriame nurodė, kad prieštarauja bankroto procedūrų vykdymui ne teismo tvarka bei informavo UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimą, kad teisme yra nagrinėjama civilinė byla, kurioje UAB „KamadoSpace“ yra pareikšti turtiniai reikalavimai, todėl bankroto procesas ne teismo tvarka negali būti vykdomas. Taigi, apie kreditorių susirinkimą, kuriame buvo sprendžiama dėl atsakovės bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka, pareiškėjai neabejotinai buvo žinoma.
13. Atsakovė kartu su atsiliepimu pateikė teismui rašytinius įrodymus (kreditoriams siųsto elektroninio laiško kopiją), patvirtinančius, jog kreditorių susirinkimo protokolas 2022 m. birželio 2 d. buvo išsiųstas bendrovės kreditoriams, o taip pat ir pareiškėjos atstovui ((duomenys neskelbtini)). Atsakovė nepateikė rašytinių įrodymų, patvirtinančių, jog minėtą pranešimą pareiškėjos atstovas gavo, tačiau vertinant aplinkybę, jog pareiškėja teikė užpildytą balsavimo raštu biuletenį 2022 m. birželio 1 d. kreditorių susirinkimui, tai yra žinojo apie šaukiamą susirinkimą, pati pareiškėja turėjo būti aktyvi ir domėtis įvykusio susirinkimo rezultatais, o, negavusi informacijos apie susirinkimo rezultatus iš atsakovės, kreiptis dėl tokios informacijos pateikimo. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas sutinka su atsakove, jog apie įvykusio kreditorių susirinkimo rezultatus pareiškėjai galėjo būti žinoma jau 2022 m. birželio 3 d. Nagrinėjamu atveju pareiškėja skundą dėl 2022 m. birželio 1 d. atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo teismui pateikė 2022 m. birželio 23 d., tai yra praleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatytą 14 dienų terminą.
14. JANĮ 3 straipsnio 4 dalis nustato teisėjo vadovavimo procesui principą, kuris reiškia, kad teismas gali savo iniciatyva įpareigoti nemokumo proceso dalyvius atlikti procesinius veiksmus, rinkti įrodymus ir kontroliuoti nemokumo proceso šalių veiksmus, siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą. Teisėjo vadovavimo procesui principas reiškia, kad teismas nemokumo (bankroto) procese yra aktyvus. Aktyvus teismo vaidmuo yra teisiškai ir ekonomiškai pagrįstas, siejamas pirmiausia su proceso operatyvumu, kreditorių ir kitų nemokumo proceso dalyvių interesų apsauga. Įprastai tokio teismo aktyvumo ribos siejamos su nemokumo proceso dalyvių (nemokumo administratoriaus, kreditorių susirinkimo) veiksmų kontrole, jų priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimu (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1887-407/2020 14–16, 18–19 punktai).
Žemesnės instancijos teismas
15. Teismas, įvertinęs tai, kad bendras apskundimo terminas yra keturiolika dienų, o šiuo atveju terminas skundui paduoti praleistas nedaug, taip pat atsižvelgęs į tai, jog kreditorė siekia ginti ekonominio pobūdžio vertybes, kurios reikšmingos visiems kreditoriams, sprendžia atnaujinti skundo dėl 2022 m. birželio 1 d. BUAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo nutarimo vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka pateikimo terminą (CPK 178 straipsnio 1 dalis).
16. Pareiškėja UAB „Seifuva“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo sprendimą vykdyti UAB „KamadoSpace“ bankrotą ne teismo tvarka. Pareiškėjos teigimu, atsakovės kreditorių susirinkimo sprendimai priimti: 1) pažeidžiant JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punktą (teisme buvo iškelta civilinė byla, kurioje atsakovei buvo pareikšti turtiniai reikalavimai); bei 2) JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktą (į atsakovės turtą buvo nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus).
17. Atsakovė su pareiškėjos argumentais nesutinka, nurodydama, jog atsakovės kreditorių dauguma 2022 m. birželio 1 d. vykusiame kreditorių susirinkime nusprendė pradėti atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka ir ginčijamo nutarimo panaikinimas būtų formalus bei neatitiktų pagrindinio bankroto tikslo – likviduoti nemokią įmonę bei kaip įmanoma greičiau ir kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus.
18. JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Jeigu nėra tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka (JANĮ 11 straipsnio 2 dalis). Sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka laikomas priimtu, jeigu jam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną (JANI 11 straipsnio 3 dalis).
19. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodyta, jog teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, šioje teisės normoje yra reglamentuotas kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimas procedūriniu ir turinio aspektu.
20. Iš 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jog kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimo suma yra 2 083 836,19 Eur (85,26 proc. visų įmonės kreditorių reikalavimų).
21. 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo dalyvių sąraše nurodyta, jog susirinkime dalyvavo ir raštu balsavo šie atsakovės kreditoriai (13 iš 56 kreditorių): PERANTO OU (skola 1 859 287,60 Eur); UAB „Seifuva“ (skola 119 593,42 Eur); UAB „Regseda“ (skola 33 906,60); Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija (skola 33 839,00 Eur); UAB „Veikmė“ (skola 14 366,86 Eur); MB „Seems neat“ (skola 14 158,21 Eur); A. J. (skola 2 483,00); L. Š. (skola 1 504,00 Eur); T. M. (skola 1 235,00 Eur); J. L. (skola 1 190,00 Eur); UAB „Prekybiniai sprendimai“ (skola 907,50 Eur); MB „Padarysim“ (skola 800 Eur); E. K. (skola 565,00 Eur).
22. Iš 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jog: 1) nuspręsta patvirtinti kreditorių susirinkimo darbotvarkę („už“ 84,68 proc.; „prieš“ 0,58 proc.); 2) nuspręsta išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininką ir sekretorių („už“ 84,68 proc.; „prieš“ 0,58 proc.); 3) nuspręsta iškelti bankroto bylą UAB „KamadoSpace“, sutinkant ir pritariant bendrovės bankroto procedūrų vykdymui ne teismo tvarka („už“ 78,40 proc.; „prieš“ 6,86 proc.); 4) nuspręsta nemokumo administratoriumi paskirti M. T. („už“ 78,40 proc.; „prieš“ 6,86 proc.); 5) nuspręsta nustatyti 30 dienų terminą nuo kreditorių susirinkimo sprendimo vykdyti bendrovės bankroto procedūras ne teismo tvarka dienos, per kurį kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo („už“ 78,40 proc.; „prieš“ 6,86 proc.); 6) nuspręsta nustatyti 15 dienų terminą nuo kreditorių susirinkimo sprendimo vykdyti bendrovės bankroto procedūras ne teismo tvarka dienos, per kurį bendrovės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą sprendimo pradėti bankroto procedūras dienos duomenimis, ir visus dokumentus („už“ 78,40 proc.; „prieš“ 6,86 proc.); 7) nuspręsta patvirtinti 500 Eur sumą, kurią bankroto administratorius turi teisę naudoti iki pirmojo kreditorių susirinkimo bendrovės bankroto administravimo išlaidoms („už“ 78,36 proc.; „prieš“ 6,89 proc.).
Žemesnės instancijos teismas
23. Nagrinėjamu atveju tarp šalių nekilo ginčo dėl procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtų nutarimų 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkime priėmimą. Teismas taip pat nenustatė, jog 2022 m. birželio 1 d. kreditorių susirinkime buvo pažeista kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Todėl nėra pagrindo pripažinti 2022 m. birželio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų negaliojančiais dėl esminių procedūrinių pažeidimų.
24. Toliau teismas vertina skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą turinio aspektu.
25. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pagrindinis kriterijus yra ginčo tarp įmonės ir jos kreditorių nebuvimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017). Apie bankroto procedūrų vykdymą ne teismo tvarka tikslinga kalbėti tada, kai bent jau bankroto bylos iškėlimo stadijoje nekyla ginčų, t. y. kai kreditoriai ir įmonės savininkai sutaria dėl galimybės bankroto procedūras atlikti patiems. Teisinių konfliktų egzistavimas, nepriklausomai nuo jų baigties, iš esmės nesuderinamas su bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pobūdžiu ir tikslais, kadangi tarp įmonės savininkų ir kreditorių nėra reikiamo bendro sutarimo. Todėl siekiama užtikrinti, kad įmonės bankroto procedūra ne teismo tvarka būtų pradedama tik tada, kai tarp skolininko ir jo kreditorių nėra turtinių ginčų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
26. Pareiškėja, ginčydama UAB ,,KamadoSpace“ bankroto proceso ne teismo tvarka teisėtumą, nurodė, jog ginčijamų sprendimų priėmimo metu teisme buvo nagrinėjama civilinė byla pagal pareiškėjos ieškinį dėl skolos priteisimo iš atsakovės.
27. Pareiškėjos pateikti rašytiniai įrodymai, o taip pat teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog pareiškėja UAB „Seifuva“ 2022 m. balandžio 13 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą, prašydama išduoti teismo įsakymą dėl 144 544,09 Eur skolos, 3 097,60 Eur delspinigių, 8 proc. metinių palūkanų ir 566 Eur žyminio mokesčio bei 121 Eur teisinių paslaugų išlaidų priteisimo iš skolininkės UAB „KamadoSpace“. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. balandžio 14 d. priėmė teismo įsakymą (civilinė byla Nr. eL2-13474-1014/2022). UAB „KamadoSpace“ 2022 m. gegužės 12 d. pateikė teismui prieštaravimus dėl teismo įsakymo. 2022 m. gegužės 31 d. UAB „Seifuva“ pateikė ieškinį, kuris Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. birželio 1 d. nutartimi priimtas, byla persiųsta pagal teismingumą Vilniaus apygardos teismui (civilinė byla Nr. e2-2414-565/2022). Nagrinėjamoje byloje taip pat yra rašytiniai įrodymai, patvirtinantys, jog pareiškėja UAB „Seifuva“ 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimui pateikė balsavimo raštu biuletenį, kuriame nurodė, kad prieštarauja bankroto procedūrų vykdymui ne teismo tvarka bei informavo UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimą, kad teisme vyksta turtinis ginčas.
28. Pareiškėja, ginčydama UAB ,,KamadoSpace“ bankroto proceso ne teismo tvarka teisėtumą, nurodė ir tai, jog ginčijamų sprendimų priėmimo metu antstolė Nemira Šiugždaitė-Stakeliūnė vykdė vykdomąją bylą Nr. 0033/22/00675, kurioje buvo išieškoma iš atsakovės turto išieškotojos UAB „Regseda“ naudai. Šias aplinkybės patvirtino ir atsakovės kreditorė UAB „Regseda“, pateikdama teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus (e.b. l. 61-68).
29. Iš Antstolių informacinės sistemos registro duomenų, gautų pasinaudojus teismų informacine sistema LITEKO, matyti, jog: 1) antstolė Nemira Šiugždaitė–Stakeliūnė nuo 2022 m. balandžio 27 d. vykdė išieškojimą vykdomojoje byloje Nr. 0033/22/00675 dėl 34 878,56 Eur skolos išieškojimo iš atsakovės UAB „KamadoSpace“ išieškotojos UAB „Regseda“ naudai, vykdomojo dokumento išdavimo data 2022 m. balandžio 21 d.
30. Minėta, jog JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose imperatyviai nurodyta, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną nevyksta teisminiai ginčai, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai ir į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus. Šiuo atveju priimant ginčijamą 2022 m. birželio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, teisme buvo nagrinėjamas ginčas, kuriame atsakovei buvo pareikšti turtiniai reikalavimai (Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2414-565/2022), o taip pat antstolė Nemira Šiugždaitė–Stakeliūnė vykdė priverstinį išieškojimą iš atsakovės turto. Taigi neteisminis atsakovės bankroto procesas negalėjo būti pradėtas.
31. Byloje nėra rašytinių įrodymų (pareiškėjos, kuri inicijavo teisminį ginčą, bei kreditorės, kurios naudai vykdytas priverstinis išieškojimas, rašytinio pritarimo / sutikimo), jog, sprendžiant dėl bankroto procedūrų atsakovei pradėjimo ne teismo tvarka klausimą, egzistavo JANĮ 11 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta sąlyga (jeigu nėra tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka). Priešingai, byloje yra tiek pareiškėjos UAB „Seifuva“, tiek kreditorės UAB „Regseda“ 2022 m. birželio 1 d. balsavimo biuleteniai, kurie patvirtina, jog šios atsakovės kreditorės nesutiko, jog UAB „KamadoSpace“ bankroto procedūros būtų vykdomos ne teismo tvarka (e.b. l. 188, 190). Taigi nėra pagrindo teigti, jog šiuo atveju egzistuoja JANĮ 11 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta sąlyga.
32. Nustatytos aplinkybės pagrindžia 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumą. Kreditorių susirinkimo turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, yra kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas.
33. Teismas daro išvadą, kad yra pagrindas tenkinti pareiškėjos UAB „Seifuva“ reikalavimą – panaikinti 2022 m. birželio 1 d. UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo sprendimą vykdyti UAB „KamadoSpace“ bankrotą ne teismo tvarka, o taip pat ir visus paskesnius šio kreditorių susirinkimo nutarimus (neatsižvelgiant į tai, jog pareiškėja tokio reikalavimo nepareiškė), kadangi neteisėtai pradėtos bankroto procedūros metu priimti kreditorių susirinkimo nutarimai negali būti laikomi teisėtais, ir BUAB „KamadoSpace“ bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, nutraukti.
34. Dėl atsakovės nurodomų argumentų, jog šiuo metu nemokumo administratorius yra pradėjęs bankroto proceso veiksmus ir atsakovės bankroto proceso nutraukimas neatitiktų bankroto proceso principų, pažymėtina, jog esant situacijai, kai atsakovės bankroto procesas ne teismo tvarka apskritai negalėjo būti pradėtas, nes neatitiko imperatyvios bankroto proceso sąlygos, nėra pagrindo vykdomas atsakovės bankroto procedūras laikyti teisėtomis. Kaip minėta, bankroto procesas ne teismo tvarka gali vykti tik tuomet, kai tarp kreditorių ir skolininkės nekyla ginčų. Esant ginčui tarp šalių, prioritetas negali būti skiriamas neteisminiam bankroto procesui. Aplinkybės, kad dauguma kreditorių pritarė bankroto procesui ne teismine tvarka, negali paneigti imperatyvių įstatymo nuostatų (JANĮ 11 straipsnio 1 dalis).
35. Atsakovės argumentai, kad, nutraukus bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka, bus pažeidžiamos atsakovės kreditorių teisės, interesai, jog kuo greičiau būtų patenkinti jų finansiniai reikalavimai, taip pat atmestini kaip nepagrįsti. Bankroto proceso tikslas kuo operatyviau patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, kartu panaikinant įmonės (skolininkės) skolų naštą, negali būti pagrindas nesilaikyti JANĮ nustatytų imperatyvių bankroto proceso vykdymo nuostatų. Vadovaujantis JANĮ 4 straipsnio 1 dalies 2 punktu, kreditoriai gali pateikti pareiškimą teismui dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo, todėl kreditorių interesų užtikrinimo galimybė nėra apribota ar apskritai paneigiama.
36. Teismas akcentuoja, kad šiuo atveju yra nustatyta, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia imperatyvią įstatymo nuostatą – JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus – todėl jokie papildomi motyvai tokio nutarimo pripažinimui neteisėtu nėra reikalingi. Tai aiškintina tuo, kad minėtos imperatyvios įstatymo nuostatos pažeidimas šiuo atveju reiškia ir tai, kad ginčo bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymas nebeatitinka JANĮ tikslų bei pažeidžia pareiškėjos interesus, kuri kreipėsi į teismą ir inicijavo turtinį ginčą su atsakove, o taip pat ir pažeidžia ir kitos atsakovės kreditorės UAB „Regseda“ interesus, kuri šioje byloje prašo pareiškėjos skundą tenkinti.
37. Kiti ginčo šalių procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai vertintini kaip neturintys įtakos ginčo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teismas jų neanalizuoja ir nevertina (CPK 2 straipsnis, 3 straipsnis, 7 straipsnis, 178 straipsnis, 185 straipsnis).
38. CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pareiškėja nepateikė bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl jų priteisimo klausimas nesprendžiamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 11 straipsniu, 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 78 straipsniu, 290 – 291 straipsniais,
nutaria:
atnaujinti pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „Seifuva“ terminą skundui paduoti.
Pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Seifuva“ skundą tenkinti.
Panaikinti 2022 m. birželio 1 d. įvykusio UAB „KamadoSpace“ kreditorių susirinkimo nutarimus 1-uoju, 2-uoju, 3-iuoju, 4-uoju, 5-uoju, 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais ir įmonės bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, nutraukti.
Priimtą nutartį, jai įsiteisėjus, išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Nutarties dalis dėl termino skundui paduoti atnaujinimo neskundžiama. Kita nutarties dalis per septynias dienas nuo nutarties įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.