Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, e2-3717-1099/2025

Teismas: Vilniaus miesto apylinkės teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2025-06-04
Bylos Nr.: e2-3717-1099/2025
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-27355-2024-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Pavel Liubkevič
Ieškovas: A. V., B. V.
Atsakovas: K. P., D. P., uždarajai akcinei bendrovei „Venpaltranso logistika“
Advokatai: Laurynas Didžiulis, Liudas Paltanavičius

Civilinė byla Nr. e2-3717-1099/2025Teisminio proceso Nr. 2-68-3-27355-2024-9Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.1.5.1.2.2; 2.9.1; 2.9.15; 3.1.7.6; 3.2.6.1

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. birželio 4 d.Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Pavel Liubkevič,sekretoriaujant Agnei Pitrėnienei,dalyvaujant ieškovų A. V. (A. V.) ir B. V. atstovui advokatui Laurynui Didžiuliui,

atsakovų K. P., D. P. ir uždarosios akcinės bendrovės „Venpaltranso logistika“ atstovui advokatui Liudui Paltanavičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka vaizdo konferencijos būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų A. V. (A. V.) ir B. V. ieškinį atsakovams K. P., D. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Venpaltranso logistika“ dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir jo teisinių padarinių pašalinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Bylos esmė

1. Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens vienintelio akcininko sprendimo, kuriuo padidintas juridinio asmens kapitalas, išleistos naujos akcijos ir patvirtinta nauja įstatų redakcija, panaikinimo bei jo teisinių padarinių pašalinimo.

II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai

2. Ieškovai A. V. (A. V.) ir B. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams K. P., D. P. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Venpaltranso logistika“, kuriame prašo: 1) pripažinti 2020 m. rugpjūčio 13 d. atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu ab initio; 2) panaikinti atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ 2020 m. rugpjūčio 13 d. įstatų redakciją; 3) pripažinti neišleistomis ir anuliuoti 1 500 vienetų atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ akcijų, priklausančių atsakovams K. P. ir D. P.; 4) pripažinti negaliojančia UAB „Venpaltranso logistika“ ir K. P. 2020 m. rugpjūčio 13 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį.

3. Ieškovai ieškinyje ir dublike nurodo, kad 2017 m. gruodžio 8 d. su atsakovais įsigijo po 50 vienetų, kas sudaro po 50 procentų, UAB „Venpaltranso logistika“ (toliau – bendrovė, atsakovė) akcijų. Aiškina, kad vėliau sužinojo, jog per trumpą laikotarpį nuo 2020 m. kovo 19 d. iki 2020 m. kovo 23 d., t. y. per kelias dienas, jie tariamai perleido atsakovui K. P. visas turimas bendrovės akcijas – 50 vnt. Ieškovai teigia, kad neturėjo tikslo parduoti akcijų, o sutartys ieškovams buvo pateiktos pasirašyti kartu su daugybe kitų dokumentų, atsakovams nesąžiningai pasinaudojant bendražmogišku pasitikėjimu.

4. Pažymi, kad minėti sandoriai dėl akcijų perleidimo buvo išskaidyti į tris atskirus sandorius, t. y. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, siekiant išvengti notarinės sutarties sudarymo. Ieškovams pasikreipus į teismą dėl pažeistų teisių gynybos, t. y. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. birželio 13 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-105-918/2024, ir įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-1340-730/2024, minėtos sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis ir ieškovams nuspręsta grąžinti 50 vnt. bendrovės akcijų.

5. Anot ieškovų, nurodyto teismo proceso metu buvo nustatyta, kad sudarius negaliojančias sutartis dėl ieškovų akcijų, atsakovas K. P. 2020 m. rugpjūčio 13 d. neteisėtai priėmė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtiną sprendimą, kurį pavadino vienintelio akcininko sprendimu (toliau – VAS), kuriuo buvo nuspręsta: 1) padidinti bendrovės kapitalą nuo 2 500 Eur iki 40 000 Eur, išleidžiant papildomai 1 500 vnt. naujų bendrovės akcijų; 2) išleisti papildomai 1 500 vnt. naujų 25 Eur vertės bendrovės akcijų, apmokant iš vienintelio akcininko įnašo; 3) nustatyti, kad bendrovės kapitalas yra 40 000 Eur, bendrovės akcijų skaičius 1 600 vnt., vienos bendrovės akcijos nominali vertė – 25 Eur; 4) patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją; 5) įpareigoti bendrovės direktorę D. P. arba įgaliotą asmenį pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją, kitus reikiamus dokumentus, įregistruoti pakeistus įstatus Juridinių asmenų registre ir atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus.

6. Ieškovų vertinimu, atsakovas neturėjo teisės priimti VAS, nes jis nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas, kadangi ieškovų turimas 50 akcijų užvaldė neteisėtai. Teigia, kad ginčijamas VAS prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ir sąžiningumo principui, todėl yra negaliojantis, o visi iš to kilę padariniai neteisėti.

7. Nurodo, kad ginčijamo VAS priėmimo metu atsakovams priklausė tik 50 vienetų bendrovės akcijų, kadangi pripažinus sutartis negaliojančiomis ab initio, atsakovas neįgijo likusių 50 vienetų bendrovės akcijų, atitinkamai nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas. Taigi, anot ieškovų, atsakovas niekada nebuvo bendrovės vienintelis akcininkas, niekada teisėtai nevaldė visų 100 proc. bendrovės akcijų, todėl neturėjo įgaliojimų priimti VAS. Atsižvelgiant į tai, atsakovui priimant ginčijamą VAS, visuotinis akcininkų susirinkimas kvorumo neturėjo, todėl negalėjo būti laikomas įvykusiu ir teisėtu. Be to, pažymi, kad kvalifikuota balsų dauguma, pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnio 1 dalį, yra būtina inter alia sprendimams dėl bendrovės įstatų keitimo, bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičiaus keitimo ir/ar bendrovės įstatinio kapitalo pakeitimo. Nagrinėjamu atveju ginčijamu VAS padidintas bendrovės kapitalas, išleista 1 500 vienetų naujų akcijų, taip pat patvirtinta nauja įstatų redakcija, todėl pagal nustatytą imperatyvų teisinį reguliavimą visi šie VAS nurodyti sprendimai turėjo būti priimti tik kvalifikuota balsų dauguma, kurios šiuo atveju atsakovas neturėjo, nes VAS priėmimo metu jam priklausė tik 50 procentų visų balsų. Ieškovų vertinimu, atsakovas, išleisdamas, apmokėdamas ir įgydamas visas naujas akcijas, iš esmės pažeidė ir ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą vieną pagrindinių ieškovų turtinių teisių, t. y. akcininko pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų.

8. Aiškina, kad VAS pripažintinas negaliojančiu dar ir dėl to, jog pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Teigia, kad iki negaliojančiomis pripažintų sutarčių sudarymo ieškovams ir atsakovams priklausė po 50 vienetų bendrovės akcijų, t. y. po 50 procentų. Vienintelio akcininko sprendimu, priimtu neturint įgaliojimų, atsakovas šiurkščiai pažeidė ieškovų teises ir įstatymų saugomus interesus, nes neteisėtai padidinus bendrovės įstatinį kapitalą, buvo naujai išleistos 1 500 vienetų bendrovės akcijų ir bendras akcijų skaičius po kapitalo padidinimo padidėjo nuo 100 iki 1 600 vienetų bendrovės akcijų. Anot ieškovų, atsakovai sukūrė dabartinę neteisėtą situaciją – net kai ieškovams bus grąžintos 50 vienetų bendrovės akcijų (atsakovai vengia vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą), ieškovų dalis sudarys tik 3,125 proc. (50/1600) visų bendrovės akcijų, o atsakovų dalis atitinkamai išaugs iki 96,875 proc. (1550/1600). Pažymi, kad atsakovų pažeidimai nebuvo mažareikšmiai, nes jais siekta iš esmės pakeisti ieškovų įtaką bendrovės valdyme, juos eliminuoti, kaip bendrovės akcininkus.

9. Aiškina, kad pripažinus VAS negaliojančiu, turėtų būti pašalinti ir jo padariniai, t. y. pripažinta negaliojančia nauja (2020 m. rugpjūčio 13 d.) bendrovės įstatų redakcija, neteisėtai išleistos 1 500 vienetų bendrovės akcijų anuliuotos, pripažinta negaliojančia 2020 m. rugpjūčio 13 d. akcijų pasirašymo sutartis.

Šalies argumentai

10. Ieškovai, atsikirsdami į atsakovų teiginius dėl ieškovų materialinio suinteresuotumo nebuvimo, nurodo, kad neteisėtu atsakovų elgesiu buvo šiurkščiai pažeistos ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, subjektinės teisės ir teisėti interesai, akcininkų turtinės ir neturtinės teisės, numatytos ABĮ 15-16 straipsniuose, be kita ko, gauti bendrovės pelno dalį (dividendus), pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais, pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Taigi, atsakovui neteisėtai užvaldžius 50 proc. ieškovams priklausančių bendrovės akcijų, ieškovai neteko absoliučiai visų savo, kaip bendrovės akcininkų, turtinių ir neturtinių teisių.

11. Akcentuoja, kad ieškovai ir atsakovai įsigijo po 50 vnt. bendrovės akcijų dar 2017 m. gruodžio 8 d., t. y. Lietuvos Respublikoje jau ilgiau nei šešerius metus galiojant 2009 m. spalio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentui (EB) Nr. 1071/2009 (toliau – Reglamentas). Anot ieškovų, nagrinėjamu atveju jokios būtinybės ar skubos padidinti įstatinį kapitalą nebuvo, nes bendrovės įstatinis kapitalas nuo jos įsigijimo 2017 m. gruodžio 8 d. iki pat neteisėto 2020 m. rugpjūčio 13 d. VAS priėmimo nesikeitė, ir ši aplinkybė nesudarė kliūčių vykdyti veiklą 2017-2020 metais. Be to, dar iki neteisėto įstatinio kapitalo padidinimo bendrovei buvo išduota 2020 m. kovo 25 d. veiklos licencija, kuri buvo įregistruota viešajame registre. Kita vertus, net jei tariama objektyvi būtinybė padidinti įstatinį kapitalą būtų realiai egzistavusi, atsakovas bet kokiu atveju neturėjo įgaliojimų padidinti įstatinio kapitalo, nes, kaip minėta, jis niekada nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas.

Šalies argumentai

12. Ieškovų atstovas teismo posėdžių metu ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti visiškai; iš esmės palaikė ieškovų procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją. Pakartotinai nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis nuo sudarymo momento, atitinkamai akcijos buvo grąžintos ieškovams (nors faktiškai atsakovai iki šiol vengia įvykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą), todėl ginčijamas VAS priimtas neteisėtai, nedalyvaujant ir nebalsuojant visiems bendrovės akcininkams; be to, minėto susirinkimo metu priimtiems sprendimams reikėjo akcininkų kvalifikuotos daugumos, kurios šiuo atveju akivaizdu nebuvo. Aiškino, kad nagrinėjamu atveju atsakovai nesąžiningai ir neteisėtai sukūrė schemą, siekdami pašalinti ieškovus iš bendrovės valdymo, t. y. net ir po akcijų grąžinimo (50 vnt.), galiojant VAS, ieškovai taptų tik smulkiais bendrovės akcininkais (valdytų apie 3 proc. bendrovės akcijų), negalėdami daryti įtakos bendrovės valdymui; atsakovai siekė pašalinti ieškovus iš bendrovės valdymo. Papildomai pažymėjo, kad šiuo atveju pagrindo didinti bendrovės įstatinį kapitalą nebuvo, bendrovė iki VAS priėmimo turėjo licenciją vykdyti krovinių vežimus; be to, Reglamente kalbama ne apie įmonės įstatinį kapitalą, o bendrai apie įmonės nuosavą kapitalą, kurio šiuo atveju pakako vykdyti nurodytą veiklą. Anot atstovo, ieškovai nepraleido ieškinio senaties termino VAS ginčijimui (nors apie jį žinojo ir anksčiau), kadangi tik po apeliacinės instancijos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutarties priėmimo ieškovams buvo grąžintos bendrovės akcijos ir jie gavo teisę ginčyti VAS; be to, pažymėjo, jog reikalavimui dėl įstatų ginčijimo taikytinas 10 metų ieškinio senaties terminas. Teismui nustačius, jog minėtas ieškinio senaties terminas praleistas, prašė jį atnaujinti dėl svarbių priežasčių. Pažymėjo, kad ieškovai nagrinėjamu atveju neprašo taikyti restitucijos (pripažinus akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia), nes, anot atstovo, ieškovai nesutinka, jog minėtos akcijos faktiškai atsakovų buvo apmokėtos; kvestionavo atsakovų į bylą pateiktus kasos pajamų orderius ir išrašus iš bendrovės buhalterinių dokumentų, kuriuos galimai sukūrė patys atsakovai.

Atsiliepimas

13. Atsakovai K. P., D. P. ir UAB „Venpaltranso logistika“ atsiliepime į ieškinį ir triplike su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti.

14. Nurodo, kad nagrinėjamu atveju ieškovai yra bendrovės akcininkai, taigi patenka į asmenų, kuriems įstatymas suteikia teisę reikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ratą; kita vertus, tai savaime nereiškia, kad ieškovai laikytini suinteresuotais asmenimis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 5 straipsnio prasme. Anot atsakovų, ieškovai, reikšdami ieškinį kaip akcininkai, nepagrindė savo subjektinių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo, t. y. ieškovai ieškinyje iš esmės nurodė tik subjektines teises ir (ar) interesus menamai pažeidžiantį atsakovų elgesį, tačiau nepateikė jokių svarių/objektyvių įrodymų apie tokiu elgesiu ieškovams sukeliamus įstatyme nenurodytus neigiamus padarinius ir tai, kad šiuos padarinius galima pašalinti tik pripažinus VAS negaliojančiu. Atsakovų vertinimu, vien argumentas, jog VAS priėmė atsakovas, kuris, pasak ieškovų, neturėjo teisės jo priimti, nes atsakovas nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas, yra nepakankamas būtent ieškovų, kaip akcininkų, teisių pažeidimui konstatuoti ir ieškiniui tenkinti, todėl ieškovai nepagrindė savo materialinio suinteresuotumo.

15. Aiškina, kad nagrinėjamu atveju ieškovai pripažino, jog net ir panaikinus ginčijamą VAS, neva neteisėtu valdymo organo sprendimu sukelti neigiami padariniai nebus pašalinti, kadangi, kaip nurodė ieškovai, kai ieškovams bus grąžintos 50 vienetų bendrovės akcijų, dėl neteisėto VAS priėmimo ieškovų dalis sudarys tik 3,125 proc. (50/1600) visų bendrovės akcijų, o atsakovų neteisėtai įgyta dalis atitinkamai išaugs iki 96,875 proc. (1550/1600). Taigi, anot atsakovų, ieškovai iš esmės siekia panaikinti, ieškovų vertinimu, neteisėtą bendrovės organų sprendimą, t. y. išvalyti bendrovę, kad nebūtų neteisėtų bendrovės organų sprendimų, bet ne pašalinti neteisėtu valdymo organo sprendimu menamai sukeltus neigiamus padarinius.

16. Be to, anot atsakovų, ieškovai nepagrindė kokius neigiamus padarinius sukelia ginčijamas VAS ir kad šiuos padarinius galima pašalinti tik pripažinus VAS negaliojančiu. Pažymi, kad ieškinys, kuriuo ieškovai siekia pripažinti negaliojančiu vienintelio akcininko sprendimą, iš esmės grindžiamas vien ieškovų subjektyvia nuomone, nepateikiant jokių svarių ieškovų teiginius pagrindžiančių įrodymų, be kita ko, sąmoningai nutylint esmines nagrinėjamai bylai reikšmingas aplinkybes, t. y. priežastis, dėl kurių buvo būtina padidinti bendrovės įstatinį kapitalą. Pažymi, kad norint vykdyti tarptautinį krovinių vežimą, įmonė privalo turėti licenciją, o kiekviena transporto priemonė – licencijos kopiją. Taigi įmonė, kuri verčiasi profesine vežimo kelių transportu veikla, privalo atitikti Reglamento, nustatančio bendrąsias profesinės vežimo kelių transportu veiklos sąlygų taisykles, ir panaikinančio Tarybos direktyvą 96/26/EB, 3 straipsnyje nurodytus reikalavimus, t. y. be kita ko, įmonės turi būti tinkamos finansinės būklės. Teigia, kad tinkamos finansinės būklės reikalavimą, nustatytą Reglamento 3 straipsnio 1 dalies c punkte, privalo atitikti vežėjas. Akcentuoja, kad vadovaudamiesi Reglamento 7 straipsnio 1 dalimi, kiekvienais metais vežėjai fiziniai asmenys ir ribotos bei neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys turi disponuoti nuosavu kapitalu, o viešojo sektoriaus subjektai – grynuoju turtu, kurių vertė ne mažesnė kaip 9 000 Eur, kai naudoja tik vieną kelių transporto priemonę, ir po 5 000 Eur už kiekvieną papildomai naudojamą kelių transporto priemonę. Atsižvelgiant į tai, atsakovų vertinimu, ginčijamu sprendimu bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas teisėtai.

17. Papildomai nurodo, kad bendrovė nuo jos įsigijimo, t. y. 2017 m. gruodžio 8 d., iki tol, kol gavo leidimą vykdyti licencijuojamą veiklą (veiklos licencija bendrovei buvo išduota tik 2020 m. kovo 25 d.), teikė išimtinai logistikos paslaugas. Pabrėžia, kad bendrovė siekė plėsti vilkikų parką, dėl ko buvo būtina didinti ir bendrovės įstatinį kapitalą.

Šalies argumentai

18. Atsakovų atstovas teismo posėdžių metu su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti; iš esmės palaikė atsakovų procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją. Papildomai prašė taikyti ieškovų reikalavimams ieškinio senaties terminą, kurį, atsakovų atstovo vertinimu, ieškovai šiuo atveju praleido, nes apie ginčijamą VAS žinojo (iš kitos civilinės bylos duomenų) gerokai anksčiau nei kreipėsi į teismą. Aiškino, kad atsakovas, priimdamas ginčijamą VAS, veikė teisėtai, kadangi tuo metu jis buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir turėjo teisę priimti tokius sprendimus; be to, VAS neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms ar bendriesiems teisės principams. Teigė, kad bendrovės įstatinis kapitalas buvo faktiškai (o ne formaliai) padidintas (būtina buvo didinti įstatinį kapitalą norint vykdyti verslą), naujai išleistos akcijos apmokėtos (patvirtina į bylą pateikti įrodymai, kurie nėra nuginčyti).

III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės

Motyvuojamoji dalis

19. Iš byloje esančios rašytinės medžiagos ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad 2017 m. gruodžio 8 d. A. V. bendrosios jungtinės nuosavybės teise su B. V. ir K. P. bendrosios jungtinės nuosavybės teise su sutuoktine D. P. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu iš I. L. įsigijo po 50 vienetų, kas sudaro po 50 procentų, UAB „Venpaltranso logistika“ akcijų.

20. Nustatyta, kad 2020 m. kovo 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta paprasta rašytine forma, A. V. ir B. V. pardavė, o K. P. nupirko 20 vnt. UAB „Venpaltranso logistika“ akcijų už 500 Eur; 2020 m. kovo 20 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta paprasta rašytine forma, A. V. ir B. V. pardavė, o K. P. nupirko 20 vnt. UAB „Venpaltranso logistika“ akcijų už 500 Eur; 2020 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta paprasta rašytine forma, A. V. ir B. V. pardavė, o K. P. nupirko 10 vnt. UAB „Venpaltranso logistika“ akcijų už 250 Eur; Juridinių asmenų registre duomenys apie akcininkų pasikeitimą registruoti nuo 2020 m. balandžio 24 d.

21. Ieškovams užginčijus minėtas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. birželio 13 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-105-918/2024, minėtos sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis nuo sudarymo momento ir ieškovams grąžinta 50 vnt. bendrovės akcijų; Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-1340-730/2024, pirmosios instancijos teismo 2024 m. birželio 13 d. sprendimas paliktas nepakeistas.

Žemesnės instancijos teismas

22. Nustatyta, kad atsakovas K. P. 2020 m. rugpjūčio 13 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta: 1) padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 2 500 Eur iki 40 000 Eur, išleidžiant papildomai 1 500 vnt. naujų 25 Eur vertės bendrovės akcijų, apmokant iš vienintelio akcininko įnašo; 2) išleisti papildomai 1 500 vnt. naujų 25 Eur vertės bendrovės akcijų, apmokant iš vienintelio akcininko įnašo; 3) nustatyti, kad bendrovės kapitalas yra 40 000 Eur, bendrovės akcijų skaičius 1 600 vnt., vienos bendrovės akcijos nominali vertė – 25 Eur; 4) patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją; 5) įpareigoti bendrovės direktorę D. P. arba įgaliotą asmenį pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją, kitus reikiamus dokumentus, įregistruoti pakeistus įstatus Juridinių asmenų registre ir atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus.

23. UAB „Venpaltranso logistika“ ir K. P. 2020 m. rugpjūčio 13 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią atsakovas įgijo/pasirašė naujai išleistų 1 500 vnt. bendrovės akcijų, apmokant akcijas piniginiais įnašais, sumokant 37 500 Eur sumą į bendrovės kasą per 6 mėnesius nuo šios sutarties pasirašymo dienos; į bylą pateikti 2020 m. rugpjūčio 27 d., 2020 m. spalio 15 d. ir 2020 m. gruodžio 28 d. kasos pajamų orderiai, kurių pagrindu atsakovas K. P. į atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ kasą įnešė bendrą 37 500 Eur sumą; šios aplinkybės nurodytos ir bendrovės didžiosios knygos bei kasos operacijų žurnalo išrašuose.

Ieškinys tenkintinas.

IV. Teismo argumentai ir motyvai

Dėl ieškovų, kaip akcininkų, teisės ginčyti akcininkų susirinkimo sprendimus ir jų materialinio suinteresuotumo

24. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

25. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo būdą turi būti siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010).

26. Byloje nekilo ginčo dėl to, kad ieškovai, kaip bendrovės akcininkai (kuriems įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais grąžintos bendrovės akcijos), turi teisę ginčyti bendrovės akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus. Kita vertus, atsakovai, be kita ko, įrodinėjo, kad ieškovai, reikšdami ieškinį kaip akcininkai, nepagrindė savo subjektinių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo, atitinkamai ieškovai nepagrindė savo materialinio suinteresuotumo.

27. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje nurodyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis teismą, kad būtų apginta jo pažeista ar ginčijama teisė ar įstatymo saugomas interesas. Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius, teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, jog jų teisės ir (ar) teisėti interesai pažeidžiami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2006; 2012 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2012; 2018 m. birželio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-229-378/2018). Teismų praktikoje asmens suinteresuotumas yra aiškinamas kaip subjekto materialusis teisinis suinteresuotumas, t. y. asmuo turi turėti aiškiai identifikuotą suinteresuotumą apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą, kitaip tariant, asmuo turi turėti savarankišką teisinį interesą ir poreikį jį ginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-396-2011; 2019 m. spalio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-378/2019; 2019 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-695/2019). Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, kad pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, kad jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. spalio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-198-701/2024).

28. Kasacinio teismo taip pat konstatuota, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus įstatymuose aiškiai nustatytus atvejus. Dėl to tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą, kaip nenagrinėtiną teisme arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu, jeigu ji jau iškelta. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013; 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-701/2021).

29. Kasacinio teismo praktikoje nagrinėjant bylas dėl akcininko teisės ginčyti bendrovės organų sprendimus yra pasisakyta dėl akcininko teisinio suinteresuotumo pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu pagrindimo. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006). Akcininko subjektinių teisių pažeidimu bendrąja prasme laikytini bet kokie veiksmai (aktai), kuriais ši teisė yra paneigiama (panaikinama, užkertama galimybė ją įgyvendinti) arba apribojama (susiaurinamas teisės turinys) prieš subjektinę teisę turinčio asmens valią ir ne pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu. Todėl, jeigu ieškiniu neprašoma taikyti sprendimo negaliojimo teisinių pasekmių ir nenurodoma, kokiu būdu bus apgintos akcininko, reiškiančio minėtą reikalavimą, teisės, yra pagrindas tokį ieškinį pripažinti neatitinkančiu ieškiniui keliamų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2023 m. vasario 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023).

Žemesnės instancijos teismas

30. Teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visetą, atsižvelgdamas į kasacinio teismo praktiką, konstatuoja, jog atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ akcininko atsakovo K. P. priimtas byloje ginčijamas sprendimas ir atitinkamai jo padariniai akivaizdžiai turi įtakos ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, turtinėms ir neturtinėms teisėms (kurias, kaip bus pasisakyta toliau sprendime, ir pažeidžia), be kita ko, numatytoms ABĮ 15-16 straipsniuose, t. y. gauti bendrovės pelno dalį (dividendus) (sumažėjus ieškovų turimų akcijų vertei), pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (užkirtus galimybę ieškovams, kaip bendrovės akcininkams, pirmumo teise įsigyti naujai išleistų akcijų), dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ginčijamame 2020 m. rugpjūčio 13 d. susirinkime), iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais, pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ginčijamame 2020 m. rugpjūčio 13 d. susirinkime) ir kt. Taigi, atsižvelgdamas į tai, teismas atsakovų atsikirtimus dėl ieškovų galimo materialinio suinteresuotumo nebuvimo nagrinėjamu atveju vertina kritiškai ir juos atmeta, vertindamas juos tik kaip atsakovų pasirinktą gynybos poziciją.

Dėl ginčijamo akcininko susirinkimo sprendimo ir jo padarinių pripažinimo negaliojančiais

31. ABĮ normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdžios organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkams, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas, kaip minėta, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos.

32. Pagal bendrą taisyklę bendrovių teisės normos priskiriamos civilinės teisės normoms, joms pagal teisinę prigimtį būdingi dispozityvumo ir šalių autonomijos principai, todėl dauguma ABĮ normų yra dispozityvios ir gali būti modifikuotos suderinta akcininkų valia. Vis dėlto tam tikros bendrovių teisės normos yra imperatyviosios, taigi visuotinis akcininkų susirinkimas ar kiti bendrovės organai negali jų pakeisti. Daugiausia imperatyviosios normos nustato bendrovės organų sprendimų turinį. Pavyzdžiui, imperatyvus yra draudimas balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkui, kuriam suteikiama teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, kai sprendžiama dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleistų akcijų atšaukimo (ABĮ 17 straipsnio 4 dalis), taip pat draudimas pažeisti akcininkų teisę gauti dividendus išmokant tik tantjemas (ABĮ 59 straipsnio 7 dalis), ir pan. Sprendimų prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms turinio požiūriu gali pasireikšti ne tik ABĮ, bet ir kitų įstatymų normų pažeidimu. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad išimtiniais atvejais bendrovės organų sprendimų negaliojimą gali lemti ir ABĮ įtvirtintų esminių bendrovės organų sprendimų priėmimo taisyklių (procedūrinių normų) pažeidimai, tokie kaip kvorumo, balsų daugumos taisyklių ar balsavimo tvarkos atitinkamos klasės akcijomis pažeidimas.

33. Nagrinėjamu atveju, teismo vertinimu, pritariant ieškovų pozicijai, įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais 2020 m. kovo 19-23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis nuo sudarymo momento ir ieškovams grąžinus 50 vnt. bendrovės akcijų, ginčijamo VAS priėmimo metu atsakovui K. P. (bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teisėmis kartu su D. P.) priklausė tik 50 vienetų (50 proc.) bendrovės akcijų (o ne 100 proc.), atitinkamai atsakovas nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas ir neturėjo teisės priimti ginčijamą sprendimą. Tokiu būdu buvo pažeistos imperatyvios ABĮ 15 straipsnyje nustatytos normos, įtvirtinančios visų akcininkų teisę, be kita ko, dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais, pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (minėto straipsnio 1 dalies 1-3 punktai).

34. Be to, pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl, be kita ko, bendrovės įstatų keitimo, bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičiaus keitimo, bendrovės įstatinio kapitalo pakeitimo (minėto straipsnio 1 dalies 1, 2, 10 punktai). Nagrinėjamu atveju ginčijamu VAS padidintas bendrovės kapitalas, išleista 1 500 vienetų naujų akcijų, taip pat patvirtinta nauja įstatų redakcija, dėl to visi šie VAS nurodyti sprendimai turėjo būti priimti tik kvalifikuota akcininkų balsų dauguma, kurios šiuo atveju, kaip minėta, atsakovas neturėjo (valdęs tik 50 proc. bendrovės akcijų). Sutiktina su ieškovų pozicija, kad šiuo atveju atsakovas pažeidė ir imperatyvų ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą vieną pagrindinių ieškovų turtinių teisių, t. y. akcininko pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, t. y. buvo užkirstas kelias ieškovams, kaip bendrovės akcininkams, pirmumo teise įsigyti naujai išleidžiamų akcijų.

35. Sprendžiant dėl juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo dėl jų prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, sąžiningumo principas vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia, o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gegužės 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017; 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-823/2021).

36. Nagrinėjamu atveju teismas taip pat pritaria ieškovų argumentams, kad neteisėtai padidinus bendrovės įstatinį kapitalą – išleidžiant naujų 1 500 vienetų bendrovės akcijų, atitinkamai bendram akcijų skaičiui padidėjus nuo 100 iki 1 600 vienetų bendrovės akcijų, ieškovų akcijų dalis – 50 vnt. (kuri iki VAS priėmimo sudarė 50 proc. visų bendrovės akcijų), kurios buvo grąžintos ieškovams teismų procesiniais sprendimais, sudarytų tik 3,125 proc. (50/1600) visų bendrovės akcijų, o atsakovų dalis atitinkamai išaugtų iki 96,875 proc. (1550/1600). Taigi, šios aplinkybės patvirtina, kad ginčijamu VAS priimti sprendimai akivaizdžiai pažeidė ir protingumo bei sąžiningumo principus, kadangi ieškovai iš esmės neteko įtakos bendrovės valdyme.

37. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismas sprendžia, kad ieškovų ieškinys tenkintinas – 2020 m. rugpjūčio 13 d. atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ vienintelio akcininko sprendimas pripažintinas negaliojančiu nuo jo priėmimo momento ir naikintini jo pagrindu atsiradę padariniai, t. y. teismas nusprendžia panaikinti atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ 2020 m. rugpjūčio 13 d. įstatų redakciją; pripažinti neišleistomis ir anuliuoti 1 500 vienetų atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ akcijų, priklausančių atsakovams K. P. ir D. P.; pripažinti negaliojančia UAB „Venpaltranso logistika“ ir K. P. 2020 m. rugpjūčio 13 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį nuo jos sudarymo momento.

38. Teismo vertinimu, atsakovų nurodytos priežastys, kodėl, anot atsakovų, buvo būtina padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, nėra teisiškai svarbios nagrinėjant VAS teisėtumo klausimą, todėl teismas plačiau jų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako. Kita vertus, teismas tik atkreipia dėmesį į tai, kad bendrovei 2020 m. kovo 25 d. buvo išduota krovinių vežimo tarptautiniais maršrutais veiklos licencija (t. y. dar iki ginčijamo VAS priėmimo), kuri buvo įregistruota viešajame registre; kaip matyti iš pačių atsakovų pateiktų rašytinių įrodymų, jos pagrindu bendrovė ir iki VAS priėmimo, ir po jo registravo transporto priemones, teikiančias nurodytas vežimo paslaugas. Taigi, šios aplinkybės patvirtina, kad bendrovė galėjo vykdyti vežimo paslaugas ir nesant VAS (kurio metu, be kita ko, padidintas įstatinis kapitalas). Be to, atsakovų cituojamoje Reglamento (EB) Nr. 1071/2009 7 straipsnio 1 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad kiekvienais metais vežėjai fiziniai asmenys ir ribotos bei neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys turi disponuoti kapitalu ir rezervais, kurių vertė ne mažesnė kaip 9 000 Eur, kai naudoja tik vieną transporto priemonę, ir po 5 000 Eur už kiekvieną papildomai naudojamą transporto priemonę, t. y. Reglamentas įmonės finansinę būklę sieja ne su įstatinio kapitalo, o bendrai su nuosavo kapitalo dydžiu. Taip pat pažymėtina, kad atsakovai byloje neįrodė (net neįrodinėjo), kad nagrinėjamu atveju bendrovės nei įstatinio, nei nuosavo kapitalo nepakako vykdyti nurodytą veiklą (CPK 12, 178, 185 straipsniai).

Dėl restitucijos taikymo

39. Restitucija (lot. restitutio – grąžinimas į ankstesnę padėtį) yra vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, įtvirtintas CK 1.138 straipsnio 2 punkte (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2007). Restitucijos institutas reglamentuojamas CK šeštosios knygos X skyriuje. Tokia šio instituto vieta tarp CK normų rodo, kad restitucija yra prievolių teisės institutas ir kartu prievolinis teisių gynimo būdas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gegužės 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).

40. Kasacinio teismo praktikoje pasisakant dėl restitucijos instituto taikymo nurodoma, kad restitucija yra sandorio, pripažinto negaliojančiu, padarinys (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 1.90 straipsnio 3 dalis). Teismas, atsižvelgdamas į restitucijos taikymą reglamentuojančias teisės normas, turi nustatyti ir įvertinti visas taikytinai restitucijai (jos būdui) teisiškai reikšmingas aplinkybes. Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki jo teisės pažeidimo. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau jis negali gauti ir daugiau, nei turėjo. Restitucijos teisinis institutas, kaip ir kiti, negali būti taikomas formaliai, nesiejant su konkrečiomis kiekvienu individualiu atveju reikšmingomis bylos aplinkybėmis. CK 6.145, 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – išvengti, kad dėl restitucijos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos – atitinkamai pagerėtų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-359/2006; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011).

41. Nors ieškovai ieškinyje ir bylos nagrinėjimo metu nesuformulavo reikalavimų dėl restitucijos taikymo pripažinus 2020 m. rugpjūčio 13 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, tačiau teismų praktikoje pasisakyta, kad teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, privalo ex officio išspręsti restitucijos klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2008; 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2014). Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis) ir įvertinti, ar nėra pagrindo jį pakeisti (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009).

42. Restitucija taikoma pagal CK šeštosios knygos normas, atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. CK 6.145 straipsnio 2 dalyje, 6.146 ir 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą, įtvirtinant galimybę teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Šios nuostatos patvirtina, kad restitucijos taikymo sąlygiškumas gali pasireikšti tais atvejais, jeigu jos taikymas suponuotų sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimą. Vis dėlto, ką nurodo ir pats įstatymų leidėjas, restitucijos netaikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, vadinasi, sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimas CK 6.145 straipsnio 2 dalies prasme turi būti esminis. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad, taikant restituciją, sąžiningumo principas yra teisiškai reikšmingas sprendžiant klausimą dėl restitucijos šalių tarpusavio interesų pusiausvyros (CK 6.145 straipsnio 2 dalis), bet ne kaip turto įgijėjo žinojimas ar galėjimas žinoti apie pardavimo sąlygas ir aplinkybes (CK 4.96 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2007; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2007; 2012 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-93/2012).

43. Taigi, nagrinėjamu atveju pripažinus 2020 m. rugpjūčio 13 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir atsakovams pateikus įrodymus, jog atsakovas K. P. į atsakovės UAB „Venpaltranso logistika“ kasą įnešė bendrą 37 500 Eur sumą, ši suma grąžintina atsakovui K. P..

44. Viena vertus, ieškovai bylos nagrinėjimo metu nesutiko, kad minėtos akcijos faktiškai atsakovų buvo apmokėtos; be kita ko, kvestionavo atsakovų į bylą pateiktus kasos pajamų orderius ir išrašus iš bendrovės buhalterinių dokumentų, kuriuos galimai sukūrė patys atsakovai, tačiau, teismo vertinimu, šiuo atveju atsakovų pateikti rašytiniai įrodymai (kasos pajamų orderiai ir išrašai iš bendrovės buhalterinių dokumentų) yra pakankami konstatuoti, kad ginčijamos akcijos buvo faktiškai apmokėtos, nurodyti įrodymai nėra nuginčyti (be to, tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas), ieškovai dėl minėtų įrodymų kėlė tik deklaratyvias abejones (be kita ko, susijusias su šalių konfliktiniais santykiais), todėl teismas šioje byloje neturi pagrindo jais abejoti ar laikyti suklastotais. Kita vertus, teismas išaiškina, kad tai neužkerta kelio ieškovams, gavus papildomų duomenų – be kita ko, grąžinus ieškovams jiems priklausančias akcijas, jie, kaip akcininkai, turės prieigą prie visų bendrovės buhalterinės apskaitos duomenų, kuriuos galės patikrinti, iš naujo kelti klausimą/ginčyti nurodytus dokumentus dėl atsakovų faktinio akcijų apmokėjimo ir/ar reikalauti žalos atlyginimo iš atsakovų (jeigu paaiškėtų, jog lėšos už minėtas akcijas visgi nebuvo įneštos į bendrovės kasą).

Dėl ieškinio senaties termino taikymo

45. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Teismas pažymi, jog bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABĮ 19 straipsnio 10 dalis.

46. Kaip minėta, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais <...>; tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

47. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Toks sutrumpintas ieškinio senaties terminas nustatytas atsižvelgiant į tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas, priimantis sprendimus aktualiausiais ir esminiais bendrovės valdymo klausimais, todėl ilgų ieškinio senaties terminų nustatymas turėtų neigiamų pasekmių bendrovės valdymui ir ekonominei veiklai. Ieškinio senatį teismas taiko tik esant šalies reikalavimui (šiuo atveju – atsakovų).

48. Nagrinėjamu atveju ginčijamas VAS buvo priimtas 2020 m. rugpjūčio 13 d.; ieškovai apie jį sužinojo vėliausiai 2021 m. gegužės mėn., kai pasikreipė į teismą dėl 2020 m. kovo 19-23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis; šios aplinkybės ieškovai neneigė; į teismą dėl VAS ginčijimo ieškovai pasikreipė 2024 m. gruodžio 27 d.

49. Taigi, teismas sutinka su atsakovų argumentais, kad ieškinio pateikimo metu ieškovai buvo praleidę ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl VAS panaikinimo. Šioje dalyje teismas pažymi, kad bendrovės įstatų keitimas buvo iš esmės ginčijamo VAS padarinys/pasekmė, atitinkamai įstatų panaikinimas faktiškai buvo išvestinis reikalavimas, todėl šiuo atveju teismas taiko ieškinio senaties terminą pagrindiniam reikalavimui, t. y. dėl VAS ginčijimo.

50. Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas savo iniciatyva turi patikrinti ne tik tai, ar ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti. Be to, teismas, spręsdamas svarbių priežasčių konstatavimo klausimą, turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgti į ieškinio senaties instituto esmę ir jo paskirtį, ginčo esmę, šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018). Taigi, teismas, spręsdamas klausimą dėl termino atnaujinimo, turėtų atsižvelgti į bylos aplinkybių visetą – šalių elgesį, jų aktyvumą, jų ginamos vertybės svarbą, lyginant ją su būtinybe remtis ieškinio senaties instituto normomis. Ieškinio senaties termino atnaujinimą reglamentuojančiose teisės normose nenustatyta aplinkybių, kurios laikytinos svarbiomis praleistam terminui atnaujinti, sąrašo; taip pat neįvardyta kriterijų, kuriais remdamasis teismas turėtų spręsti dėl tokių aplinkybių pripažinimo svarbiomis termino praleidimo priežastimis. Dėl to teismas, kiekvienu konkrečiu atveju nagrinėdamas ginčą, sprendžia, yra pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą ar ne.

51. Teismas, spręsdamas svarbių priežasčių konstatavimo klausimą, turi atsižvelgti į konkretaus ieškinio senaties termino trukmę, į tai, kiek šis terminas praleistas, ginčo esmę, šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Kiekvienu atveju turi būti taikomi ne vidutiniai, o individualūs elgesio standartai dėl bylos šalių, dėl kurių sprendžiamas praleisto ieškinio senaties termino priežasčių svarbos įvertinimo klausimas. Praleisto termino atnaujinimo klausimas sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečios situacijos aplinkybes, į subjektyviųjų (asmens sugebėjimas įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, šalių elgesys ir pan.) ir objektyviųjų (siekiama apginti vertybė, asmens amžius, išsilavinimas ir pan.) kriterijų visumą. Pagrindas atnaujinti ieškinio senaties terminą sietinas su aplinkybėmis, kurios sutrukdė asmeniui ginti pažeistą teisę. Be to, jei ieškinio reikalavimas, pareikštas praleidus įstatyme nustatytą terminą kreiptis į teismą, iš esmės reiškia tai, jog teismui, sprendžiančiam dėl termino atnaujinimo, reikia nustatyti, kurį iš kelių viešųjų interesų reiktų ginti prioritetiškai konkrečiu atveju – teisinių santykių stabilumą (ieškinio senaties termino paskirtis) ar būtinybę pašalinti teisių ar teisėtų interesų pažeidimą, nors asmuo ir pavėluotai pareiškė tokį reikalavimą (ginčo santykio specifika), t. y. vertinti teisės kreiptis į teismą ribojimo terminu atitiktį teisėtam tikslui apginti pažeistą teisę. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos dviejų viešųjų interesų – užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą – pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-1075/2022).

52. Ieškovai, be kita ko, nurodė, kad tik po apeliacinės instancijos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutarties priėmimo ieškovams buvo grąžintos bendrovės akcijos ir jie gavo teisę ginčyti VAS, todėl prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą, jeigu teismas laikytų jį praleistą.

53. Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, taip pat ieškovų pateiktus paaiškinimus apie jų negalėjimą/kliūtį ginčyti VAS anksčiau nei jiems buvo grąžintos bendrovės akcijos (kuriems teismas visiškai pritaria), teismas sprendžia, kad šiuo atveju, esant svarbioms priežastims, prioritetas teiktinas ieškovų, kaip akcininkų, pažeistoms teisėms apginti, bet ne civilinių teisinių santykių stabilumui (taikant ieškinio senaties institutą), todėl atnaujina ieškovams praleistą ieškinio senaties terminą.

54. Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

55. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovų ieškinys patenkintas visiškai, vadovaujantis CPK 150 straipsnio 3 dalimi, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 27 d. nutartimi byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

56. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

57. Ieškovai prašo priteisti jų patirtas 7 933,20 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 165 Eur žyminis mokestis ir 7 768,20 (3 775,20 + 2 758,80 + 580,80 + 653,40) Eur išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti.

58. Atsakovai prašo priteisti jų patirtas 3 055 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 55 Eur žyminis mokestis ir 3 000 (420 + 900 + 480 + 1 200) Eur išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti.

59. Teismo vertinimu, ieškovų ir atsakovų patirtos bylinėjimosi (atstovavimo) išlaidos neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių; teismas nenustatė, jog minėtos išlaidos būtų, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą/specifiškumą, atliktų procesinių veiksmų skaičių, nepagrįstai per didelės ir reikėtų jas mažinti.

60. Taigi, ieškinį tenkinus, atsakovams jų patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, o ieškovams lygiomis dalimis iš atsakovų bendrai priteistina 7 933,20 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. 2 644,40 Eur iš kiekvieno atsakovo (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1, 2 dalys).

61. Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, iš atsakovų nepriteistinos, kadangi neviršija minimalaus 8 Eur dydžio, tenkančio kiekvienam iš atsakovų (CPK 92 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais,

nusprendžia:

ieškovų A. V. (A. V.) ir B. V. ieškinį atsakovams K. P., D. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Venpaltranso logistika“ dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir jo teisinių padarinių pašalinimo tenkinti.

Pripažinti 2020 m. rugpjūčio 13 d. atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Venpaltranso logistika“, j. a. k. 304724527, vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu nuo jo priėmimo momento ir panaikinti jo padarinius:

– panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Venpaltranso logistika“, j. a. k. 304724527, 2020 m. rugpjūčio 13 d. įstatų redakciją;

– pripažinti neišleistomis ir anuliuoti 1 500 (vieno tūkstančio penkių šimtų) vienetų atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Venpaltranso logistika“, j. a. k. 304724527, akcijų, priklausančių atsakovams K. P., a. k. (duomenys neskelbtini) ir D. P., a. k. (duomenys neskelbtini)

– pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „Venpaltranso logistika“, j. a. k. 304724527, ir K. P., a. k. (duomenys neskelbtini) 2020 m. rugpjūčio 13 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Venpaltranso logistika“, j. a. k. 304724527, atsakovui K. P., a. k. (duomenys neskelbtini) 37 500 Eur (trisdešimt septynių tūkstančių penkių šimtų eurų) sumą.

Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų K. P., a. k. (duomenys neskelbtini) D. P., a. k. (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės Venpaltranso logistika“, j. a. k. 304724527, ieškovams A. V. (A. V.), a. k. (duomenys neskelbtini) ir B. V., a. k. (duomenys neskelbtini) 7 933,20 Eur (septynių tūkstančių devynių šimtų trisdešimt trijų eurų 20 ct) bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 2 644,40 Eur iš kiekvieno atsakovo.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 27 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėjas Pavel Liubkevič