- Teismas
- Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-11-24
- Bylos Nr.
- e3K-3-294-823/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-33238-2019-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Kasacinė instancija
- Rezultatas
- Sprendimą ar nutartį panaikinti (visą) ir priimti naują sprendimą
- Teisėjai
- Donatas Šernas (pirm.), Goda Ambrasaitė-Balynienė (pran.), Artūras Driukas
- Ieškovas
- Verdom Jet Limited
- Atsakovas
- Charter Jets, UAB
- Trečiasis asmuo
- Enercom Holdings Limited
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Artūro Driuko ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bendrovės „Verdom Jet Limited“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bendrovės ,,Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Charter Jets“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu; trečiasis asmuo bendrovė ,,Enercom Holdings Limited“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos pagrindus, teisę bendrovės įstatuose nustatyti kitokią nei nustatyta įstatyme bendrovės vadovo skyrimo tvarką ir juridinių asmenų organų sprendimų negaliojimą dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms, protingumo bei sąžiningumo principams, aiškinimo ir taikymo.
Šalies argumentai
2. Ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos atsakovės UAB ,,Charter Jets“ 2019 m. spalio 16 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl atsakovės įstatų pakeitimo.
3. Ieškovė nurodė, kad ji ir trečiasis asmuo bendrovė ,,Enercom Holdings Limited“ yra atsakovės akcininkės: ieškovei priklauso 60 proc. bendrovės akcijų ir balsų, o trečiajam asmeniui – 40 proc.; ginčijamas sprendimas dėl įstatų pakeitimo yra neteisėtas ir turi būti pripažintas negaliojančiu nuo priėmimo dienos, nes: 1) sprendimas priimtas nesant būtinos balsų daugumos (ginčo susirinkimo metu galiojusios redakcijos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas) – trečiasis asmuo susirinkime neteisėtai rėmėsi 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartimi, kurią ieškovė buvo nutraukusi dar 2017 metų gegužės mėnesį; 2) susirinkime patvirtinti imperatyvioms įstatymų nuostatoms prieštaraujantys atsakovės įstatai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis) – numatoma rinkti ir atšaukti atsakovės vadovą 2/3 bendrovės akcininkų balsais, nors bendrovėje yra sudaroma valdyba ir pagal ABĮ nuostatas tokiu atveju vadovo rinkimas ir atšaukimas priskirtas valdybos, o ne akcininkų, kompetencijai; be to, naujuose įstatuose nustatyta 2/3 visų akcininkų balsų dauguma rinkti ar atšaukti bendrovės valdybą (jos narius) prieštarauja ABĮ reglamentuotai valdybos sudarymo procedūrai, balsų daugumai, balsų skirstymo tarp kandidatų ir jų skaičiavimo tvarkai; 3) susirinkime trečiojo asmens balsavimas ieškovės akcijomis suteikiamas balsais buvo neteisėtas, nes trečiasis asmuo balsavo ieškovės akcijomis suteikiamais balsais esant interesų konfliktui, prieš ieškovės valią, už išskirtinai sau naudingus ir jo valdymo galias bendrovėje išplečiančius naujus įstatus; ieškovė buvo davusi trečiajam asmeniui instrukcijas, kaip turėtų būti balsuojama susirinkime, tačiau trečiasis asmuo jų nepaisė ir balsavo prieš akcijų savininkės ieškovės valią ir jos interesus, taip pažeisdamas CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sutarties šalių sąžiningumo principą bei CK 4.242 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą turto administratoriaus (balsų turėtojo) pareigą elgtis sąžiningai, apdairiai ir tik naudos gavėjo (akcijų savininko) interesais.