Vilniaus apygardos teismo nutartis

1. Ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB ,,Charter Jets“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, prašydama pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos 2019 m. spalio 16 d. UAB ,,Charter Jets“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl UAB „Charter Jets“ įstatų pakeitimo. Nurodė, kad ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ ir trečiasis asmuo ,,Enercom Holdings Limited“ yra atsakovės UAB ,,Charter Jets“ akcininkai: ieškovei priklauso 60 proc. bendrovės akcijų ir balsų, o trečiajam asmeniui – 40 proc. 2019 m. spalio 16 d. įvyko neeilinis atsakovės akcininkų susirinkimas, kuriame buvo svarstyti ir neteisėtai pakeisti bendrovės įstatai, juos išdėstant pagal trečiojo asmens pateiktą įstatų projektą. Ieškovės teigimu, šio susirinkimo sprendimas dėl įstatų pakeitimo yra neteisėtas ir turi būti pripažintas negaliojančiu nuo priėmimo dienos, nes:

1.1. Sprendimas priimtas nesant būtinai balsų daugumai tokiam sprendimui priimti (ginčo susirinkimo metu galiojusios redakcijos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Trečiasis asmuo susirinkime neteisėtai rėmėsi 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartimi, o atsakovė neteisėtai šiuos balsus pripažino, todėl sprendimas priimtas įskaičiavus neteisėtai trečiojo asmens panaudotus ieškovės balsus. Ieškovė nurodytą balsavimo teisių perleidimo sutartį buvo nutraukusi dar 2017 metų gegužės mėnesį, nes ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį su nauja atstove J. M. ir apie tai pranešė atsakovei 2017 m. gegužės 25 d. laišku. Tokiu būdu trečiasis asmuo buvo pakeistas kitu balsavimo teisių turėtoju ir tai automatiškai panaikino trečiojo asmens turėtas ieškovei priklausiusių akcijų balsavimo teises. Taigi, priimant sprendimą balsuota balsais, kurių perleidimo sutartis buvo pasibaigusi, t. y. sutartis buvo vienašališkai nutraukta pagal bendrus turto administravimo pasibaigimo nuostatus.

1.2. Susirinkime patvirtinti imperatyvioms įstatymų nuostatoms prieštaraujantys atsakovės įstatai (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Naujais įstatais numatoma rinkti ir atšaukti atsakovės vadovą 2/3 bendrovės akcininkų balsais, tuo tarpu bendrovėje yra sudaroma valdyba ir pagal ABĮ nuostatas tokiu atveju vadovo rinkimas ir atšaukimas priskirtas valdybos, o ne akcininkų, kompetencijai. Be to, naujuose įstatuose nustatyta 2/3 visų akcininkų balsų dauguma rinkti/atšaukti bendrovės valdybą (jos narius) prieštarauja ABĮ reglamentuotai valdybos sudarymo procedūrai, balsų daugumai, balsų skirstymo tarp kandidatų ir jų skaičiavimo tvarkai.

1.3. Susirinkime trečiojo asmens balsavimas ieškovės akcijomis buvo neteisėtas, nes trečiasis asmuo balsavo ieškovės akcijomis suteikiamais balsais esant interesų konfliktui, prieš ieškovės valią, už išskirtinai sau naudingus ir jo valdymo galias bendrovėje išplečiančius naujus įstatus. Asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis neturtinėmis teisėmis priešingu akcininko ar bendrovės interesams būdu. Ieškovė buvo davusi trečiajam asmeniui instrukcijas, kaip turėtų būti balsuojama susirinkime, tačiau trečiasis asmuo jų nepaisė ir balsavo prieš akcijų savininkės ieškovės valią ir priešingais jai interesais, tuo pažeisdamas CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sutarties šalių sąžiningumo principą bei CK 4.242 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą turto administratoriaus (balsų turėtojo) pareigą elgtis sąžiningai, apdairiai ir tik naudos gavėjo (akcijų savininko) interesais.