- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-10-01
- Bylos Nr.
- e2-732-577/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00597-2023-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vilija Mikuckienė, Jadvyga Mardosevič, Tomas Venckus
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Emipack“
- Kategorijos
- 2.6.10.5.1Sutartinė atsakomybė
- 3.2.4.11Įrodymų vertinimas
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, P. Š. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 31 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Emipack“ prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Litpakas“ bankroto byloje, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, P. Š., uždaroji akcinė bendrovė „Taurus fondas“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 21 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Litpakas“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta mažoji bendrija „RESTART Group“ (toliau – ir nemokumo administratorius). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 14 d.
2. Bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Litpakas“ nemokumo administratorius pateikė prašymą patvirtinti neginčijamus BUAB „Litpakas“ finansinius reikalavimus, o klausimą dėl dalies (516 520,55 Eur) UAB „Emipack“ finansinio reikalavimo išskirti į atskirą bylą ir išnagrinėti iš esmės.
3. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gruodžio 22 d. nutartimi patvirtino nemokumo administratoriaus neginčijamus finansinius reikalavimus, o prašymą dėl ginčijamo UAB „Emipack“ reikalavimo išskyrė į atskirą bylą. Teismas taip pat nurodė, kad dėl 371 857,10 Eur tarp BUAB „Litpakas“ ir UAB ,,Emipack“ teisme yra nagrinėjamas ginčas, todėl ši reikalavimo dalis negali būti įtraukta į BUAB „Litpakas“ kreditorių reikalavimų sąrašą.
Šalies argumentai
4. Pareiškėja UAB „Emipack“ prašė patvirtinti visą 912 745,21 Eur jos finansinį reikalavimą. Nurodė, kad teismas turėtų patvirtinti UAB „Emipack“ reikalavimą dėl vykdomajame įraše nurodytų 371 857 Eur, o tuo atveju, jeigu civilinėje byloje Nr. e2-664-614/2024 būtų nuginčyta reikalavimo teisė pagal 2022 m. rugsėjo 1 d. vekselį, UAB „Emipack“ reikalavimas turėtų būti patikslintas. Pažymėjo, kad dalis UAB „Emipack“ reikalavimo grindžiama pirkimo–pardavimo sąskaitomis faktūromis, todėl 6 912,50 Eur reikalavimui Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-664-614/2024 neturi įtakos. Taip pat pareiškėja nurodė, kad bendrovė nevykdė prievolių pagal 2022 m. rugsėjo 19 d. sutartį Nr. EMI/2022/09/19 dėl tarpininkavimo paslaugų (toliau – ir Sutartis), todėl jai kyla pareiga sumokėti Sutartyje nustatyto dydžio baudą. Teigė, kad UAB „Emipack“ patyrė nuostolių dėl Sutarties pažeidimo.
Žemesnės instancijos teismas
5. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 5 d. nutartimi pareiškėjos prašymą patenkino iš dalies – patvirtino 523 433,05 Eur UAB „Emipack“ finansinį reikalavimą BUAB „Litpakas“ bankroto byloje. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 5 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas 516 768,79 Eur finansinis reikalavimas, panaikino ir klausimą dėl kreditorės UAB ,,Emipack“ finansinio reikalavimo dalies pagrįstumo, perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Atsiliepimas
6. Grąžinus bylos dalį nagrinėti iš naujo, teismas trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, į bylą įtraukė buvusį BUAB „Litpakas“ vadovą P. Š. (toliau – ir trečiasis asmuo), kuris atsiliepime nurodė, kad kreditorės prašymas dėl 516 520,55 Eur finansinio reikalavimo, kilusio iš Sutarties, patvirtinimo yra nepagrįstas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 31 d. nutartimi atmetė UAB „Emipack“ prašymą patvirtinti 516 768,79 Eur finansinį reikalavimą UAB „Litpakas“ bankroto byloje.
8. Teismas netenkino trečiojo asmens prašymo dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą nutarė nagrinėti rašytinio proceso tvarka.
9. Teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje turi būti nustatyta, ar buvo pažeista šalių sulygta Sutarties 3.5 papunkčio nuostata dėl įsipareigojimo nekonkuruoti.
10. Teismas iš Sutarties 3.5 papunkčio turinio nustatė, kad UAB „Litpakas“ įsipareigojo nekonkuruoti su UAB „Emipack“ ir iki 2023 m. sausio 1 d. užbaigti vykdyti visas iki šios sutarties pasirašymo dienos jau sudarytas prekių pardavimo sutartis, o nuo 2023 m. sausio 1 d. pagal Sutartį prekes parduoti tik klientės UAB „Emipack“ vardu, taip pat UAB „Litpakas“ įsipareigojo perleisti turimus klientus UAB „Emipack“, perduoti turimų prekių pirkėjų sąrašą.
Atsiliepimas
11. Teismas pažymėjo, kad atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Litpakas“ nurodė, jog ji yra pasirašiusi produkcijos tiekimo sutartis su UAB ,,S.“, UAB ,,J.“, AB ,,L.“, UAB ,,G.“, UAB ,,L.“, bendrovės pardavimai nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gegužės 31 d. buvo 737 711 Eur. Kadangi atsakovė nepateikė įrodymų, kad po 2022 m. rugsėjo 19 d. Sutarties sudarymo ji yra pasirašiusi sutartis su naujais klientais, teismas padarė išvadą, jog šias pajamas BUAB „Litpakas“ gavo iš veiklos, kurios pagal Sutartį turėjo atsisakyti. Teismas atkreipė dėmesį, kad UAB „Litpakas“ atskirajame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 21 d. nutarties nurodė, jog ankstesniais metais sudarytos sutartys su produkcijos pirkėjais yra ar bus pratęstos 2023 metais, t. y. UAB „Litpakas“ iš esmės pripažino, kad pažeidė Sutarties 3.2 papunkčio įsipareigojimus.
Žemesnės instancijos teismas
12. Teismas nurodė, kad Sutarties 20 punktas įtvirtina UAB „Litpakas“ įsipareigojimą sumokėti 500 000 Eur baudą pareiškėjai, jeigu paslaugų teikėja (UAB „Litpakas“) pažeidžia šios Sutarties 3.2 papunktyje numatytą reikalavimą neprekiauti polipropileniniais maišais per kitas įmones ar asmenis (įsipareigojimas dėl nekonkuravimo).
13. Teismas padarė išvadą, kad pareiškėja UAB „Emipack“ turi pagrindą prašyti netesybų pagal Sutartį. Pažymėjo, kad būtina nustatyti netesybų santykį su pareiškėjos UAB „Emipack“ realiai dėl BUAB „Litpakas“ Sutarties 3.5 papunkčio nesilaikymo patirtais nuostoliais.
Atsiliepimas
14. Teismas nurodė, kad pareiškėja duomenų apie realiai patirtus nuostolius dėl Sutarties 3.5 papunkčio nekonkuruoti pažeidimo nepateikė. Be UAB „Litpakas“ bankroto byloje pateiktame atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo nurodytų aplinkybių, kad UAB „Litpakas“ yra pasirašiusi produkcijos tiekimo sutartis ir bendrovės pardavimai nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gegužės 31 d. yra 737 711 Eur (teismo vertinimu, nėra pagrįsti patikimais įrodymais), nėra įrodymų, pagrindžiančių pareiškėjos prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo santykį su jos patirtais nuostoliais dėl UAB „Litpakas“ Sutarties vykdymo. Pareiškėjai neįvykdžius pareigos pagrįsti sutartų netesybų dydį, teismas jos prašymo patvirtinti 516 520,55 Eur finansinį reikalavimą UAB „Litpakas“ bankroto byloje netenkino.
III. Atskirojo skundo argumentai
15. Atskirajame skunde trečiasis asmuo P. Š. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 31 d. nutarties 19, 22, 27 punktuose nurodytus motyvus, susijusius su 2022 m. rugsėjo 19 d. tarpininkavimo sutarties Nr. EMI/2022/09/19 pažeidimu:
- Nutarties 19 punkte: „Tačiau UAB „Litpakas“ nepateikė teismui įrodymų, kad po 2022 m. rugsėjo 19 d. Sutarties sudarymo ji yra pasirašiusi sutartis su naujais klientais, todėl darytina išvada, jog šią sumą BUAB „Litpakas“ gavo iš veiklos, kurios pagal Sutartį turėjo atsisakyti, juolab kad atskirajame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 21 d. nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą BUAB „Litpakas“ nurodė, jog ankstesniais metais sudarytos sutartys su produkcijos pirkėjais yra ar bus pratęstos 2023 metais, taip patvirtindama, kad 2023 metais tęsė sutartis su tomis pačiomis bendrovėmis, su kuriomis Sutartimi buvo įsipareigojusi nutraukti sutartis nuo 2023 m. sausio 1 d., t. y. UAB „Litpakas“ iš esmės pripažino, kad pažeidė Sutarties 3.2 punkto įsipareigojimus“.
- Nutarties 22 punkte: „Esant pirmiau nurodytoms aplinkybėms, pareiškėja (kreditorė) UAB „Emipack“ turi pagrindą prašyti netesybų pagal 2022 m. rugsėjo 19 d. tarpininkavimo paslaugų sutartį, tačiau BUAB „Litpakas“ nemokumo administratoriui išreiškus nesutikimą su kreditorės UAB „Emipack“ prašymu dėl 516 520,55 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, byloje nesant (pareiškėjai nepateikus) pakankamai įrodymų, pagrindžiančių BUAB „Emipack“ prašymą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis), teismas, spręsdamas dėl prašomų priteisti netesybų, turi nustatyti prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo – netesybų –santykį su pareiškėjos UAB „Emipack“ realiai dėl BUAB „Litpakas“ Sutarties 3.5 punkto nesilaikymo patirtais nuostoliais“.
- Nutarties 27 punkte: „Nagrinėjamu atveju byloje kilus ginčui dėl sutartinių netesybų dydžio, pareiškėja jokių duomenų apie realiai patirtus nuostolius dėl Sutarties 3.5 punkto nekonkuruoti pažeidimo nepateikė, nors apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylą nagrinėti iš naujo, teismas proceso dalyviams nustatė terminą papildomiems rašytiniams paaiškinimams ir įrodymams pateikti, tačiau pareiškėja patirtų nuostolių dėl Sutarties 3.5 punkto pažeidimo neįrodinėjo (CPK 12, 178 straipsniai). Byloje, be UAB „Litpakas“ pagrindinėje bankroto byloje pateiktame atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo nurodytų aplinkybių, kad UAB „Litpakas“ yra pasirašiusi produkcijos tiekimo sutartis su UAB ,,S.“, UAB ,,J.“, AB ,,L.“, UAB ,,G.“, UAB ,,L.“ ir bendrovės pardavimų suma nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gegužės 31 d. yra 737 711 Eur, kuri nepagrįsta patikimais įrodymais, nėra įrodymų, pagrindžiančių pareiškėjos prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo santykį su pareiškėjos patirtais nuostoliais dėl UAB „Litpakas“ Sutarties vykdymo. Todėl teismas pareiškėjos UAB „Emipack“ prašymo patvirtinti 516 520,55 Eur finansinį reikalavimą UAB „Litpakas“ bankroto byloje netenkina, pareiškėjai UAB „Emipack“ neįvykdžius pareigos pagrįsti sutartų netesybų dydį“. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Teismas konstatavo, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovės prašymo dėl 516 768,79 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, kadangi ieškovė neįrodė patirtų nuostolių dėl Sutarties pažeidimo. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad Sutarties 3.2, 3.5 papunkčiai buvo pažeisti.
15.2. Trečiasis asmuo turi teisę skųsti nutarties motyvus bei prašyti juos pašalinti iš nutarties teksto, kadangi pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovė padarė Sutarties 3.2, 3.5 papunkčių pažeidimus sukelia teisines pasekmes bendrovei ir gali kilti trečiojo asmens atsakomybės klausimas ateityje.
15.3. Nutarties 22 ir 27 punktuose nurodyti motyvai nėra šios bylos dalykas ir nesusiję su ieškovės finansiniu reikalavimu. Teismas nepagrįstai vertino ar egzistuoja sutarties 3.5 papunkčio pažeidimas. Sutartinis (teisinis) pagrindas mokėti Sutarties 20 punkte numatytą baudą (netesybas) kyla tuo atveju, jeigu yra nustatomas Sutarties 3.2 papunkčio pažeidimas, t. y. įsipareigojimas nekonkuruoti.
15.4. Atsakovė nepažeidė Sutarties 3.5 papunktyje įtvirtinto reikalavimo. Bendrovė iki 2023 m. sausio 1 d. perdavė visus savo klientus (išskyrus UAB „S.“ bei UAB „K.“). Ieškovė, tarpininkaujant trečiajam asmeniui, pasirašė prekių tiekimo sutartis su UAB „J.“, AB „L.“, UAB „L.“, UAB „V.“, UAB „N.“. Pasak apelianto, UAB „K.“ atsisakė pasirašyti sutartį su ieškove, kadangi kreditoriaus akcininkas N. S. anksčiau dirbo šioje įmonėje. Po ieškovės veiksmų dėl vekselio pateikimo vykdymui ir bendrovės verslo perėmimo UAB „S.“ atsisakė bendradarbiauti su ieškove. Bendrovė perdavė ieškovės kontaktus prekių gamintojui Indijoje (bendrovei „F. G. LTD“, su kuria atsakovė buvo sudariusi prekių distribucijos Baltijos šalyse sutartį). Sutartis tarp ieškovės ir „F. G. LTD“ buvo sudaryta 2022 m. rugsėjo 19 d. Apelianto teigimu, Sutarties 3.5 papunktyje numatyti įsipareigojimai buvo tinkamai įvykdyti.
15.5. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada (motyvais), kad Sutarties 3.2 papunktyje įtvirtintas įsipareigojimas buvo pažeistas, kadangi bendrovė 2023 m. gavo pajamų (neva sudarytų sutarčių vykdymas buvo tęsiamas). Paaiškino, kad bendrovės ir jos klientų sutartys buvo pasirašytos iki Sutarties sudarymo, o nuo 2023 m. sausio 1 d. naujos sutartys pasirašytos nebuvo. Nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. vasario 6 d. bendrovė gavo pajamas už parduotas prekes pagal klientų užsakymus, atliktus iki Sutarties sudarymo. Iki prekių pristatymo įprastai praeina 3–4 mėnesiai, nes prekės siunčiamos iš Indijos. Po Sutarties sudarymo prekių pristatymas bendrovės vardu tęsėsi iki 2023 m. sausio mėn. dėl įprastų produkcijos tiekimo (importo) terminų, o apmokėjimai už gautas prekes tęsėsi iki 2023 m. vasario mėn. (po prekių pristatymo). Pasak apelianto, privalu įvertinti ir tai, kad vėlavo konteinerių pristatymas, todėl ir prekių pristatymas objektyviai užtruko ilgiau.
15.6. Bendrovės nemokumo administratorius, kuriam buvo perduoti visi bendrovės dokumentai ir turtas, nenustatė, kad bendrovė nuo 2023 m. sausio 1 d. vykdė prekybos polipropileniniais maišais veiklą ir tokių įrodymų neturi.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
2. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
3. Trečiasis asmuo P. Š. prašo priimti papildomus rašytinius įrodymus – UAB „Emipack“ ir „F. G. LTD“ 2023 m. balandžio 17 d. sutarties kopiją su vertimu į lietuvių kalbą. Nurodo, kad įrodymų pateikimo būtinybė iškilo po pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo, nes nutartyje teismas konstatavo tariamą Sutarties pažeidimą. Pasak apelianto, teikiami įrodymai papildomai patvirtina, kad, tarpininkaujant bendrovės vadovui (vykdant Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus), ieškovė 2023 m. balandžio 17 d. pasirašė sutartį su „F. G. LTD“ dėl atstovavimo Baltijos šalyse. Sutarties sudarymo faktas yra žinomas ieškovei ir atsakovei, todėl šio įrodymo priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo.
4. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis Nr. e3K-3-237-684/2019).
5. Nagrinėjamu atveju apeliantas nurodo, kad poreikis pateikti papildomus įrodymus kilo po civilinės bylos išnagrinėjimo, teismui konstatavus Sutarties pažeidimą. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pareiškėja ginčo reikalavimą grindė prievolių pagal 2022 m. rugsėjo 19 d. sutartį dėl tarpininkavimo paslaugų nevykdymu (t. y. Sutarties pažeidimu), daro išvadą, jog apeliantas nepagrindė aplinkybės, kad neturėjo galimybės pateikti šiuos įrodymus teismui bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme metu. Nesant CPK 314 straipsnyje nustatytų išimčių, kuomet nauji įrodymai gali būti priimti apeliacinės instancijos teisme, nėra pagrindo tenkinti trečiojo asmens P. Š. prašymą dėl naujų įrodymų priėmimo.
Dėl galimybės apskųsti procesinio sprendimo motyvus
6. Teismų praktikoje pripažįstama, kad gali būti skundžiamas tiek visas procesinis sprendimas, tiek jo motyvuojamoji dalis, nes teisinę reikšmę turi ne tik teismo sprendimo rezoliucinė dalis, bet ir nustatymas konkrečių faktų ir teisinių santykių, kurie vertintini kaip prejudiciniai, turintys res judicata (teismo galutinai išspręsto klausimo) galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1613-381/2018).
7. Teismo procesinio sprendimo motyvuojamosios dalies apskundimas yra ribojamas, o galimybė skųsti vien teismo procesinio sprendimo motyvus pripažįstama tik tais atvejais, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje padarytos išvados ir išdėstyti motyvai savarankiškai, t. y. nepriklausomai nuo teismo sprendimo rezoliucinės dalies konkrečioje byloje, daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, jų teisiniam statusui ir gali jiems sukurti teisinius padarinius ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238-915/2015; 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-701/2016; 2019 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-162-421/2019; 2024 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-107-943/2024). Taigi, tiek skundžiant visą teismo procesinį sprendimą, tiek ir jo motyvuojamąją dalį, skundą paduodantis asmuo turi turėti teisinį suinteresuotumą, kad skundžiamas teismo procesinis sprendimas ar jo motyvuojamoji dalis būtų pakeista ar panaikinta dėl to, jog skundžiamas teismo procesinis sprendimas ar jo motyvuojamoji dalis jam yra nepalanki.
8. Aptarti išaiškinimai sudaro pagrindą prieiti prie išvados, kad galimybė skųsti vien tik procesinio sprendimo motyvus iš esmės grindžiama tuo, jog teisinę reikšmę turi ne tik teismo sprendimo rezoliucinė dalis, bet ir nustatymas konkrečių faktų ir teisinių santykių, kurie vertintini kaip prejudiciniai, turintys res judicata galią (CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 279 straipsnio 4 dalis).
9. Nagrinėjamoje byloje apeliantas, kuris yra buvęs bendrovės vadovas, savo teisę skųsti nutarties motyvus bei prašyti juos pašalinti iš nutarties teksto grindžia tuo, kad dėl pirmosios instancijos teismo išvados, jog bendrovė padarė Sutarties 3.2, 3.5 papunkčių pažeidimus, gali kilti trečiojo asmens atsakomybės klausimas ateityje. Apeliacinės instancijos teismas, iš esmės sutinka su apelianto pozicija dėl jo teisės apskųsti šio procesinio teismo sprendimo motyvus.
Dėl pirmosios instancijos teismo motyvų (ne) pagrįstumo
10. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas atskiruoju skundu prašo panaikinti esminius pirmosios instancijos teismo motyvus, kuriais remdamasis jis išsprendė ginčą. Iš atskirojo skundo turinio matyti, kad apeliantas siekia, jog būtų konstatuota, kad atsakovė nepadarė Sutarties pažeidimų, sudarančių pagrindą taikyti Sutarties 20 punkte nurodytas pasekmes (netesybas).
11. Visų pirma, apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino 3.5 papunkčio pažeidimą, nes tai nėra šios bylos dalykas. Teigia, kad vertinant, ar ieškovė turi teisę reikalauti sumokėti baudą (netesybas), reikia analizuoti, ar egzistuoja Sutarties 3.2 papunkčio, o ne 3.5 papunkčio pažeidimas, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas nutarties 22, 27 punktuose.
12. Byloje nustatyta, kad 2022 m. rugsėjo 19 d. sutartimi dėl tarpininkavimo paslaugų Nr. EMI/2022/09/19 paslaugos teikėja (UAB „Litpakas“) įsipareigojo klientės (UAB „Emipack“) vardu atlikti tarpininkavimo paslaugas – tarpininkauti įsigyjant ir parduodant klientės didmaišius, pakuotes ir pakavimo medžiagas, teikti konsultacijas, siekiant, jog klientė sudarytų pardavimo sandorius, iš kurių uždirbtų pelno, o klientė įsipareigojo sumokėti paslaugos teikėjai už suteiktas paslaugas (Sutarties 1 punktas).
13. UAB „Litpakas“ įsipareigojo nekonkuruoti su kliente (UAB „Emipack“), nekonkuravimo tikslais iki 2023 m. sausio 1 d. užbaigti vykdyti visas iki šios sutarties pasirašymo dienos sudarytas prekių pardavimo sutartis, o nuo 2023 m. sausio 1 d. prekes pardavinėti tik klientės vardu pagal šią Sutartį (Sutarties 3.2 papunktis).
14. UAB „Litpakas“ įsipareigojo perleisti klientei turimus prekių pirkėjus ir perduoti klientei turimų prekių pirkėjų, kuriems nuo šios sutarties sudarymo dienos prekes pradėtų tiekti klientė, sąrašą, įskaitant, bet neapsiribojant: UAB ,,N.“, AB „L.“, UAB ,,K“, AB ,,L.“, UAB ,,J.“ ir kt. (Sutarties 3.5 papunktis).
15. Šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu paslaugų teikėja pažeidžia Sutarties 3.2 papunktyje numatytą reikalavimą neprekiauti polipropileniniais maišais per kitas įmones ar asmenis, t. y. jeigu paslaugų teikėja perka arba parduoda maišus kitų įmonių ar asmenų vardu, klientės reikalavimu paslaugų teikėja įsipareigoja sumokėti 500 000 Eur baudą ir atlyginti visus klientės tiesioginius ir netiesioginius nuostolius, jeigu jų nepadengia bauda. Šalys susitarė, kad šiame punkte nurodytas baudos dydis atitinka iš anksto šalių aptartus minimalius klientės nuostolius dėl nekonkuravimo pažeidimo (Sutarties 20 punktas).
16. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su apskųstos nutarties bei ginčui aktualios Sutarties turiniu, padaro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas suklydo nutarties 22 bei 27 punktuose nurodydamas Sutarties papunktį, tačiau šis netikslumas neturėjo įtakos teisingam bylos išsprendimui. Tokią išvadą patvirtina nutarties turinys (motyvai). Pažymėtina, kad, pavyzdžiui, 16 ir 18 nutarties punktuose, nors nurodyta, jog išdėstyti Sutarties 3.5 papunktyje įtvirtinti paslaugos teikėjos įsipareigojimai, faktiškai pirmiausia atskleistas Sutarties 3.2 papunkčio turinys (paslaugos teikėjos įsipareigojimai). Be to, nutarties 17, 27 punktuose nurodyta formuluotė „dėl Sutarties 3.5 punkto nekonkuruoti pažeidimo“ taip pat rodo, kad pirmosios instancijos teismas vertino įsipareigojimo, kuris nustatytas 3.2 papunktyje, sąlygas. Būtent 3.2 papunktyje aiškiai išdėstytas paslaugų teikėjos (atsakovės) įsipareigojimas nekonkuruoti su kliente (pareiškėja).
17. Atskirajame skunde nurodyta, kad bendrovė iki 2023 m. sausio 1 d. perdavė visus savo klientus (išskyrus UAB „S.“ bei UAB „K.“) ieškovei ir įvykdė Sutarties 3.5 papunkčio įsipareigojimus. Teisėjų kolegija pažymi, kad šie apelianto argumentai dėl klientų bei sąrašų perdavimo tiesiogiai nesusieti su apskųstos nutarties motyvais (joje vertintais įrodymais). Apelianto prašomuose panaikinti pirmosios instancijos teismo motyvuose nėra nurodyta, kad pareiškėja turi pagrindą prašyti netesybų pagal 2022 m. rugsėjo 19 d. tarpininkavimo paslaugų sutartį dėl pirkėjų ar jų sąrašų neperdavimo. Teismas, įvertinęs nutarties 19 punkte išvardintus įrodymus, padarė išvadą, kad 737 711 Eur BUAB „Litpakas“ gavo iš veiklos, kurios pagal Sutartį turėjo atsisakyti. Minėta, kad įsipareigojimas iki 2023 m. sausio 1 d. užbaigti vykdyti visas iki Sutarties pasirašymo dienos sudarytas prekių pardavimo sutartis, nustatytas būtent Sutarties 3.2 papunktyje. Nutarties 19 punkte teismas taip pat nurodė, kad UAB „Litpakas“ iš esmės pripažino, jog pažeidė Sutarties 3.2 papunkčio įsipareigojimus.
18. Kita vertus, Sutarties 3.5 papunktyje nustatytas atsakovės įsipareigojimas perleisti klientui turimus prekių pirkėjus yra susijęs su Sutarties 3.2 papunktyje įtvirtinto įsipareigojimo vykdymo vertinimu. Dėl šios priežasties tai, kad pirmosios instancijos teismas pacitavo ir Sutarties 3.5 papunkčio turinį, nereiškia, jog išvadą dėl pagrindo prašyti priteisti netesybas buvimo padarė įvertinęs aplinkybes, nesusijusias su Sutarties 20 punkte numatytu netesybų skaičiavimo pagrindu.
19. Apibendrinusi išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto teiginius, kad apskųstos nutarties 22 ir 27 punktuose nurodyti teismo motyvai nėra šios bylos dalykas ir jie nėra susiję su ieškovės finansiniu reikalavimu.
20. Atskirajame skunde taip pat teigiama, kad neegzistuoja Sutarties 3.2 papunkčio pažeidimas. Pasak apelianto, bendrovės ir jos klientų (UAB ,,S.“, UAB ,,J.“, AB ,,L.“, UAB ,,G.“, UAB ,,L.“) sutartys buvo pasirašytos iki Sutarties sudarymo, o nuo 2023 m. sausio 1 d. naujos sutartys nebuvo pasirašytos. Pažymėtina, kad nutarties 19 punkte nurodyta, jog UAB „Litpakas“ nepateikė teismui įrodymų, kad po 2022 m. rugsėjo 19 d. Sutarties sudarymo ji yra pasirašiusi sutartis su naujais klientais, todėl padarė išvadą, jog pajamas BUAB „Litpakas“ gavo iš veiklos, kurios pagal Sutartį turėjo atsisakyti. Taigi nutarties motyvai dėl naujų sutarčių (ne)sudarymo atitinka apelianto teiginius. Būtent paminėtos aplinkybės lėmė pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, taip pat atskirajame skunde nurodytos aplinkybės apie gautas pajamas bei sutarčių tęsimą su tomis pačiomis bendrovėmis, su kuriomis Sutartimi UAB „Litpakas“ buvo įsipareigojusi nutraukti sutartis nuo 2023 m. sausio 1 d., rodo Sutarties 3.2 papunkčio pažeidimą.
21. Atskirojo skundo argumentai tokios išvados nepaneigia. Apeliantas atskirajame skunde neatskleidė, kokie byloje esantys įrodymai patvirtina jo nurodytas aplinkybes (kad po Sutarties sudarymo prekių pristatymas bendrovės vardu tęsėsi iki 2023 m. sausio mėn. dėl įprastų produkcijos tiekimo (importo) terminų, o apmokėjimai už gautas prekes tęsėsi iki 2023 m. vasario mėn. (po prekių pristatymo), aplinkybes apie konteinerių (kuriais buvo pristatomos prekės) atplukdymo vėlavimą ir pan.). Atkreipiamas dėmesys, kad Sutarties 3.2 papunktyje nustatytas įsipareigojimas (iki 2023 m. sausio 1 d. užbaigti vykdyti visas iki šios sutarties pasirašymo dienos sudarytas prekių pardavimo sutartis ) siejamas su Sutarties vykdymo pabaiga, t. y. būtent šio tikslo įgyvendinimui nustatytas terminas. Be to, paminėtų atskirojo skundo argumentų trečiasis asmuo nebuvo nurodęs savo procesiniuose dokumentuose, pateiktuose bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu. CPK 306 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas draudimas grįsti apeliacinį skundą (šiuo atveju atskirąjį skundą (CPK 338 straipsnis)) aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija nevertina apelianto nurodytų paaiškinimų apie prekių pristatymo trukmę, konteinerių plukdymo vėlavimą ir pan.
22. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, tinkamai motyvavo apskųstos teismo nutarties išvadas, o nutartyje nurodyto Sutarties papunkčio netikslumas nesudaro pagrindo pripažinti pirmosios instancijos teismo nutartyje išdėstytus motyvus nepagrįstais bei juos panaikinti. Taigi atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 31 d. nutartį palikti nepakeistą.