Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tibras“ atstovei advokatei Akvilei Gargasaitei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo sujungtą civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Tibras“ ieškinį atsakovui M. U., dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, L. Ž., M. Š., bei BUAB „Tibras“ ieškinį atsakovams M. U., L. Ž. ir M. Š., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, notarė Romutė Sipavičienė ir notaras Mindaugas Sipavičius.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių ir pateiktų rašytinių įrodymų

28. Byloje nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 1 d. iki 2018 m. lapkričio 15 d., M. U. išduota mokėjimo kortele (t. I, b. l. 104), iš bendrovės banko sąskaitos išgryninta 111 390 Eur, o grąžinta į sąskaitą 4 450 Eur (t. I, b. l. 15-103).

29. Juridinių asmenų registro (toliau JAR) duomenimis (I t., b. l. 8-10), UAB „Tibras“ įregistruota 2014 m. spalio 28 d. Nuo 2014 m. spalio 28 d. iki 2015 m. kovo 23 d. Bendrovės vadove buvo įregistruota G. K., nuo 2015 m. kovo 23 d. iki 2019 m. sausio 2 d. Bendrovės vieninteliu akcininku ir vadovu buvo įregistruotas M. U., o nuo 2019 m. sausio 2 d. iki 2019 m. vasario 27 d. Bendrovės vadove ir vienintele akcininke buvo įregistruota L. Ž..

30. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 7 d. nutartimi, UAB „Tibras“ iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. vasario 19 d. Bankroto byloje, 2019 m. gegužės 6 d. nutartimi, patvirtinta bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 62 835, 74 Eur. Teismas pažymi, kad kreditorinių reikalavimų dydis ir pagrįstumas, nesudaro šios bylos nagrinėjimo dalyko, todėl nepasisakys dėl atsakovo M. U. argumentų, išsakytų atsiliepime ir teismo posėdyje, šiuo aspektu. Teismas, bylai aktualiu aspektu, vertins tik kreditorinių reikalavimų susidarymo momentą.

31. Byloje pateikta 2018 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis (t. I, b. l. 121-125), kuria visas įmonės akcijas, už 5 900 Eur, M. U. perleido L. Ž.. Kartu pateiktas ir įmonės dokumentų ir turto perdavimo aktas, bei kasos perdavimo aktas (t. I, b. l. 146- 153), kuriame be kita ko M. U. ir L. Ž. parašais patvirtinta, kad pastarajai buvo perduota 118 692, 74 Eur grynųjų pinigų. Pateikta ir pastarųjų asmenų pasirašyta įmonės pelno-nuostolių ataskaita (t. II, b. l. 17), kurios duomenimis įmonė 2018 metais turėjo 3 658 Eur pelno, o 2017 metais – 12 703 Eur. Byloje pateiktas ir 2018 m. gruodžio 21 d. vienintelės akcininkės L. Ž. sprendimas paskirti ją bendrovės direktore (t. III, b. l. 203).

32. Pagal byloje pateiktą 2019 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (t. III, b. l. 54-58) L. Ž. įmonės akcijas už 6 000 Eur, perleido M. Š., be kita ko Sutarties 5.3.4. punkte nurodant, kad pirkėjui yra žinoma, jog įmonei yra iškelta bankroto byla, kartu aktu perduodant visus įmonės dokumentus ir turtą, tam tarpe kasos perdavimo aktu perduodant M. Š., kasoje buvusius 125 420, 74 Eur grynaisiais (t. II, b. l. 127-135).

33. L. Ž. 2019 m. gegužės 27 d. rašytiniame pareiškime (t. III, b. l. 71-72) nurodė, kad faktiškai niekada neperėmė nei įmonės dokumentų nei turto, o visi dokumentai buvo pasirašyti fiktyviai už gautą 1000 Eur atlyginimą. Teismo posėdžio metu atsakovė patvirtino pareiškime nurodytas aplinkybes nurodžiusi Ž. A., ir jam surašius pareiškimo tekstą, jį pasirašė. Šias aplinkybes, be kita ko, teismo posėdyje patvirtino ir liudytoju apklaustas Ž. A.. L. Ž. apklausta teismo posėdžio metu nurodė, kad jokios įmonės įsigyti ji neketino, pinigų už įmonės įsigijimą nemokėjo, nes jų neturėjo ir būtent dėl pinigų trūkumo, sutiko fiktyviai pasirašyti dokumentus, gaunant už tai 1000 Eur atlygį. Nurodė, kad kreipėsi pažįstamas asmuo vardu Ivanas, kuris taip pat vėliau tvarkė ir visus dokumentus ir dėl įmonės perleidimo M. Š..

34. Pagal į bylą pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus už 2016 metus (t. III, b. l. 19-28) įmonė deklaravo, kad jokio ilgalaikio turto neturi, trumpalaikį turtą (per vienerius metus gautinas sumas) sudaro 35 083 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos - 30 601 Eur (iš esmės skolos tiekėjams), pelnas – 4 096 Eur, darbuotojų skaičius – 4, pardavimo pajamos – 265 407 Eur, pardavimo savikaina – 248 239 Eur, įstatinis kapitalas – 2 896 Eur, 2015 metais įmonė veikė nuostolingai, deklaruotas 1 254 Eur nuostolis.

35. Pažymėtina, kad į bylą pateiktame Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. kovo 1 d. sprendime yra nurodyta, jog M. U. teikdamas ieškinį dėl santuokos nutraukimo nurodė, kad įmonė UAB „Tibras“ veiklos nevykdo, darbuotojų neturi, pajamų negauna, o nominali 100 proc. akcijų vertė yra 2896 Eur.

36. Pagal finansinės atskaitomybės dokumentus už 2017 metus (t. III, b. l. 29-38) įmonė deklaravo, kad jokio ilgalaikio turto neturi, trumpalaikį turtą (per vienerius metus gautinas sumas) sudaro 337 174 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos - 325 061 Eur (iš esmės skolos tiekėjams), darbuotojų skaičius – 5, deklaruotas pelnas – 12 703 Eur, pardavimo pajamos – 1 008 817 Eur, pardavimo savikaina – 961 281 Eur.

37. Byloje pateiktais duomenimis visi įmonės darbuotojai atleisti iki 2018 m. gruodžio 20 d. (t. IV, b. l. 57).

38. Byloje pateiktais duomenimis L. Ž. kitų įmonių akcijų nėra turėjusi, tuo tarpu M. Š. yra (buvo) ir kitų įmonių akcininku (t. IV, b. l. 148-150, 153-169). Šie duomenys, atsakovo M. U., teigimu patvirtina, kad bendraatsakoviai turi supratimo ir patirties valdant įmones. Pagal pateiktus JAR išrašus, M. Š. nuo 2015 m. registruotas UAB “Ildena” vadovu, o nuo 2018 metų ir šios įmonės akcininku, įmonei 2020 m. sausio 14 d. nutartimi iškelta bankroto byla; įmonėje UAB “Euridus” nuo 2007 metų, M. Š. registruotas tiek vieninteliu akcininku, tiek vadovu; įmonėje UAB “Alaušo krantai” nuo 2007 metų, M. Š. taip pat registruotas akcininku ir vadovu.

Dėl įmonės akcijų perleidimo

39. Minėta, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir išvestinius sandorius ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais CK 1.86 straipsnio 1 dalyje ir CK 1.81 straipsnio 1 dalyje, nustatytais pagrindais.

40. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių yra sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

41. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

42. Sprendžiant dėl byloje pateiktų rašytinių įrodymų vertinimo, visų pirma pažymėtina, kad kreditoriaus OOO „MEGAKARS“ pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Tibras“, priimtas 2018 m. gruodžio 12 d., apie pareiškimo priėmimą ir paskirtą rašytinį posėdį, viešai paskelbta 2018 m. gruodžio 14 d. Bankroto byloje, 2019 m. sausio 3 d. paštu gautas, L. Ž. pasirašytas atsiliepimas, datuotas 2018 m. gruodžio 31 d., kuriame nurodoma, kad naujoji direktorė paskirta tik 2018 m. gruodžio 21 d., todėl nespėjo susipažinti su visais įmonės dokumentais, prašė pratęsti terminą atsiliepimui pateikti (atsiliepimas vėliau nebuvo pateiktas) ir kartu pateikė jos pasirašytą balansą 2018 m. gruodžio 21 d., bei pelno (nuostolių) ataskaitą. Balanse deklaruota, kad įmonė turi tik trumpalaikio turto, kurį sudaro pinigai ir pinigų ekvivalentai – 121 114 Eur, o likusią sumą sudaro gautinos sumos. Pažymėtina, kad šioje nagrinėjamoje byloje pateikta, tos pačios dienos pelno (nuostolių) ataskaita yra pasirašyta, ne tik L. Ž., bet ir M. U. (t. II, b. l. 17).

43. Teismo posėdžio metu M. U. negalėjo nurodyti jokių racionalių priežasčių dėl priimto sprendimo parduoti įmonę ir juolab jų pagrįsti. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas datas, kuomet buvo priimtas, paskelbtas bei išsiųstas įmonei pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, tikėtina, kad M. U. gavęs parnešimą, dėl inicijuojamos bankroto bylos nedelsiant ėmėsi įmonės perleidimo, taip, sutiktina su ieškove, siekiant išvengti atsakomybės.

44. Nors akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir buvo pasirašyta abiejų sandorio šalių, ko šalys neginčija, patvirtinta notaro, sutartis buvo išviešinta, tačiau šios aplinkybės savaime nelemia išvados apie sandorio realumą. Kaip nurodė L. Ž. teismo posėdžio metu, įmonės perleidimo ir visus kitus susijusius dokumentus ji pasirašė už pažadėtą 1000 Eur atlygį, pati jokių pinigų už įmonės įsigijimą nemokėjo. Nurodė, kad jokios patirties įmonės valdyme neturi, dirba virėja ir neketino vykdyti jokios įmonės veiklos. Nors, teismo vertinimu, L. Ž. vengė duoti detalius paaiškinimus, dėl visų sandorio aplinkybių, dalyvavusių asmenų, tačiau vertinant įrodymų visetą, iš esmės teismas neturi pagrindo netikėti, kad įmonės perleidimas įvyko neketinant sukurti teisinių pasekmių.

45. Pažymėtina, kad nors L. Ž. savo parašų bylos dokumentuose, tiek procesiniuose, tiek susijusiuose su bendrove, neginčija, tačiau kai kurių jų įrodomoji reikšmė, kuriais be kita ko atsikirsdamas remiasi atsakovas M. U., teismo vertinimu, kelia pagrįstų abejonių, dėl žemiau nurodomų priežasčių.

46. Pateikdama atsiliepimą į ieškinį, atsakovė L. Ž. (DOK-29453) patvirtina, kad įmonę įsigijo, perėmė įmonės dokumentus, bei kasoje buvusias 118 692, 74 Eur. Kaip minėta savo parašų pastaroji neginčija, tačiau negalėjo atsakyti į teismo klausimus apie atsiliepimo surašymo aplinkybes ir jo pateikimą teismui, bei negalėjo nieko pasakyti apie atsiliepimo turinį. Todėl, teismas iš esmės remiasi L. Ž. pozicija išsakyta teismo posėdžio metu. Pažymėtina, kad atsakovė nieko negalėjo paaiškinti ir apie neva įsigytos įmonės veiklos pobūdį, įmonės įsigijimo tikslingumą grindė tik siekiu gauti pažadėtą pinigų sumą.

47. Atsakovas M. U. savo poziciją, jog L. Ž. realiai perėmė įmonė, be kita ko grindė tuo, kad pastaroji turi įmonių valdymo patirties, tačiau pagal atsakovo pateiktus byloje rašytinius įrodymus (t. IV, b. l. 148-150, 153-169), šios aplinkybės nėra patvirtinamos.

48. Taip pat, L. Ž. realus vadovo pareigų vykdymas grindžiamas ir tuo, kad po įmonės perėmimo, L. Ž. priėmė pingines lėšas į įmonės sąskaitą (t. IV, b. l. 98-104), pagal kuriuos L. Ž. į kasą priėmė UAB „Top Managament Group“ atliktus mokėjimus laikotarpiu nuo 2018 m. gruodžio 27 d. iki 2019 m. sausio 7 d., kurių bendra suma sudaro 20 228 Eur. Pažymėtina, kad šių dokumentų kopijas į bylą pateikė atsakovas M. U., o pati L. Ž., kaip jau minėta, nieko paaiškinti negalėjo.

49. Vertinant šiuo įrodymus pažymėtina, kad UAB „Top Managament Group“ vadovas ir akcininkas 2019 m. spalio mėnesį, kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kuri buvo iškelta 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla B2-222-431/202). Vadovas pareiškime nurodė, kad įmonė 2018 metais veikė nuostolingai. Šių įrodymų kontekste, teismo vertinimu, kyla pagrįstų abejonių, kad nuostolingai veikianti įmonė grynaisiais perdavė apie 20 000 Eur atsakovei L. Ž., juolab, kad šie duomenys nepatvirtinami jokiais kitais įrodymais. Kita vertus, net jei ir laikant, kad aptariami pinigai realiai buvo perduoti, tai teismo vertinimu mažai tikėtina, kad jais disponavo L. Ž..

50. Minėta, kad įmonei bankroto byla iškelta 2019 m. vasario 7 d. nutartimi. Rašytinis teismo posėdis dėl bankroto bylos iškėlimo buvo paskirtas 2019 m. sausio 10 d., tačiau pastarasis buvo atidėtas, kaip minėta L. Ž. pateikus prašymą. Vėliau atsiliepimas nebuvo pateiktas.

51. Iš karto po bankroto bylos iškėlimo 2019 m. vasario 7 d., buvo sudarytas dar viena įmonės akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, t. y. 2019 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi L. Ž. įmonės akcijas už 6 000 Eur, perleido M. Š., be kita ko Sutarties 5.3.4. punkte nurodant, kad pirkėjui yra žinoma, jog įmonei yra iškelta bankroto byla. Šis sandoris išviešintas nebuvo.

52. M. Š. atsiliepimo nepateikė. Teismo posėdyje nurodė iš esmės panašias aplinkybes, kaip ir L. Ž., t. y., kad su juo susisiekė asmuo vardu Ivanas ir už atlygį paprašė pasirašyti įmonės perleidimo dokumentus, detalesnių aplinkybių nurodė neprisimenantis. Nurodė, kad realiai įmonės dokumentų ir turto neperėmė, žadėto atlygio negavo, pats dirba nekvalifikuotą darbą, įmonės valdymo patirties neturi, neva įsigytos įmonės veiklos pobūdžio ir įsigijimo tikslingumo, išskyrus pažadėtą atlygį nenurodė.

53. Minėta, kad bankroto byla iškelta 2019 m. vasario 7 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2019 m. vasario 19 d. Taigi akivaizdu, kad įmonei iškėlus bankroto bylą M. Š., negalėjo veikti kaip vadovas. Byloje, be kita ko, ir nėra jokių įrodymų apie tai, kad M. Š. būtų atlikęs kokius nors veiksmus, kaip vadovas. Nagrinėjamu atveju L. Ž. nepatvirtino, kad realiai perdavė įmonės dokumentus ir/ar turtą, kasoje neva buvusias lėšas, nes kaip minėta ji pati laikėsi pozicijos jų neperėmusi.

54. Sutiktina su atsakovo M. U. argumentais, kad byloje pateikti JAR išrašai patvirtina, kad M. Š. buvo/yra ir kitų įmonių dalyviu ir/ar vadovu, tačiau aptarti įrodymai nepatvirtina, realaus įmonės perėmimo UAB „Tibras“ atveju. Pažymėtina, kad tiek L. Ž., tiek M. Š. tariamo akcijų įsigijimo atveju, nėra jokių duomenų apie faktiškai sumokėtas sumas už akcijų įsigijimą, išskyrus nuostatas dėl įvykusio apmokėjimo sutartyse, tačiau pastarieji šių aplinkybių nepatvirtino, o kitų įrodymų byloje apie realiai sumokėtus pinigus byloje nėra.

55. Sprendžiant dėl akcijų perleidimo kainos, sutiktina su ieškovės argumentais, kad akcijų kaina, atsižvelgiant į tai, jog neva buvo perduota gana didelė kasoje buvusių grynųjų pinigų suma, stokoja loginio pagrįstumo. Kita vertus, vertinant atsakovo M. U. argumentus apie tai, kad įmonės nebuvo siekiama perleisti fiktyviai, pažymėtina, kad pats atsakovas tvirtino, kad jo vadovavimo laikotarpiu susiformavo ne daugiau šeši kreditoriniai reikalavimai, kurių bendra suma nesiekia ir 10 000 Eur, tačiau negalėjo paaiškinti, kodėl būdamas rūpestingas ir atidus įmonės savininkas ir vadovas, kasoje esant net apie 120 000 Eur sumai, neatsiskaitė su buvusiais kreditoriais.

56. Apibendrinant, aukščiau nustatytas aplinkybes (tai, kad įmonė buvo perleista žinant apie bankroto bylos inicijavimą, neįrodžius realaus siekio ir tikslo įsigyti įmonės, kuriai keliama bankroto byla ir kt.), teismas sprendžia, kad visi akcijų pirkimo – pardavimo sandorio dalyviai, elgėsi nesąžiningai, nesiekiant sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas, siekiant nuslėpti tikrąją įmonė finansinę padėtį, taip iš esmės siekiant neteisėtų tikslų (M. U. tikėtina siekiant išvengti atsakomybės prieš kreditorius, o L. Ž. ir M. Š., siekiant pasipelnyti iš fiktyvaus įmonės perleidimo), dėl ko teismas spręs klausimą dėl tikslingumo pranešti prokurorui apie galimai nusikalstamų veikų padarymą (CPK 300 straipsnis).

57. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, konstatavus, kad ginčo sandoriai nebuvo siekiama sukurti teisinių padarinių, o nesąžiningi atsakovų veiksmai neabejotinai prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, ieškinio reikalavimai šioje dalyje tenkinamai, pripažįstant ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais nuo jo sudarymo momento CK 1.86 straipsnio 1 dalyje, CK 1.81 straipsnio 1 dalyje, nustatytais pagrindais.

Dėl ieškinio reikalavimo priteisti 106 940 Eur žalos atlyginimą

58. Bendrovės vadovo civilinę atsakomybę, ieškovė šioje dalyje grindžia CK 2.87 straipsnyje nustatytu teisiniu pagrindu.

59. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, laikytis bendrųjų ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas valdant įmonę (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017 14 punktą).

60. Fiduciarinės juridinio asmens organų narių pareigos yra įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis); jis turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (2 dalis); jis privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (3 dalis); jis negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (4 dalis); jis privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę (5 dalis); jis gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, tačiau apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams arba dalyviams (6 dalis).

61. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017, 13 punktas).

63. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje taip pat suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018 50 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

64. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015).

65. Vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 3, 4 punktai), tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje (BAĮ 21 straipsnio 1 dalis). Tais atvejais, kai pažeidžiamos specialiuosiuose įstatymuose nustatytos pareigos, vadovui taikoma civilinė deliktinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 30 p.)

66. Pareikštu ieškiniu vadovo atsakomybė grindžiama tuo, kad išgryninus iš Bendrovės banko sąskaitos pinigines lėšas, jos Bendrovei nebuvo grąžintos, jų panaudojimas Bendrovės tikslais nebuvo apskaitytas, tuo pažeidžiant teisės aktuose numatytos tinkamos buhalterinės apskaitos organizavimo bendrovėje pareigą ir CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas bei taip sukeliant bendrovei žalos.

67. Bendrovės vadovo pareiga rūpintis įmonės finansine atskaitomybe nustatyta ABĮ bei detalizuota kituose įstatymuose. Bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas).

68. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

69. Pagal BAĮ 4 straipsnio nuostatas ūkio subjektai apskaitą tvarko taip, kad apskaitos informacija būtų tinkama, objektyvi ir palyginama, pateikiama laiku, išsami ir naudinga vidaus ir išorės informacijos vartotojams. Šio įstatymo 14 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad už apskaitos dokumentų surašymą laiku ir teisingai, už juose esančių duomenų tikrumą ir ūkinių operacijų teisėtumą atsako apskaitos dokumentus surašę ir pasirašę asmenys. Ūkio subjekto vadovas atsako už teisingos, tikslios, išsamios ir laiku pateiktos informacijos apie ūkinius įvykius ir ūkines operacijas pateikimą vyriausiajam buhalteriui (buhalteriui) arba apskaitos paslaugas teikiančiai įmonei, arba apskaitos paslaugas savarankiškai teikiančiam asmeniui, arba biudžetinei įstaigai, kuri viešojo sektoriaus subjekto apskaitą tvarko centralizuotai.

70. Netinkamas buhalterinės apskaitos bendrovėje organizavimas yra neteisėtas veiksmas, tačiau žalos atlyginimo prievolė dėl to vadovui kyla, jei nustatomos visos civilinės atsakomybės sąlygos, o žala, kaip civilinės atsakomybės sąlyga, gali būti nustatyta tik jei dėl netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo yra prarastas bendrovės turtas arba atsiranda kitų turtinių neigiamų pasekmių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017, 17 p.).

71. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas savaime nesukelia žalos, kadangi turtas, nors ir tinkamai neįtrauktas į apskaitą, gali būti panaudotas įmonės veikloje ar išsaugotas. Tačiau visais atvejais netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas apsunkina galimybes nustatyti įmonės turto sudėtį ir kiekį, jo panaudojimo teisėtumą, taip pat ir galimos žalos įmonei padarymą, jei turtas neišsaugotas ar panaudotas ne įmonės tikslais. Dėl to įmonės vadovas, kuris, būdamas atsakingas už prekių realizavimą ar kitokį panaudojimą, nevykdė savo pareigos tinkamai organizuoti buhalterinę apskaitą, inventorizuoti materialines vertybes ir tokiu savo neveikimu sukūrė padėtį, kai duomenų apie prekių judėjimą įmonėje nėra, neturėtų būti atleidžiamas nuo įrodinėjimo pareigos ir ši neturėtų būti perkeliama įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-276-248/2016, 23 punktas).

72. Ieškovė pateikė rašytinius įrodymus, banko sąskaitos išrašus, kad laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 3 d. iki 2018 m. lapkričio 4 d. iš SEB banke esančios sąskaitos, atskaičius įneštas lėšas, buvo išgrynintos 106 940 Eur dydžio piniginės lėšos. Ieškovė nurodo, jog dokumentai dėl šių piniginių lėšų panaudojimo bendrovės veiklos tikslams arba grąžinimo į bendrovės kasą bankroto administratoriui perduoti nebuvo. Aktualiu laikotarpiu, įmonės vadovu ir akcininku buvo M. U..

73. M. U. šioje dalyje atsikirsdamas į ieškinio reikalavimus tvirtino, kad nurodytas pinigines lėšas panaudojo bendrovės tikslams, įnešdamas jas į bendrovės kasą. Šiems teiginiams pagrįsti atsakovas rašytinių įrodymų bylos nagrinėjimo pradžioje nepateikė, motyvuodamas tuo, kad neturėjo pareigos išsaugoti piniginių lėšų įnešimo į kasą faktą patvirtinančių dokumentų kopijų.

74. Atsakovo pasirinkta gynybinė pozicija šioje dalyje stokoja loginio pagrįstumo. Viena vertus jis teigė, kad išgrynintus pinigus jis panaudojo įmonės tikslams, kita vertus teigė, kad kasoje buvusius grynuosius pinigus jis perdavė L. Ž.. Bylos nagrinėjimo pabaigoje, siekdamas patvirtinti, kad lėšos buvo įneštos į kasą pateikė tik jo paties pasirašytus kasos pajamų orderius, kuriuos tikino atsitiktinai radęs savo dokumentuose, pagal kuriuos jis neva įnešinėjo grynuosius pinigus į kasą 2016-2018 metų laikotarpiu, tame tarpe laikotarpyje nuo 2018 m. birželio 3 d. iki 2018 m. lapkričio 4 d. įnešta, kaip seka iš pateiktų orderių, iš viso 102 150 Eur.

75. Teismo vertinimu, šie įrodymai ne tik kelia pagrįstu abejonių jų patikimumu, bet ir negali objektyviai pagrįsti realaus nurodomų pinginių lėšų įnešimo į kasą, jau vien dėl nenuoseklios atsakovo pozicijos, t. y. jeigu, kaip kad teigiama, 106 940 Eur išgryninta siekiant atsiskaityti su kreditoriais, tai iš esmės beveik analogiškos sumos įnešimas į kasą prieštarauja teiginiui apie piniginių lėšų panaudojimą atsiskaitymui su kreditoriais. Kita vertus, aptariamų įrodymų nepatvirtina jokie kiti byloje esantys įrodymai.

76. Nėra pagrindo sutikti su atsakovo teiginiais, jog atsakovui nekyla pareiga pateikti bankroto administratoriui visų dokumentų, susijusių su bendrovės piniginių lėšų panaudojimu, dėl to, kad ši pareiga tenka tik paskutiniams bendrovės valdymo organams. Nagrinėjamu atveju konstatuota, kad įmonės perleidimas ir naujo vadovo paskyrimas buvo fiktyvus, byloje neįrodytas realus pinginių lėšų perdavimas, todėl būtent atsakovui, piniginių lėšų išgryninimo laikotarpiu ėjusiam bendrovės vadovo pareigas, bei vykdžiusiam ūkinę-komercinę veiklą kyla įrodinėjimo pareiga, įrodyti, kad piniginės lėšos buvo panaudotos bendrovės tikslais ir tinkamai apskaitytos.

77. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad atsakovas M. U. veiksmai išgryninat iš įmonės sąskaitos pinigines lėšas ir nepagrindus šių lėšų panaudojimo įmonės tikslams, elgėsi neteisėtai. Konstatavus atsakovo neteisėtus veiksmus, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Akivaizdu, kad tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos 106 940 Eur, yra priežastinis ryšys, nes tai tiesiogiai lėmė įmonės nemokumą ir negalėjimą atsiskaityti su įmonės kreditoriais, kurių bendra bankroto byloje patvirtintų reikalavimų suma sudaro 62 835,74 Eur.

Dėl įmonės nemokumo momento

78. Savarankiškais ieškinio reikalavimais ieškovė prašo iš atsakovo M. U. priteisti 61 535,74 Eur žalos atlyginimą, dėl savalaikio nesikreipimo dėl bankroto bylos iškėlimo.

80. Nurodo, kad prašoma priteisti 61 535, 74 Eur teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma susidarė jau po to kai įmonė tapo nemoki (2017 m. gruodžio 31 d.), bendrovę valdant M. U.

81. Viena iš imperatyvių pareigų, nustatytų bendrovės vadovui, yra laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ši pareiga įtvirtinta Įmonių bankroto įstatyme (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje) kaip įmonės vadovo pareiga pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.

82. Nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusioje ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje buvo nustatyta, kad Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo atlyginti žalą, kurią įmonė ir (ar) kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją, esant šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti. Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją kreditoriams atsako solidariai.

83. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas buvo apibrėžtas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

84. Kad būtų galima taikyti juridinio asmens vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui kyla atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014).

85. Neįvykdžius pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, atlyginimo, kasacinis teismas konstatavo vadovo veiksmų neteisėtumą, kadangi vadovas neveikė rūpestingai, atidžiai, sąžiningai, išimtinai bendrovės interesais, nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir pažeidė bendrovės, jos kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011).

86. Tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo (ar kitų subjektų, kuriems nustatyta ši pareiga) pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nesant kitų ĮBĮ įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau nei nemokumas, įmonės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kyla, kai įmonė pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus yra nemoki. Įmonės vadovas gali įvertinti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais ir anksčiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau vertinant pareigos atsiradimo momentą taikytina ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015).

87. Minėta, kad ieškovės vertinimu įmonė buvo nemoki nuo 2017 m. gruodžio 31 d., vertinant balanso, bei pelno (nuostolių) ataskaitose esančius duomenis. Su šiais ieškovės argumentais, teismas neturi objektyvaus pagrindo sutikti.

88. Pagal į bylą pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus už 2016 metus (t. III, b. l. 19-28) įmonė deklaravo, kad jokio ilgalaikio turto neturi, trumpalaikį turtą (per vienerius metus gautinas sumas) sudaro 35 083 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos – 30 601 Eur (iš esmės skolos tiekėjams), pelnas – 4 096 Eur, darbuotojų skaičius – 4, pardavimo pajamos – 265 407 Eur, pardavimo savikaina – 248 239 Eur, įstatinis kapitalas – 2 896 Eur, 2015 metais įmonė veikė nuostolingai, deklaruotas 1 254 Eur nuostolis.

89. Pagal finansinės atskaitomybės dokumentus už 2017 metus (t. III, b. l. 29-38) įmonė deklaravo, kad jokio ilgalaikio turto neturi ilgalaikio turto neturi, trumpalaikį turtą (per vienerius metus gautinas sumas) sudaro 337 174 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos - 325 061 Eur (iš esmės skolos tiekėjams), darbuotojų skaičius – 5, deklaruotas pelnas – 12 703 Eur, pardavimo pajamos – 1 008 817 Eur, pardavimo savikaina – 961 281 Eur.

90. Iškeliant bankroto bylą 2019 m. vasario 7 d. nutartyje nurodyta, kad paskutinį kartą įmonė pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registro tvarkytojui už 2017 metų laikotarpį. Tuo metu pateiktų dokumentų duomenimis įmonė turėjo turto už 358 707 Eur, kurį sudaro tik trumpalaikis turtas. Bendrovės bendra įsipareigojimų suma 325 061 Eur. Tokiu būdu, pagal 2017 m. duomenis bendrovės įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Atsakovė teismui pateikė 2018 m. gruodžio mėnesio balansą, iš kurio matyti, kad įmonė turto iš viso turi 229 670 Eur sumai (trumpalaikis turtas – 229 279 Eur), o jos per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 208 925 Eur. Viešųjų registrų duomenimis, atsakovė neturi registruoto nekilnojamojo turto ir transporto priemonių. Iškeldamas bankroto bylą, teismas vertino iškėlimo metu teismui pateiktus duomenis.

91. Tuo tarpu, šioje byloje pagal pateiktą įmonės banko sąskaitos išrašą, laikotarpiu nuo 2018 m. birželio mėn. iki 2018 m. lapkričio mėn., į įmonės sąskaitą įplaukos sudarė 170 175 Eur. Taigi, net ir vertinant per vienerius metus mokėtinas sumas, nedetalizuojant pradelstų, negalima padaryti pagrįstos išvados, kad bendrovės įsipareigojimai 2018 metais, viršijo pusę įmonės turimo turto, juolab įvertinus, kad bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma sudaro tik 62 000 Eur. Detalesnių ir tikslesnių išvadų, dėl įmonės nemokumo momento nagrinėjamu atveju padaryti neįmanoma nepateikus jokių buhalterinių dokumentų, o vien tik formalus finansinės atskaitomybės dokumentų už 2017 metus vertinimas, kai pateikti duomenys apie ženklias įmonės gautas pajamas 2018 metais, būtų neobjektyvus, sprendžiant, jog įmonė buvo nemoki 2017 m. gruodžio 31 d.

92. Pagal, bankroto byloje pareikštus kreditorinius reikalavimus, matyti, kad iš esmės visi bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai susiformavo 2018 metais (t. III, 74-202) arba iš šiuo laikotarpiu vykdytos veiklos. Papildomai į bylą pateiktuose UAB „Tibras“ procesiniuose dokumentuose, teiktų 2018 metais, kitose civilinėse bylose (t. IV, b. l. 60-84) nurodyta, įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais, pagrindiniams klientams atidėjus mokėjimus, todėl prašė teismų sprendimų vykdymą atidėti ir/ar išdėstyti. Šios aplinkybės, patvirtina teismo išvadas, kad 2018 metais, įmonė dar vykdė veiklą, ir tikėtina nebuvo nemoki.

93. Teismo vertinimu, įmonės nemokumas buvo sukeltas neteisėtais M. U. veiksmais 2018 metais, o būtent, antrąjį metų pusmetį iš įmonės sąskaitos išgrynintos pinginės lėšos ir jų panaudojimas ne įmonės tikslams, kurių akivaizdu būtų pakakę visiems kreditoriniams reikalavimams patenkinti. Kaip jau nustatyta, M. U. siekiant išvengti atsakomybės įmonė buvo perleista fiktyviai. Šias išvadas, be kita ko, teismo vertinimu patvirtina ir tai, kad visi įmonės darbuotojai atleisti iki 2018 m. gruodžio 20 d. (t. IV, b. l. 57). Taigi, pagal byloje nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad įmonės nemokumo būsena buvo sukelta M. U. veiksmais iki 2018 m. gruodžio 21 d., t. y. iki įmonės akcijų perleidimo L. Ž..

94. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad M. U. civilinė atsakomybė kyla ne ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje, nustatytu pagrindu, dėl nesavalaikio kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo, o CK 2.87 straipsnio, pagrindu, neteisėtais veiksmais sukėlus įmonės nemokumą Dėl CK 2.87 straipsnio taikymo šiame sprendime jau pasisakyta.

Dėl prašomos priteisti žalos dydžio

95. Kaip jau teismas sprendė, ieškovei iš atsakovo M. U. priteistina 106 940 Eur žalos, šią sumą iš įmonės sąskaitos išgryninus ir panaudojus ne įmonės tikslais. Taip pat, ieškovė prašo priteisti iš M. U. 61 535, 74 Eur kreditorinių reikalavimų sumą, susidariusią jo vadovavimo laikotarpiu. Bendra kreditorinių reikalavimų suma, patvirtinta bankroto byloje sudaro 62 835,74 Eur. Taigi iš esmės prašoma, kaip žalą, priteisti iš esmės visą teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumą.

96. Kasacinės instancijos teismo yra pažymėta, kad visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtinais atvejais, jei ieškovas įrodo, kad jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų visiškai atsikaityta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2013). Pažymėtina ir tai, kad kreditoriams padaryta žala yra išvestinė iš įmonei padarytos žalos

97. Tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos turi būti nustatyta privaloma civilinės atsakomybės sąlyga – priežastinis ryšys. CK 6.247 straipsnyje nustatyta, kad priežastinis ryšys yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga, nes atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.

98. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad M. U. neteisėti veiksmai dėl lėšų išgryninimo tiesioginiu priežastiniu ryšiu susiję su 106 940 Eur žalos įmonei padarymu, sukeliant įmonės nemokumo būseną, kas lėmė ir įmonės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriaus. Taigi, šiuo atveju, padaryta žala laikytina išgrynintų pinginių lėšų suma, bet ne teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma.

Dėl procesinės bylos ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

99. Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes bei padarytas išvadas, teismas tenkina ieškinio reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, bei 106 940 Eur žalos iš M. U. priteisimo. Nors teismas iš dalies tenkina ieškinio reikalavimus kiek jie apima žalos atlyginimą. tačiau mažesnės žalos sumos priteisimas, įvertinant netenkinamo reikalavimo išvestinumą, šiuo konkrečiu atveju, teismo vertinimu nelemia išvados dėl proporcingumo principo taikymo sprendžiant dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, t. y. sprendžiant dėl šalių patirtų teisinės pagalbos išlaidų atlyginimo, teismas laiko, kad ieškinys patenkintas pilna apimtimi.

100. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu.

101. Nagrinėjamu atveju, kadangi teismo sprendimas priimtas ieškovės naudai, atsakovų patirtos teisinės pagalbos išlaidos iš ieškovės nepriteisiamos. Ieškovė nors ir prašė priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau šių išlaidų dydį ir realumą pagrindžiančių duomenų nepateikė.

102. CPK 96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nustatyta bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. M. Š. Valstybės garantuojamos teisinės pagalbos tarnybos 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimu, 100 proc. atleistas nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo.

103. Už pareikštus reikalavimus dėl sandorio nuginčijimo, atsižvelgiant į sandoriuose nurodytą jų bendrą vertę (11 900 Eur), mokėtinas žyminis mokestis, nuo kurio ieškovė atleista, sudaro 267 Eur. Už reikalavimą dėl 106 940 Eur žalos priteisimo, mokėtinas žyminis mokestis sudaro 1 777 Eur.

104. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, vadovaujantis CPK 96 straipsni 1 dalimi, valstybės naudai iš atsakovo M. U. priteistina valstybės naudai 1 866 Eur žyminio mokesčio, o iš L. Ž. 89 Eur žyminio mokesčio valstybės naudai.

Dėl procesinių palūkanų priteisimo.

105. Pagal Lietuvos Respublikos CK 6.37 straipsnio 2 dalį skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Procesinių palūkanų paskirtis – kompensuoti būsimus, nuo teisminio proceso pradžios iki teismo sprendimo įvykdymo, susidariusius kreditoriaus nuostolius, kartu – skatinti operatyvų teismo sprendimo įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-687/2015; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-690/2018, 20 punktas).

106. CK 6.210 straipsnio 1 dalyje nustatytos 5 procentų dydžio metinės palūkanos. Todėl, ieškovei iš atsakovo M. U. priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos 106 940 Eur, nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. gegužės 9 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinio reikalavimus tenkinti iš dalies.

M. U., a. k. (duomenys neskelbtini) ir L. Ž., a. k. (duomenys neskelbtini) sudarytą 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „Tibras“, į. k. 303439404, Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį ir iš jos kilusius sprendimus – 2018 m. gruodžio 21 d. Dokumentų ir turto perdavimo aktą, 2018 m. gruodžio 21 d. Kasos perdavimo aktą ir 2018 m. gruodžio 21 d. vienintelio akcininko sprendimą, bei L. Ž., a. k. (duomenys neskelbtini) ir M. Š., a. k. (duomenys neskelbtini) sudarytą 2019 m. vasario 14 d. UAB „Tibras“, į. k. 303439404, Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį ir iš jos kilusius sprendimus - 2019 m. vasario 14 d. Dokumentų ir turto perdavimo aktą ir 2019 m. vasario 14 d. Kasos perdavimo aktą, pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento; taikyti restituciją ir 2018 m. gruodžio 21 d. bei 2019 m. vasario 14 d. UAB „Tibras“, į. k. 303439404, akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių šalis grąžinti šalis į status quo – pripažinti, kad UAB „Tibras“ į. k. 303439404, akcininku ir vadovu yra M. U..

Priteisti BUAB „Tibras“, į. k. 303439404, naudai iš atsakovo M. U., a. k. (duomenys neskelbtini) 106 940 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (106 940 Eur), nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. gegužės 9 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Likusioje dalyje ieškinio netenkinti.

Priteisti valstybės naudai iš atsakovo M. U., a. k. (duomenys neskelbtini) 1 866 Eur žyminio mokesčio, iš atsakovės L. Ž., a. k. (duomenys neskelbtini) 89 Eur žyminio mokesčio valstybės naudai.

Įsiteisėjusį teismo sprendimą išsiųsti Juridinių asmenų registrui.