Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo atsakomybės, sudarius nuostolingą sandorį, sąlygas, bendrovės vadovo ir faktinio bendrovės vadovo atsakomybės rūšies, aiškinimo ir taikymo, bei dėl asmens pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu sąlygų.Ieškovė prašė teismo priteisti solidariai iš atsakovų 429 668,23 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.Ieškovė nurodė, kad 2010 m. pabaigoje – 2011 m. pradžioje ji pardavė Kipre registruotai bendrovei „Telocrine Services Limited“ juodųjų metalų laužo už 685 048 Eur. Pirkėja už metalų laužą sumokėjo tik dalį kainos ir liko skolinga 429 668,23 Eur. Minėta bendrovė 2011 m. rugsėjo 5 d. buvo išregistruota iš įmonių registro, todėl iš jos nėra galimybės išreikalauti skolą. Sandoris dėl juodųjų metalų pardavimo „Telocrine Services Limited“ buvo akivaizdžiai rizikingas, viršijantis normalią ūkinę riziką, nesutampantis su įmonės interesais ir reikšmingai prisidėjęs sutrikdant jos veiklą. Sandorio rizikingumą patvirtina tai, kad minėtai bendrovei buvo perleistas itin didelės vertės turtas, nesudarius rašytinio sandorio, kuriame būtų nurodytos sandorio įvykdymo užtikrinimo priemonės, palanki pardavėjui ginčų nagrinėjimo tvarka ar kiti teisiniai mechanizmai, apsaugantys pardavėją nuo galimų nuostolių. Turtas perleistas bendrovei, registruotai Kipre, kuris turi senas lengvatinio apmokestinimo bendrovių registravimo tradicijas ir kur sunkiau gauti duomenų apie tikruosius kontrahento valdymo organų narius ir akcininkus. Su šia bendrove sudarytas sandoris yra vienkartinis, t. y. nei prieš tai, nei po to su šia bendrove sandorių sudaryta nebuvo, todėl negalima teigti, kad tarp verslo partnerių buvo susiklostę pasitikėjimo santykiai. Be to, didelės vertės turtas perleistas esant prastai ieškovės finansinei padėčiai, nes, praėjus vos keletui mėnesių nuo sandorio sudarymo, ieškovė kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Atsakovas A. N. įmonės vadovu buvo nuo 2004 m. gegužės 24 d. iki 2011 m. gegužės 5 d., o atsakovas L. Š. įmonės vadovu buvo nuo 2011 m. gegužės 6 d. iki bankroto bylos iškėlimo. Be to, L. Š. buvo vienintelis įmonės akcininkas nuo bendrovės įregistravimo 2003 m. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) ir ieškovės įstatų nuostatas atsakomybė už normalią ūkinę komercinę riziką viršijančius sandorius turi tekti bendrovės vadovui – A. N. ir faktiniam įmonės vadovui – vieninteliam įmonės akcininkui L. Š., kuris įmonei darė esminę įtaką, kontroliavo jos veiklą. Tokiu atveju juridinio asmens dalyvis, atlikęs vadovo kompetencijai priskirtas funkcijas, atsako kaip vadovas. Šioje byloje abu atsakovai savo veiksmais ar neveikimu prisidėjo prie to, kad ieškovei ir jos kreditoriams dėl rizikingo sandorio buvo padaryta žala. Sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki ir nemokumas negalėjo būti nežinomas atsakovams. Atsakovai turėjo būti itin atidūs ir rūpestingi, numatyti galimas savo veiksmų ar neveikimo pasekmes. Sudarydami kelių milijonų litų vertės turto perleidimo sandorį atsakovai privalėjo imtis visų prieinamų sandorio įvykdymą užtikrinančių priemonių ir nepagrįstai nerizikuoti. Atsakovų nerūpestingumas lėmė tai, kad sandoris liko neįvykdytas. Sudarydami pernelyg rizikingą sandorį, atsakovai pažeidė tiek savo fiduciarines pareigas bendrovei, tiek jos kreditoriams, todėl privalo atlyginti kreditoriams savo neteisėtais veiksmais padarytą 429 668,23 Eur žalą.