- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-09-15
- Bylos Nr.
- e2A-1116-553/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01674-2015-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Gintaras Pečiulis, Aldona Tilindienė
- Kreditorius
- uždarosios akcinės bendrovės „KIV“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Gintaro Pečiulio ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „KIV“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimo, kuriuo netenkintas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „KIV“ prašymas dėl kreditoriaus išbraukimo iš kreditorių sąrašo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Informo“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Byloje sprendžiamas klausimas dėl pagrindo išbraukti kreditorę UAB „Defora“ iš BUAB „Informo“ (toliau – ir bendrovė) kreditorių sąrašo egzistavimo.
2. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 28 d. nutartimi bendrovei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas R. D.. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 5 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Žemesnės instancijos teismas
3. Kreditorė UAB „KIV“ pareiškė prašymą dėl UAB „Defora“ išbraukimo iš trečios eilės kreditorių sąrašo. Nurodė, kad 2016 m. lapkričio 2 d. nutartimi bendrovės kreditorių sąraše buvo patvirtintas UAB „Faico“ 387 354,71 Eur kreditorinis reikalavimas, o 2017 m. sausio 30 d. nutartimi UAB „Faico“ pakeista į UAB „Defora“. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių egzistavusį teisinį santykį tarp bendrovės ir UAB „Faico“, taip pat nepateikta reikalavimo teisės perleidimo sutartis. UAB „Faico“ vieninteliu akcininku nuo 2013 m. rugpjūčio 12 d. buvo E. K., kuris 2015 m. liepos 7 d. – 2017 m. sausio 31 d. buvo ir UAB „Faico“ direktoriumi, o nuo 2014 m. buvo bendrovės vieninteliu akcininku. UAB „Defora“ direktoriumi 2012 m. vasario 17 d. – 2016 m. liepos 4 d. buvo ir nuo 2018 m. vasario 12 d. yra S. A., kuris nuo 2012 m. vasario 23 d. taip pat yra UAB „Defora“ akcininkas. S. A. buvo bendrovės direktoriumi nuo 2015 m. birželio 17 d. iki bankroto bylos iškėlimo. Dėl kitos su bendrove susijusios įmonės UAB „Infostendas“ ir jo vadovo S. A. veiksmų Vilniaus miesto apylinkės teisme išnagrinėta baudžiamoji byla Nr. 1-62-827/2020, kurioje 2020 m. kovo 30 d. priimtas apkaltinamasis nuosprendis. Šios aplinkybės patvirtina UAB „Defora“ reikalavimo nepagrįstumą. UAB „Infostendas“ ir jos vadovui S. A. pareikšti įtarimai pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – ir BK) 182 straipsnio 2 dalį, t. y. UAB „Infostendas“, kurios vardu veikė S. A., buvo kaltinami tuo, kad turėdami tikslą apgaule UAB „Infostendas“ naudai įgyti didelės vertės svetimą turtą – UAB „KIV“ nuosavybės teise priklausančiame žemės sklype Vilniuje, Mozūriškių g. 17, statomą pastatą (korpusas A) ir žinodami, kad UAB „Infostendas“ neturi jokių teisių į UAB „KIV“ nuosavybės teise priklausančiame žemės sklype statomą pastatą bei neturi teisės naudotis UAB „KIV“ priklausančiomis žemės sklypo dalimis, UAB „Infostendas“ nebūdama pastato statybos darbų užsakove ir neturėdama rangos ar vystymo sutarčių dėl nurodomo pastato statybos bei neinvestavusi į šio pastato statybą, 2017 m. rugpjūčio 30 d. VĮ Registrų centrui pateikė prašymą įregistruoti nuosavybės teisę į nekilnojamuosius daiktus, taip suklaidino VĮ Registrų centro darbuotojus, kurie nesant teisėto pagrindo, 2017 m. rugsėjo 7 d. priėmė sprendimą įregistruoti nuosavybės teisę į UAB „Infostendas“ nepriklausantį turtą. Tokiu būdu UAB „Infostendas“ apgaule įgijo didelės vertės (1 849 818,58 Eur) UAB „KIV“ priklausantį turtą. Be to, ginčijamas kreditorinis reikalavimas yra grindžiamas 2012 m. birželio 18 d. rangos sutartimi (toliau – rangos sutartis), kurią bendrovės vardu pasirašė A. D., nors tuo metu bendrovės vadovu buvo T. S.. Byloje neįrodyta, kad A. D. turėjo įgaliojimą veikti bendrovės vardu. Nei UAB „Faico“, nei UAB „Defora“ nėra pateikę įrodymų, kad bendrovės direktorius T. S. būtų patvirtinęs tokį sandorį. Tokiu būdu rangos sutartis ir jos pagrindu 2012 m. gruodžio 20 d. ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. sudaryti darbų atlikimo aktai bei išrašytos PVM sąskaitos faktūros nesukėlė bendrovei teisių ir pareigų. 2013 m. rugpjūčio 22 d. darbų atlikimo aktą ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. sąskaitą faktūrą UAB „Faico“ vardu pasirašė direktorius P. Č., tačiau direktoriumi jis buvo iki 2013 m. birželio 18 d., o pasirašymo metu direktoriumi buvo J. L.. 2012 m. gruodžio 20 d. išrašyta sąskaita 176 029,85 Eur sumai neatsispindi UAB „Faico“ balanse, nes jame nurodyta, kad gautinos sumos sudaro 2 842,04 Eur. Nuo 2013 m. UAB „Faico“ finansinių ataskaitų Juridinių asmenų registrui neteikė. Tokiu būdu tarp bendrovės ir UAB „Faico“ operacijos realiai nevyko, darbai nevyko, o dokumentai galimai surašyti atgalinėmis datomis. UAB „Faico“ sąskaitose 176 029,85 Eur ir 211 324,86 Eur sumoms nurodyta, kad jos išrašytos už pamatų, cokolinio aukšto įrengimo darbus, stogo ir fasadų šiltinimą bei apdaila, tačiau tai neatitinka tikrovės, nes fasado ir stogo įrengimo darbus pagal rangos sutartį su bendrove atliko UAB „KIV“, t. y. tų pačių darbų UAB „Faico“ atlikti negalėjo. 2012 m. UAB „Faico“ turėjo 2 darbuotojus, todėl atlikti didelio masto statybos darbus negalėjo. Bendrovės vardu statybos leidimas objektui Mozūriškių g. 17 išduotas 2013 m. vasario 19 d., todėl 2012 metais bendrovė negalėjo atlikti jokių statybos darbų objekte. Nurodytos aplinkybės patvirtinta, kad rangos sutartis ir atliktų darbų aktai yra fiktyvūs, todėl UAB „Defora“ kreditorinis reikalavimas išbrauktinas iš bendrovės kreditorių sąrašo.
Šalies argumentai
4. Kreditorė UAB „Defora“ su prašymu nesutiko. Nurodė, kad UAB „KIV“ nepateikė jokių įrodymų, kad UAB „Defora“ kreditorinis reikalavimas yra nepagrįstas. UAB „KIV“ reikalavimą dėl UAB „Defora“ išbraukimo iš bendrovės kreditorių sąrašo pateikė po 3 metų nuo jo patvirtinimo, todėl UAB „KIV“ piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Kreditorinių reikalavimų tikslinimo institutas negali būti naudojamas, nes neatsirado naujų aplinkybių, kurios galėtų įtakoti teismo patvirtinto kreditorinio reikalavimo dydį ir jo pagrįstumą. Bendrovė, UAB „Faico“, UAB „Defora“, UAB „Infostendas“ akcininkų sudėties ir vadovų pasikeitimai nėra susiję su kreditorinio reikalavimo pagrįstumu. UAB „Faico“ reikalavimo teisės į bendrovę atsiradimo metu nei vienas UAB „KIV“ nurodytų asmenų nedalyvavo teisiniuose santykiuose, iš kurių atsirado UAB „Faico“ reikalavimo teisė į bendrovę. UAB „KIV“ pateikti pranešimai apie įtarimus ir kitas baudžiamąsias bylas nėra susiję su ginčo kreditoriniu reikalavimu.
5. Bendrovė su prašymu nesutiko. Nurodė, kad UAB „Defora“ kreditorinį reikalavimą patvirtina rangos sutartis, pagal kurią UAB „Faico“ įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus Vilniuje, Mozūriškių g. 17 d., lokalinės sąmatos, 2012 m. gruodžio 20 d. ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. darbų atlikimo aktai ir jų pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros. 2016 m. lapkričio 7 d. reikalavimo perleidimo sutartimi UAB „Faico“ reikalavimo teisę į bendrovę perleido UAB „Defora“.
II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 26 d. procesiniu dokumentu, pavadintu sprendimu, kreditorės UAB „KIV“ prašymą dėl UAB „Defora“ 387 354,71 Eur kreditorinio reikalavimo išbraukimo iš bendrovės kreditorių sąrašo atmetė.
7. Teismas, nustatęs, kad bendrovės bankroto byla iškelta, kreditoriniai reikalavimai patvirtinti ir įmonė pripažinta bankrutavusia bei likviduojama dėl bankroto iki Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) įsigaliojimo, klausimą dėl kreditorinio reikalavimo pagrįstumo nagrinėjo pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatas.
8. Teismas nurodė, kad 2016 m. lapkričio 7 d. reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią UAB „Defora“ perėmė reikalavimo teisę į bendrovę iš UAB „Faico“, 2012 m. birželio 18 d. tarp UAB „Faico“ ir bendrovės sudaryta rangos sutartis, 2012 m. gruodžio 20 d. ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. atliktų darbų aktai ir PVM sąskaitos faktūros nėra nuginčyti, todėl jais abejoti nėra teisinio pagrindo. Minėti sandoriai sukėlė teisines pasekmes, o bendrovei prievolę vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, t. y. atsiskaityti už atliktus darbus. Teismas UAB „KIV“ argumentus dėl ginčijamo kreditorinio reikalavimo neteisėtumo pripažino nepagrįstais. UAB „KIV“ taip pat neginčijo 2016 m. lapkričio 7 d. reikalavimo perleidimo sutarties, kuria UAB „Faico“ reikalavimo teisę į bendrovę perleido UAB „Defora“ naudai, todėl teismas neturėjo pagrindo šia sutartimi abejoti. Teismas atmetė kaip nepagrįstus UAB „KIV“ argumentus, kad rangos sutartį ir kitus dokumentus sudarė neįgalioti asmenys. Vilniaus miesto apylinkės teismo baudžiamoji byla Nr. 1-62-827/2020 išnagrinėta 2020 m. kovo 30 d. nuosprendžiu, kuris nėra įsiteisėjęs, todėl neturi prejudicinio fakto galios. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Vidaus reikalų ministerijos Vilniaus apygardos valdybos Nusikalstamų veikų tyrimo skyriaus ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 02-6-00003-19 pagal požymius, numatytus Baudžiamojo kodekso 183 straipsnio 2 dalį, 222 straipsnio 1 dalį, neturi teisinės reikšmės UAB „Defora“ kreditorinio reikalavimo pagrįstumui, kuris nagrinėjamas civilinio proceso tvarka. Teismas nurodė, kad bendrovės bankrotas 2019 m. rugsėjo 13 d. nutartimi pripažintas tyčiniu, nes bendrovės vadovai 2013 metais mokėjimus vykdė trečios eilės kreditoriams, praleidžiant antros eilės kreditorius, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų, vengė perduoti dokumentus bankroto administratoriui.
9. Teismas sprendė, kad byloje esantys įrodymai nepaneigia įsiteisėjusia 2017 m. sausio 30 d. teismo nutartimi patvirtinto UAB „Defora“ kreditorinio reikalavimo pagrįstumo ir teisėtumo, todėl UAB „KIV“ prašymo teismas netenkino ir paliko 2017 m. sausio 30 d. nutartimi patvirtintą UAB „Defora“ 387 354,71 Eur kreditorinį reikalavimą nepakeistą. Teismas netenkino UAB „KIV“ prašymo išreikalauti išpildomąją dokumentaciją pagal 2012 m. birželio 18 d. rangos sutartį ir statybos darbų žurnalo (dalies) kopiją, susijusią su 2012 m. gruodžio 20 d. ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. aktuose nurodytais darbais, nes bankroto administratorius nurodė, kad bendrovės dokumentai jam perduoti yra netvarkingi ir nepilni, o UAB „KIV“, kaip bendrovės kreditorė, pati turi teisę susipažinti su bendrovės dokumentais, esančiais bankroto administratoriaus žinioje, kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka. Teismo vertinimu, kiti argumentai neturi teisinės reikšmės patvirtinto kreditorinio reikalavimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl dėl jų teismas nepasisakė.
III. Skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Kreditorė UAB „KIV“ (toliau – ir apeliantė) procesiniu dokumentu, pavadintu apeliaciniu skundu, prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą tenkinti arba perduoti šį klausimą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui; išreikalauti iš UAB „Defora“ ir / arba bendrovės išpildomąją dokumentaciją pagal 2012 m. birželio 18 d. rangos sutartį, statybos darbų žurnalo (dalies) kopiją, susijusią su 2012 m. gruodžio 20 d. ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. aktuose nurodytais darbais. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Teismas nepagrįstai apeliantės prašymą bankroto byloje išnagrinėjo kaip ieškinį, taip pat neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą. Teismas dėl UAB „Defora“ įtraukimo į kreditorių sąrašą netyrė šį reikalavimą pagrindžiančių įrodymų ir nesiaiškino, ar reikalavimas realiai egzistuoja. UAB „Defora“ reikalavimas patvirtintas ne ginčo tvarka, netyrus įrodymų, vadovaujantis išimtinai tik bankroto administratoriaus prašymu.
10.2. Rangos sutartį bendrovės vardu pasirašė A. D., nors tuo metu bendrovės vadovu buvo T. S.. Byloje nėra duomenų, kad A. D. būtų turėjęs įgaliojimą veikti bendrovės vardu, taip pat nepateikta įrodymų, kad bendrovės direktorius T. S. būtų patvirtinęs tokį sandorį. Tokiu būdu rangos sutartis sudaryta neturinčio įgaliojimų asmens ir ji jokių teisių ar pareigų bendrovei nesukėlė. Taip pat ir 2012 m. gruodžio 20 d. darbų atlikimo aktą ir sąskaitą faktūrą bei 2013 m. rugpjūčio 22 d. darbų atlikimo aktą ir sąskaitą faktūrą bendrovės vardu pasirašė A. D., kuris tam įgaliojimų neturėjo.
10.3. 2013 m. rugpjūčio 22 d. darbų atlikimo aktą ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. sąskaitą faktūrą UAB „Faico“ vardu pasirašė direktorius P. Č., tačiau pastarasis UAB „Faico“ direktoriumi buvo iki 2013 m. birželio 18 d. Minėtų aktų ir sąskaitos sudarymo metu UAB „Faico“ direktoriumi buvo J. L., todėl šiuos dokumentus sudarė neįgaliotas asmuo.
10.4. Pagal UAB „Faico“ pateiktus duomenis, UAB „Faico“ 2012 m. gruodžio 20 d. sudarė darbų atlikimo aktą ir sąskaitą faktūrą 607 795,85 Lt sumai, todėl ši suma turėjo būti apskaityta ir UAB „Faico“ buhalterinėje apskaitoje. Tačiau 2012 m. gruodžio 31 d. UAB „Faico“ balanse nurodyta, kad 2012 m. gruodžio 31 d. UAB „Faico“ gautinos sumos sudaro 9 813 Lt, t. y. bendrovės skola UAB „Faico“ buhalterinėje apskaitoje nenurodyta. Nuo 2013 metų UAB „Faico“ finansinių ataskaitų Juridinių asmenų registrui neteikė. Todėl realiai jokios operacijos nevyko, jos nebuvo įtrauktos į buhalterinę apskaitą, tai patvirtina, kad jokie darbai nebuvo atliekami, o dokumentai galimai surašyti atgalinėmis datomis. Šių aplinkybių teismas netyrė ir nesiaiškino.
10.5. UAB „Faico“ negalėjo atlikti rangos sutartyje nurodytų darbų. UAB „Faico“ pateiktuose atliktų darbų aktuose ir sąskaitose faktūrose nurodoma, kad vykdyti didelės vertės pamatų, cokolinio aukšto įrengimo darbai, stogas ir fasadų šiltinimas bei apdaila. Tai neatitinka tikrovės, nes fasado ir stogo įrengimo darbus pagal rangos sutartį su bendrove atliko UAB „KIV“, todėl UAB „Faico“ tų pačių darbų atlikti negalėjo. Be to, UAB „Faico“ 2012 metais turėjo 2 darbuotojus, su kuriais atlikti didelio masto statybos darbų neįmanoma.
10.6. Bendrovės vardu statybos leidimas objektui adresu Mozūriškių g. 17 išduotas 2013 m. vasario 19 d., todėl 2012 metais bendrovė statybos darbų objekte atlikti negalėjo. Ši aplinkybė patvirtina, kad 2012 metais pasirašyta rangos sutartis ir atliktų darbų aktai yra fiktyvūs ir jokių darbų UAB „Faico“ neatliko ir nevykdė.
10.7. UAB „Faico“ vieninteliu akcininku nuo 2013 m. rugpjūčio 12 d. buvo E. K., kuris nuo 2015 m. liepos 7 d. iki 2017 m. sausio 31 d. buvo UAB „Faico“ direktoriumi. E. K. 2014 m. buvo ir bendrovės vieninteliu akcininku. Tokiu būdu minėtos įmonės yra susijusios, o UAB „Faico“ kreditorinis reikalavimas yra suformuotas, nesant teisinio pagrindo.
10.8. UAB „Defora“ direktoriumi nuo 2012 m. vasario 17 d. iki 2016 m. liepos 4 d. ir nuo 2018 m. vasario 12 d. yra S. A., kuris UAB „Defora" vieninteliu akcininku yra nuo 2012 m. vasario 23 d. Šis asmuo taip pat buvo bendrovės direktoriumi nuo 2015 m. birželio 17 d. iki bankroto bylos iškėlimo. Be to su bendrove susijusios įmonės UAB „Infostedas“ ir jo vadovo S. A. veiksmų buvo vykdomas ikiteisminis tyrimas ir Vilniaus miesto apylinkės teisme išnagrinėta baudžiamoji byla Nr. 1-62-827/2020, kurioje priimtas apkaltinamasis nuosprendis S. A. ir UAB „Infostendas“.
10.9. Teismas nesiėmė veiksmų visapusiškai ištirti visų su rangos sutartimi susijusių aplinkybių ir taip paliko galioti neteisėtą ir nepagrįstą kreditorinį reikalavimą. Teismas apeliantės argumentų nenagrinėjo, o formaliai nurodė, kad nėra pareikšti reikalavimai dėl rangos sutarties nuginčijimo, tačiau teismas niekinio sandorio faktą turi konstatuoti ex officio (savo iniciatyva).
10.10. Atlikus statybos darbus tokiame objekte kaip ginčo atveju (ypatingas statinys), turi būti pateikiama išpildomoji dokumentacija, taip pat daromi įrašai statybos darbų žurnale. Tokių duomenų byloje nėra pateikta. Teismas nepagrįstai netenkino apeliantės prašymo dėl šių įrodymų išreikalavimo, todėl šis prašymas reiškiamas apeliacinės instancijos teismui.
Atsiliepimas
11. UAB „Defora“ procesiniu dokumentu, pavadintu atsiliepimu į apeliacinį skundą, prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Teismas teisingai, objektyviai ir išsamiai ištyrė ir įvertino visus byloje esančius įrodymus bei pagrįstai konstatavo, kad apeliantė nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų dar 2017 m. sausio 30 d. nutartimi patvirtinto UAB „Defora“ kreditorinio reikalavimo nepagrįstumą.
Šalies argumentai
11.2. Apeliantė savo reikalavimus grindžia deklaratyviais teiginiais, o ne įrodymais. Daugelis apeliantės pateiktų dokumentų ir jais paremtų argumentų nelaikytini įrodymais byloje bei neturi sąsąjumo su nagrinėjamu ginču. Kita nedidelė dalis apeliantės pateiktų įrodymų ir argumentų neįrodo byloje įrodinėtinų aplinkybių – UAB „Defora" kreditorinio reikalavimo nepagrįstumo.
11.3. Ginčijamas kreditorinis reikalavimas patvirtintas 2016 m. lapkričio 2 d. ir 2017 m. sausio 30 d. nutartimis. Apeliantės prašymas dėl UAB „Defora“ išbraukimo iš kreditorių sąrašo pateiktas po trijų metų, nenurodant naujų dėl kreditorinio reikalavimo dydžio ar jo pagrįstumo atsiradusių aplinkybių. UAB „Defora“ kreditorinio reikalavimo pagrįstumą apeliantė ginčija tik leistinų rašytinių įrodymų – rangos sutarties, atliktų darbų aktų bei PVM sąskaitų faktūrų kritikavimu, tačiau tokios pat faktinės aplinkybės egzistavo ir kreditorinio reikalavimo tvirtinimo stadijoje.
11.4. Apeliantės teiginiai dėl bendrovės, UAB „Faico“, UAB „Defora“ ir UAB „Infostendas“ akcininkų sudėties ir vadovų pasikeitimų nesusiję su kreditorinio reikalavimo pagrįstumu, nes akcininkų ir vadovų pasikeitimai nesukuria jokios prievolės, kuria grindžiamas kreditorinis reikalavimas. UAB „Faico“ reikalavimo teisės į bendrovę atsiradimo metu nei vienas apeliantės nurodytų asmenų nedalyvavo tuose teisiniuose santykiuose, iš kurių ir atsirado UAB „Faico“ reikalavimo teisė į bendrovę, todėl nesuprantama, kokią įtaką juridinių asmenų akcininkų ir vadovų pasikeitimai gali turėti pačiai prievolei, iš kurios ir kildinamas UAB „Defora“ kreditorinis reikalavimas.
11.5. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad rangos sutartį pasirašė neįgaliotas asmuo A. D.. Apeliantė nepateikė šiuos teiginius pagrindžiančių įrodymų. Rangos sutartis patvirtina, kad A. D. buvo įgaliotas bendrovės asmuo, kuris ir pasirašė Rangos sutartį visiškai teisėtai ir pagrįstai. Tai, kad rangos sutartis buvo vykdoma ir bendrovė atliktus darbus priėmė taip pat įrodo, kad bendrovė tokių rangos sutarties sukeliamų pasekmių norėjo ir tokiam sandoriui pritarė.
11.6. UAB „Faico“ finansinė atskaitomybė yra suvestinis dokumentas, kuris sudaromas mokesčių apskaičiavimo ir jų mokėjimo tikslu, todėl negali nei patvirtinti, nei paneigti sandorių, be kita ko, ir rangos sutarties teisėtumo, realaus rangos darbų atlikimo bei jų perdavimo. UAB „Faico“ finansinės atskaitomybės neturi reikšmės, sprendžiant klausimą dėl UAB „Defora“ kreditorinių reikalavimų pagrįstumo.
11.7. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad UAB „Faico“ negalėjo atlikti rangos sutartyje nurodytų darbų, nes turėjo 2 darbuotojus. Rangos sutarties 5.13 papunktyje numatyta rangovo teisė pasitelkti kitus asmenis – subrangovus, todėl UAB „Faico“, rangos darbams atlikti samdant subrangovus, 2 darbuotojų visiškai pakako.
11.8. Apeliantės teiginiai, kad fasado ir stogo įrengimo darbus pagal rangos sutartį atliko UAB „KIV“, yra deklaratyvūs, ji nepateikė tai pagrindžiančių įrodymų – išpildomosios dokumentacijos bei padarytų įrašų statybos darbų žurnale.
11.9. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad bendrovė 2012 metais negalėjo atlikti statybos darbų, nes bendrovės vardu statybos leidimas buvo išduotas 2013 m. vasario 19 d. Bendrovė statybos darbus atliko pagal 2012 m. gegužės 31 d. UAB „Lurosano“ išduotą statybos leidimą tam pačiam objektui Mozūriškių g. 17, kuris galiojo iki 2013 m. vasario 19 d., kol buvo pakeistas į bendrovės vardu išduotą statybos leidimą.
11.10. Vilniaus miesto apylinkės teismo nuosprendis baudžiamojoje byloje Nr. 1-62-827/2020 nėra įsiteisėjęs. Be to, šioje baudžiamojoje byloje nebuvo nagrinėjamas klausimas, susijęs su UAB „Faico“ atliktais rangos darbais ar / ir kreditorinio reikalavimo pagrįstumu, todėl ši baudžiamoji byla nesusijusi su UAB „Defora“ kreditorinio reikalavimo (ne)pagrįstumu.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
13. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teisme 2019 m. spalio 17 d. buvo gautas apeliantės prašymas dėl bendrovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų patikslinimo, išbraukiant kreditorius UAB „Linveta“, A. S., UAB „Defora“, J. M., UAB „Infostendas“ iš bendrovės kreditorių sąrašo. Pirmosios instancijos teismas 2019 m. spalio 21 d. klausimą dėl kreditorės UAB „Defora“ finansinio reikalavimo išbraukimo iš bendrovės kreditorių sąrašo išskyrė nagrinėti į atskirą civilinę bylą. Pažymėtina, kad vien tai, jog pirmosios instancijos teismas prašymą dėl bendrovės kreditorių sąrašo patikslinimo išskyrė į atskirą bylą, nesudaro pagrindo tokį prašymą kvalifikuoti kaip ieškinį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorių reikalavimų tvirtinimas yra viena iš sudėtinių bankroto proceso dalių, o kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimus teismas išsprendžia, priimdamas nutartį, pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs ginčą iš esmės, turėjo priimti procesinį sprendimą – nutartį. Tokiu būdu apeliantės paduotas procesinis dokumentas laikytinas ne apeliaciniu, o atskiruoju skundu. Pažymėtina, kad bankroto procese sprendimas priimamas tik tuo atveju, kai užbaigus bankroto procedūras priimamas sprendimas dėl įmonės pabaigos.
14. Taigi, apeliacijos dalyką sudaro skundžiamo procesinio sprendimo, kuriuo netenkintas apeliantės prašymas dėl kreditorės UAB „Defora“ išbraukimo iš bendrovės kreditorių sąrašo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas (CPK 320 straipsnis, 338 straipsnis).
15. Byloje nustatyta, kad bendrovės bankroto byloje 2016 m. lapkričio 2 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, tarp jų ir UAB „Faico“ su 387 354,71 Eur finansiniu reikalavimu. UAB „Faico“ 2016 m. lapkričio 7 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleidus UAB „Defora“ 387 354,71 Eur reikalavimo teisę į bendrovę, 2017 m. sausio 30 d. nutartimi į bendrovės kreditorių sąrašą vietoje UAB „Faico“ įtraukta UAB „Defora“ su 387 354,71 Eur finansiniu reikalavimu. Apeliantė (kreditorė) prašė išbraukti UAB „Defora“ iš bendrovės kreditorių sąrašo, teigdama, kad byloje nėra jos reikalavimą pagrindžiančių įrodymų. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje esantys įrodymai nepaneigia įsiteisėjusia 2017 m. sausio 30 d. teismo nutartimi patvirtinto UAB „Defora“ finansinio reikalavimo pagrįstumo ir teisėtumo, todėl apeliantės prašymo netenkino. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu, padavė atskirąjį skundą.
Dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo
16. Apeliantė atskirajame skunde pareiškė prašymą išreikalauti iš UAB „Defora“ ir / arba bendrovės nemokumo administratoriaus išpildomąją dokumentaciją pagal 2012 m. birželio 18 d. rangos sutartį, statybos darbų žurnalo (dalies) kopiją, susijusią su 2012 m. gruodžio 20 d. ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. aktuose nurodytais darbais. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino apeliantės prašymo dėl šių įrodymų išreikalavimo, nes byloje nėra minėtų įrodymų, kurie pagrįstų UAB „Defora“ finansinį reikalavimą.
17. CPK 199 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmuo, prašantis teismą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, turi nurodyti: 1) rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; 2) pagrindą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; 3) aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti. Kasacinio teismo praktikoje pasisakant dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo yra konstatuota, kad CPK 199 straipsnyje nustatyti rašytinių įrodymų rinkimo būdai yra dalyvaujančio byloje asmens pareigos pateikti įrodymus įgyvendinimo išraiška. Prašymo dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo pateikimo faktas pats savaime nereiškia įrodinėjimo pareigos tinkamo įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-245-378/2018).
18. Nagrinėjamu atveju apeliantė nepateikė duomenų, kad kreipėsi į UAB „Defora“ ir / ar bendrovės nemokumo administratorių dėl prašomų išreikalauti įrodymų pateikimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 199 straipsnyje įtvirtintas įrodymų išreikalavimo institutas gali būti taikomas tik tuo atveju, jei asmuo šių įrodymų negali gauti pats. Nagrinėjamu atveju apeliantė šios aplinkybės nepagrindė, t. y. nenurodė objektyvių priežasčių, kurios trukdė jai pačiai kaip bendrovės kreditorei susipažinti su bendrovės dokumentais. Teisėjų kolegija pagrįstu vertina pirmosios instancijos teismo argumentą, kad apeliantė turi teisę kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka pati susipažinti su bendrovės dokumentais, esančiais nemokumo administratoriaus žinioje. Juo labiau kad apeliantė nepateikė įrodymų, jog nemokumo administratorius būtų neteikęs jai susipažinti prašomų išreikalauti rašytinių įrodymų. Todėl teisėjų kolegija apeliantės prašymo dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo netenkina.
Dėl ginčo esmės
19. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). Pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju bendrovės nemokumo procesas pradėtas galiojant ĮBĮ, nors skundžiamas teismo procesinis sprendimas priimtas galiojant JANĮ, tačiau kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė ir tvarka patenka į JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, taikymo išimtį, todėl šiuo atveju taikytinos ĮBĮ nuostatos, kurios taikomos ir apeliaciniam procesui.
20. Apeliantė skundžiamo procesinio sprendimo neteisėtumą grindžia tuo, kad: (1) teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą; (2) netyrė UAB „Defora“ finansinį reikalavimą pagrindžiančių įrodymų; (3) rangos sutartis sudaryta bei darbų atlikimo aktai ir PVM sąskaitos faktūros bendrovės vardu pasirašytos įgaliojimų neturinčio asmens, taip pat neįgaliotas asmuo UAB „Faico“ vardu pasirašė 2013 m. rugpjūčio 22 d. darbų atlikimo aktą ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. sąskaitą faktūrą; (4) UAB Faico“ buhalterinėje apskaitoje bendrovės skola nenurodyta, UAB „Faico“ rangos sutartyje nurodytų darbų atlikti negalėjo; (5) bendrovė, UAB „Faico, UAB „Defora“ ir UAB „Infostendas“ yra susijusios įmonės, todėl ginčijamas finansinis reikalavimas yra suformuotas be teisinio pagrindo; (6) rangos sutartis ir atliktų darbų aktai yra fiktyvūs, o niekinio sandorio faktą teismas turi konstatuoti ex officio. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus ir šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus paaiškinimus, su apeliantės argumentais sutikti neturi pagrindo.
21. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims – kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12 ir 178 straipsniai). Taigi, apeliantė turi įrodyti savo prašyme nurodomas aplinkybes, t. y. UAB „Defora“ finansinio reikalavimo nepagrįstumą.
22. Nagrinėjamu atveju apeliantė kvestionuoja 2016 m. lapkričio 2 d. ir 2017 m. sausio 30 d. teismo nutartimis patvirtinto kreditorės UAB „Defora“ finansinio reikalavimo pagrįstumą, t. y. keliamas įsiteisėjusiomis teismo nutartimis patvirtinto kreditoriaus finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas.
23. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad paprastai kreditoriaus teisė ginčyti kito kreditoriaus reikalavimą, kuris yra patvirtintas teismo nutartimi, įgyvendinama ĮBĮ 26 straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka, t. y. paduodant atskirąjį skundą dėl tokios nutarties peržiūrėjimo apeliacine tvarka, tačiau tais atvejais, kai toks kreditorius dėl objektyvių priežasčių nurodyta teise pasinaudoti negalėjo dėl to, kad jam nebuvo žinomos aplinkybės, patvirtinančios aiškiai nepagrįsto reikalavimo buvimą, neturi būti užkirsta galimybė prašyti teismo tokį reikalavimą patikslinti, taigi ir pašalinti kitą kreditorių iš sąrašo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308/2013). Tačiau, esminę reikšmę pakartotiniam teismo patvirtinto kreditorinio reikalavimo tikrinimui turi objektyvios priežastys, dėl kurių pareiškėjui negalėjo būti žinomos aplinkybės, patvirtinančios aiškiai nepagrįsto reikalavimo buvimą. Be to, kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, jog bankroto teisės normose nustatyta teisė tikslinti kreditoriaus reikalavimą nesuteikia galimybės bankroto proceso dalyviams patvirtinus kreditorių finansinius reikalavimus tikslinti bei peržiūrėti nesant tokio teisės aktuose nustatyto pagrindo. Kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimas yra galimas tik paaiškėjus naujoms aplinkybėms, dėl kurių reikalavimo patenkinimas nebelaikytinas teisėtu ir pagrįstu, kurios iki tol nebuvo žinomos ir dėl kurių teismas nėra pasisakęs įsiteisėjusia nutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
24. Pažymėtina, kad apeliantė UAB „Defora“ finansinio reikalavimo pagrįstumą ginčija praėjus trims metams nuo jo patvirtinimo, tačiau nenurodo jokių naujai paaiškėjusių aplinkybių, kurios būtų atsiradusios dėl teismo nutartimis patvirtinto finansinio reikalavimo dydžio ar jo pagrįstumo. Taip pat nenurodo jokių objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių apeliantei ginčyti kreditorinį reikalavimą ĮBĮ 26 straipsnio 6 dalies nustatyta tvarka – paduodant atskirąjį skundą dėl tokios nutarties peržiūrėjimo apeliacine tvarka. Pažymėtina, kad 2016 m. lapkričio 2 d. nutartimi buvo patvirtintas tiek apeliantės, tiek ir šioje byloje ginčijamas finansinis reikalavimas, todėl apeliantei apie ginčijamo finansinio reikalavimo patvirtinimą buvo žinoma jau 2016 m. lapkričio 2 d. Teisėjų kolegija sutinka su kreditorės UAB „Defora“ argumentais, kad apeliantė kvestionuoja leistinus rašytinius įrodymus – rangos sutartį, atliktų darbų aktus bei PVM sąskaitas faktūras, kurių pagrindu ir buvo patvirtintas ginčijamas finansinis reikalavimas, pateikdama subjektyvų ginčijamo finansinio reikalavimo tvirtinimo metu egzistavusių aplinkybių vertinimą.
25. Teisėjų kolegija sutinka su pagrįstais pirmosios instancijos teismo argumentais, kad nei 2012 m. birželio 18 d. rangos sutartis, nei 2012 m. gruodžio 20 d. ir 2013 m. rugpjūčio 22 d. atliktų darbų aktai, nei jų pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros, nei 2016 m. lapkričio 7 d. reikalavimo perleidimo sutartis nėra nuginčyti, todėl minėti sandoriai sukelia jų šalims teisines pasekmes. Apeliantės nurodomi argumentai, susiję su UAB „Faico“ finansine atskaitomybe, UAB „Faico“ (ne)galėjimu atlikti rangos sutartyje numatytus darbus, taip pat ir Vilniaus miesto apylinkės teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-62-827/2020 priimtu nuosprendžiu, kuris šiuo metu nėra įsiteisėjęs, bei bendrovės, UAB „Faico“, UAB „Defora“ ir UAB „Infostendas“ akcininkų sudėties ir vadovų pasikeitimu, nesudaro pagrindo priešingai išvadai. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantė nepagrindė šios nutarties 23 punkte nurodyto kreditoriaus finansinio reikalavimo tikslinimo instituto taikymo išimtinumo, t. y. naujai paaiškėjusių aplinkybių, dėl kurių ginčijamas finansinis reikalavimas būtų neteisėtas ir nepagrįstas.
26. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su apeliantės argumentais, kad niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva), tačiau nesant akivaizdaus sandorių, kurių pagrindu patvirtintas ginčijamas finansinis reikalavimas, negaliojimo pagrindui (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.78 straipsnio 5 dalis) teismas neturi ex officio (savo iniciatyva) vertinti šių sandorių sudarymo ir vykdymo aplinkybių. Bankroto procese vyraujantis viešasis interesas ir teismo pareiga būti aktyviam nereiškia, kad kiti byloje dalyvaujantys asmenys atleidžiami nuo pareigos įrodyti ir pagrįsti aplinkybes, kuriomis jie grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus (CPK 178 straipsnis).
Dėl bylos procesinės baigties
27. Apibendrinusi išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. procesinis sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
28. Kiti skundo argumentai neturi reikšmės skundžiamo procesinio sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. procesinį sprendimą palikti nepakeistą.