Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal trečiojo asmens R. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. nutarties dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 12-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ bankroto byloje,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 30 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Europa Group“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas V. J.. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 20 d. nutartimi bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Europa Group“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Dėl atskirojo skundo argumentų

14. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas trečiojo asmens skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 12-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

15. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-225-864/2022 (senas bylos Nr. B2-3030-864/2018) BUAB „Europa Group“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas V. J.. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. sausio 10 d. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 20 d. nutartimi BUAB „Europa Group“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

16. Nemokumo administratorius 2022 m. kovo 31 d. sušaukė šeštąjį kreditorių susirinkimą, kurio darbotvarkėje buvo numatyta dvylika klausimų: i) dėl darbotvarkės patvirtinimo, ii) dėl kreditorių susirinkimui pirmininkaujančio asmens rinkimo, iii) dėl reikalavimo teisės į BUAB „Group Europa Investment“ pardavimo, iv) dėl reikalavimo teisės į Europa Group SRL pardavimo, v) dėl reikalavimo teisės į Europa Group Towers SRL pardavimo, vi) dėl reikalavimo teisės į S. B. pardavimo, vii) dėl reikalavimo teisės į UAB „Pilys-dvarai“ pardavimo, viii) dėl reikalavimo teisės į UAB „Aderas“ pardavimo, ix) dėl reikalavimo teisės į UAB „Transmedos valda“ pardavimo, x) dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos kitoms išlaidoms patvirtinimo, xi) dėl bendrovei priklausančio prekės ženklo „Europa Royale“ pardavimo, xii) dėl nurašytų baldų utilizavimo išlaidų patvirtinimo. Trečiasis asmuo R. B. skundžia 12-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą.

17. Skundžiamu 12-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl nurašytų baldų utilizavimo išlaidų patvirtinimo“ buvo nutarta įpareigoti nemokumo administratorių kreiptis į paslaugų tiekėją „IŠVEŽK“ dėl baldų/įrangos utilizavimo paslaugų suteikimo ir patvirtinti 2 000 Eur + PVM dydžio išlaidas už baldų/įrangos utilizavimą. Už nutarimo priėmimą balsavo 80,33 proc., prieš nutarimo priėmimą – 19,67 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių kreditorinių reikalavimų sumos.

18. Kasacinis teismas išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) (šiuo metu JANĮ) kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

19. Kreditorių susirinkimo nutarimai, pagal nurodytus išaiškinimus, gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. i) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba ii) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir/ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).

20. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, jog byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą buvo laikytasi BUAB „Europa Group“ kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Savo ruožtu pirmosios instancijos teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų. Apeliantas atskirajame skunde taip pat nenurodo argumentų dėl procedūrinių pažeidimų, todėl nėra pagrindo tikrinti procedūrų teisėtumą. Nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo klausimą kelia dėl materialinių aspektų – nutarimo turinio 12-uoju darbotvarkės klausimu.

21. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015).

22. Iš byloje esančio 2022 m. kovo 31 d. BUAB „Europa Group“ šeštojo kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 8 nustatyta, kad 12-uoju darbotvarkės klausimu svarstyta dėl nurašytų baldų utilizavimo išlaidų patvirtinimo. Protokole taip pat įrašyta A. B. išreikšta pastaba, jog jis nurodytus baldus nori kuo greičiau apžiūrėti. „Už“ nutarimo priėmimą balsavo 80,33 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių kreditorinių reikalavimų sumos, „prieš“ – 19,67 proc. Balsų dauguma nutarimas, kuriuo administratorius įpareigotas kreiptis į paslaugų tiekėją IŠVEŽK dėl baldų/įrangos utilizavimo paslaugų suteikimo ir patvirtintos 2 000 Eur + PVM dydžio išlaidos už baldų/įrangos utilizavimą, priimtas.

23. Iš byloje esančio 2021 m. spalio 13 d. BUAB „Europa Group“ šeštojo kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 7 matyti, kad 8 darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas parduoti BUAB „Europa Group“ baldus/įrangą, kurie buvo naudojami viešbutyje Klaipėdoje; nustatyta tokia baldų/įrangos pardavimo tvarka: 1) baldus/įrangą pardavinėti komplekte; 2) apie pasiūlymų rinkimą ir baldų/įrangos pardavimą skelbti viešai internete 3 populiariausiuose skelbimų portaluose; 3) vieną mėnesį po viešo paskelbimo rinkti pirkėjų pasiūlymus ir parduoti baldus/įrangą, didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui; 4) nepardavus baldų/įrangos per dvi vieną mėnesį nuo paskelbimo, baldus/įrangą nurašyti. Nurodyto kreditorių susirinkimo metu 9-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta BUAB „Europa Group“ priklausančius baldus/įrangą, kurie buvo išnuomoti UAB „Aderas“ pagal 2013 m. balandžio 2 d. nuomos sutartį, esančius viešbutyje „Europa Royale Vilnius“ ir restorane „Medininkai“, nurašyti.

24. Apeliantas nurodo, jog nori sukoncentruoti pasyvių kreditorių dėmesį į tai, ką norima utilizuoti, iš nuotraukų matyti, kad ten nėra baldų, tik makulatūra. Taip pasirašant po viskuo, ką pateikia nemokumo administratorius, nukenčia kreditorių interesai. Kreditorius nuvykęs įsitikino, kad nebuvo utilizavimui paruošti jokie baldai.

25. Iš byloje esančių nuotraukų matyti, kad jūriniame konteineryje yra tiek sulūžusių baldų (spintelių), tiek kėdžių, kompiuterinės technikos (monitorių), tiek įvairių dėžių, kuriose, pasak apelianto – makulatūra. Vertinant atskirojo skundo argumentą, kad ten nėra apelianto nurodytų vertingų baldų, pažymėtina, kad atsakovės nemokumo administratorius taip pat atsiliepime į atskirąjį skundą patvirtino, kad siekiama utilizuoti ne trečiojo asmens nurodytus baldus iš Klaipėdos viešbučio, apie kurių buvimo vietą ir būklę administratorius duomenų neturi ir šie baldai jam nebuvo perduoti, tačiau senus, prastos būklės baldus. Sutiktina su nemokumo administratoriaus atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytu argumentu, kad 2022 m. kovo 31 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu buvo sprendžiamas klausimas ne dėl baldų/įrangos nurašymo, bet tik dėl utilizavimo išlaidų patvirtinimo, o klausimas dėl baldų/įrangos nurašymo buvo nagrinėtas 2021 m. spalio 13 d. kreditorių susirinkime ir šio susirinkimo metu priimti nutarimai teismui nebuvo skųsti, todėl įsiteisėjo.

26. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas paviršutiniškai išnagrinėjo skundą, neįsigilino į skundo esmę. Teismui įpareigojus nemokumo administratorių pateikti nuotraukas, iš kurių būtų matyti norimi utilizuoti baldai, procesinis sprendimas būtų kitoks ir nebūtų teismas įteisinęs neteisėtų administratoriaus veiksmų. Su tokiais apelianto argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka. Pažymėtina, kad nemokumo administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą patvirtino, kad nurodytas nutarimas dėl utilizavimo išlaidų patvirtinimo priimtas dėl nurašytų baldų/įrangos, kurie saugomi jūriniame konteineryje saugojamoje aikštelėje. Atitinkamai tokias aplinkybes patvirtina trečiojo asmens pirmosios instancijos teismui su skundu pateiktos nuotraukos, iš kurių matyti, kad siekiama utilizuoti labai pastos būklės baldus/įrangą. Duomenų, kad nemokumo administratorius siekia utilizuoti, kaip apeliantas nurodo, didelės vertės apynaujus baldus, byloje nėra, tą paneigė pats nemokumo administratorius, o apeliantas tokias aplinkybes patvirtinančių įrodymų teismui neteikė.

27. Pažymėtina, kad apeliantas atskirajame skunde nekelia klausimų dėl nutarimo esmės, t. y. nepateikė argumentų, kodėl nutarimas dėl konkrečios utilizavimo išlaidų sumos patvirtinimo yra nepagrįstas, kokioms imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštarauja ar kuo prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, nekėlė klausimo dėl išlaidų dydžio.

28. Įvertinus išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog atskirajame skunde apelianto nurodytas argumentas, kad Klaipėdos viešbutyje esantys baldai yra apie 150 000 Eur vertės ir ginčo situacijoje buvo spręsta ir dėl šių baldų utilizavimo, laikytinas deklaratyviu. Kita vertus, jei ginčo atveju kreditorių susirinkimas ir sprendė dėl šių baldų/įrangos utilizavimo, apeliantas niekaip nepagrindė, kuo nutarimas dėl ankstesniais kreditorių susirinkimo nutarimais nurašytų baldų utilizavimo išlaidų sąmatos patvirtinimo yra neteisėtas materialiuoju požiūriu. Skundžiamu nutarimu nebuvo nustatinėjama konkretaus atsakovei priklausiusio turto vertė ir/ar jo pardavimo galimybės, buvo nutarta tik dėl nurašyto turto utilizavimo išlaidų dydžio, kurio, kaip minėta, apeliantas neginčijo.

Dėl procesinės bylos baigties

29. Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

30. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

31. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).

32. Byloje esantys mokėjimo dokumentai patvirtina, kad už atsiliepimo į trečiojo asmens atskirąjį skundą parengimą atsakovė turėjo 363 Eur atstovavimo išlaidų, jų atlyginimą prašė priteisti iš apelianto. Prašomo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, 8.16 punkte nurodyto dydžio, todėl konstatavus, kad atskirasis skundas atmestinas, šių išlaidų atlyginimas atsakovei, atstovaujamai nemokumo administratoriaus, priteistinas iš apelianto (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš trečiojo asmens R. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“, juridinio asmens kodas 124666595, atstovaujamos nemokumo administratoriaus V. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 363 Eur (tris šimtus šešiasdešimt tris eurus) bylinėjimosi išlaidų.