- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-10-01
- Bylos Nr.
- e2-1499-585/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02171-2018-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vytautas Zelianka
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Projektavimo ir restauravimo institutas“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Projektavimo ir restauravimo institutas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 5 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Projektavimo ir restauravimo institutas“ prašymas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PI Vilnius“ bankroto pripažinimo tyčiniu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Projektavimo ir restauravimo institutas“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „PI Vilnius“ bankrotą tyčiniu.
2. Nurodė, kad buvusi UAB „PI Vilnius“ vadovė R. T. administratorei atsakovės dokumentų tyčia neperdavė. Didelės vertės UAB „PI Vilnius“ turtas yra iššvaistytas, pasisavintas ir (ar) perleistas susijusiems asmenims. Paslėpus, sunaikinus, sugadinus įmonės apskaitos dokumentus, įstatymų nustatytą laiką neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų, kai dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, darytina išvada, kad bendrovė prie bankroto privesta tyčia. UAB „PI Vilnius“ laidavo už UAB „Antarija“ (taip pat priklausančią Timaičių šeimai), todėl išieškojimas už UAB „Antarija“ prievoles buvo nukreiptas į UAB „PI Vilnius“ turtą 604 800 Eur apimtyje. 2017 m. gruodžio 31 d. BUAB „PI Vilnius“ turėjo 620 869 Eur turto, iš kurio 374 654 Eur sudarė pinigai ir pinigų ekvivalentai – kasos dokumentai administratorei nepateikti ir iki šiol nėra surinkta duomenų, kokiu pagrindu ir kuriuo laikotarpiu nuo 2017 m. gruodžio 31 d. iki bendrovės bankroto 2018 m. gruodžio dingo šie pinigai. Iš balanso matyti, kad per 2018 m. BUAB „PI Vilnius“ neteko 586 629 Eur turto.
Atsiliepimas
3. BUAB „PI Vilnius“ administratorė V. V. pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su prašymu nesutinka.
4. Administratorė nenustatė, kad koks nors iš sandorių buvo sąmoningai nukreiptas į tai, kad būtų sumažintos kreditorių galimybės atgauti turimas skolas, tokių įrodymų nėra. Akivaizdus turto sumažėjimas, kuris matyti 2018 m. balanse, palyginus su 2017 m. finansine atskaitomybe, susidarė dėl to, kad įmonės materialus turtas buvo parduotas antstolio, buvo patirtos kitos investicijos į nekilnojamąjį turtą. Iš 2017 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad UAB „PI Vilnius“ turėjo kreditorinių įsipareigojimų 598 305 Eur, o šiuo metu patvirtinta kreditorinių reikalavimų suma yra 114 883,05 Eur, kai remiantis įmonės 2018 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, skolos kreditoriams sudarė 116 103 Eur. Tad gautos pajamos, dėl kurių įvyko įmonės turto sumažėjimas, panaudotos atsiskaitymui su kreditoriais. Įmonės akcininkas L. T. buvo ir kreditoriaus UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ valdybos nariu bei akcininku, taip pat yra giminystės ryšiais susijęs su UAB „Lemonto investicijų valdymas“ valdymo organais, tad šiems kreditoriams mokėjimai vykdavo vėliau. Remiantis įmonės 2017 m. finansinės atskaitomybės dokumentais: 2016-2017 m. įmonė buvo pelninga, o nuostoliai ir nemokumas atsirado tik 2018 m. pradžioje, po to, kai antstolis pardavė įmonei priklausančias patalpas ir įmonė negalėjo generuoti pajamų iš jų naudojimo.
Atsiliepimas
5. Suinteresuoti asmenys R. T., L. T. atsiliepimu prašė prašymą pripažinti BUAB „PI Vilnius“ bankrotą tyčiniu atmesti; paskirti pareiškėjai UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos skirti atsakovui BUAB „PI Vilnius“ ir suinteresuotiems asmenims.
6. Nurodė, kad Vilniaus apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokuroras 2020 m. kovo 26 d. priėmė nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą. Nutarime nurodyta, kad ikiteisminio tyrimo metu UAB „PI Vilnius“ turtas buvo parduotas teisėtai, o gautos lėšos panaudotos kredito ir kitų bendrovės įsiskolinimų dengimui. Bendrovės veikla 2016 ir 2017 m. buvo pelninga, nuostoliai ir nemokumas atsirado tik 2018 m. pradžioje, po to, kai antstolis pardavė įmonei priklausančias patalpas ir įmonė negalėjo gauti pajamų iš šių patalpų naudojimo. Bendrovės skolos susidarė 2018 m., išskyrus įsiskolinimą UAB „Lemonto investicijų valdymas“, UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“, R. ir L. T.. Daugiausia skolų susidarė nuo 2018 m. birželio 1 d., taigi nuo šios dienos turi būti vertinami sandoriai, kurie galėjo padaryti neigiamą įtaką kreditorių interesams.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 5 d. nutartimi atmetė pareiškėjo UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ prašymą dėl BUAB „PI Vilnius“ bankroto pripažinimo tyčiniu; atmetė suinteresuotų asmenų R. T. ir L. T. prašymą dėl baudos skyrimo pareiškėjui UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“; priteisė iš pareiškėjo UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ 1 200 Eur bylinėjimosi išlaidas suinteresuoto asmens BUAB „PI Vilnius“ naudai; priteisė iš pareiškėjo UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidas suinteresuoto asmens L. T. naudai.
8. Teismas nurodė, kad kadangi pareiškėja įrodinėja, jog prie bankroto UAB „PI Vilnius“ buvo privesta tyčia jos vadovės veiksmais, atliktais iki įsigaliojanti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), šiems veiksmams vertinti taikytinas jų atlikimo metu galiojęs Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ).
9. Pasak pareiškėjos, nėra aišku, kokiu būdu per 2018 m. BUAB „PI Vilnius“ neteko 586 629 Eur turto ir kur šis turtas buvo išleistas, kas nesant duomenų apie šio turto panaudojimą, leidžia daryti išvadą, kad buvusi įmonės vadovė netinkamai vykdė su įmonės valdymu susijusias pareigas. Iš UAB „PI Vilnius“ 2017 m. balanso matyti, kad 2017 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 620 869 Eur turto, iš kurio 374 654 Eur sudarė pinigai ir pinigų ekvivalentai, 43 377 Eur – atsargos, 172 317 Eur – per vienerius metus gautinos sumos; per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 400 102 Eur. 2018 m. balanso duomenimis, 2018 m. lapkričio 30 d. įmonė turėjo 34 240 Eur turto, iš kurio 1 509 Eur sudarė pinigai ir pinigų ekvivalentai, 1 327 Eur – atsargos, 2 155 Eur – per vienerius metus gautinos sumos; per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 116 907 Eur. Taigi, per laikotarpį nuo 2017 m. gruodžio 31 d. iki 2018 m. lapkričio 30 d. UAB „PI Vilnius“ turtas sumažėjo 586 629 Eur, iš kurio pinigai ir piniginiai ekvivalentai sumažėjo atitinkamai 373 145 Eur, atsargos – 42 050 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 170 162 Eur; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sumažėjo 283 195 Eur.
10. Iš antstolio 2017 m. lapkričio 29 d. turto perdavimo išieškotojui akto matyti, kad 2017 m. lapkričio 29 d. išieškotojui KU „Mano unija“ buvo perduotas UAB „PI Vilnius“ 604 800 Eur vertės nekilnojamasis turtas. Nurodytas aktas parengtas 2017 m. lapkričio 29 d., taigi 2017 m. gruodžio 31 d. parengtame 2017 m. balanse šis turtas nebuvo įtrauktas į UAB „PI Vilnius“ balansą. Šias aplinkybes patvirtina ir tai, kad 2017 m. balanse UAB „PI Vilnius“ ilgalaikio materialiojo turto (į kurį įtrauktinas ir įmonės turimas nekilnojamasis turtas) vertė nurodyta 30 424 Eur (t. y. neįtraukiant į šią sumą 604 800 Eur vertės nekilnojamojo turto). Tad nėra pagrindo sutikti su administratorės teiginiu, kad 2018 m. balanse nurodyto turto sumažėjimo (palyginus su 2017 m. balanso duomenimis) priežastimi buvo UAB „PI Vilnius“ nekilnojamojo turto perdavimas išieškotojui ir atitinkamai su šiuo turtu susijusių investicijų praradimas, kadangi šis turtas į 2017 m. balansą nebuvo įtrauktas.
11. 2018 m. balanse nurodytos per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai (palyginus su 2017 m. balanso duomenimis) sumažėjo 283 195 Eur, taigi ši UAB „PI Vilnius“ turto dalis panaudota atsiskaityti su kreditoriais. Teismas nesutiko su pareiškėjos teiginiu, kad nėra aišku, kokiu tikslu per 2018 m. panaudota ši UAB „PI Vilniaus“ turto dalis. Duomenų dėl likusios turto dalies turto panaudojimo per 2018 m. paskirties byloje nėra, tačiau tai nesudaro pagrindo pripažinti, kad šis turtas buvo panaudotas ne įmonės veikloje ar jos vadovei nekontroliuojant tokio turto panaudojimo, įmonės vadovei siekiant iš esmės sumažinti įmonės turto masę. Pareiškėja nepateikė įrodymų, pagrindžiančių įmonės vadovės sąmoningą siekį tyčia nuslėpti įmonės turto panaudojimo faktus, kitokį sąmoningą neveikimą nepanaudojant savo, kaip įmonės vadovės, įgaliojimų kontroliuojant įmonės finansinę padėtį, lėmusius įmonės privedimą prie bankroto.
Šalies argumentai
12. Pareiškėja nurodė, kad atlikus UAB „PI Vilnius“ turto perdavimą išieškotojui KU „Mano unija“, išieškotojas turėjo pervesti UAB „PI Vilnius“ naudai skirtumą tarp perduodamo turto ir UAB „Antarija“ prievolės – iš viso 150 794,84 Eur, tačiau tokia pinigų suma balanse neatspindėta nei prie gautų sumų, nei prie išleistų. Iš UAB „PI Vilnius“ 2016 m. balanso matyti, kad 2016 m. gruodžio 31 d. UAB „PI Vilnius“ turtas sudarė iš viso 862 712 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 385 988 Eur, taigi 2017 m. iš turimo turto (įskaitant sumą, likusią kaip skirtumą tarp perduodamo turto ir UAB „Antarija“ prievolės) 385 988 Eur dalis turėjo būti skirta 2017 m. atsiskaityti su kreditoriais, dėl ko šia suma atitinkamai turėjo sumažėti ir įmonės turtas įmonei įvykdžius trumpalaikius piniginius įsipareigojimus. 2017 m. UAB „PI Vilnius“ taip pat neteko 604 800 Eur vertės nekilnojamojo turto, kuris buvo perduotas KU „Mano unija“. 2016 m. balanse taip pat nurodyta, kad kitas trumpalaikis turtas, į kurio sudėtį įeina ir pinigai bei pinigų ekvivalentai, sudarė 462 519 Eur. 2017 m. balanse trumpalaikis turtas sudarė 590 348 Eur, taigi padidėjo 127 829 Eur suma. Šie duomenys neleidžia daryti išvados, kad atlikus UAB „PI Vilnius“ turto perdavimą KU „Mano unija“ skirtumas tarp perduodamo turto ir UAB „Antarija“ prievolės nebuvo įtrauktas į įmonės balansą.
13. Pareiškėja nepateikė įrodymų, pagrindžiančių aukščiau nurodytas aplinkybes, taigi, neįrodė, kad buvusi įmonės vadovė sąmoningai tyčia sumažino UAB „PI Vilnius“ turto masę, siekdama šios įmonės nemokumo ar esmingo nemokios įmonės finansinės padėties pabloginimo. Nenustačius įmonės vadovės tyčinių veiksmų, siekiant įmonės privedimo prie bankroto pagal IBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą, nėra pagrindo vertinti, ar šie veiksmai yra priežastiniu ryšiu susiję su įmonės nemokumu ir (ar) nemokios įmonės esminiu finansinės būklės pablogėjimu.
Žemesnės instancijos teismas
14. Pareiškėjos manymu, yra pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, kadangi buvo sudarytas įmonei nenaudingas sandoris – UAB „PI Vilnius“ laidavimas už UAB „Antarija“, dėl ko išieškojimas už UAB „Antarija“ prievoles buvo nukreiptas į 604 800 Eur UAB „PI Vilnius“ turtą. 2017 m. rugpjūčio 15 d. kredito davėjas UAB „Mano unija“, kredito gavėjas UAB „Antarija“ ir UAB „PI Vilnius“ sudarė susitarimą dėl prievolių pagal 2014 m. gegužės 13 d. kredito sutartį Nr. P00387 papildomo užtikrinimo. Šiuo susitarimu UAB „PI Vilnius“, atsižvelgiant į tai, kad KU „Mano unija“ 2017 m. rugpjūčio 7 d. reikalavimu iš kredito gavėjo UAB „Antarija“ pareikalavo grąžinti visą kreditą ir kitas pagal kredito sutartį Nr. P00387 mokėtinas sumas iki 2017 m. rugpjūčio 21 d. ir įspėjo dėl priverstinio skolos išieškojimo; kredito gavėjas ketina sumokėti pagal kredito sutarties grafiką pradelstas sumas (ne mažiau kaip 40 274,73 Eur) ne vėliau kaip iki 2017 m. rugsėjo 15 d., įsipareigojo laiduoti kredito gavėjo UAB „Antarija“ įsipareigojimų pagal kredito sutartį Nr. P00387 įvykdymą, kuris užtikrintas paprastuoju neprotestuotinu vekseliu, t. y. tapo vekselio laiduotoju. 2019 m. spalio 16 d. Vilniaus miesto 28-ojo notaro biuro notarė kredito davėjui UAB „Mano unija“ išdavė Vykdomąjį įrašą Nr. 4172, kuriuo pareikalavo iš kredito gavėjo UAB „Antarija“ ir UAB „PI Vilnius“ solidariai išieškoti 530 775,24 Eur skolą ir 6 procentų metines palūkanas. Nurodytas vykdomasis dokumentas perduotas vykdyti antstoliui, kuris nukreipė išieškojimą 530 775,24 Eur skolos bei 30 560,68 Eur palūkanų apimtyje į UAB „PI Vilnius“ turtą.
Šalies argumentai
15. Pareiškėja deklaratyviai nurodė, tačiau neįrodė, kad 2017 m. rugpjūčio 15 d. susitarimo sudarymo metu buvo akivaizdu, jog UAB „Antarija“ neturi finansinių galimybių įvykdyti kredito gavėjo reikalavimą (sumokėti 40 274,73 Eur ne vėliau kaip iki 2017 m. rugsėjo 15 d.) ir jo neįvykdžius, bus nukreiptas išieškojimas į UAB „PI Vilnius“, kaip UAB „Antarija“ laiduotojo, turtą. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad pagal 2017 m. gruodžio 31 d. parengtos (po daugiau nei 4 mėnesių nuo minėta susitarimo sudarymo) 2017 m. finansinės atskaitomybės duomenis, UAB „PI Vilnius“ turėjo 620 869 Eur turto, turtas viršijo įsipareigojimus, įmonė dirbo pelningai, nebuvo duomenų, leidžiančių daryti neabejotiną išvadą, kad UAB „Antarija“ neįvykdžius savo prievolių ir kredito davėjui kreipusis į antstolį dėl skolos išieškojimo iš UAB „PI Vilnius“, įmonės finansinė būklė ženkliai pablogės ar pasieks nemokumo būseną.
Žemesnės instancijos teismas
16. Pareiškėja nepateikė duomenų ar pagrįstų argumentų, leidžiančių daryti išvadą, kad 2017 m. rugpjūčio 15 d. susitarimo metu buvo akivaizdu, kad toks sandoris viršija įprastą verslo riziką, yra neabejotinai nuostolingas UAB „PI Vilnius“ ir sandorio sudarymu įmonės vadovė siekė sukurti įmonės nemokumo būseną. Nurodytų aplinkybių nepagrindus, teismas sprendė, kad pareiškėja neįrodė įmonės privedimo prie bankroto tyčia ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu. Nenustačius įmonės vadovės tyčinių veiksmų, siekiant įmonės privedimo prie bankroto pagal IBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą, nėra pagrindo vertinti, ar šie veiksmai priežastiniu ryšiu susiję su įmonės nemokumu ir (ar) nemokios įmonės esminiu finansinės būklės pablogėjimu.
Šalies argumentai
17. Pareiškėjos teigimu, įmonės vadovė pripažintina privedusi įmonę prie bankroto tyčia dėl to, kad neperdavė bankroto administratorei visų UAB „PI Vilnius“ buhalterinių, sandorius patvirtinančių dokumentų, dėl ko negalima nustatyti įmonės turto ir įsipareigojimų, jų struktūros. Į bylą yra pateikti UAB „PI Vilnius“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2017, 2018 m., aktualūs kreditorių ir skolininkų sąrašai, 2018 m. lapkričio 30 d. ilgalaikio turto žiniaraštis. Šiuose dokumentuose nurodytas atitinkamais laikotarpiais buvęs atskirų rūšių įmonės turtas, įsipareigojimai, nurodyta, kokias sumas ir kokiems kreditoriams skolinga įmonė, kokie įmonės debitoriai ir jų skolų dydžiai. Teismo vertinimu, iš šių dokumentų galima nustatyti įmonės turto ir įsipareigojimų struktūrą. Tuo tarpu kitų įmonės dokumentų neperdavimas nebuvo kliūtimi, siekiant nustatyti esmines aplinkybes, susijusias su įmonės turtu ir įsipareigojimais.
Žemesnės instancijos teismas
18. Pareiškėja nenurodė, kokių konkrečiai įmonės apskaitos dokumentų trūksta, kokia jų reikšmė nustatant įmonės nemokumo priežastis, įmonės turto ir įsipareigojimų struktūrą, kitas esminės reikšmės bankroto bylai turinčias aplinkybes. Vien deklaratyvus pareiškėjos teiginys, kad įmonės dokumentų neperdavimas visa apimtimi reiškia įmonės privedimą prie bankroto tyčia, negali būti laikomas šias aplinkybes pagrindžiančiu. Nenustačius įmonės vadovės tyčinių veiksmų siekiant įmonės privedimo prie bankroto pagal IBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą, nėra pagrindo vertinti, ar šie veiksmai priežastiniu ryšiu susiję su įmonės nemokumu ir (ar) nemokios įmonės esminiu finansinės būklės pablogėjimu.
19. Dėl kitų argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, sprendžiant tyčinio bankroto taikymo klausimą teismas plačiau nepasisakė.
20. Suinteresuoti asmenys prašė paskirti pareiškėjai iki penkių tūkstančių eurų baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Teismas nenustatė, kad pareiškėja procesiniuose dokumentuose pateikė melagingą ar sąmoningai klaidinančią informaciją apie faktines bylos aplinkybes, rėmėsi neautentiškais dokumentais, kitaip veikė prieš teisingą bylos išnagrinėjimą, siekė su proceso paskirtimi nesuderinamų tikslų. Vien tai, kad suinteresuotų asmenų manymu, pareiškėjos argumentai nepagrįsti, neleidžia daryti išvados, kad pareiškėja piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis. Todėl teismas suinteresuotų asmenų prašymą skirti baudą atmetė.
21. Kadangi pareiškėjos prašymas dėl tyčinio bankroto taikymo atmestas, o suinteresuoti asmenys teikė atsiliepimus į prašymą, kuriais su prašymu nesutiko, už šių procesinių dokumentų parengimą patyrė bylinėjimosi išlaidų, iš pareiškėjos teismas priteisė 1 200 Eur bylinėjimosi išlaidų BUAB „PI Vilnius“ naudai bei 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų L. T. naudai.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
22. Pareiškėja UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti 2020 m. rugpjūčio 5 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį ir išspręsti ginčą iš esmės – pripažinti BUAB „PI Vilnius“ bankrotą tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
22.1. Ginčo eiga ir ankstesnių teismo sprendimų išvados patvirtina, kad atsakovės bankrotas tyčinis.
22.1.1. 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas pripažino atsakovės bankrotą tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. liepos 14 d. panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartį ir klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nurodydamas, kad būtina nustatyti kuo tikslesnį įmonės nemokumo momentą. Praėjus vos 22 dienoms nuo minėtos Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, teismas priėmė skundžiamą nutartį. Tai pagrindžia, kad byla nebuvo išnagrinėta išsamiai.
22.1.2. Teismas privalėjo būti aktyvus, reikalauti visų proceso dalyvių teikti duomenis dėl bendrovės nemokumo momento, kitų klausimų. Tuo atveju, jei atsakovė ar suinteresuoti asmenys ir toliau piktybiškai neteiktų duomenų, teismas turėjo jų pareikalauti iš šių asmenų.
Šalies argumentai
22.2. Pareiškėja nors ir negalėjo nurodyti tikslios atsakovės nemokumo datos, nurodė kitas reikšmingas aplinkybes (įskaitant tai, kad nuo 2016 m. balandžio 29 d. atsakovė buvo skolinga UAB „Lemonto investicijų valdymas“ 56 788,86 Eur; atsakovės vadovei nuo 2013 m. rugpjūčio 31 d. nebuvo mokamas darbo užmokestis, tą pačią dieną atsirado darbo užmokesčio skola ir L. T.; bendrovės vadovė nesąžiningu reikalavimo teisės perleidimo sandoriu kreditorinį reikalavimą perleido savo dukrai M. T.; nėra apskaitytas bendrovės tikrasis įsiskolinimas pareiškėjai, sudaranti 58 573,63 Eur), tačiau teismas jų nevertino, o tik formaliai konstatavo, kad pareiškėja savo pozicijos neįrodė.
22.3. Bendrovės vadovė R. T. ir L. T. netinkamai atliko savo pareigas, susijusias su įmonės valdymu (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas).
22.3.1. 2017 m. gruodžio 31 d. BUAB „PI Vilnius“ turėjo 620 869 Eur turto, iš kurio 374 654 Eur sudarė pinigai ir jų ekvivalentai. Nėra duomenų, kaip ir kada, nuo 2017 m. gruodžio 31 d. iki bendrovės bankroto 2018 m. gruodį, dingo šie pinigai.
22.3.2. Per 2018 m. atsakovė neteko 586 629 Eur turto, o per 2017-2018 m. – 817 721 Eur. Toks turto netekimas nulėmė atsakovės bankrotą. Siekiant įvertinti atsakovės nemokumo atsiradimo priežastį ir momentą, teismas privalėjo analizuoti turto netekimo aplinkybes, tačiau to nedarė.
22.3.3. Teismas, konstatavęs, jog per 2018 m. atsakovė net 283 195 Eur panaudojo atsiskaityti su kreditoriais, šių aplinkybių nepatikrino (nenustatė kokiems kreditoriams ir kokios sumos buvo sumokėtos, ar vykdant atitinkamus mokėjimus kreditoriams nebuvo pažeisti mokėjimo eiliškumo reikalavimai). Tokios išvados darymas vien buvusios vadovės parengto balanso duomenimis nėra galimas, jei byloje nėra pateikti pirminiai buhalteriniai duomenys.
22.3.4. Vertinant 2018 m. balansą, būtina įvertinti, kad jį į registrą praėjus 3 mėnesiams po bankroto bylos iškėlimo pateikė administratorė, kuri ne kartą nurodė, kad jai jokie bendrovės dokumentai nebuvo perduoti. Tad nėra aišku, kokių duomenų pagrindu parengti 2016-2018 m. balansai.
22.3.5. Teismas nors ir nustatė, kad nėra duomenų dėl likusios atsakovės turto dalies panaudojimo pagrįstumo, net ir turėdamas pareigą būti aktyviu, nesiėmė veiksmų šiems duomenims nustatyti.
22.4. Yra pagrindas pripažinti atsakovės bankrotą tyčiniu, kadangi buvo sudarytas įmonei nenaudingas sandoris, kuriuo atsakovė laidavo už UAB „Antarija“ (šiuo metu – AB „Mano bankas“) prievoles KU „Mano unija“, dėl ko išieškojimas už UAB „Antarija“ prievoles buvo nukreiptas į UAB „PI Vilnius“ turtą 604 800 Eur apimtyje (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 4 punktas, 3 dalies 1 punktas).
22.4.1. Teismas dėl laidavimo sandorio reikšmės atsakovės mokumui padarė priešingas išvadas nei 2020 m. gegužės 7 d. nutartyje, priimtoje atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą pirmosios instancijos teisme nagrinėjant pirmą kartą, apeliacinės instancijos teismo 2020 m. liepos 14 d. nutartimi šios išvados paneigtos nebuvo.
22.4.2. Laidavimo sandoriu buvo siekiama: pirma, bet kokiomis priemonėmis, pažeidžiant kreditorių interesus, išsaugoti nekilnojamąjį turtą, esantį Sodų g. 2C, Akmenos k., Trakų raj.; antra, patenkinant R. ir L. T. interesus, „ištraukti“ šį nekilnojamąjį turtą, nes atsakovės akcijos buvo areštuotos nuo 2015 m. kovo.
22.4.3. UAB „Antarija“ prievolės, už kurią buvo laiduojama, įvykdymo terminas buvo vienas mėnuo – atsakovės vadovai negalėjo nežinoti UAB „Antarija“ turtinės padėties ir nesuprasti, jog ši bendrovė negalės įvykdyti savo prievolės.
22.4.4. 2017 m. rugpjūčio 15 d. susitarimas dėl prievolių papildomo užtikrinimo parodo, kad atsakovė, sudarydama laidavimo sandorį, galėjo suprasti, kad UAB „Antarija“ prievolės nevykdys.
22.4.5. Laidavimo sandoris buvo fiktyvus. UAB „Antarija“ tuo metu vadovavo ir akcininku buvo L. T. pusbrolis K. V., kuris vėliau akcijas perleido T. šeimai.
22.4.6. Už UAB „Antarija“ įsigytą turtą buvo mokama kredito lėšomis, kreditas padengtas perdavus unijai atsakovės nekilnojamąjį turtą, L. ir R. T. gavo už turtą kredito lėšas ir po to už simbolinę kainą įsigijo ir UAB „Antarija“ akcijas.
22.4.7. Laidavimas buvo neatlygintinis. Nėra duomenų, kad po UAB „Antarija“ prievolės padengimo, atsakovė būtų kreipęsis į UAB „Antarija“ dėl patirtų nuostolių atlyginimo.
22.4.8. Atlikus atsakovės turto perdavimą KU „Mano unija“, išieškotoja turėjo pervesti UAB „PI Vilnius“ naudai skirtumą tarp perduodamo turto ir UAB „Antarija“ prievolės – viso 150 794,84 Eur, tačiau tokia pinigų suma balanse neatspindėta.
22.5. Atsakovės bankrotas pripažintinas tyčiniu ir dėl to, kad ji neperdavė bankroto administratorei visų buhalterinių, sandorius patvirtinančių dokumentų, dėl ko negalima nustatyti įmonės turto ir įsipareigojimų, jų struktūros (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas).
22.5.1. Įrodinėjimo pareiga dėl apskaitos tvarkymo tinkamumo, dokumentų bei turto perdavimo administratoriui tenka buvusiam bendrovės vadovui. Turto „išnykimas“ negali būti pateisinamas laidavimo sandorio sudarymu, kuris buvo sudarytas ir įvykdytas anksčiau.
22.5.2. Nėra ginčo, kad R. L. T. administratorei neperduoda atsakovės dokumentų net ir po to, kai jiems teismo nutartimi buvo paskirta bauda. Tokie veiksmai yra sąmoningi, jai yra siekiama užkirsti galimybę atskleisti bendrovės turto ir įsipareigojimų dydį ar struktūrą.
Atsiliepimas
23. Atsakovė BUAB „PI Vilnius“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo jį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
23.1. Akivaizdus BUAB „PI Vilnius“ turto sumažėjimas, kuris matyti 2018 m. balanse, susidarė dėl to, kad įmonės materialusis turtas buvo parduotas antstolio, buvo patirtos kitos investicijos į nekilnojamąjį turtą, t. y. buvo nurašyta projektinė dokumentacija (interjero, dizaino, patalpų pertvarkymo ir pan.), kaip bevertis turtas, atsižvelgiant į tai, kad antstolis, vykdydamas išieškojimą iš įmonės turto, 2017-11-29 aktu perdavė išieškotojui KU „Mano unija“ 604 800 Eur vertės įmonės turtą, todėl investicijos į minėtą turtą prarado savo vertę bei 2018 m. nurašytos; gautos pajamos, dėl kurių įvyko įmonės turto sumažėjimas, panaudotas atsiskaitymui su kreditoriais.
23.2. 2018 m. balanse nurodytos per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai (palyginus su 2017 balanso duomenimis) sumažėjo 283 195 Eur suma, taigi, ši UAB „PI Vilnius“ 283 195 Eur vertės turto dalis buvo panaudota atsiskaityti su kreditoriais. Tad nėra pagrindo sutikti su pareiškėjo teiginiu, kad nėra aišku, kokiu tikslu per 2018 m. buvo panaudota ši UAB „PI Vilniaus“ turto dalis.
23.3. Apeliantė nepateikė įrodymų patvirtinančių, kad R. T. įmonės turtą panaudojo ne įmonės veikloje ar siekė iš esmės sumažinti įmonės turto masę.
23.4. Apeliantę pripažįsta, kad pareiškime dėl BUAB „PI Vilnius“ bankroto pripažinimo tyčiniu negali nurodyti tikslios atsakovės nemokumo datos.
23.5. 2013 m. UAB „PI Vilnius“ galėjo turėti finansinių sunkumų, tad atlyginimo neišsimokėjimas administracijai yra atsakingas vadovaujančių asmenų poelgis. Apeliantės pamąstymai apie galimą įmonės nemokumą 2013 m. nepagrįsti, esant nepaneigtiems įrodymams, kad 2016 m. įmonė buvo moki.
23.6. BUAB „PI Vilnius“ bankroto byloje apeliantė turi 6 829,24 Eur kreditorinį reikalavimą.
23.7. Teikdama argumentus dėl laidavimo sandorio apeliantė siekia apginti ne savo tariamai pažeistus interesus, bet išimtinai jos akcininko V. M. asmeninius interesus dėl asmeninio turtinio ginčo su buvusiu UAB „PI Vilnius“ akcininku L. T..
23.8. UAB „PI Vilnius“ turėjo 620 869 Eur turto, įmonės turtas viršijo įsipareigojimus, įmonė dirbo pelningai, ir tuo metu, nebuvo duomenų, leidžiančių daryti išvadą, kad UAB „Antarija“ neįvykdžius savo prievolių ir kredito davėjui kreipusis į antstolį dėl skolos išieškojimo, UAB „PI Vilnius“ finansinė būklė ženkliai pablogės ar pasieks nemokumą.
23.9. Kaip administratorei paaiškino R. T., dalis UAB „PI Vilnius“ buhalterinių dokumentų liko biure, kuriame buvo UAB „PI Vilnius“ buveinė, o po to, tame biure įsikūrė apeliantės vadovas, kuris neleido R. T. pasiimti UAB „PI Vilnius“ dokumentų. Tad dėl apeliantės veiksmų buvusi UAB „PI Vilnius“ vadovė pilna apimtimi neperdavė administratorei įmonės dokumentų.
24. Suinteresuoti asmenys R. T. ir L. T. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo jį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
24.1. Įmonės turto ar piniginių lėšų sumažėjimas pats savaime nereiškia netinkamo įmonės valdymo. Apeliantė neįrodė, kad toks sumažėjimas buvo nulemtas netinkamai vykdytų atsakovės vadovės pareigų, o teismas neprivalėjo tokių įrodymų rinkti.
24.2. Apeliantės argumentai apie laidavimo sandorį tėra jos samprotavimai, kuriais negali būti pagrįstas sprendimas dėl atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu.
Šalies argumentai
24.3. Apeliantė melagingai nurodo, kad administratorei tyčia neperduoti atsakovės dokumentai, nes, pirma, Lietuvos apeliacinis teismas, grąžindamas šią bylą nagrinėti į pirmosios instancijos teismą, nurodė, kad atsakovės dokumentai yra pakankami; antra, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad iš turimų dokumentų galima nustatyti didžiąją dalį bylai reikšmingų aplinkybių; trečia, būtent apeliantė pasisavino didelę dalį atsakovės dokumentų, dėl ko suinteresuoti asmenys kreipėsi į prokuratūrą.
24.4. Apeliantės teiginiai dėl laidavimo sandorio yra deklaratyvūs, neįrodyti – nepateikta duomenų, kad šio sandorio sudarymo metu jis viršijo įprastą verslo riziką, buvo akivaizdžiai nuostolingas apeliantei, jo sudarymu buvo siekiama sukurti apeliantės nemokumo būseną.
24.5. Į bylą pateikti aktualūs apeliantės finansinės atskaitomybės dokumentai, įskaitant jos balansus už paskutinius dvejus veiklos metus, kreditorių ir skolininkų sąrašai, ilgalaikio turto žiniaraštis. Kitų dokumentų neperdavimas nėra kliūtimi, nustatant apeliantės turtinę padėtį, jos turto sudėtį ir struktūrą. Be to, apeliantė nenurodė, kokių konkrečiai dokumentų trūksta, o trūkstami dokumentai nėra perduoti būtent dėl jos kaltės.
25. Pareiškėja UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriais prašo prijungti su rašytiniais paaiškinimais teikiamus įrodymus; išreikalauti R. ir L. T. 2014 m. birželio 14 d. jungtinės veiklos sutarties originalą; atskirąjį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Rašytiniai paaiškinimai grindžiami šiais argumentais:
25.1. R. ir L. T. atsiliepimo priedas – 2014 m. birželio 14 d. jungtinės veiklos sutartis – pirmą kartą šioje byloje pateiktas dokumentas. Pareiškėja abejoja šios sutarties tikrumu, todėl prašo išreikalauti į šios sutarties originalą.
25.2. Kitas R. ir L. T. atsiliepimo priedas – sūnaus M. T. pareiškimas dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, kuriuo grindžiamas dokumentų nepateikimas UAB „Korlena“ bankroto administratoriui. Pareiškėja teikia 2019 m. balandžio 17 d. nutarimą dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo, kuris patvirtina, kad L. T. disponavo pareiškėjos buveinės raktais iki 2019 m. kovo 12 d., ikiteisminis tyrimas buvo nutrauktas. L. T. neperduodant pareiškėjos dokumentų, pareiškėja taip pat buvo priversta kreiptis dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo.
25.3. UAB „Antarija“ per akcinį kapitalą taip pat priklauso T. (M. T. ir jo broliui bei seseriai) ir šiai bendrovei taip pat iškelta bankroto byla, o buvęs vadovas M. T. taip pat neperduoda bankroto administratoriui įmonės dokumentų.
25.4. M. T. bei jo tėvai R. ir L. T. sąmoningai, tikslingai slepia ir kitų (su BUAB „PI Vilnius“ susijusių) bendrovių dokumentus, t. y. tokie veiksmai yra sistemingi, orientuoti į nepalankių aplinkybių, galimai neteisėtų sandorių slėpimą.
25.5. R. ir L. T., BUAB „PI Vilnius“ administratoriaus teiginiais teismas bandomas suklaidinti, tikslingai teismui pateikiamos tik pavienės susiklosčiusių teisinių santykių detalės, todėl teisinga ir pagrįsta būtų šioje byloje paskirti žodinį procesą ir pašalinti bet kokias abejones dėl atskirojo skundo pagrįstumo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
26. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
27. Apeliantė su atskiruoju skundu ir rašytiniais paaiškinimais pateikė šiuos naujus įrodymus: 1) 2019 m. kovo 19 d. V. M. ieškinio, 2) 2020 m. balandžio 29 d. apeliantės rašytinių paaiškinimų, 3) 2015 m. kovo atsakovės ir apeliantės akcijų arešto akto, 4) 2020 m. balandžio 16 d. Lietuvos Respublikos generalinės prokuratūros nutarimo, 5) 2019 m. balandžio 17 d. nutarimo dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo, 6) 2019 m. kovo 13 d. buvusio apeliantės vadovo paaiškinimų, 7) 2019 m. gegužės 21 d. pareiškimo dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, 8) 2020 m. sausio 27 d. apeliantės dokumentų inventorizavimo akto, 9) 2020 m. rugpjūčio 6 d. apeliantės antro pareiškimo dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, 10) 2020 m. liepos 14 d. BUAB „Antarija“ bankroto administratoriaus prašymo, 11) 2018 m. gegužės 10 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, 12) 2016 m. kovo 3 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, 13) 2020 m. balandžio 30 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, 14) 2019 m. balandžio 30 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties, 15) 2020 m. kovo 4 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties ir 16) 2020 m. rugsėjo 9 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties kopijas. Suinteresuoti asmenys R. ir L. T. su atsiliepimu į atskirąjį skundą taip pat pateikė naujų įrodymų – 17) 2014 m. birželio 14 d. jungtinės veiklos sutarties, 18) 2019 m. balandžio 17 d. nutarimo atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą ir 19) 2020 rugpjūčio 26 d. pareiškimo dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo kopijas.
28. CPK 314 straipsnyje įtvirtinta taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismui nauji įrodymai, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, negali būti pateikti, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti, arba kai naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su naujais įrodymais Nr. 1-10, 17-19, pažymi, kad jie galėjo būti pateikti, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, juose užfiksuoti duomenys nėra akivaizdžiai būtini ir reikšmingi apeliacinės instancijos teismo nagrinėjamų klausimų teisingam ir pagrįstam išsprendimui, todėl atsisako šiuos naujus įrodymus priimti. Tuo tarpu pasisakydamas dėl naujų įrodymų pateikiamų pozicijų Nr. 11-16, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad CPK 179 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų, todėl minėtus naujus įrodymus atsisako priimti taip pat.
Dėl rašytinio įrodymo išreikalavimo
29. Apeliantė pateikė prašymą išreikalauti R. ir L. T. 2014 m. birželio 14 d. jungtinės veiklos sutarties originalą. CPK 198 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad rašytiniai įrodymai gali būti pateikiami dalyvaujančių byloje asmenų arba CPK nustatyta tvarka išreikalaujami teismo. Pagal CPK 199 straipsnio 1 dalį asmuo, prašantis teismą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, turi nurodyti: 1) rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; 2) pagrindą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; 3) aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliantės prašymą dėl rašytinio įrodymo – 2014 m. birželio 14 d. jungtinės veiklos sutarties originalo – išreikalavimo, konstatuoja, kad tenkinti šį prašymą pagrindo nėra. Nagrinėjamas apeliantės prašymas atmetamas, kadangi sprendžiant dėl naujų įrodymų priėmimo, 2014 m. birželio 14 d. jungtinės veiklos sutarties kopiją atsisakyta priimti.
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
30. Pagal bendrąją CPK įtvirtintą taisyklę apeliacinės instancijos teismas atskirąjį skundą nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai šį skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas (CPK 336 straipsnio 1 dalis). Taigi atskirojo skundo nagrinėjimo tvarkos pasirinkimas yra bylą nagrinėjančio teismo diskrecija, kuri įgyvendinama atsižvelgiant į teismų praktikoje suformuluotus kriterijus. Apeliantė, rašytiniuose paaiškinimuose pateikusi prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, nurodė, kad suinteresuotiems asmenims ir bankroto administratorei bandant suklaidinti teismą bei pateikiant pavienes susiklosčiusių teisinių santykių detales, teisinga ir pagrįsta būtų skirti žodinį procesą ir tokiu būdu pašalinti bet kokias abejones dėl atskirojo skundo pagrįstumo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodyti apeliantės argumentai nėra pakankamai svarūs, kad sudarytų pagrindą skirti bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka, savo argumentus dėl faktinių aplinkybių tarpusavio sąsajų ir jų vertinimo apeliantė turėjo galimybę pateikti teismui nagrinėjant ginčą žodinio proceso tvarka pirmosios instancijos teisme ir raštu – atskirajame skunde, todėl šį apeliantės prašymą atmeta.
Dėl atskirojo skundo argumentų
31. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė jos prašymą pripažinti atsakovės bankrotą tyčiniu. Apeliacinės instancijos teismas su tuo sutinka bei nurodo, jog ištyrus ir įvertinus bylos medžiagą, yra pagrindas spręsti, kad atsakovė buvo privesta prie bankroto tyčia. Nustatytinas vienas tyčinio bankroto pagrindas – ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas, t. y. buvo sudarytas ekonomiškai nenaudingas įmonei sandoris, privedęs įmonę prie bankroto. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, kad nagrinėjamu atveju yra svarbūs ankstesni šioje byloje priimti procesiniai sprendimai, o ypatingai Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1123-781/2020, kuria atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas buvo perduotas nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
32. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. liepos 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-1123-781/2020, akcentavo, kad nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, svarbu nustatyti įmonės nemokumo momentą, kadangi tiek ĮBĮ, tiek JANĮ tyčinio bankroto kriterijaus taikymą sieja su bendrovės nemokumo būkle. Lietuvos apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas faktinio UAB „PI Vilnius“ bendrovės nemokumo momento nenustatinėjo. Nors byloje neginčytina, kad suinteresuotas asmuo R. T. bankroto administratorei neperdavė bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų, tačiau ši aplinkybė neeliminuoja galimybės, vadovaujantis VĮ Registrų centras, Regitra, Sodra duomenimis, nustatyti UAB „PI Vilnius“ pradelstų įsipareigojimų ir turto masės santykį tam tikru momentu. Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje nutartyje taip pat pažymėjo, kad nagrinėjant klausimą dėl UAB „PI Vilnius“ bankroto pripažinimo tyčiniu būtina nustatyti kuo tikslesnį įmonės nemokumo momentą, įvertinant įmonės turimo turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį, ar esant įmonei nemokiai sąmoningai buvo sudarytas sandoris (laidavimo sutartis), pažeidžiantis kreditorių teises; nustatyti priežastinį ryšį tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir įmonės nemokumo (nemokios įmonės būklės bloginimo), taip pat kitas apeliacinės instancijos teismo aptartas aplinkybes.
33. Nepaisant Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-1123-781/2020, pateikto išaiškinimo ir identifikuoto būtinumo nustatyti, kuo tikslesnį įmonės nemokumo momentą, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai to nepadarė. Iš skundžiamos nutarties turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas ne tik kuo tikslesnio, bet iš esmės atsakovės nemokumo momento nenustatinėjo, dėl ko buvo priimtas neteisingas ir nepagrįstas procesinis sprendimas. Pažymėtina, kad atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas yra du kartus nagrinėtas pirmosios instancijos teisme ir antrą kartą nagrinėjamas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, išnagrinėjus proceso eigą bei bylos medžiagą, menkai tikėtina, kad papildomais teismo įpareigojimais pateikti bylai reikšmingus dokumentus, galėtų būti pasiekti pozityvūs rezultatai, t. y. atitinkami įrodymai jau yra pateikti į bylą. Esant tokiai situacijai, turi būti vadovaujamasi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-1123-781/2020, pateiktu išaiškinimu ir nustatyti atsakovės nemokumo momentą iš į bylą pateiktų duomenų ir teismui prieinamų šaltinių.
34. Įmonei bankroto byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad ši atitinka bent vieną iš ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalyje nustatytų sąlygų: yra nemoki arba vėluoja išmokėti darbuotojams darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas; viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriams, kad negali arba neketina vykdyti savo įsipareigojimų. Taigi įstatyme kaip vienas iš savarankiškų bankroto bylos iškėlimo pagrindų yra įtvirtintas įmonės nemokumas, kuris ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės (ne)mokumas nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai ir jų santykis su įmonės turto verte. Pažymėtina ir tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, jog juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
35. Iš UAB „PI Vilnius“ 2017 m. balanso matyti, kad 2017 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 620 869 Eur turto, iš kurio 374 654 Eur sudarė pinigai ir pinigų ekvivalentai, 43 377 Eur – atsargos, 172 317 Eur – per vienerius metus gautinos sumos; per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 400 102 Eur. 2018 m. balanso duomenimis, 2018 m. lapkričio 30 d. įmonė turėjo 34 240 Eur turto, iš kurio 1 509 Eur sudarė pinigai ir pinigų ekvivalentai, 1 327 Eur – atsargos, 2 155 Eur – per vienerius metus gautinos sumos; per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 116 907 Eur. Taigi, per laikotarpį nuo 2017 m. gruodžio 31 d. iki 2018 m. lapkričio 30 d. UAB „PI Vilnius“ turtas sumažėjo 586 629 Eur, iš kurio pinigai ir piniginiai ekvivalentai sumažėjo atitinkamai 373 145 Eur, atsargos – 42 050 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 170 162 Eur; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sumažėjo 283 195 Eur. 2018 m. gruodžio 10 d. nutartimi, įvertinęs atsakovės 2018 m. balanso duomenis, Vilniaus apygardos teismas atsakovei iškėlė bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2018 m. gruodžio 21 d.
36. Iš aukščiau pateiktos atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų analizės matyti žymus atsakovės turtinės padėties pablogėjimas per 2018 m. Administratorė tai aiškina, nurodydama, kad akivaizdus turto sumažėjimas, kuris matyti 2018 m. balanse, palyginus su 2017 m. finansine atskaitomybe, susidarė dėl to, kad prarado vertę ir buvo nurašytos investicijos į nekilnojamąjį turtą (t. y. buvo nurašyta projektinė dokumentacija (interjero, dizaino, patalpų pertvarkymo ir pan.) kaip bevertis turtas), nes antstolis, vykdydamas išieškojimą iš įmonės turto, 2017 m. lapkričio 29 d. aktu perdavė išieškotojui KU „Mano unija“ 604 800 Eur vertės įmonės turtą (nekilnojamąjį turtą, esantį Lelevelio g. 4, Vilnius). Administratorė taip pat nurodo, kad 2018 m. balanse nurodytos per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai (palyginus su 2017 m. balanso duomenimis) sumažėjo 283 195 Eur suma, taigi ši UAB „PI Vilnius“ 283 195 Eur vertės turto dalis buvo panaudota atsiskaityti su kreditoriais.
37. Taigi, administratorė nurodo dvi atsakovės turto sumažėjimo per 2018 metus priežastis – investicijų į nekilnojamąjį turtą nurašymą ir atsiskaitymą su kreditoriais. Nurašytų investicijų vertės administratorė nenurodo, kartu teigia, kad su kreditoriais atsiskaityta 283 195 Eur vertės turtu. Administratorei nebuvo perduoti visi atsakovės turtinę padėtį, sudarytus sandorius, lėšų mokėjimus, pajamas ir išlaidas kasoje ir pan. atskleidžiantys dokumentai. Byloje nėra duomenų, iš kurių galėtų būti nustatyta, kokios vertės investicijos į nekilnojamąjį turtą buvo nurašytos. Buvusi atsakovės vadovė R. T. nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų jos teiginius dėl to, kad apeliantė pasisavino didelę dalį atsakovės dokumentų, kas lėmė R. T. negalėjimą šių dokumentų pateikti tiek administratorei, tiek bankroto bylą nagrinėjančiam teismui.
38. Apeliacinės instancijos teismas, aukščiau išdėstytų aplinkybių kontekste pažymi, kad šalių paaiškinimai yra vienas iš bylos įrodymų (CPK 177 straipsnio 1, 2 dalys), tuo tarpu remiantis contra spoliatorem taisykle, šaliai nepateikus ar atsisakius pateikti įrodymus, atlikus veiksmus, dėl ko įrodymų pateikimas į bylą tapo neįmanomas, reikia laikyti egzistuojant tai šaliai pačius nepalankiausius faktus, kuriuos nepateikti įrodymai būtų patvirtinę. Kadangi R. T., kaip buvusi atsakovė vadovė turėjo pareigą pateikti administratorei ir bankroto bylą nagrinėjančiam teismui atsakovės pirminius buhalterinius dokumentus, tačiau to nepadarė ir neįrodė, kad to nepadarė ne dėl savo kaltės, apeliacinės instancijos teismas taiko contra spoliatorem taisyklę ir sprendžia, kad atsakovės turto sumažėjimas 303 434 Eur suma per 2018 metus buvo nulemtas investicijų į nekilnojamąjį turtą nurašymo. Kadangi investicijos į nekilnojamąjį turtą tapo bevertėmis dėl to, kad antstolis perdavė išieškotojui KU „Mano unija“ 604 800 Eur vertės atsakovės nekilnojamąjį turtą, laikytina, kad šios investicijos prarado vertę minėto nekilnojamojo turto perdavimo išieškotojui momentu, t. y. 2017 m. lapkričio 29 d. Tai reiškia, kad šios investicijos kaip neturinčios vertės kaip ir perduotas nekilnojamasis turtas turėjo būti nebeįtrauktos į atsakovės 2017 m. gruodžio 31 d. sudarytą balansą. Tokiu atveju jau 2017 m. gruodžio 31 d. atsakovės balansinis turtas būtų sudaręs 317 435 Eur, per vienerius metus mokėtinoms sumoms ir kitiems trumpalaikiams įsipareigojimams esant 400 102 Eur. Be to, kaip minėta, 172 317 Eur vertės atsakovės turto dalį sudarė per vienerius metus gautinos sumos. Teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį laikoma, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1938/2014, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į įmonės turto realią vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2012-407/2016). Todėl apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl atsakovės mokumo, įvertina, kad daugiau kaip 50 procentų 2017 m. gruodžio 31 d. balanse nurodomo atsakovės turto vertės sudarė debitoriai įsiskolinimai, duomenys apie kurių sudėtį ir debitorių galimybes atsiskaityti teismui nėra pateikti. Dėl to, turto, kuriuo atsakovė disponavo 2017 m. gruodžio 31 d., vertė (317 435 Eur – 172 317 Eur = 145 118 Eur), atsižvelgiant į tai, kad atsakovė 2017 m. lapkričio mėnesį prarado savo valdytą nekilnojamąjį turtą, kuris generavo atsakovės pajamas, o apie kitokias atsakovės pajamas iš kitų šaltinių po 2017 m. gruodžio teismui nėra pateikta jokių įrodymų, dėl priežasčių, priklausančių nuo įmonės vadovės veiksmų – buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavimo, neturint galimybės nustatyti, kokią dalį iš 400 102 Eur visų atsakovės įsipareigojimų sudarė pradelsti įsipareigojimai, spręstina, kad yra pagrindas konstatuoti, jog 2017 m. gruodžio 31 d. atsakovė buvo nemoki.
39. Apeliantė teigia, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytas tyčinio bankroto pagrindas – įmonės valdymo organai nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo apeliantės argumentu nesutinka. Nustačius, kad per 2018 m. atsakovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sumažėjo 283 195 Eur, yra pagrindas spręsti, kad tokia atsakovės turėtų piniginių lėšų ar jų ekvivalentų suma atsakovė atsiskaitė su savo kreditoriais. Ši aplinkybė savaime paneigia atskirojo skundo argumentus, kad R. T. pažeidė savo fiduciarines pareigas atsakovei. Nors atsakovė 2017 m. gruodžio 31 d. jau buvo nemoki, tačiau 283 195 Eur vertės atsakovės turto panaudojimas atsiskaitymui su jos kreditoriais, negali būti laikomas esminiu nemokios įmonės padėties pabloginimu. Nagrinėjamu atveju nenustačius įmonės vadovės veiksmų, kuriais būtų siekiama įmonę privesti prie bankroto, nėra pagrindo vertinti, ar šie veiksmai yra priežastiniu ryšiu susiję su įmonės nemokumu ir (ar) nemokios įmonės esminiu finansinės būklės pablogėjimu, ir atmetamas reikalavimas pripažinti tyčinio bankroto požymius pagal IBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą.
40. Apeliantės teigimu, atsakovės bankrotas turėtų būti pripažintas tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu – buvo sudarytas ekonomiškai nenaudingas įmonei sandoris, privedęs ją prie bankroto. Apeliacinės instancijos teismas su tuo sutinka.
41. Bylos duomenys patvirtina, kad 2017 m. rugpjūčio 15 d. susitarimo sudarymo metu UAB „Antarija“, už kurios prievolių įvykdymą laidavo atsakovė, buvo praleidusi savo prievolių vykdymo kreditoriui terminus, nevykdė mokėjimų, neturėjo finansinių galimybių įvykdyti kredito davėjo reikalavimą, t. y. sumokėti 40 274,73 Eur ne vėliau kaip iki 2017 m. rugsėjo 15d.
42. Vilniaus apygardos teismas, 2020 m. sausio 29 d. nutartimi iškeldamas UAB „Antarija“ bankroto bylą, nustatė šias aplinkybes: Juridinių asmenų registre UAB „Antarija“ įregistruota 2014 m.; Nekilnojamojo turto registro duomenimis, įmonės nekilnojamasis turtas yra žemės sklypas, esantis adresu Sodų g. 2C, Akmenos k., Trakų sen., Trakų r. sav. bei pastatas – gyvenamasis namas, kuris įkeistas hipoteka KU „Sostinės kreditas“ naudai; išduotas vykdomasis dokumentas išieškoti skolą iš šio turto; įmonė transporto priemonių neturi; antstolių informacinės sistemos duomenimis, atsakovės atžvilgiu vykdoma 10 vykdomųjų bylų; įmonė finansinės atskaitomybės dokumentus yra teikusi tik 2014 m. ir 2015 m.; iš 2015 m. finansinės atskaitomybės matyti, kad įmonė turto iš viso turėjo 619 351 Eur, iš kurio didžiąją dalį sudaro ilgalaikis materialusis turtas (532 176 Eur), tačiau yra išduotas vykdomasis dokumentas išieškoti 580 677,51 Eur skolą iš šio turto; įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 612 950 Eur; naujesnių duomenų, iš kurių būtų galima spręsti apie įmonės finansinę būklę, įmonė nėra pateikusi, taip pat neteikė ir atsiliepimo, kuriuo neigtų pateiktus duomenis.
43. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aukščiau pateikti duomenys pagrindžia, kad UAB „Antarija“ jau 2015 m. buvo itin sudėtingos finansinės padėties, kadangi jos turtas sudarė 619 351 Eur, o įsipareigojimai siekė net 612 950 Eur. Paminėtina, kad 2014 m. šios įmonės finansinė padėtis taip pat buvo bloga, kadangi jos turtas sudarė 2 117 793 Eur, o įsipareigojimai siekė 2 096 996 Eur. Įmonė buvo įsteigta 2014 m., kas reiškia, kad nuo pat įmonės įsteigimo, jos finansinė padėtis buvo nebuvo gera. Nėra duomenų, kad po 2015 m. UAB „Antarija“ finansinė padėtis būtų pagerėjusi. Kadangi UAB „Antarija“ bankroto byla iškelta, vertinant didžiąja dalimi 2015 m. jos finansinės atskaitomybės duomenis, apeliacinės instancijos teismas, remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, sprendžia, kad, nagrinėjamos bylos kontekste, jau 2015 m. UAB „Antarija“ buvo nemoki ir tokios būklės išliko iki atsakovei sudarant 2017 m. rugpjūčio 15 d. laidavimo sutartį.
44. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad 2017 m. rugpjūčio 15 d. neatlygintinės laidavimo sutarties sudarymas, laiduojant už savo prievolių nevykdančią, pagal paskutinius teiktus finansinės atskaitomybės duomenis nemokią UAB „Antarija“, kurios turtą iš esmės sudarė įkeistas nekilnojamasis turtas ir iš kurios buvo vykdomas išieškojimas pateikus vykdomąjį dokumentą, nebuvo pagrįstas įprasta verslo rizika, bet akivaizdžiai ir neabejotinai ekonomiškai nenaudingas, būtinai turėjęs sukelti atsakovės vienintelio turto objekto ir pajamų šaltinio praradimą, kreditoriui neišvengiamai nukreipsiant reikalavimą į atsakovės turtą, kuriuo atsakovė užtikrino UAN „Antarija“ prievolių vykdymą. Niekas negali protingai tikėtis, kad finansinių ataskaitų neteikianti ir jokių veiklos požymių nerodanti, neturinti reikšmingos vertės ir laisvo nuo apsunkinimų turto, iš kurio vykdomas išieškojimas sumai, apytiksliai atitinkančiai viso jos turimo turto vertei, savo prievolių kreditoriams nevykdanti ir todėl iš esmės nemoki įmonė, galėtų per vieno mėnesio terminą įvykdyti 40 274,73 Eur, o per kiek ilgesnį laikotarpį – maždaug pusės milijono eurų dydžio pinigines prievoles. 2017 m. lapkričio mėnesį išieškojus iš BUAB „PI Vilnius“ 530 775,24 Eur, taip atsakovei pagal laidavimo sutartį įvykdžius skolininkės UAB „Antarija“ prievolę, BUAB „PI Vilnius“ neteko ne tik turėto nekilnojamojo turto, kuris buvo perduotas išieškotojui, bet ir investicijų į šį turtą, o taip pat – pajamų iš savo veiklos nuomojant šį turtą, kas tiesiogiai nulėmė, kad atsakovė praėjus keturiems mėnesiams po laidavimo sandorio sudarymo buvo nemoki. Byloje nepateikta jokių įrodymų, kad atsakovė gavo reikšmingas pajamas iš kokios nors kitos veiklos, neskaitant nekilnojamojo turto, perleisto vykdant laidavimo sutartį, nuomos. Taip pat byloje nėra duomenų, iš kurių teismas galėtų spręsti apie kokią nors realią ar pagrįstai tikėtiną 2017 m. rugpjūčio 15 d. laidavimo sandorio naudą atsakovei. Remdamasis šiomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo atveju egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp ekonomiškai nenaudingo 2017 m. rugpjūčio 15 d. laidavimo sandorio sudarymo ir atsakovės nemokumo, todėl yra pagrindas pripažinti atsakovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.
45. Apeliantės vertinimu, atsakovės bankrotas yra tyčinis ir pagal IBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą, t. y. paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai, dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu nesutinka. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu, ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis, be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018, 29 punktas). Nors nagrinėjamu atveju dalies buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas nulėmė atsakovės nemokumo priežasčių nustatymo apsukinimą, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra pagrindo atsakovės bankrotą pripažinti tyčiniu ir pagal IBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą.
46. Remdamasis aukščiau išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirasis skundas turi būti tenkinamas, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – atsakovės bankrotas pripažįstamas tyčiniu (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
47. Panaikinus skundžiamą nutartį, yra pagrindas perskirstyti šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas, ir suinteresuotų asmenų ir atsakovės prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmesti (CPK 93 straipsnio 1 dalimi).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 5 d. nutartį panaikinti.
Kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Projektavimo ir restauravimo institutas“ pareiškimą patenkinti.
Atsakovės BUAB „PI Vilnius“, juridinio asmens kodas 302464828, bankrotą pripažinti tyčiniu.