- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-06-18
- Bylos Nr.
- e2A-421-370/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00540-2018-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Jūratė Varanauskaitė, Danguolė Martinavičienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Countryplast“
- Atsakovas
- J. K.
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Countyplast“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Countryplast“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 19 d. sprendimo dalies civilinėje byloje Nr. e2-1783-614/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Countryplast“ ieškinį atsakovui J. K., trečiajam asmeniui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Optimus“, atstovaujamai bankroto administratoriaus V. Š., dėl nuostolių, netesybų ir procesinių palūkanų priteisimo bei dėl pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Countyplast“ ginčijamo finansinio reikalavimo atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Optimus“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Countryplast“ kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama priteisti iš atsakovo J. K. 418 901,71 Eur bei 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Šalies argumentai
2. Ieškinyje nurodė, kad 2016 m. vasario 17 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi G. Č. įsigijo visas ieškovės UAB „Countryplast“ akcijas. Iki tol įmonę de facto valdė atsakovas J. K.. 2016 m. balandžio 8 d. ieškovė ir vienintelė jos akcininkė G. Č. bei UAB „Baltic Optimus“ ir vienintelis jos akcininkas atsakovas J. K. sudarė Ekskliuzyvinę jungtinės veiklos ir verslo partnerystės sutartį (toliau – ir Jungtinės veiklos sutartis, JVS, Sutartis) dėl bendros veiklos, susijusios su plastiko ir kitų medžiagų perdirbimu, produkcijos gamyba bei realizacija. Ieškovė į jungtinę veiklą investavo 173 704 Eur, palūkanų už paskolas priskaičiuota 22 621,79 Eur.
3. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovas J. K. ir jo valdoma UAB „Baltic Optimus“ pažeidinėjo sutartį, įsipareigojimų nevykdė ar vykdė juos netinkamai. Atsakovo įnašas pagal sutartį turėjo būti techninis, tačiau jo technologinis potencialas ir patirtis pasirodė esantys tariami ir niekiniai. Atsakovas gamybinėje teritorijoje vykdė savavališką veiklą. Atsakovas neįvykdė Sutarties 1.4 punkte numatytos pareigos dėl nekilnojamojo turto ir proporcingo nuosavybės teisių į jį įregistravimo Nekilnojamojo turto registre ieškovės vardu ar įkeitimo ir yra atsakingas ieškovei solidariai kartu su UAB „Baltic Optimus“, todėl pagal Sutarties 7.9. punktą jam taikytina 150 Eur už kiekvieną pažeidimo dieną bauda atsižvelgiant į 6 mėn. senaties terminą, iš viso 27 000 Eur (180 d. x 150 Eur).
4. Pagal Sutarties 3.4., 5.1. punktus atsakovas buvo atsakingas už Verslo plano parengimą ir laiku atliktas korekcijas bei galimumą jį įvykdyti. Atsakovui kartu su UAB „Baltic Optimus“ kilo atsakomybė ir už pagamintos produkcijos kiekius ir kt., tačiau verslo planas įgyvendintas nebuvo, jie nevykdė Sutarties 3.8. punkto, pažeidė Sutarties 5.9. punktą, kuriame numatyta pareiga užtikrinti, jog sutarties dalyviai turės galimybę netrukdomai naudotis ir valdyti įrangą ir nekilnojamąjį turtą. Tokiu būdu, pažeidžiant sutarties 1.9., 5.9., 5.10., 9.6.8. punktus, negavus leidimo ir pritarimo iš ieškovės, neteisėtai buvo vykdoma veikla ir naudojami ieškovei priklausantys įrengimai, iš tokios veiklos atsakovas neteisėtai gavo pajamas ir padarė 2 528,64 Eur nuostolių ieškovei už sunaudotą elektros energiją, ieškovė apmokėjo šią sumą ir prašė iš UAB „Baltic Optimus“ ją priteisti.
5. Ieškovė akcentavo, kad Sutarties 1.6. punkte buvo numatyta, jog susitariančioms šalims buvo ypatingai svarbus akcininko kaip asmens vaidmuo ir individualios savybės, todėl akcininkai įsipareigojo neparduoti, neperleisti, nesuvaržyti, neapsunkinti ar kitaip neprarasti akcijų nuosavybės teisių be išankstinio kito akcininko sutikimo. Sutarties 9.6.10. punktu įmonės pareiškė, kad jos yra teisėtai ir tinkamai veikiantys juridiniai asmenys, nėra reorganizuojami, likviduojami, jiems nėra paskelbta ir / ar pradėta bankroto procedūra, nevyksta teisminiai ginčai dėl esminių reikalavimų, kurie galėtų tapti priežastimi šios sutarties netinkamam vykdymui. Nepaisant to, Vilniaus apygardos teismas 2018 m. sausio 11 d. nutartimi iškėlė atsakovo valdomai UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylą, areštavo jos turtą. Taigi, atsakovas neužtikrino savo valdomos įmonės veiklos tęstinumo, prarado jos kontrolę ir dėl to negalės būti vykdoma sutartis bei pasiekti jos tikslai, o ieškovės investicijos jai nebus grąžintos. Pagal Sutarties 7.2. punktą, jei dėl UAB „Baltic Optimus“ kaltės šios sutarties vykdymas pasidaro neįmanomas, ji privalo sumokėti ieškovei 100 000 Eur baudą ir atlyginti patirtus nuostolius. Atsakovo atsakomybė prieš ieškovę kartu su UAB „Baltic Optimus“ yra solidari (Sutarties 1.5. p., 5.1. p.), todėl iš atsakovo J. K. ieškovės naudai priteistina 100 000 Eur bauda.
6. Ieškovei sužinojus apie UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylą, ieškovės buhalterijoje buvo parengtas ieškovės skolų, atsiradusių iki Jungtinės veiklos sudarymo, sąrašas, pagal kurį tokie ieškovės įsiskolinimai sudaro 289 373,07 Eur sumą, kurią jai privalo padengti UAB „Baltic Optimus“ bei solidariai laiduotojas atsakovas J. K. remiantis CK 6.81 straipsniu, 6.6 straipsnio 4 dalimi, Sutarties 1.4., 5.1., 7.9., 9.6.6. punktais. Sutarties 9.6.6. punkte įtvirtinta besąlyginė J. K. ir jo valdomos įmonės atsakomybė, kadangi iki JVS sudarymo būtent J. K. buvo faktinis ieškovės vadovas ir tai buvo esminė JVS sudarymo sąlyga bei akcijų pirkimo sąlyga.
Atsiliepimas
7. Atsakovas J. K. atsiliepime į ieškinį prašė ieškovės ieškinį atmesti.
8. Atsiliepime nurodė, kad ieškovė nepagrįstai reikalauja priteisti 27 000 Eur baudą už JVS 1.4. punkto pažeidimą, kadangi patalpos ir žemės sklypo1 viena dalis priklausė UAB „Nuostolių valdymas“, kita dalis žemės sklypo priklausė kitiems sklypo bendraturčiams. Trečiasis asmuo UAB „Baltic Optimus“ 2014 m. liepos 1 d. pasirašė preliminariąją patalpų bei žemės sklypo1 dalies pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „Nuostolių valdymas“, sumokėjo jai avansą, tačiau patalpos ir žemės sklypo1 dalis nuo 2012 m. spalio 30 d., dar iki JVS sudarymo, buvo įkeisti AB „Citadele“ bankui ieškovės prievolėms įvykdyti. Tai ieškovei buvo žinoma. Šalys buvo sutarusios, jog UAB „Baltic Optimus“ dalį patalpų ir žemės sklypo ieškovei perleis tada, kai ieškovė atsiskaitys su banku ir hipoteka bus išregistruota. 2016 m. birželio 7 d. susirinkime šios prievolės vykdymo terminas buvo pakeistas ir priklausė išimtinai nuo ieškovės prievolių bankui įvykdymo. Išregistravus hipoteką ieškovė J. K. apie tai neinformavo iki pat 2016 m. birželio 7 d. JVS dalyvių susirinkimo. Sužinojęs apie tai, atsakovas kreipėsi į UAB „Nuostolių valdymas“ dėl pagrindinės sutarties sudarymo, tačiau ši pakeitė savo poziciją ir nurodė, jog sutinka pasirašyti pagrindinę sutartį tik tuo atveju, jei kas nors perims jo laidavimą už UAB „Baltic Optimus“ paskolas AB „Citadele“ bankui. Taigi, JVS 1.4. punkto prievolės UAB „Baltic Optimus“ neįvykdė dėl nuo pačios ieškovės valios priklausiusių aplinkybių ir neveikimo. Be to, pati ieškovė nevykdė JVS 1.5. punkto reikalavimo. Vadovaujantis CK 6.58 straipsnio 1 dalimi, 6.207 straipsnio 2 dalimi, būtent trečiasis asmuo, o ne ieškovė turėjo teisę stabdyti savo įsipareigojimo vykdymą. Sutarties 1.3.1. punkte aprašytomis patalpomis naudojosi ieškovės su UAB „Nuostolių valdymas“ 2013 m. liepos 19 d. sudarytos negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 2013/07/19/01 pagrindu, ji buvo sudaryta dar iki JVS sudarymo, galioja ir yra įregistruota VĮ Registrų centre. Todėl ieškovė galėjo ir gali patalpomis naudotis. Be to, vienas iš kreditorių reikalavimų buvo kilęs iš AB „Citadele“ banko kredito UAB „Baltic Optimus“ suteikimo polimerbetonio gamybos linijai įsigyti. Už tinkamą įsipareigojimų bankui įvykdymą laidavo UAB „Nuostolių valdymas“. Tinkamas prievolių vykdymas buvo esminis susitarimas JVS vykdyti, tai suprato ieškovė ir investuotojas. Tačiau ieškovė nevykdė įsipareigojimų UAB „Baltic Optimus“ kreditui dengti, dėl to sutartis 2017 m. balandžio 25 d. banko buvo nutraukta, todėl kilo grėsmė dėl išieškojimo iš įkeisto turto bei įgytos įrangos ir UAB „Nuostolių valdymas“ kaip laiduotojui, apie tai buvo pranešta susirinkime ir laiduotojas nurodė sutiksiąs turtą perleisti, jei jo laidavimas bus perimtas.
9. Atsakovas nevykdė patalpose jokios su ieškove nesuderintos veiklos. 2017 m. pradžioje, matydamas, kad ieškovė nevykdo savo sutartinių įsipareigojimų pagal JVS, surado potencialius investuotojus (UAB „Meksas“), išreiškusius norą ir susidomėjimą perimti ieškovės įsipareigojimus pagal JVS, jie, prieš priimdami galutinį sprendimą norėjo išbandyti kompleksą, įvertinti įrangą, apie tai buvo nurodyta susirinkimuose. Atsakovas šį investuotojų pageidavimą perdavė ieškovės atstovams tiek susitikimų metu, tiek el. laiškais, o ieškovė tam pritarė ir davė jiems leidimą atlikti bandymus su jungtinės veiklos įranga. Ieškovės nurodyta aplinkybė, kad atsakovas siekė sau naudos, neatitinka tikrovės. Pagal patalpų nuomos sutarties 6.1. punktą ir pagal JVS 6.1. punktą, ieškovė įsipareigojo padengti išlaidas už komunalines paslaugas, įskaitant mokesčius už elektros energiją, įsipareigojo finansuoti visus gamybos procesus ir būtinąsias išlaidas jiems vykdyti, todėl ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovo 2 528,64 Eur už elektrą nepagrįstas.
10. Taip pat nepagrįstas ieškovės reikalavimas priteisti 100 000 Eur baudą. Atsakovo vertinimu, neatitinka tikrovės teiginys, kad atsakovas neužtikrino UAB „Baltic Optimus“ veiklos tęstinumo ir prarado jos kontrolę. Ieškovė iki JVS sudarymo žinojo apie UAB „Baltic Optimus“ skolas bei derybų metu įsipareigojo atlikti veiksmus, kurie padėtų jai skolas padengti. Derybų metu buvo atliktas UAB „Baltic Optimus“ turėtų reikalavimo teisių į ieškovę perleidimas, derybų metu buvo susitarta, kad ieškovės akcininkė G. Č. perims UAB „Baltic Optimus“ reikalavimo teises 62 035,37 Eur sumai į ieškovę, už tai sumokėdama UAB „Baltic Optimus“ 15 000 Eur sumą, už kurią turėjo būti sumokėtos UAB „Baltic Optimus“ skolos. Tai patvirtina el. laiškai bei reikalavimo perleidimo sutarties projektas. Ieškovei šių ikisutartinių įsipareigojimų neįvykdžius bei negrąžinus UAB „Baltic Optimus“ įsiskolinimo, ji negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, jai buvo iškelta bankroto byla. Atsakovas pažymėjo, kad jis ėmėsi visų veiksmų UAB „Baltic Optimus“ mokumui užtikrinti.
11. Atsakovas taip pat dengė kai kuriuos JVS kaštus iš savo asmeninių lėšų, nors finansavimo pareiga buvo ieškovės, ieškovė nemokėjo atsakovui JVS numatyto darbo užmokesčio. Be to, būtent ieškovė yra didžiausia UAB „Baltic Optimus“ debitorė – yra skolinga UAB „Baltic Optimus“ 39 839,58 Eur. Jei ieškovė būtų įvykdžiusi savo įsipareigojimus trečiajam asmeniui laiku bei būtų vykdžiusi JVS prisiimtus įsipareigojimus (9.6.6. p., 3.1. p., 5.6.1. p.), bankroto bylos būtų išvengta. JVS 9.6.6. punkte buvo aiškiai numatyta, kad UAB „Baltic Optimus“ įsipareigojimai tretiesiems asmenims yra ieškovės individualios atsakomybės klausimas (analogiškai nurodoma sutarčių projektuose).
12. Ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovo kaip trečiojo asmens laiduotojo 289 373,07 Eur pagal JVS 9.6.6. punktą neturi pagrindo, kadangi JVS vykdymas pasidarė neįmanomas dėl nuo pačios ieškovės priklausančių priežasčių ir jos kaltės. Be to, laidavimas yra šalutinė prievolė, kuri pasibaigia, kai pasibaigia pagrindinė prievolė. Svarbu tai, kad ieškovė parengė JVS tekstą, todėl ji laikytina sutartį pasiūliusiu asmeniu (CK 6.193 str. 4 d.). Žodinių derybų metu aptariant sutarties 9.6.6. punkto esmę ieškovė ir UAB „Baltic Optimus“ nedviprasmiškai susitarė, kad UAB „Baltic Optimus“ esant reikalui sutinka iš savo pelno dalies, gautos vykdant JVS, padengti tuos ieškovės finansinius įsipareigojimus, kurie atsirado laikotarpiu iki atsakovas ėjo ieškovės vadovo pareigas. Pažymi, kad būtų nelogiška atsakovui prisiimti visus įsipareigojimus už ieškovę, ar už tą ieškovės veiklos laikotarpį, kai jis nebuvo jos vadovu. Joks protingas asmuo tokių įsipareigojimų neprisiimtų.
13. Trečiasis asmuo BUAB „Baltic Optimus“, atstovaujamas bankroto administratoriaus V. Š., atsiliepimo į ieškinį nepateikė.
Žemesnės instancijos teismas
14. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi prie šios civilinės bylos buvo prijungta civilinė byla Nr. eB2-5410-794/2018, kurioje BUAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje buvo ginčijamas kreditoriaus UAB „Countryplast“ finansinis reikalavimas.
15. Byloje esantys duomenys, taip pat Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ informacija patvirtino, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartimi trečiajam asmeniui UAB „Baltic Optimus“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas V. Š.; nutartis įsiteisėjo 2018 m. vasario 22 d. (civilinė byla Nr. eB2-207-431/2019, teisminio proceso numeris 2-55-3-02610-2017-4). BUAB „Baltic Optimus“ bankroto administratorius bankroto byloje ginčijo kreditoriaus (šioje byloje ieškovės) UAB „Countryplast“ pareikštą 633 150,73 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Į administratoriaus pareiškimą dėl ginčijamo reikalavimo UAB „Countryplast“ pateikė atsiliepimą, o vėliau ir pareiškimą dėl pareikšto finansinio reikalavimo sumažinimo iki 572 138,34 Eur, kurį sudaro reikalavimas dėl 27 000 Eur baudos pagal JVS 1.4. ir 7.9. punktus; reikalavimas dėl 100 000 Eur baudos pagal JVS 7.2. ir kt. punktus; reikalavimas dėl 289 373,07 Eur sumos pagal JVS 9.6.6. punktus; reikalavimas dėl 6 156,07 Eur skolos pagal UAB „Countryplast“ išrašytas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – ir PVM) sąskaitas-faktūras UAB „Baltic Optimus“; reikalavimas dėl 14 295,80 Eur skolos, susidariusios UAB „Countryplast“ atliekant už UAB „Baltic Optimus“ pavedimus AB „Citadelė“ bankui, skirtus UAB „Baltic Optimus“ įsipareigojimams pagal kredito sutartį mažinti; reikalavimas dėl 135 313,40 Eur UAB „Countryplast” investicijų (šis reikalavimas yra sumažintas 61 012,39 Eur suma).
Šalies argumentai
16. UAB ,,Countryplast“, reikšdama finansinį reikalavimą UAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje, procesiniuose dokumentuose nurodė iš esmės tapačias aplinkybes, kaip ir ieškinyje atsakovui J. K.. Papildomai nurodė dėl 6 156,07 Eur skolos, jog ši skola susidarė pagal ieškovės atsakovei UAB „Baltic Optimus“ išrašytas PVM sąskaitas-faktūras (Nr. CP1000075, CP1000077, CP1000078, CP1000079, CP1000080, CP1000081, CP1000082, CP1000084, CP1000085, CP1000086, CP1000087, CP1000088). Dėl 14 295,80 Eur skolos ieškovė nurodė, jog ši skola susidarė ieškovei už UAB „Baltic Optimus“ atlikus mokėjimus jos kreditorei AB „Citadele“ bankui ir šie mokėjimai buvo skirti UAB „Baltic Optimus“ įsipareigojimams pagal kredito sutartį, sudarytą su banku, mažinti. Dėl 135 313,40 Eur skolos nurodė, jog ši skola / nuostoliai susidarė dėl ieškovės 173 704,00 Eur investicijos į jungtinę veiklą bei 22 621,79 Eur palūkanų pagal paskolos sutartis, kadangi investicijoms skirtas sumas ieškovė skolinosi iš kitų investuotojų.
Žemesnės instancijos teismas
17. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 5 d. nutartimi (civilinėje byloje Nr. eB2-4732-580/2018) patvirtino UAB „Countryplast“ ir BUAB „Baltic Optimus“ sudarytą taikos sutartį, kuria susitarta, jog BUAB „Baltic Optimus“ bankroto administratorius sutinka su UAB ,,Countryplast“ 330 000 Eur dydžio finansiniu reikalavimu ir prašė jį patvirtinti BUAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje, o UAB ,,Countryplast“ įsipareigojo nereikalauti likusios 242 138,34 Eur dalies iš UAB „Baltic Optimus“. Tačiau Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, išnagrinėjusi J. K. atskirąjį skundą, 2018 m. gruodžio 11 d. nutartimi (civilinėje byloje e2-1921-407/2018) Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartį panaikino ir pareiškėjos UAB ,,Countryplast“ finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimą perdavė nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
18. Sujungus šias civilines bylas, ieškovė UAB ,,Countryplast“ patikslino abu reikalavimus ir prašė priteisti jai: 1) solidariai iš atsakovų J. K. ir BUAB „Baltic Optimus“ 416 373,07 Eur, (27 000 Eur baudą, 100 000 Eur baudą ir 289 373,07 Eur skolą / nuostolius); 2) iš atsakovo J. K. 2 528,64 Eur skolą / nuostolius; 3) iš BUAB „Baltic Optimus“ 155 765,27 Eur (6 156,07 Eur skolą, 14 295,80 Eur skolą / nuostolius, 135 313,40 Eur skolą / nuostolius); 4) 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) iš atsakovo J. K. 9 826,89 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas
19. Atsakovas J. K. pateikė atsiliepimą į šį ieškovės patikslinimą. Atsakovas nurodė, kad dėl ieškovės reikalavimo solidariai priteisti 416 373,07 Eur yra pateikęs poziciją ankstesniame procesiniame dokumente ir jos laikosi. Pažymėjo, kad JVS vykdymas pasidarė neįmanomas dėl ieškovės įsipareigojimų nevykdymo, kadangi ji tinkamai neįvykdė investavimo į jungtinę veiklą pareigos: I ir II etapo darbų ir mokėjimų planui įgyvendinti ieškovė vietoje planuotų 136 000 Eur skyrė apie 118 487,61 Eur, o dėl tolesnio finansavimo nevykdymo buvo nutraukta AB „Citadele“ banko ir BUAB „Baltic Optimus“ kredito sutartis, kuri buvo sudaryta polimerbetonio gamybos linijai įsigyti. Prievolių pagal sutartį vykdymo užtikrinimui įranga buvo įkeista. Sutartimi ieškovė prisiėmė pareigą finansuoti šios įrangos įsigijimą, įranga pagal sutartį turėjo būti BUAB „Baltic Optimus“ įnašu į jungtinę veiklą. Šie ieškovės veiksmai turėjo įtakos JVS 1.4. punkto įvykdymo negalimumui, kadangi kilo grėsmė, jog banko išieškojimas bus nukreiptas į laiduotoją UAB „Nuostolių valdymas“, todėl pastaroji žemės sklypą sutiko perleisti tik perėmus jos kaip laiduotojos pareigas.
20. Pažymėjo, kad JVS 3.1. punkte buvo numatyta, jog bendrai veiklai vykdyti savo rizika ir kapitalu investuoja bei rizikuoja būtent ieškovė, o BUAB „Baltic Optimus“ finansinė padėtis sudarant JVS ieškovei buvo žinoma, kitos veiklos, išskyrus numatytą JVS, ji nevykdė. Ieškovė taip pat neįvykdė JVS 1.5. punkto nuostatų dėl žemės sklypo2 įregistravimo partnerių vardu. Ieškovės prašoma priteisti 289 373,07 Eur suma negali būti laikoma nei atsakovų skola, nei jų padaryta žala, nes dalį šios sumos sudaro pačios ieškovės įsipareigojimų tretiesiems asmenims sumos (63 291,45 Eur), o JVS 9.6.6. punkte numatyta, kad tokie įsipareigojimai yra ieškovės individualios atsakomybės klausimas. Be to, didelę dalį šios sumos sudaro ieškovės buvusios akcininkės R. N. reikalavimas į ieškovę, kuris 2016 m. vasario 18 d. reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleistas ieškovės akcininkei G. Č. (jau po ieškovės akcijų įsigijimo). Taip pat nepagrįstas ieškovės reikalavimas dėl 135 313,40 Eur sumos priteisimo. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė paskolos sutartyse numatytas prievoles grąžinti lėšas ar mokėti palūkanas būtų vykdžiusi ir kam šios sumos buvo panaudotos, tačiau net jei šias aplinkybes laikyti įrodytomis, lėšas ieškovė naudojo savo reikmėms – tokioms kaip žemės sklypui įsigyti, kuris nuosavybės teise priklauso ieškovei.
21. Pateiktais rašytiniais paaiškinimais ieškovė UAB „Countryplast“ papildomai nurodė, jog atsakovas J. K. yra susijęs su bendrove UAB „Nuostolių valdymas“, jis buvo šios įmonės direktorius ir akcininkas, kaip ir I. G., tik vėlesniame 2010 m. rugsėjo 30 d. akcininkų sąraše J. K. jau nėra. Šių abiejų asmenų, o taip pat L. G. finansiniai reikalavimai taip pat yra patvirtinti BUAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje. Nuo 2016 m. balandžio 8 d. atsakovas J. K. buvo vienintelis BUAB „Baltic Optimus“ akcininkas, iki akcijų perleidimo J. K. vienintelė šios bendrovės akcininkė buvo L. G. (I. G. sutuoktinė). Žemės sklypo1 dalis, kurią pagal JVS 1.4. punktą turėjo perrašyti atsakovai, dar nuo 2012 m. gegužės 18 d. buvo išnuomota BUAB „Baltic Optimus“, taigi esančios gamybinės patalpos taip pat priklausė UAB „Nuostolių valdymas“ ir pirkimo-pardavimo sutartimi buvo perleistos UAB „Baltic Optimus“. Nuo 2010 m. UAB „Countryplast“ įsteigimo atsakovas J. K. buvo šios įmonės vadovas ir vienintelis akcininkas, tuo metu UAB „Nuostolių valdymas“ naudai iš ieškovės buvo atlikta mokėjimų daugiau nei 250 000 Eur. Šie asmenys tarpusavyje yra susiję, o galutinis naudos gavėjas liko J. K. ir Gaigalai, UAB „Baltic Optimus“ ir UAB „Nuostolių valdymas“.
22. BUAB „Baltic Optimus“, atstovaujamas bankroto administratoriaus V. Š., atsiliepimo nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
23. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. liepos 19 d. sprendimu ieškovės UAB „Countryplast“ prašymą tenkino iš dalies ir patvirtino kreditorės UAB „Countryplast“ 20 451,87 Eur dydžio trečiosios eilės finansinį reikalavimą atsakovės UAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje. Likusią ieškinio dalį bei ieškovės finansinius reikalavimus bankroto byloje atmetė.
24. Teismas, įvertinęs šalių sudarytos Jungtinės veiklos sutarties sąlygas ir ieškovės bei atsakovės argumentus dėl byloje keliamo ginčo, pažymėjo, kad šiuo atveju tikslinga aptarti šalių byloje atskleistus ikisutartinius santykius. Taip pat tai, kad sutarties šalys skirtingai aiškina JVS 9.6.6. punkto nuostatą: ieškovė aiškina, jog visi ieškovės ir UAB „Baltic Optimus“ bei J. K. įsipareigojimai ir į juos įgyti trečiųjų asmenų reikalavimai bus UAB „Baltic Optimus“ individualios atsakomybės klausimas (ieškovė tvirtina, jog sutartyje įsivėlė klaida ir 9.6.6. p. turėjo būti įrašyta UAB „Baltic Optimus“, o ne UAB „Countryplast“ individualios atsakomybės klausimas), o J. K. tvirtina, jog klaidos nėra ir atsakomybė pagal sutartį nustatyta ieškovei.
25. Teismas iš byloje esančių duomenų nustatė, kad UAB „Countryplast“ buvo įsteigta 2010 m. spalio 8 d. ir atsakovas J. K. UAB „Countryplast“ akcininku bei įmonės direktoriumi buvo nuo bendrovės įsteigimo iki 2013 m. liepos 16 d. Atsakovas J. K. buvo atšauktas iš UAB „Countryplast“ direktoriaus pareigų vienintelio akcininko (D. G.) 2013 m. liepos 22 d. sprendimu. Juridinių asmenų registro išrašo su istorija duomenys patvirtino, kad vėliau ieškovei vadovavo D. N., R. N., o nuo 2016 m. vasario 25 d. iki 2017 m. sausio 13 d. – G. Č.. Teismas pažymėjo, jog duomenų konstatuoti, kad po J. K. kaip UAB „Countryplast“ vadovo atšaukimo ir jo akcijų perleidimo jis būtų buvęs faktiniu įmonės vadovu, byloje nepakanka.
26. Teismas, vertindamas šalių ikisutartinius santykius nustatė, kad:
26.1. 2012 m. balandžio 23 d. tarp UAB „Countryplast“ ir UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ buvo sudaryta Lizingo sutartis Nr. 201204F-138 dėl 67 771,08 Eur vertės PET Žaliavos plovimo linijos įsigijimo iš pardavėjo UAB „Nuostolių valdymas“.
26.2. 2012 m. spalio 26 d. tarp UAB „Countryplast“ ir AB „Citadele“ banko buvo sudaryta Kredito sutartis Nr.KS/1057 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) dėl 100 000 Eur kredito suteikimo AB banko „Finasta“ suteikto kredito, skirto plastiko perdirbimo linijos pirkimui iš UAB „Aksonas“, refinansavimui ir apyvartinėms lėšoms. Šio kredito grąžinimas banko naudai buvo užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka – JVS 1.3. punkte nurodytomis patalpomis bei žemės sklypu1 (kurie nuosavybės teise priklausė UAB „Nuostolių valdymas“) bei įgytos įrangos įkeitimu, o taip pat tuometinio ieškovės vadovo J. K. laidavimu (2013 m. kovo 5 d. Laidavimo sutartis Nr.LS/1057). Šalys kredito grąžinimo terminą buvo sutarę iki 2016 m. gruodžio 31 d.
26.3. UAB „Countryplast“ (pardavėjas) 2013 m. kovo 19 d. sudarė su UAB „Citadelė faktoringas ir lizingas“ (pirkėjas) Pirkimo – pardavimo sutartį Nr.PPS/201303F-175 dėl „PREWASH“ flotacijos vonios įsigijimo, sutarties kaina – 28 382,76 Eur. Šia sutartimi šalys susitarė, jog pirkėjas perka įrengimus su tikslu juos perduoti valdyti ir naudotis pagal 2013 m. kovo 19 d. tarp pirkėjo ir pardavėjo, kaip lizingo gavėjo, sudarytą Lizingo sutartį Nr.201303F-175. Lizingo sutarties pagrindu priėmimo perdavimo akte minimi įrengimai perduoti ieškovei (lizingo gavėjui) UAB „Countryplast“. Mokėjimo prievolės už įrengimus pagal grafiką UAB „Countryplast“ buvo išdėstytos iki 2017 m. kovo 15 d.
26.4. 2013 m. liepos 19 d. tarp UAB „Nuostolių valdymas“ (nuomotojo) ir UAB „Countryplast“ (nuomininko) buvo sudaryta Nuomos sutartis, kuria ieškovei buvo išnuomotos 652,13 kv. m ploto gamybos patalpos, esančios pastate (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini) (JVS nurodytos 1.3.1. p.), šalių sulygtas nuomos sutarties terminas – iki 2023 m. liepos 19 d. Gamybinės patalpos 2013 m. liepos 19 d. buvo perduotos ieškovei priėmimo – perdavimo aktu. Nuomos sutartis, kurios pagrindu UAB „Countryplast“ valdo šias patalpas, yra registruota VĮ Registrų centre.
26.5. UAB „Nuostolių valdymas“ įsteigta 2001 m. spalio 18 d. steigėjų J. K., A. M. ir Ž. Ž., nuo įsteigimo iki 2008 m. vasario 29 d. įmonei vadovavo J. K., o nuo 2008 m. kovo 13 d. – A. V.. 2010 m. rugsėjo 30 d. UAB „Nuostolių valdymas“ akcininkų sąraše J. K. neįrašytas.
27. Teismas pažymėjo, jog nustatytos aplinkybės patvirtina, kad iki JVS sudarymo minimos bendrovės buvo verslo partnerėmis ir, kad Sutarties sudarymo metu sutartyje minimi žemės sklypai ir patalpos susitariančioms šalims nepriklausė: Žemės sklypas1 (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantis (duomenys neskelbtini), tiksliau – jo 1800/5400 dalių nuosavybės teise priklausė UAB „Nuostolių valdymas“, tačiau buvo sudaryta preliminarioji sutartis dėl šių sklypo dalių perleidimo JVS dalyviams; Gamybinės patalpos, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise taip pat priklausė UAB „Nuostolių valdymas“; Žemės sklypas2 (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantis (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise nuo 2015 m. birželio 12 d. priklausė UAB „Countryplast“ akcininkams A. ir R. N..
28. Teismas nustatė, kad J. K. 2016 m. vasario 9 d., 2016 m. kovo 25 d., 2016 m. balandžio 1 d. el. laiškais (dar iki JVS sudarymo) teikė investuotojui D. J. verslo plano paskaičiavimus bei koreguotas prognozes, kur taip pat buvo įvardytos reikiamos sumos prievolėms bankui vykdyti. Paaiškinimuose buvo nurodyta, kad prognostiniai I – II etapų duomenys numatyti 2016 m. – 2017 m. laikotarpiui; eilutėje „bankas“ pateikti abiejų įmonių turimų kreditų įmokos, bendra įmokų suma sudarė 6 000 Eur per mėnesį, paskolų mokėjimai baigsis 2017 m. gruodį; taip pat numatytos elektros energijos, kuro sąnaudos, darbuotojų atlyginimai bei mokesčiai.
29. Teismas pažymėjo, kad ieškovės argumentai, jog atsakovas neparengė verslo plano ar jo įnašas į JVS vykdymą buvo niekinis, prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Teismo posėdžio metu atsakovas J. K. nurodė, jog verslo planas buvo pateiktas ekselio lentelėse, liudytojas D. J. (UAB „Countryplast“ investuotojas) šią aplinkybę taip pat patvirtino. Šalių siųstuose el. laiškuose buvo nurodomos pastabos dėl atsakovo pateikto plano, bei tai, kad lenteles (verslo planą) galima pasirašinėti, vadinasi JVS dalyviams atsakovo parengtas (prognostinis) verslo planas iš esmės buvo priimtinas. Teismo posėdžio metu liudytoju apklaustas D. J. paaiškino, jog jis nereikalavo, kad atsakovas paruoštų kitą (kitos formos ar turinio) planą.
30. Teismas atkreipė dėmesį, kad prognostinėse lentelėse 2016 III ketvirčiui sąnaudoms buvo apskaičiuota 97 284 Eur ir ši suma neapėmė įrangos pirkimo ar atnaujinimo kaštų; vėlesniam laikotarpiui – nuo 2017 m. sausio iki balandžio mėnesio imtinai kas mėnesį sąnaudoms buvo numatyta po 70 947,84 – 73 629,04 Eur, per šį laikotarpį iš viso virš 433 042 Eur. Lentelėje taip pat nurodytas I – II etapams reikalingos įrangos sąrašas, kuriai viso reikalinga 186 000 Eur suma, pateiktas I – II etapams reikalingų investicijų planas – 131 000 Eur, nurodoma, jog iki gamybos pradžios mokėjimo planai sudaro 204 500 Eur. Kaip matyti iš ieškovės ieškinio, tokios sumos ji į JVS neinvestavo.
31. Teismas nustatė, kad 2016 m. balandžio 8 d. Ekskliuzyvinė jungtinės veiklos ir verslo partnerystės sutartis šalių buvo pasirašyta, tą pačią dieną šalys pasirašė ir priedą prie šios sutarties – I ir II etapų darbų ir mokėjimo planus. Šalių atlikti veiksmai ir priimami darbai patvirtinami protokolu. Šalys – JVS dalyviai bei akcininkai patvirtino, jog tiek terminai, tiek šalių įsipareigojimų apimtys gali būti koreguojami tarpusavio susitarimais pagal Sutarties nuostatas. Darbus atlieka Dalyvis2 (UAB „Baltic Optimus“), o sutartis sudaro ir mokėjimus atlieka Dalyvis 1 (UAB „Countryplast“) tuo atveju, jei parinktas kontrahentas atitinka reikalavimus. Iki gamybos pradžios pagal planą I – II etapams UAB „Countryplast“ įsipareigojo sumokėti 136 000 Eur, o taip pat 15 000 Eur mokėjimą padengiant pridėtinės vertės mokesčio (toliau – ir PVM) įsiskolinimą (iš pirmųjų pardavimų).
32. Teismas iš rašytinių bylos dokumentų ir šalių paaiškinimų nustatė, kad JVS vykdymui bei planuose numatytos veiklos finansavimui ieškovė lėšas skolinosi, tai patvirtina UAB „Countryplast“ sudarytos paskolos sutartys nuo 2016 m. vasario 17 d. iki 2017 m. gruodžio 12 d. Taigi, paskolas ieškovė pradėjo imti dar iki JVS sudarymo bei vėliau po JVS sudarymo. Teismas pažymėjo, kad kai kuriose paskolų sutartyse skolinimo paskirtis nėra nurodyta, kitose – nurodyta, kokiems konkretiems veiksmams atlikti jos yra skirtos (bylinėjimosi išlaidoms apmokėti, sumokėti darbuotojams, dėl nuomos mokesčio apmokėjimo, įmonės apyvartinėms lėšoms). Vadovaudamasis rašytiniais bylos įrodymais ir šalių paaiškinimais, teismas darė išvadą, kad kitos veiklos negu planuota JVS nei UAB „Countryplast“, nei UAB „Baltic Optimus“ nevykdė.
33. Teismas taip pat nustatė, kad iš ankstesnių tarpusavio santykių UAB „Countryplast“ buvo skolinga UAB „Baltic Optimus“ 63 591,45 Eur pagal jos išrašytą sąskaitą faktūrą (kurios turinio šalys neatskleidė). Iš byloje esančio 2016 m. balandžio 12 d. G. Č. el. laiško atsakovui J. K., investuotojui D. J. bei jo teisininkui T. J., J. K. pateiktų į bylą duomenų (iš kurių matyti, kad UAB „Baltic Optimus“ pagal x išrašytą sąskaitą faktūrą (neįvardinta) turi 62 035,37 Eur reikalavimo teisę į UAB „Countryplast“ ir kad reikalavimo teisę į šią skolą pradinis kreditorius perleidžia naujajam kreditoriui G. Č. už x Eur), 2016 m. balandžio 14 d. pateiktų teisininko pastabų (kuriose nurodyta, jog siūloma už reikalavimo teisę sumokėti 15 000 Eur ir kad ši suma sumokama iš pirmojo polimerbetonio / granulių pardavimo, bei tai, jog būtina derėtis su VMI dėl mokėjimo išdėstymo, taip pat, kad darbų ir investicijų grafikas yra patvirtintas), teismas konstatavo, kad šie rašytiniai įrodymai patvirtino, jog UAB „Countryplast“ ir jai atstovaujantiems asmenims bei investuotojams aiškiai buvo žinoma apie UAB „Baltic Optimus“ finansinę padėtį, o taip pat apie tai, kad yra skola VMI, kokio dydžio ši skola ir kt. Minimas susirašinėjimas taip pat patvirtino, kad UAB „Countryplast“ buvo skolinga trečiajam asmeniui 62 035,37 Eur ir šią trečiojo asmens reikalavimo teisę kaip naujoji kreditorė už 15 000 Eur kainą ketino perimti ieškovės UAB „Countryplast“ akcininkė G. Č., tačiau sutartis taip ir nebuvo sudaryta, bylos duomenimis UAB „Countryplast“ skola kreditorei UAB „Baltic Optimus“ nebuvo sumokėta (2017 m. balandžio 25 d. ieškovės pateiktais duomenimis UAB „Countryplast“ skolų sąraše taip pat buvo 39 839,58 Eur skola UAB „Baltic Optimus“ naudai, tai patvirtino ieškovės akcininkės G. Č. el. laiškas atsakovui J. K.).
34. Įvertinęs bylos įrodymų visetą, teismas darė vienareikšmę išvadą, kad ieškovei UAB „Countryplast“ iki JVS sudarymo UAB „Baltic Optimus“ finansinė padėtis buvo ir turėjo būti žinoma. Teismas pažymėjo ir tai, kad ieškovė buvo ir yra verslo subjektas, kurios tikslas gauti pelną, o pagal JVS nuostatas ieškovė turėjo teisę savo iniciatyva gauti bei pareikalauti auditoriaus išvadų, o joms esant netenkinančioms, atsisakyti sutarties (JVS 7.7. p.). Teismas taip pat darė išvadą, kad prieš įsigyjant UAB „Countryplast“ akcijas 2016 m. vasario 17 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, kurios priedu buvo UAB „Countryplast“ suvestinė pagal kontrahentus, pirkėjams buvo žinoma ir suprantama bendrovės (ieškovės) finansinė būklė bei verslumo galimybės. Iki sutarties pasirašymo dienos pirkėjai buvo suteikta galimybė susipažinti su bendrovės įstatais, apskaitos dokumentais ir visais kitais dokumentais, kurie yra pilnos apimties bei teisingi (Sutarties 4.2.6. p.), taigi, neabejotinai turėjo buvo žinoma ir apie verslo santykius su UAB „Baltic Optimus“ ir su UAB „Nuostolių valdymas“, kadangi šios įmonės veikė kaip verslo partnerės. Teismas pažymėjo ir tai, kad JVS buvo numatyta, jog tuo atveju, jei ieškovė nuspręstų, jog Dalyvio2 (UAB „Baltic Optimus“) finansinė būklė jos netenkina, ji gali pakviesti jungtinei veiklai Akcininką2 (J. K.).
35. Teismas atkreipė dėmesį, jog rašytiniai įrodymai patvirtino atsakovo J. K. paaiškinimą, kad jam buvo keliamas reikalavimas dėl UAB „Baltic Optimus“ akcijų perėmimo: 2016 m. balandžio 16 d., ketvirtą darbo dieną po JVS pasirašymo teisininko T. J. elektroniniame laiške nurodyta, jog Akcininkas2 (atsakovas J. K.) privalo pateikti dokumentus apie akcijų įsigijimą laiku. Bylos duomenys patvirtino, kad atsakovas J. K. šį reikalavimą išpildė – UAB „Baltic Optimus“ akcininku tapo nuo 2016 m. balandžio 8 d., t. y. JVS sudarymo dieną.
36. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų bei šalių paaiškinimų teismas nustatė, kad JVS dalyviai iš karto pradėjo veiklą, susitikdavo susirinkimuose aptarti ir suderinti tolesnius veiksmus. Atsakovas J. K. el. laiškais teikė ataskaitas ieškovei (G. Č.), investuotojui D. J. ir jų teisininkui T. J.. 2016 m. balandžio 29 d. laiške atsakovas nurodė, jog gavo 5 000 Eur avansą iš ieškovės, pažymėjo, kad 11 000 Eur buvo pervesta už naują garantinę įrangą, kokie veiksmai buvo atlikti ir kokius dar reikia atlikti. 2016 m. balandžio 29 d. įvyko dalyvių susirinkimas (Protokolas Nr. 3), kurio metu buvo aptarti nuveikti darbai, pirkimai ir patvirtinta J. K. pateikta ataskaita. Susirinkimo metu, kaip ir verslo plano pastabose, buvo nurodyta, kad keičiantis mokėjimams grafikas bus koreguojamas. 2016 m. gegužės 17 d. el. laišku atsakovas pateikė atliktų darbų ataskaitą. Ataskaitos taip pat buvo pateiktos ir 2016 m. birželio 1 d. Teismas atkreipė dėmesį, jog visų susirinkimų protokolų šalys į bylą neteikė, todėl pasisakė, kad teismas neturi galimybės išanalizuoti visų JVS vykdymo faktų ir aplinkybių.
37. Iš 2016 m. birželio 7 d. susirinkimo, kuriame dalyvavo visi JVS dalyviai ir ieškovės investuotojus atstovaujantis D. J., protokolo, teismas nustatė, kad bendra likusi dalyvių D1 ir D2 skola bankui – apie 70 000 Eur, atsakovas J. K. (A2) siūlė nuosavybės pasidalijimą ir perkėlimą suformuoti pasibaigus banko sutarčiai su ieškove (D1), t. y. tada, kai nelieka hipotekos lakštų. Šalys šiam siūlymui pritarė, už įgyvendinimą atsiradus sąlygoms atsakinga UAB „Baltic Optimus“ (D2). Iš 2016 m. birželio 16 d. susirinkimo protokolo, teismas nustatė, kad jame buvo tariamasi, dėl kokių priežasčių nebuvo perrašytas turtas ir, kad šio susirinkimo metu buvo išsiaiškinta, jog J. K. nežinojo apie ieškovės kredito grąžinimą. Teismo vertinimu, šie rašytiniai įrodymai patvirtino atsakovo J. K. poziciją, jog JVS 1.4. punkto vykdymas – UAB „Nuostolių valdymas“ priklausiusio žemės sklypo1 nuosavybės teisės perleidimo ir įregistravimo šalių sulygtomis proporcijomis terminas buvo pakeistas ir atidėtas iki juridinio fakto – hipotekos turtui panaikinimo. Pagal JVS 9. punktą dalyvių ir akcininkų pasitarimų metu priimti sprendimai, užprotokoluoti ir pasirašyti abiejų dalyvių, šalims yra privalomi (už protokolavimą atsakinga ieškovė), protokoliniai sprendimai šalių susitarimu laikomi Sutarties įgyvendinimo dokumentais ir jais patvirtinti sprendimai laikomi tapačiais šios Sutarties teisinei galiai (9.4. p.). 2016 m. birželio 16 d. susirinkimo protokolas patvirtino, jog apie hipotekos išregistravimo faktą atsakovui iki šio susirinkimo nebuvo pranešta, kad atsakovai turėjo JVS 1.4. punkte numatytą prievolę įvykdyti anksčiau. Ieškovė UAB „Countryplast“ žemės sklypą2 (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) iš buvusių savininkų A. ir R. N. įgijo 2016 m. birželio 16 d., tačiau JVS 1.5. punkte numatytos pareigos žemės sklypą2 nuosavybės teise perleisti ir įregistruoti šalių sulygtomis proporcijomis taip pat neįvykdė. Teismas sutiko su atsakovo pozicija, jog abi sutarties šalys sutarties 1.4. ir 1.5. punktuose numatytas prievoles turėjo vykdyti vienu metu, tačiau neįvykdė.
38. Teismas nustatė, kad 2017 m. liepos 4 d. įvykus JVS dalyvių susirinkimui kartu su investuotoju D. J., jo metu šalių nuomonės išsiskyrė, dėl to šio susirinkimo protokolas nebuvo pasirašytas. Iš susirinkimo protokolo bei po to vykusio susirašinėjimo el. laiškais matyti, kad išsiskyrė šalių pozicija dėl finansavimo.
39. Teismas pažymėjo, kad jis net du kartus (2019 m. balandžio 24 d. nutartyje bei 2019 m. birželio 28 d. teismo posėdžio metu) siūlė ieškovei byloje pareikšti prašymą dėl verslo ekonominės ekspertizės ieškovės ir atsakovo sudarytam verslo planui, jo realumui bei įvykdymo galimumui bei nesėkmės priežastims nustatyti, tačiau ieškovė šia teise nepasinaudojo. Teismas pažymėjo, kad jis neturi specialių ekonomikos mokslo bei verslo vertinimo žinių verslo plano realumui bei nesėkmės priežastims nustatyti (CPK 212 str.), todėl vertindamas byloje esančių įrodymų visetą pagal vidinį savo įsitikinimą, teismas darė išvadą, jog yra pakankamas pagrindas manyti, jog jungtinė veikla pagal JVS negalėjo būti sėkminga ieškovei sustabdžius finansavimą ir nepadengus savo skolos UAB „Baltic Optimus“. Teismas atkreipė dėmesį, jog ikisutartinėse derybose ir iškarto po JVS bei verslo plano pasirašymo buvo deramasi dėl skolos reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo, pagal ją buvo planuota sumokėti 15 000 Eur UBA „Baltic Optimus“, tačiau tai nebuvo padaryta. Bankroto byla UAB „Baltic Optimus“ buvo pradėta dėl 1 991,89 Eur skolos, konstatuojant, jog nepriemoka valstybės biudžetui sudaro 12 3761,50 Eur. Taigi, jei minimos prievolės būtų buvusios įvykdytos, UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylos galbūt būtų galėjusi išvengti. Iš UAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje patvirtintų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo teismas nustatė, kad UAB „Baltic Optimus“ kreditoriai iš esmės buvo tik valstybė su 12 993,04 Eur reikalavimu (Valstybinė mokesčių inspekcija ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos) ir AB „Citadele“ bankas su JVS dalyvių susirinkime įvardytu (dalyviams žinomu) 25 875,74 Eur reikalavimu ir 1 674,05 Eur netesybomis. Teismo vertinimu, neabejotina, kad kiti kreditoriai – buvę vadovai J. K. su 9 260,27 Eur finansiniu reikalavimu ir I. G. su 7 906,63 Eur finansiniu reikalavimu bendrovės finansinių prievolių įvykdymą būtų sutikę atidėti. Juo labiau kad J. K. taip pat buvo minimos UAB „Baltic Optimus“ kredito sutarties laiduotoju prieš AB „Citadele“ banką. Dėl sustojusios veiklos Nacionalinė mokėjimų agentūra prie žemės ūkio ministerijos (toliau – ir NMA, Agentūra) pareikalavo grąžinti paramą, UAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje taip pat patvirtintas Nacionalinės mokėjimų agentūros antrosios eilės 145 485,86 Eur finansinis reikalavimas. Teismo vertinimu, akivaizdu, kad bankui nukreipus išieškojimą į sutarties vykdymo užtikrinimui įkeistą turtą – polimerbetonio gamybos liniją, jungtinės veiklos vykdymas tapo apsunkintas, o nesant panaikintai grėsmei, išieškojimas bus nukreiptas į laiduotoją UAB „Nuostolių valdymas“, kuri nesutiko vykdyti preliminariosios sutarties ir perleisti savo nuosavybę (žemės sklypą1, patalpas) ieškovei ir atsakovei. UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. susirinkimuose apie tai nurodė. Dėl šių atsiradusių naujų aplinkybių atsakovams tapo neįmanoma įvykdyti JVS 1.4. punkte esančių įsipareigojimų, todėl teismas sutiko su atsakovo pozicija, jog tokią padėtį sąlygojo ieškovės neveikimas, o ne UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. neteisėti veiksmai.
40. Teismas pažymėjo, kad atsakovas J. K. ėmėsi maksimalių veiksmų UAB „Baltic Optimus“ bankrotui išvengti: 2017 m. vasario 6 d. kreipėsi į kreditorių Lietuvos Respublikos valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – ir VSDFV) Vilniaus skyrių dėl skolos išdėstymo kad UAB „Baltic Optimus“ nebūtų keliama bankroto byla, kreipėsi į AB „Citadele“ banką dėl nutrauktos sutarties atnaujinimo, informavo apie tai JVS partnerius, savo lėšomis atliko mokėjimus VSDF Vilniaus skyriui bei kitus mokėjimus. Vilniaus apygardos teismui 2018 m. sausio 11 d. nutartimi iškėlus UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylą, atsakovas pateikė dėl šios nutarties atskirąjį skundą. Atsakovas teisme paaiškino, jog jungtinė veikla negalėjo būti išvystyta nesant finansavimo žaliavoms, energijai, darbuotojų užmokesčiui ir kt.
41. Teismas pasisakė, kad ieškovas civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) leistinais įrodymais neįrodė, jog atsakovo parengtas verslo planas buvo iš principo neįgyvendinamas esamomis sąlygomis, o atsakovų įnašai pagal JVS buvo niekiniai (CPK 178 str.). Teismo vertinimu, taip pat buvo neįrodyta ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodyta aplinkybė, kad atsakovai pažeidė JVS savavališkai naudodami gamybines patalpas bei jose esančią dalyvių įrangą asmeninėms reikmėms ar konkuruodami sudarė sutartis su kitais asmenimis. Pirma, tokios sutartys į bylą nebuvo pateiktos. Antra, byloje esantys įrodymai patvirtino, jog apie bandymus gamybinėse patalpose ieškovei, ieškovės akcininkei bei investuotojams buvo žinoma. Atsakovas J. K. nurodė, jog bandymus atlikti nurodė D. J., kuris turėjo sprendimo teisę. 2017 m. liepos 4 d. JVS dalyvių susirinkime buvo diskutuojama apie įrangos pardavimą (tretiesiems asmenims). Nors dalyviai bendro susirinkimo protokolo nepasirašė (kadangi iškilo ginčas dėl tolesnių investicijų bei veiklos), iš teisininko parengto protokolo projekto bei šalių pastabų teismas nustatė, kad šalims buvo žinoma apie trečiuosius asmenis bei bandymus. Iš elektroninių laiškų – ieškovės atstovės G. Č. 2017 m. vasario 6 d. atsakovui siųsto laiško nustatyta, kad ieškovės atstovė kreipėsi į Vilniaus teritorinę darbo biržą dėl darbuotojų plastiko antrinių žaliavų rūšiavimui pagal atsakovo J. K. 2017 m. sausio 27 d. el. laiškais pateiktą prašymą dėl keturių pagalbinių darbininkų, dėl kurių G. Č. 2017 m. sausio 27 d. tikslinosi – klausė kaip apibūdinti patį darbo pobūdį. 2017 m. vasario 25 d. atsakovas siuntė laišką D. J. apie bandymų rezultatus, laiške nurodyta, kad išbandyta PP iš MBA, bus vežama klientui išbandyti (kaip granuliuojasi), kai jis išbandys bus žinoma, kas gaunasi ir kokią pridėtinę vertę galima išgauti. Teismas pažymėjo, kad kiti ieškovės argumentai – dėl įmonei paskirtos baudos už taršą ar dėl netinkamo įrangos ar partnerio parinkimo Baltarusijoje, esminės įtakos nagrinėjamu atveju neturi. Juo labiau kad JVS 4.1. - 4.3.5. punktuose partneriai susitarė, jog abiejų partnerių vardu veikia ieškovė UAB „Countryplast“, ji ne tik atstovauja partneriams su trečiaisiais asmenimis sudarydama sutartis, bet ir savo nuožiūra parenka su kuo sutartis sudaryti ir kas bus įrangos tiekėjai. Teismas pažymėjo, kad ieškovei liko jos nupirkta įranga (išskyrus polimerbetonio gamybos liniją bei statybinių medžiagų liniją), o taip pat gamybos patalpų, kurias ieškovė nuomojasi iš UAB „Nuostolių valdymas“ nuomos teisė. Nors 2018 m. sausio 8 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. JS-91 UAB „Nuostolių valdymas“ pardavė gamybos patalpas, esančias pastate (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini), trečiajam asmeniui UAB „Baltic Optimus“, 2013 m. liepos 19 d. sudarytos nuomos sutarties pagrindu patalpas valdė ir teisiškai gali valdyti ieškovė UAB „Countryplast“. Tokią išvadą teismas darė dėl to, kad nekilnojamojo turto savininko pasikeitimas nuomos teisinių santykių tarp šalių nenutraukia (CK 6.494 str. 1 d.) ir byloje nėra įrodyta priešingai. Esant nustatytoms tokioms aplinkybėms, teismas sprendė, kad nėra pakankamo pagrindo išvadai, jog JVS vykdymas tapo neįmanomas išimtinai dėl UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. kaltės. Todėl teismas konstatavo, jog visų įstatymo nustatytų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų ieškovė nagrinėjamu atveju neįrodė, todėl ieškovės reikalavimas taikyti atsakovams JVS 1.4. punkte (7.9. p.) numatytą 27 000 Eur baudą (po 150 Eur už 180 dienų) bei 100 000 Eur baudą pagal JVS 7.2 punktą, laikytinas neįrodytu (CPK 178 str.).
42. Reikalavimą dėl solidarios 289 373,07 Eur skolos ar nuostolių atlyginimo iš atsakovų, ieškovė grindė JVS 9.6.6. punktu, nurodė, kad šią sumą sudaro UAB „Countryplast“ įsiskolinimai tretiesiems asmenims, tačiau pagal JVS 9.6.6. punktą, jie yra atsakovų atsakomybėje ir šias sumas ieškovei UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. turi kompensuoti kaip solidarūs bendraskoliai. 289 373,07 Eur sumą sudaro visos ieškovės skolos ieškovės kontrahentams.
43. Dėl byloje šalių išsiskyrusios pozicijos dėl JVS 9.6.6. punkto aiškinimo, teismas pažymėjo, kad Sutarties tekstą žodžiu susitikimuose ir elektroniniais laiškais derino visi JVS dalyviai / akcininkai bei D. J.. Sutarties tekstą paruošė ieškovė (surašė ieškovės / investuotojo teisininkas T. J.). Teismas, vadovaudamasis CK 6.193 straipsnio sutarčių aiškinimo taisyklėmis bei kasacinio teismo praktika sprendė, jog CPK leistinais įrodymais ieškovė neįrodė, kad sutartyje įsivėlė klaida dėl Dalyvio1 atsakomybės. Tokią išvadą teismas darė išanalizavęs rašytinius bylos įrodymus bei šalių paaiškinimus ir liudytojų parodymus. Liudytojų D. J. ir T. J. paaiškinimus dėl klaidos teismas vertino iš dalies kritiškai, kadangi D. J. suinteresuotas bylos baigtimi, o teisininkas T. J. nurodė, jog šalių sutartį ir kitus dokumentus jis surašė samdomas D. J.. Teismas akcentavo, kad Sutartį šalys sudarė žinodamos ir privalėdamos žinoti bendrovių finansinę būklę bei prisiimtus įsipareigojimus bankams bei kitiems kontrahentams (apie tai nurodoma JVS preambulėje). JVS buvo sudaryta atsižvelgiant į tai, kad abi bendrovės turi pradinį įrangos kapitalą, atsakovai kaip jungtinės veiklos įnašą pagal sutartį turėjo įnešti profesines žinias, įgūdžius, dalykinę reputaciją, patirtį, dalykinius ryšius. Sutarties 3.10. punkte taip pat nurodyta, kad UAB „Baltic Optimus“ savo įnašą įneša pagal poreikį bendros veiklos vykdymui. Sutarties 3.1. punkte nurodyta, kad bendrai veiklai vykdyti savo rizika ir kapitalu investuoja bei rizikuoja ieškovė, kuri visiškai atsakinga už žaliavų, skirtų produkcijai tiekimą, sutarčių sudarymą, dalyvių / partnerių atstovavimą santykiuose su trečiaisiais asmenimis.
44. Teismas, išanalizavęs JVS, nustatė, kad didesnė nuosavybės dalis (70 proc.) bei pelno dalis (70 proc.) priklauso ieškovei (UAB „Baltic Optimus“ – 30 proc.). JVS 9.6.5. punkte numatyta, kad, kol nebus grąžintos visos skolos ir investicijos į jungtinę veiklą pagal šią sutartį su 6 proc. metinių palūkanų dydžio grąža, tol UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. neįgis teisės į atitinkamą proporcingą pelno dalį. Atitinkamai teismas sutiko su atsakovo pozicija, jog esant šioms sutartinėms sąlygoms nebūtų logiška ir protinga visą finansinę naštą prisiimti vienam sutarties dalyviui (UAB „Baltic Optimus“) bei už ją visa apimtimi savo sąskaita laiduoti J. K. (CK 1.5 str.). Teismas taip pat vadovavosi CK 6.193 straipsnio nuostata, kuri nustato, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai.
45. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, jog net jei būtų laikomasi priešingos nuomonės, JVS 9.6.6. punkte numatyta, kad atitinkami reikalavimai, jei juos bus privaloma padengti iš jungtinės veiklos rezultatų, bus išskaičiuojami iš atsakovo gautinos pelno dalies. Tačiau byloje nėra įrodymų, kad JVS pagrindu būtų buvęs gautas pelnas ir kad pelno dalis būtų buvusi skirta UAB „Baltic Optimus“.
46. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas darė išvadą, jog tenkinti ieškovės reikalavimą dėl 289 373,07 Eur sumos priteisimo iš atsakovų solidariai pagal JVS 9.6.6. punktą, nėra teisinio pagrindo.
47. Ieškovės reikalavimo priteisti 2 528,64 Eur iš J. K. už elektrą, teismas netenkino kaip neįrodyto. Teismas pažymėjo, jog aplinkybė, kad prieš skolai susidarant atsakovas yra mokėjęs už elektros sąnaudas, nepagrindžia jo pareigos tai daryti ir vėliau. Teismas pažymėjo, kad ieškovės nurodyta aplinkybė, jog atsakovas veiklą patalpose vykdė savavališkai, CPK leistinais įrodymais nebuvo įrodyta, be to, iš byloje esančių šalių susirašinėjimų matyti, kad ieškovei buvo žinoma apie bandymus patalpose.
48. Dėl ieškovės 155 765,27 Eur reikalavimo UAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje, teismas nustatė, kad ieškovė atsakovės UAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje taip pat pareiškė reikalavimą dėl 155 765,27 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, kurį sudaro 6 156,07 Eur pagal išrašytas sąskaitas, 14 295,80 Eur ieškovo sumokėtos sumos įvykdžius prievoles bankui už atsakovę ir 135 313,40 Eur skolos / nuostoliai.
49. Dėl 6 156,07 Eur skolos pagal UAB „Countryplast“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras iš UAB „Baltic Optimus“ priteisimo bei dėl 14 295,80 Eur skolos priteisimo, teismas nustatęs, kad bankroto administratorius neginčijo šių kreditorės UAB „Countryplast“ reikalavimų, todėl juos tenkino (CPK 178 str.).
50. Dėl 135 313,40 Eur skolos / nuostolių priteisimo teismas nustatė, kad šią sumą sudaro ieškovės investicijos į jungtinę veiklą 112 691,61 Eur, kurioms ieškovė UAB „Countryplast“ skolinosi pagal paskolų sutartis bei pagal paskolų sutartis priskaičiuotos palūkanos 22 621,79 Eur. Ieškovė nurodė, kad ji investavo šias lėšas į jungtinę veiklą, tačiau dėl UAB „Baltic Optimus“ bankroto jungtinė veikla negalės būti vykdoma, todėl ji reiškia šį reikalavimą vadovaudamasis JVS 9.6.5. punkto pagrindu. Bankroto administratorius su šiuo reikalavimu nesutiko.
51. Teismas nustatė, kad JVS 9.6.5. punkte numatyta, kad kol nebus grąžintos visos skolos ir investicijos į jungtinę veiklą pagal šią sutartį su 6 proc. metinių palūkanų dydžio grąža, tol Dalyvis2 (UAB „Baltic Optimus“) ir Akcininkas2 (J. K.) neįgis teisės į atitinkamą proporcingą pelno dalį, o atitinkami įsiskolinimai ir investicinė grąža bus išskaičiuojama iš pelno iki padengs visas iš jungtinės veiklos kilusias ar kitaip dėl šio tikslo susidariusias skolas bei Dalyvio1 (ieškovės) investicijas su analogiško dydžio palūkanų grąža. Nustatyta, kad pelno iš jungtinės veiklos šalys negavo.
52. Teismas pažymėjo, jog CK 6.978 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, visiems partneriams bendrai naudoti perduodami daiktai grąžinami juos perdavusiems partneriams be atlyginimo, jeigu ko kita nenustato šalių susitarimas. JVS 7.1. punkte numatyta, jei vykdant bendrą veiklą paaiškėja, kad partneriams nepavyks pasiekti šia sutartimi sutarto bendros veiklos rezultato, ši sutartis laikoma pasibaigusia ir partneriai vienas kitam grąžina viską, ką yra gavę vykdant šią sutartį, tačiau partneriai negali vienas kitam grąžinti jungtinei veiklai panaudotų (išleistų) lėšų, be to, šalių įnašai JVS nebuvo įvertinti pinigais, vadinasi šalys turėtų dalintis nuostolius. CK 6.974 straipsnio 1 dalyje nustato, jog bendrų išlaidų ir bendrų nuostolių, susijusių su jungtine veikla, paskirstymą nustato jungtinės veiklos sutartis. Jeigu tokio susitarimo nėra, kiekvienas partneris atsako už bendras išlaidas ir bendrus nuostolius proporcingai savo dalies dydžiui.
53. Teismas pažymėjo, jog šiame sprendime jau pasisakė, kad taikyti 100 000 Eur baudą UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvio2) atžvilgiu nėra pagrindo, kadangi byloje nėra įrodyta, jog sutarties vykdymas pasidarė neįmanomas vien dėl jo kaltės (apie tai nurodyta anksčiau). Turto dalyje esančių pagerinimų buvimo šalys byloje neįrodinėjo. Ieškovė byloje taip pat neįrodinėjo nuostolių. Teismo vertinimu, negali būti laikoma nuostoliais visa ieškovės įvardyta suma, kadangi ieškovė pasiskolintomis lėšomis ne tik apmokėjo paslaugas, bet ir įgijo turtą (įrangą, žemės sklypą). Ieškovė neįrodinėjo šių daiktų vertės. Byloje taip pat nėra duomenų apie UAB „Baltic Optimus“ įgyto (ar realizuoto) turto vertę ir iš to gautas pajamas. Teismas negali padaryti išvados, kokio dydžio nuostolius šalys patyrė ir atitinkamai, vadovaudamasis įstatymu bei sutartimi, paskirstyti nuostolius. Be to, žala nėra preziumuojama, todėl ją ir jos dydį privalo įrodyti ieškovė. Konstatavęs, jog žalos ar nuostolių ieškovė nagrinėjamu atveju neįrodė, todėl dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų teismas nepasisakė (CPK 178 str.). Šiais argumentais teismas netenkino ieškovės reikalavimo dėl likusios finansinio reikalavimo dalies patvirtinimo. Taip pat nurodė, kad procesinės palūkanos ieškovės naudai iš bankrutuojančios įmonės nepriteistinos, kadangi kreditorių reikalavimai tenkinami Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) nustatyta tvarka.
54. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas ieškinį tenkino iš dalies, BUAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje patvirtino kreditorės UAB „Countryplast“ 20 451,87 Eur finansinį reikalavimą, o kitus ieškovės reikalavimus atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
55. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Countryplast“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 19 d. sprendimo dalį, kuria jos reikalavimai buvo atmesti, ir ieškinį tenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde iš esmės atkartoja savo argumentus, teiktus pirmosios instancijos teismui, savo nesutikimą su teismo sprendimu grindžia šiais argumentais:
55.1. Teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus bei liudytojų paaiškinimus. Teismas turėjo vertinti visų aplinkybių visetą. Iki JVS sudarymo J. K. ir UAB „Baltic Optimus“ betarpiškai dirbo su UAB „Countryplast“. Tai, kad atsakovas susijęs su UAB „Nuostolių valdymas“, patvirtina ir tai, kad jo kontaktiniai duomenys iki šiol skelbiami Juridinių asmenų registre. Šios aplinkybės paaiškina J. K. ir UAB „Nuostolių valdymas“ poziciją ir elgesį dėl Jungtinės veiklos sutarties 1.4. punkto vykdymo, kurio atsakovai taip niekada ir neįvykdė.
55.2. J. K. ir jo valdoma UAB „Baltic Optimus“ atsako ieškovei (kaip kreditorei) kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai pagal CK 6.81 straipsnio 1,2 dalis. Be to, JVS šalys susitarė dėl J. K. laidavimo ir jo, kaip laiduotojo, atsakomybės už UAB „Baltic Optimus“.
Žemesnės instancijos teismas
55.3. Pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai nurodė, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.4. punkto vykdymas buvo pakeistas ir atidėtas iki juridinio fakto – hipotekos turtui panaikinimo, taip pat, kad atsakovams tariamai buvo neįmanoma įvykdyti Jungtinės veiklos sutarties 1.4. punkto įsipareigojimų dėl ieškovės neveikimo, o ne dėl atsakovų neteisėtų veiksmų. Ieškovė pažymi, kad ji atliko visus mokėjimus AB „Citadele“ bankas, tačiau atsakovai nesiėmė jokios iniciatyvos ir veiksmų po sutartinės hipotekos išregistravimo 2017 m. sausio 5 d., todėl yra atsakingi už JVS 1.4. punkto pažeidimą ir turi ieškovei atlyginti JVS 7.9. punkte numatytą baudą, t. y. po 150 Eur už kiekvieną vėlavimo dieną. Be to, iš 2017 m. birželio 16 d. susirinkimo protokolo matyti, kad atsakovai apie skolos sumokėjimą buvo informuoti, tačiau vis tiek savo įsipareigojimų nevykdė. Negana to, po mėnesio pradėjo teigti apie naujas JVS 1.4. punkto negalėjimo įvykdyti aplinkybes, susijusias su UAB „Nuostolių valdymas“ pasikeitusia pozicija. Taigi, pirmosios instancijos teismas sprendime neįvertino tos aplinkybės, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.4. punktas nenumatė ieškovės įvykdytinų papildomų sąlygų ir / ar jos pareigos atlikti sutartinės hipotekos išregistravimą, nes šiame punkte yra numatyta tik atsakovų pareiga. Be to, JVS šalys niekada nekeitė Sutarties 1.4. punkto nuostatų, nepratęsinėjo ir neatidėliojo šiame punkte nustatytų įsipareigojimų. Papildomai ieškovė pažymi, kad ji buvo pasiruošusi vykdyti JVS 1.5. punkto įsipareigojimus po to, kai atsakovai įvykdys 1.4. punkte esančius įsipareigojimus, tai, pasak ieškovės, šalys aptarė 2016 m. birželio 14 d. susirinkimo metu. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovai neįvykdė Jungtinės veiklos sutarties 1.4. punkte numatyto įsipareigojimo, nagrinėjamu atveju jų atžvilgiu yra taikytina solidarioji atsakomybė Jungtinės veiklos sutarties 1.4. ir 7.9. punktų, CK 6.245, 6.246, 6.247, 6.256, 6.258 straipsnių pagrindu, priteisiant solidariai iš atsakovų ieškovės naudai 27 000 Eur dydžio baudą už kiekvieną vėlavimo dieną.
55.4. Dėl 100 000 Eur baudos, 135 313,40 Eur reikalavimo UAB ,,Baltic Optimus“ bankroto byloje, investicijų, verslo plano ir kitų susijusių aplinkybių ieškovė pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas sprendime visiškai nepagrįstai nenustatė civilinės atsakomybės sąlygų atsakovų atžvilgiu ir nepagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo priteisti solidariai iš atsakovų 100 000 Eur baudą, t. y. minimalius ir neįrodinėtinus ieškovės nuostolius (Jungtinės veiklos sutarties 9.6.16. punktas), ir atskirai 135 313,40 Eur iš atsakovės UAB „Baltic Optimus“, be kita ko, nepagrįstai motyvuodamas tuo, kad buvo nepakankamas ieškovės finansavimas jungtinei veiklai. Ieškovė pažymėjo, kad byloje nėra jokių duomenų, kad kokia nors forma J. K. rengti verslo planai ar prognozinės lentelės būtų buvę galutinai suderinti ir pasirašyti. Tokių išvadų nekeičia ir teismo aptarti tarpiniai darbiniai šalių siųsti elektroniniai laiškai, kurie nepatvirtina galutinio verslo plano suderinimo ir pasirašymo. Ieškovė viso į jungtinę veiklą buvo investavusi daugiau nei 173 000 Eur, tačiau jokia reali veikla dėl nuo atsakovų kaltės taip ir nebuvo pradėta, jokios pajamos iš veiklos nebuvo gautos, o jungtinės veiklos vykdymas tapo neįmanomas dėl atsakovų kaltės.
55.5. Dėl 289 373,07 Eur skolos / nuostolių, ieškovė pažymi, kad atsakovas J. K. kartu su UAB „Baltic Optimus“ pagal JVS 9.6.6. punktą prisiėmė visus ieškovės įsipareigojimus, atsiradusius iki JVS sudarymo. Jungtinės veiklos sutarties 9.6.6. punkto tikrąją esmę, tikslus ir siekius aiškiai šios civilinės bylos nagrinėjimo metu patvirtino ieškovės akcininkė G. Č., investuotojas D. J. ir Jungtinės veiklos sutartį rengęs teisininkas T. J., taip pat ir pats atsakovas J. K., teigdamas, kad toks susitarimas buvo, tačiau, jo suvokimu, toks įsipareigojimų dengimas turėjo būti vykdomas iš pelno, t. y. civilinės bylos nagrinėjimo metu atsakovas J. K. patvirtino susitarimo esmę ir tikslus, tačiau nesutiko su jo įgyvendinimo forma. Jungtinės veiklos sutarties 9.6.6. punkte šalys aptarė galimybę atsakovei UAB „Baltic Optimus“ vykdyti prisiimtus įsipareigojimus iš jos pelno dalies, jeigu šalys dėl to susitars atskirai. Kadangi šalys atskirai dėl to nesusitarė ir tokia galimybe nepasinaudojo, o joks pelnas iš jungtinės veiklos taip niekada ir nebuvo gautas, todėl 289 373,07 Eur suma turi būti priteisiama solidariai iš atsakovų (UAB „Baltic Optimus“ ir jo laiduotojo J. K.). Pirmosios instancijos teismas sprendime taip pat nepagrįstai nepripažino, kad Jungtinės veiklos sutarties 9.6.6. punkte pirmojo sakinio ketvirtame nuo galo žodyje yra padaryta gramatinė klaida ir vietoje žodžio „Dalyvio2“ klaidingai įrašytas žodis „Dalyvio1“. Pasak ieškovės, šias aplinkybes ir tokią gramatinio pobūdžio klaidą patvirtina Jungtinės veiklos sutartį rengusio teisininko T. J. parodymai bei paties 9.6.6. punkto analizė. Be to, tai patvirtina ir 9.6.6. punkto antrasis sakinys, kuriame numatyta, kad visus trečiųjų šalių reikalavimus į ieškovę, kurių pagrindas teisiniai ar kiti santykiai, kildintini iš ieškovės veiklos iki Jungtinės veiklos sutarties sudarymo, Jungtinės veiklos sutartimi tiesiogiai ir besąlygiškai perima UAB „Baltic Optimus“, o už jį laiduoja atsakovas J. K..
55.6. Pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai sprendė, kad atsakovas J. K. nevykdė jokios su ieškove nesuderintos veiklos ir kad atsakovas neturi pareigos atlyginti ieškovei padarytų 2 528,64 Eur dydžio nuostolių. Jokio susitarimo tarp šalių dėl kokių nors potencialių investuotojų paieškos ar susijusių bandymų niekada nebuvo, tokių paieškų atlikti ir juo labiau tariamų potencialių investuotojų naudai vykdyti darbus ar bandymus atsakovai niekada nebuvo nei prašyti nei jiems buvo duotas toks sutikimas. Ieškovė pažymi, kad atsakovas yra padengęs už ieškovę elektros sąskaitas kaip savas anksčiau, tačiau vėliau susidariusios skolos nedengė, todėl liko skolingas 2 528,64 Eur. Pažymėjo, kad eilinių bandymų metu toks didelis elektros kiekis nėra suvartojamas, todėl J. K. turėjo vykdyti veiklą patalpose, dėl to yra atsakingas už elektros sąnaudas. Tačiau Vilniaus apygardos teismas, netinkamai vertindamas byloje esančius įrodymus ir suteikdamas pirmenybę išskirtinai tik paties atsakovo J. K. paaiškinimams ir pozicijai, sprendimu nepagrįstai atsisakė taikyti jo atžvilgiu civilinę atsakomybę ir priteisti ieškovės naudai 2 528,64 Eur dydžio nuostolius.
Atsiliepimas
56. Atsakovas J. K. atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:
56.1. Atsakovo nuomone, apeliaciniame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo byloje esančius duomenis ir nustatytas aplinkybės vertinti kitaip nei jas vertino teismas ar teigti, kad pirmosios instancijos teismo pateiktas byloje esačių duomenų vertinimas yra netinkamas. Vien apelianto nesutikimas su teismo padarytomis išvadomis nesudaro pagrindo abejoti priimtu sprendimu, o tuo labiau jį naikinti.
56.2. Atsakovas dėl JVS 1.4. punkte numatytos prievolės vykdymo pažymėjo, kad 2016 m. birželio 7 d. susirinkimo protokole yra užfiksuota, kad: J. K. siūlė nuosavybės pasidalijimą ir perkėlimą suformuoti pasibaigus banko sutarčiai su ieškove, t. y. tada, kai nelieka hipotekos lakštų, ir šalys tam pritarė. 2016 m. birželio 14 d. protokole užfiksuota, kad: atidalijimas įvyks kartu įgyvendinant Sutarties 1.4 ir 1. 5 punktus. Jungtinės veiklos sutarties 1.4 punktas numatė, kad šalys gali susitarti dėl nustatyto veiksmų atlikimo termino pratęsimo, tai šiuo atveju ir buvo padaryta. Vadovaujantis Jungtinės veiklos sutarties 9.4. punktu, šalims yra privalomi pasitarimų metu priimti protokoliniai sprendimai, jie laikomi tapačiais Jungtinės veiklos sutarties teisinei galiai. Taigi, JVS 1.4. punkte numatytas terminas buvo pratęstas JVS numatyta tvarka. Taip pat atsakovas pakartojo atsiliepime į ieškinį nurodytas aplinkybes, susijusias su priežastimis, kodėl JVS 1.4. punkte numatyta pareiga nebuvo įvykdyta.
56.3. Jungtinės veiklos sutarties 7.2. punktas, kurio pagrindu ieškovė reikalauja solidariai priteisti 100 000 Eur baudą iš atsakovų, nenumato nei asmeninės, nei solidariosios J. K. sutartinės atsakomybės. Kaip matyti iš apeliaciniame skunde cituojamos Jungtinės veiklos sutarties 7.2 punkto nuostatos, ji numato tik UAB „Baltic Optimus“ atsakomybę ir tik tuo atveju, jeigu Jungtinės veiklos sutarties vykdymas tampa neįmanomu dėl UAB „Baltic Optimus“ kaltės. Atsakovas pažymi, kad ieškovė puikiai žinojo UAB „Baltic Optimus“ finansinę situaciją (tai patvirtina JVS 5.4. punktas), todėl, jeigu jos būtų netenkinusi UAB „Baltic Optimus“ finansinė situacija, ji galėjo JVS 7.7. punktu atsisakyti JVS. Taip pat atsakovas pažymi, kad jis ėmėsi maksimalių veiksmų UAB „Baltic Optimus“ bankrotui išvengti (kreipėsi dėl susidariusių skolų išdėstymo, dėl nutrauktų sutarčių atnaujinimo, savo lėšomis atliko mokėjimus kai kuriems kreditoriams).
56.4. Apeliacinio skundo teiginiai, kad atsakovas neva neįvykdė Jungtinės veiklos sutarties įsipareigojimų, susijusių su verslo plano parengimu, taip pat neatitinka tikrovės – šią ieškovės poziciją paneigia tiek byloje esantys rašytiniai įrodymai, tiek liudytojų / šalių parodymai. Be to, jokių pretenzijų dėl verslo plano neparengimo ieškovė niekada atsakovui nėra pateikusi. Atsakovas pažymi, kad pati ieškovė nevykdė savo pagrindinių įsipareigojimų pagal Jungtinės veiklos sutartį, t. y. įsipareigojimo investuoti bei dengti trečiųjų šalių reikalavimų UAB „Baltic Optimus“ atžvilgiu – būtent dėl to jungtinė veikla ir tapo negalima.
56.5. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai atsisakė tenkinti ir ieškovės reikalavimą UAB „Baltic Optimus“ atžvilgiu dėl 135 313,40 Eur sumos priteisimo (kreditinio reikalavimo patvirtinimo), kurią sudaro ieškovės gautos paskolos jungtinei veiklai vykdyti. Kaip teisingai pažymėjo teismas, ieškovė šiomis skolintomis lėšomis ne tik apmokėjo paslaugas, bet ir savo vardu (asmeninės nuosavybės teise) įgijo turtą (įrangą, žemės sklypą). Šių įgytų daiktų vertės, reikšdama reikalavimą dėl 135 313,40 Eur sumos priteisimo, neįrodinėjo, atitinkamai teismas neturėjo pagrindo daryti išvados, kad ieškovė skolindamasi pinigines lėšas jungtinei veiklai neva patyrė nuostolius. Kaip pagrįstai sprendime pažymėjo teismas, žala nėra preziumuojama, o pareiga įrodyti žalos dydį tenka ieškovei.
56.6. Dėl reikalavimo priteisti 289 373,07 Eur skolą / nuostolius atsakovas pažymi, kad nuo 2013 m. nebūdamas nei ieškovės akcininku (nuo 2013 m. liepos 16 d.), nei vadovu (nuo 2013 m. rugsėjo 24 d.), atsakovas 2016 m. balandžio 8 d. sudarant Jungtinės veiklos sutartį neturėjo jokio pagrindo prisiimti atsakomybę už ieškovę įsipareigojimus tretiesiems asmenims, atsiradusius jam jau nesant ieškovės akcininku ir / ar vadovu, įvykdymą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendime nurodė, kad byloje nėra duomenų, leidžiančių daryti išvadą, kad atsakovas po atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų ir ieškovės akcijų perleidimo būtų buvęs faktiniu jos vadovu. Aplinkybė, kad ieškovė, vadovaujama R. N., ir UAB „Baltic Optimus“ bendradarbiavo ir kažkuriuo laikotarpiu vykdė bendrą veiklą, savaime nesudaro pagrindo atsakovo laikyti ieškovės faktiniu vadovu. Atsakovas pažymi, kad ieškovė ir UAB „Baltic Optimus“ bendrą veiklą vykdė ir pagal Jungtinės veiklos sutartį, tačiau šiuo laikotarpiu ieškovė kažkodėl atsakovo savo faktiniu vadovu nelaiko. Atsakovas taip pat palaiko teismo JVS 9.6.6. punkto vertinimą.
Žemesnės instancijos teismas
56.7. Atsakovas sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu dėl ieškovės reikalavimo dėl 2 528,64 Eur priteisimo. Teismas konstatavo, kad byloje esantys įrodymai patvirtina, jog apie bandymus patalpose 2017 m. sausio – balandžio mėn. ieškovei, jos akcininkei bei investuotojams buvo žinoma. Be to, būtent ieškovė yra patalpų nuomininkė ir pagal Jungtinės veiklos sutarties nuostatas yra įsipareigojusi finansuoti visus gamybos procesus ir būtinąsias išlaidas jiems vykdyti.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
57. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
58. Ieškovė UAB „Countryplast“ šioje byloje kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama priteisti iš atsakovo J. K. 418 901,71 Eur bei 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
59. 2018 m. sausio 11 d. UAB „Baltic Optimus“ buvo iškelta bankroto byla, Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. vasario 22 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartį paliko nepakeistą, nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo.
Žemesnės instancijos teismas
60. 2018 m. balandžio 6 d. UAB „Countryplast“ raštu pateikė UAB „Baltic Optimus“ bankroto administratoriui kreditorinį reikalavimą dėl 633 150,73 Eur. Bankroto administratorius gavęs šį reikalavimą, nustatė, kad jis yra nepagrįstas. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi nustatė 30 d. terminą UAB „Countryplast“ atsiliepimui pateikti ir teikiamam reikalavimui pagrįsti. 2018 m. rugsėjo 13 d. UAB „Countryplast“ pateikė atsiliepimą, kuriame palaikė savo prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo.
61. Bankroto bylą nagrinėjęs teisėjas nustatęs, jog Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-3472-614/2018 pagal ieškovės UAB „Countryplast“ ieškinį atsakovui J. K., trečiajam asmeniui UAB „Baltic Optimus“ dėl nuostolių, netesybų ir skolos priteisimo, kildinamų iš 2016 m. balandžio 8 d. Ekskliuzyvinės jungtinės veiklos ir verslo partnerystės sutarties, sudarytos tarp UAB „Countryplast“, jos akcininkės G. Č., BUAB „Baltic Optimus“, jos akcininko J. K., pažeidimų kreipėsi į Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkę dėl civilinių bylų Nr. e2-3472-614/2018, Nr. e2-5410-794/2018 sujungimo.
62. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi prie šios civilinės bylos buvo prijungta civilinė byla Nr.eB2-5410-794/2018, kurioje BUAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje buvo ginčijamas kreditorės UAB „Countryplast“ finansinis reikalavimas (633 150,73 Eur).
63. Sujungus šias civilines bylas, ieškovė UAB ,,Countryplast“ patikslino savo reikalavimus ir teismo prašė priteisti jai: 1) solidariai iš atsakovų J. K. ir BUAB „Baltic Optimus“ 416 373,07 Eur (27 000 Eur baudą, 100 000 Eur baudą ir 289 373,07 Eur skolą / nuostolius); 2) iš atsakovo J. K. – 2 528,64 Eur skolą / nuostolius; 3) iš BUAB „Baltic Optimus“ – 155 765,27 Eur (6 156,07 Eur skolą, 14 295,80 Eur skolą / nuostolius, 135 313,40 Eur skolą / nuostolius); 4) 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) iš atsakovo J. K. – 9 826,89 Eur bylinėjimosi išlaidas.
64. Pirmosios instancijos teismas sprendimu UAB „Countryplast“ prašymą tenkino iš dalies ir patvirtino kreditorės UAB „Countryplast“ 20 451,87 Eur dydžio trečiosios eilės finansinį reikalavimą UAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje.
65. Teismas tenkino ieškovės šiuos reikalavimus: dėl 6 156,07 Eur skolos pagal UAB „Countryplast“ išrašytas PVM sąskaitas-faktūras UAB „Baltic Optimus“ priteisimo ir dėl 14 295,80 Eur skolos, susidariusios UAB „Countryplast“ atliekant už UAB „Baltic Optimus“ pavedimus AB „Citadele bankas“, skirtus UAB „Baltic Optimus“ įsipareigojimams pagal kredito sutartį mažinti, priteisimo. Bankroto administratorius neginčijo šių UAB „Countryplast“ reikalavimų (CPK 178 str.).
66. Apeliaciniame skunde ieškovė skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria jos reikalavimai nebuvo tenkinti.
Bylos faktinės aplinkybės
67. Atsakovas J. K. UAB „Countryplast“ direktoriaus pareigas ėjo laikotarpiu nuo 2010 m. lapkričio 4 d. iki 2013 m. liepos 23 d. Atsakovas buvo atšauktas iš UAB „Countryplast“ direktoriaus pareigų vienintelio akcininko (D. G.) 2013 m. liepos 22 d. sprendimu (el. b. 3 t., b. l. 27) ir įmonės direktoriumi paskirtas D. N. (nuo 2013 m. liepos 23 d.). J. K. ieškovės akcininku buvo nuo 2010 m. lapkričio 8 d. iki 2013 m. liepos 16 d. Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išrašo su istorija matyti, kad atšaukus atsakovą iš ieškovės direktoriaus pareigų, vėliau ieškovei vadovavo D. N. (nuo 2013 m. liepos 23 d. iki 2013 m. lapkričio 25 d.), R. N. (nuo 2013 m. lapkričio 25 d. iki 2016 m. vasario 25 d.), o nuo 2016 m. vasario 25 d. iki 2017 m. sausio 13 d. G. Č.. Nuo 2017 m. sausio 13 d. ieškovės vadovo pareigas eina O. P..
68. 2016 m. balandžio 8 d. tarp ieškovės (UAB „Countryplast“), jos vienintelės akcininkės G. Č. bei UAB „Baltic Optimus“ ir vienintelio jo akcininko atsakovo J. K. buvo sudaryta Ekskliuzyvinė jungtinės veiklos ir verslo partnerystės sutartis dėl įmonių bendros veiklos, susijusios su plastiko ir kitų medžiagų perdirbimu, produkcijos gamyba bei realizacija.
69. Nuo 2017 m. birželio 22 d. ieškovė teikė pretenzijas UAB „Baltic Optimus“ ir jo akcininkui J. K. dėl netinkamo JVS vykdymo.
70. 2018 m. sausio 11 d. Vilniaus apygardos teisme UAB „Baltic Optimus“ buvo iškelta bankroto byla.
71. Ieškovė, sužinojusi apie bankroto bylos iškėlimą UAB „Baltic Optimus“, sudarė skolų, atsiradusių iki JVS sudarymo, sąrašą, kur ieškovės įsiskolinimai siekia 289 373,07 Eur sumą, kurią, jos įsitikinimu, turi padengti UAB „Baltic Optimus“ bei už ją solidariai atsakingas J. K..
72. Atsižvelgusi į tai, kad UAB „Baltic Optimus“ ir jos akcininkas J. K. netinkamai vykdė JVS sąlygas, ieškovė kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl 418 901,71 Eur nuostolių, netesybų ir skolos priteisimo. Atitinkamai, bankroto byloje siekė pareikšti 633 150,73 Eur dydžio kreditinį reikalavimą.
73. Įvertinus faktines aplinkybes matyti, kad ieškovė iš esmės pareiškė atsakovams reikalavimus dėl taikymo teisinių pasekmių, kilusių pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai dėl vienos iš jungtinės veiklos sutarties šalies bankroto.
74. Jungtinės veiklos sutarties preambulėje nustatyta, jog sutartį šalys sudarė atsižvelgdamos į tai, kad Dalyviai D1 (UAB „Countryplast“) ir D2 (UAB „Baltic Optimus“) (partneriai) turi pradinį įrangos kapitalą, kurio pagrindu gali būti pateisinamas pirminis šalių tikslas dėl produkcijos gamybos ir dalyviai kooperuodami jėgas gali išvystyti didesnį produkcijos gamybos ir realizacijos potencialą (A). Šalys pareiškė, kad jos yra detaliai susipažinusios su planuojama vykdyti veikla, jos siekia ir prisiima riziką, siekiamas tikslas – pelno siekimas (B ir C). Dalyvis1 (UAB „Countryplast“) turi investicines galimybes ir prielaidas jungtinei veiklos plėtrai bei intelektualiai geba formuoti perspektyvinius produkcijos prototipus, turi žaliavų tiekimo galimybes ir žaliavinio produkcijos pagrindo užtikrinimo sąlygas (D ir E). Akcininkas 2 (J. K.) yra techninį-technologinį potencialą turintis asmuo, kurio patirtis šioje veikloje yra pagrindinis Dalyvio 2 (UAB „Baltic Optimus“) įnašas (F).
75. Sutarties 3. punkte numatyta, kad bendrai veiklai vykdyti savo rizika ir kapitalu investuoja bei rizikuoja ieškovė (Dalyvis1), pasitelkdama savo ar skolintas lėšas, ji įsipareigoja finansuoti visus gamybos procesus ir būtinąsias išlaidas jiems vykdyti kaip tai nurodyta prie šios sutarties kaip Priedas Nr.1 pridedame verslo plane, bei įsipareigoja ir yra pilnai atsakinga už pilną žaliavų, skirtų produkcijai gaminti tiekimą (3.1. – 3.3 p.). Atsakovas J. K. (Akcininkas2) yra atsakingas už pagrįsto ir teisingo verslo plano parengimą ir savalaikes korekcijas (3.4. p.). UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvis2) įsipareigojo užtikrinti, kad investicinių etapų paruošiamasis įgyvendinimas, pajamingumu grįsta Verslo plano dalis prasidėtų kuo anksčiau ir truktų kiek įmanoma trumpiau (3.5. p.). UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvio2) ir atsakovo J. K. (Akcininko2) įnašu laikomos profesinės žinios, įgūdžiai, dalykinė reputacija, patirtis, dalykiniai ryšiai; UAB „Baltic Optimus“ savo įnašą įneša pagal poreikį bendros veiklos vykdymui (3.8. p., 3.10. p.)
76. JVS 1.3. punktu šalys susitarė, kad jų veikla bus atliekama patalpose (patalpos) ir žemės sklypuose (sklypas1 ir sklypas2) išvardytuose JVS 1.3.1.–1.3.3. punktuose.
77. JVS 1.4. punktu šalys susitarė, kad jos JVS 1.3. punkte nurodytas patalpas ir sklypą1, įgyvendindamos šią sutartį, valdo bendrosios dalinės nuosavybės teise, pagal šalių nustatytas proporcijos dalis. UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvis2) ir J. K. (Akcininkas2) yra solidariai atsakingi prieš Dalyvį1 (UAB „Countryplast“), kad ne vėliau kaip per 60 kalendorinių dienų atitinkama nuosavybės teisių proporcija būtų tinkamai perleista ir įregistruota VĮ Registrų centre dalyvių vardu. Tokių veiksmų neatlikus nurodytu laiku, šalys patvirtina, jog turtas bus įkeistas Dalyviui1 (UAB „Countryplast“) hipoteka, iki bus atliekami nuosavybės perleidimo veiksmai. Neatlikus nustatytų veiksmų taikoma vėlavimo nuobauda.
78. JVS 1.5. punkte analogiška (kaip ir 1.4. p.) pareiga dėl sklypo2 numatyta ieškovui – Dalyvis1 (UAB „Countryplast“) yra atsakinga prieš Dalyvį2 (UAB „Baltic Optimus“), kad sklypo2 nuosavybės atitinkama proporcija būtų tinkamai perleista ir įregistruota Dalyvių vardu. Šalys patvirtino, jog turtas bus įkeistas Dalyviui2 (UAB „Baltic Optimus“) hipoteka, iki bus atliekami nuosavybės perleidimo veiksmai, neatlikus nustatytų veiksmų taikoma vėlavimo nuobauda.
79. JVS 1.4. punkte ir 1.5. punkte numatyta, jog šalys gali susitarti dėl nustatyto veiksmų atlikimo termino pratęsimo. Pelną susitarta dalinti 70 proc. ieškovei (Dalyviui1) ir 30 proc. UAB „Baltic Optimus“ (Dalyviui2) (JVS 1.7. p.).
80. JVS 1.6. punkte ir 1.9. punkte šalys susitarė, kad sutarties vykdymui yra svarbus akcininko vaidmuo, todėl akcininkai įsipareigoja neperleisti, neprarasti akcijų, o taip pat bei vienas iš partnerių (pagal sutarties preambulę partneriais laikomi UAB „Countryplast“ ir UAB „Baltic Optimus“) neturi teisės vykdyti veiklos, neaptartos šia sutartimi ir nesusijusios su tikslų pasiekimu. Partneriai susitarė, kad abiejų partnerių vardu veikia ieškovė UAB „Countryplast“, ji atstovauja partneriams su trečiaisiais asmenimis (išskyrus sutartinę išimtį), yra įgaliota atstovauti kitam partneriui institucijose, sudaryti sutartis, atsiskaityti už įrengimus, savo nuožiūra parinkti ir sudaryti sutartis su įrangos tiekėjais, komunalinių paslaugų teikėjas ir apmokėti už jas, tvarkyti visus reikalus, susijusius su infrastruktūros sukūrimu, priežiūra, eksploatacija.
81. JVS 5.1. punkte numatyta, kad J. K. yra atsakingas už Verslo plano pagrindimą bei galimumą (įmanomumą) jį realiai įvykdyti. JVS 5.2. ir 5.4. punktais – UAB „Countryplast“ įsipareigojo tiekti žaliavas pagal Verslo planą ir veiklos vykdymo programą (Sutarties priedas 2). Buhalterinės apskaitos ir auditavimo paslaugas šalys įsipareigojo priimti tik iš ieškovės nurodytų ar akceptuotų asmenų.
82. Ieškovė UAB „Countryplast“ atlieka investicijas į jungtinę veiklą (5.6. p.), o UAB „Baltic Optimus“ veikia tokiais etapais: pirmuoju etapu suformuojamos sąlygos (įranga, technologinė aplinka ir t. t.) žaliavų plovimui ir polimerbetonio gamybai; antruoju etapu – antrinių granulių gamybai; trečiuoju etapu – dėžių gamybai; ketvirtuoju etapu – „Kurmio“ gamybai; penktuoju etapu – PET preformų atsiradimui ir atitinkamos veiklos vykdymui.
83. Sutarties 5.7 punkte numatyta, jog ieškovė UAB „Countryplast“ pradines investicijas atlieka ir pagal patvirtintą Verslo planą vykdo iš pradžių tik pirmam ir antram etapui. UAB „Baltic Optimus“ ir atsakovas J. K. užtikrina, kad per visą sutarties galiojimo terminą dalyviai turės galimybę netrukdomai naudotis ir valdyti iki sutarties pasirašymo įgytą įrangą bei nekilnojamąjį turtą (5.9. p.). Sutarties 5.10. punkte šalys įsipareigojo nekonkuruoti (nepasirašyti analogiškų sutarčių su trečiaisiais asmenimis, nevykdyti viliojimo ar kitų nesąžiningų konkurencinių veiksmų viena kitos atžvilgiu). UAB „Baltic Optimus“ įsipareigojo teikti pasiūlymus ieškovei dėl įrangos tiekimo ir tobulinimo paslaugų tiekėjų (5.11. p.). Šalys įsipareigojo neapsunkinti turto trečiųjų asmenų teisėmis, nevesti tokių derybų, išskyrus šalių suderintą turto pardavimą (5.13. p.).
84. JVS 6. punkte šalys aptarė veiklos pelno paskirstymą ir jo proporcijas bei susitarė, kad nekilnojamojo turto ir įrangos nuosavybės teisės aptartomis pelno paskirstymo proporcijomis dalimis pereina dalyviams (UAB „Countryplast“ ir UAB „Baltic Optimus“) ne vėliau nei bus grąžintos visos paskolos, panaikinti kiti įsipareigojimai trečiosioms šalims (6.3. p.). Smulkios einamosios išlaidos ir darbo užmokesčio fondas apibūdinami Verslo plane (6.9. p.).
85. Šalių atsakomybė numatyta JVS 7. punkte. 7.1. punkte nurodyta, jog paaiškėjus, kad partneriams nepavyks pasiekti rezultato, sutartis laikoma pasibaigusia ir partneriai vienas kitam grąžina viską, ką gavę vykdant sutartį. 7.25. – 7.3. punktuose numatyta, kad, jei dėl UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvio2) kaltės sutarties vykdymas pasidaro neįmanomas, ji privalo sumokėti ieškovei (Dalyviui1) 100 000 Eur baudą ir atlyginti jos patirtus nuostolius, jei jų nepadengia dalyvių turto dalyje atlikti pagerinimo veiksmai. Jei dėl ieškovės UAB „Countryplast“ (Dalyvio1) kaltės šios sutarties vykdymas pasidaro neįmanomas, ji privalo sumokėti Dalyviui2 (UAB „Baltic Optimus“) 100 000 Eur baudą analogiškomis nuostatomis. Tuo atveju, jei gavus auditoriaus išvadas / ataskaitas dėl UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvio2) finansinės ir (ar) teisinės padėties, tokie rezultatai iš esmės netenkintų ieškovės (Dalyvio1) ar Akcininko1, ieškovė turi teisę atsisakyti sutarties su UAB „Baltic Optimus“ (Dalyviu2) ir pakviesti atsakovą J. K. (Akcininka2) tapti savo akcinio kapitalo dalininku (7.7. p.).
86. JVS 9 punkte įtvirtinta, jog sutarties vykdymo metu vyksta eiliniai šalių pasitarimai kartą per savaitę, jų metu sprendžiami einamieji klausimai, susiję su bendra veikla (taip pat gali vykti neeiliniai pasitarimai). Pasitarimų metu priimti sprendimai, užprotokoluoti ir pasirašyti abiejų Dalyvių, šalims yra privalomi (už protokolavimą atsakinga ieškovė), protokoliniai sprendimai šalių susitarimu laikomi Sutarties įgyvendinimo dokumentais ir jais patvirtinti sprendimai laikomi tapačiais šios Sutarties teisinei galiai (9.4. p.). Sutarties 9.6.5. punkte UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. patvirtino, kad kol nebus grąžintos visos skolos ir investicijos į jungtinę veiklą su 6 proc. metinių palūkanų dydžio grąža, jie neįgis teisės į pelno dalį, o atitinkami įsiskolinimai ir investicinė grąža bus išskaičiuojami iš pelno iki padengs skolas bei ieškovės UAB „Countryplast“ investicijas su palūkanų grąža.
87. JVS 9.6.6. punkte numatyta, kad atsakovas J. K. pareiškia ir užtikrina, jog visi ieškovės UAB „Countryplast“ ir UAB „Baltic Optimus“ ir jo Akcininko2 (J. K.) įsipareigojimai ir į šiuos subjektus įgyti trečiųjų asmenų reikalavimai, taip pat UAB „Baltic Optimus“ reikalavimai į UAB „Countryplast“ yra ir bus Dalyvio1 (UAB „Countryplast“) individualios atsakomybės klausimas. Visus trečiųjų asmenų reikalavimus į UAB „Countryplast“, kurių pagrindas buvo teisiniai ar kiti santykiai, kildinti iš UAB „Countryplast“ veiklos iki šios sutarties sudarymo, šia sutartimi tiesiogiai ir besąlygiškai perima UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvis2), o už jį laiduoja atsakovas J. K. (Akcininkas2). Atitinkami reikalavimai, jei juos bus privaloma padengti iš jungtinės veiklos rezultatų, bus išskaičiuojami iš UAB „Baltic Optimus“ gautinos pelno dalies.
88. Neatskiriamais šios Sutarties priedais yra Verslo planas ir Programa, už kurių parengimą ir suderinimą atsakingas atsakovas J. K. (9.11.1. – 9.11.2. p.). Bet koks šalių pranešimas gali būti taip pat nusiųstas nurodytais elektroninio ryšio priemonėmis Sutartyje numatytais adresais (9.13. p.).
Jungtinės veiklos sutarties (partnerystės) teisinis reglamentavimas
89. Pagal CK 6.969 straipsnio 1 dalies nuostatas jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtą, darbą ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-10-1075/2020). Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.969 straipsnio 1 dalies normą, yra išskyręs šiuos esminius jungtinės veiklos sutarties požymius: 1) kelių asmenų turtinių, intelektinių ar darbinių išteklių (įnašų) kooperavimas; 2) įsipareigojimas naudojant kooperuotus išteklius bendrai veikti; 3) bendras dalyvių tikslas ir interesas – tam tikros veiklos plėtojimas ar tikslo siekimas. Skiriamasis šios sutarties bruožas, leidžiantis ją atriboti nuo panašių sutartinių teisinių santykių, – tai bendri jungtinės veiklos sutarties dalyvių interesai ir bendras jų tikslas (sutarties dalykas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-219/2019).
90. Teisinę jungtinės veiklos (partnerystės) sutarties formą gali įgyti labai įvairūs civiliniai santykiai – bet kokie įstatymui neprieštaraujantys kelių asmenų tarpusavio įsipareigojimai kooperuojant turtą ar nematerialines vertybes užsiimti bendra veikla ar siekti bendro tikslo. Jungtinės veiklos sutarties dalyvių tikslo bendrumas lemia jų tarpusavio teisių ir pareigų specifiką: nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, jungtinės veiklos partneriai dalijasi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal iš bendros veiklos kilusias prievoles (CK 6.974-6.976 straipsniai) (žr., pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2009; 2020 m. vasario 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-10-1075/2020).
91. Bendra veikla kildinama ne iš įstatymo, bet grindžiama sutartimi. Jungtinės veiklos sutartis laikoma savanoriška asociacija, kuri pasižymi bendrais tikslais ir vienodais dalyvių interesais kaip rezultatu. Skirtingai nuo įprastų sutarčių ir šalių bendradarbiavimo, pasižyminčių skirtingais, priešpriešiniais šalių interesais, jungtinės veiklos sutarties šalis vienija interesų bendrumas, veikiant ne išimtinai kiekvienos šalies naudai, bet partnerystės, kaip visumos, interesais, siekiant bendrų tikslų. Teisėti bendri tikslai ir vienodi interesai yra partnerystės sutartį kvalifikuojantys požymiai. Komercinės partnerystės galutinis tikslas (rezultatas) visada siejamas su pelno uždirbimu (žr., pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013; 2020 m. vasario 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-10-1075/2020).
92. CK 6.970 straipsnyje nustatyta, kad partnerio įnašu pripažįstama visa, ką jis įneša į bendrą veiklą – pinigai, kitoks turtas, profesinės ir kitos žinios, įgūdžiai, dalykinė reputacija ir dalykiniai ryšiai, o įnašai laikomi lygiais, jeigu ko kita nenustato jungtinės veiklos sutartis. Partnerių įneštas turtas, buvęs jų nuosavybe, taip pat jungtinės veiklos metu gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra visų partnerių bendroji dalinė nuosavybė, jeigu ko kita nenustato įstatymas ar jungtinės veiklos sutartis (CK 6.971 straipsnio 1 dalis). Pelnas, gautas iš jungtinės veiklos, paskirstomas partneriams proporcingai kiekvieno jų indėlio į bendrą veiklą vertei, jeigu ko kita nenustato jungtinės veiklos sutartis (CK 6.976 straipsnio 1 dalis). Taigi partnerių įnašų proporcijos, įnešto turto nuosavybė, pelno paskirstymas reglamentuojamas įstatymu, jei šalys nesusitaria kitaip. Šios teisės normos nepaneigia jungtinės veiklos sutarties šalių laisvės susitarti dėl įnašų ir veiklos rezultato nuosavybės teisės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013).
93. CK 6.978 straipsnyje išvardyti jungtinės veiklos sutarties pabaigos pagrindai. Šio straipsnio 1 dalies 2 punkte numatyta, jog jungtinės veiklos sutartis baigiasi iškėlus vienam iš partnerių bankroto bylą, išskyrus šios dalies 1 punkte nustatytas išimtis (1 d. 2 p.). Pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, visiems partneriams bendrai naudoti perduoti daiktai grąžinami juos perdavusiems partneriams be atlyginimo, jeigu ko kita nenustato šalių susitarimas (2 d.) Nuo jungtinės veiklos sutarties pabaigos momento jos dalyviai solidariai atsako tretiesiems asmenims pagal neįvykdytas bendras prievoles (3 d.). Turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, padalijamas pagal šio kodekso ketvirtosios knygos nustatytas taisykles (4 d.). Partneris, įnešęs individualiais požymiais apibūdintą daiktą, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai turi teisę reikalauti grąžinti jam tą daiktą, jeigu dėl to nebus pažeisti kitų partnerių ir kreditorių interesai (5 d.).
94. Pagal sisteminio sutarties aiškinimo principą (CK 6.193 straipsnio 2 dalis) bet kuri sutarties sąlyga turi būti aiškinama atsižvelgiant į visą sutarties kontekstą, sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą, jos sudarymo aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013).
Dėl įrodymų vertinimo
95. UAB „Countryplast“ ir UAB „Baltic Optimus“ atstovaujamos savo akcininkų sudarė Jungtinės veiklos sutartį, kurios tikslas buvo pelno siekimas (JVS preambulės (C) dalis). Šalys sutartyje pažymėjo, kad kooperuodamos jėgas gali išvystyti didesnį produkcijos gamybos ir realizacijos potencialą (JVS preambulės (A) dalis). Sutartimi šalys sutarė dėl kiekvienos įnašo bendram tikslui pasiekti. UAB „Countryplast“ įsipareigojo finansuoti visus gamybos procesus ir būtinąsias išlaidas jiems vykdyti (JVS 3.1. p.), o UAB „Baltics Optimus“ kartu su jos akcininku nurodė, kad jų įnašas į JVS yra profesinės žinios, įgūdžiai, dalykinė reputacija, patirtis, dalykiniai ryšiai (JVS 3.8. p.), atitinkamai buvo numatyta jų atsakomybė parengti pagrįstą ir teisingą verslo planą, atlikti savalaikes jo korekcijas (JVS 3.4. p.), užtikrinti, kad investicinių etapų paruošiamasis įgyvendinimas, produkcijos realizacija ir pajamingumu grįsta verslo plano dalis prasidėtų kuo anksčiau ir truktų kiek įmanoma trumpiau, tačiau nepraleidžiant nustatytų terminų, o juos praleidus – už tai prisiimti atsakomybę (JVS 3.5. p.). Atsižvelgiant į šalių sudarytą Jungtinės veiklos sutartį, jos tikslus bei šalių pasiskirstytą įnašų dalį, sutiktina, kad šalių sudaryta sutartis atitinka Jungtinės veiklos sutarties sampratą, kaip tai numatyta CK 6.969 straipsnyje.
96. Ieškovė apeliaciniu skundu kvestionuoja pirmosios instancijos teismo įrodymų vertinimą dėl dalies jos netenkintų reikalavimų. Iš esmės ieškovė apeliaciniame skunde pakartoja savo argumentus, teiktus pirmosios instancijos teismui, akcentuodama, kad jie pagrindžia jos reikalavimo teises į atsakovus – UAB „Baltic Optimus“ bei jos akcininką J. K..
97. Pažymėtina, kad CPK reglamentuojamam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, kuri, be kitų aspektų (pvz., CPK 306 straipsnio 2 dalis, 312 ir 314 straipsniai), pasireiškia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (tas yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) patikrina, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas nesprendžia ginčo iš esmės, o patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ginčas išspręstas iš esmės, teisėtumą ir pagrįstumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartį civilinėje bylose Nr. 3K-3-326-1075/2018). Kaip pažymėta šios Nutarties 57 punkte, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atitinkamai, teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumo apeliaciniame skunde nurodytais argumentais ir pagrindais.
98. Teisėjų kolegija, prieš pasisakydama dėl pirmosios instancijos teismo atlikto įrodymų vertinimo, atkreipia dėmesį, kad kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, yra nurodęs, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2013; 2014 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-404/2014; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; 2013 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; kt.). Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010; 2011 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 20 d. d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697/2013; kt.).
99. Įrodinėjimo pareiga tenka besikreipiančiam į teismą asmeniui, taigi šiuo atveju ieškovei UAB „Countryplast“. Atsižvelgus į apeliantės argumentus, susijusius su įrodymų vertinimu, pažymėtina, kad apeliantės nurodytos aplinkybės (liudytojų parodymai, tarpusavio įmonių ir asmenų ryšiai) bei 2019 m. gegužės 6 d. teismui pateikti įrodymai (UAB „Nuostolių valdymas“ Juridinių asmenų registro išplėstinis įrašas, UAB „Baltics Optimus“ bankroto byloje esantys duomenys ir kt.) teismo buvo įvertinti ir dėl jų išsamiai pasisakyta. Įrodymų, kad J. K. JVS sudarymo ir jos vykdymo metu buvo UAB „Nuostolių valdymas“ ar UAB „Countryplast“ faktinis vadovas, nepateikta, apeliantės apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės ir tai, kad jos netenkina pirmosios instancijos teismo išvados, nesudaro pagrindo byloje esančius faktinius duomenis vertinti kitaip. Apeliacinės instancijos teismas susipažinęs su byloje esančiais įrodymais, teismo atliktu įrodymų vertinimu bei padarytomis išvadomis, su jomis sutinka ir papildomai jų nekartoja. Apeliantė kvestionuoja UAB „Countryplast“ sudarytus sandorius iki JVS sudarymo, tačiau be to, kad teismas nevertino šių sandorių specialiųjų bei bendrųjų sąlygų, iš esmės jokių J. K. atsakomybės sąlygų nenurodo, tik pažymi, kad naujajai akcininkei G. Č. apie sandorius nebuvo žinoma, tačiau atkreiptinas dėmesys, jog G. Č. UAB „Countryplast“ akcijas ir vadovės poziciją perėmė ne iš J. K. (kuris nuo 2013 m. šios įmonės nei vadovo, nei akcininko statuso neturi), o iš Rasos ir A. N., todėl tokiomis aplinkybėmis pareiga perduoti informaciją apie įmonės būklę ir turimus finansinius įsipareigojimus negali būti perkeliama J. K.. Apeliantė savo dvejonių dėl plastikinių pakuočių perdirbimo linijos įsigijimo iš UAB „Aksonas“, be to, kad jai dėl jų kyla abejonių bei įtarimų, niekaip nepagrindė. Todėl, nenustačius apeliaciniame skunde nurodytų aplinkybių dėl netinkamo byloje esančių įrodymų ištyrimo, atmestini apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė byloje esančius įrodymus ar nepakankamai išsamiai dėl jų pasisakė.
Dėl 100 000 Eur baudos atsakovams dėl UAB „Baltic Optimus“ prarastos kontrolės, dėl ko JVS vykdymas tapo nebeįmanomu
100. Atkreiptinas dėmesys, jog apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad iki ieškovės akcijų perleidimo Gretai Č. R. ir A. N. (įmonė UAB „Countryplast“) kartu su J. K. ir jo įmone UAB „Baltic Optimus“ nuolatos betarpiškai dirbo „po vienu stogu“, vykdė bendrą veiklą, kartu su J. K. priiminėdavo bendrus sprendimus dėl UAB „Countryplast“ ir UAB „Baltic Optimus“ bendros veiklos. Ieškovė, sudarydama JVS ir jos 3.1. punktu įsipareigodama savo rizika ir kapitalu investuoti į bendros veiklos siekimą, turėjo / galėjo suvokti sutartimi prisiimamą riziką. Ieškovė turėjo teisę savo iniciatyva gauti bei pareikalauti auditoriaus išvadų iš UAB „Baltic Optimus“, o joms esant netenkinančiomis, atsisakyti sutarties (JVS 7.7. p.). Šių aplinkybių apeliantė neneigia. Apeliantė tiek iki JVS sudarymo, tiek ją sudariusi, turėjo įrankius gauti visą informaciją, susijusią su UAB „Baltic Optimus“ finansine situacija, ir jei ši jos būtų netenkinusi, galėjo JVS 7.7. punkte numatytu pagrindu imtis atitinkamų veiksmų (atsisakyti Sutarties ir pakviesti J. K. tapti UAB „Countryplast“ akcinio kapitalo dalininku proporcingai siektino pelno daliai), todėl atsižvelgus į šalių buvusį elgesį (JVS buvo sudaryta), manytina, kad UAB „Baltic Optimus“ finansinė padėtis apeliantę tenkino. Įvertinus šiuos byloje esančius duomenis, pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad ieškovei UAB „Countryplast“ iki JVS sudarymo UAB „Baltic Optimus“ finansinė padėtis turėjo būti žinoma, ieškovė sudarydama JVS turėjo suvokti savo atsakomybės dalį investuojant į JVS ir savo įtaką UAB „Baltic Optimus“ finansinei padėčiai. Ypač, kai JVS 1.9. punkte yra numatyta, kad įmonės negali užsiimti kita veikla, nei numatyta JVS, bei byloje nesant jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad JVS pagrindu JVS šalys būtų gavusios pelną, iš kurio būtų galėję padengti UAB „Baltic Optimus“ įsiskolinimus.
101. Aplinkybes, kad UAB „Baltic Optimus“ finansinė būklė bei jos turimi įsipareigojimai ieškovei iki sudarant su ja JVS buvo žinomi, išsamiai aptarė pirmosios instancijos teismas sprendime, įvertinęs byloje ir šalių ikisutartinius santykius bei UAB „Baltic Optimus“ turimą reikalavimo teisę į UAB „Countryplast“ pagal sutartį, kurios turinio šalys teismui neatskleidė ir pagal kurią UAB „Baltic Optimus“ buvo planuojama už ją išmokėti 15 000 Eur. Tačiau byloje duomenų, kad šie planai faktiškai buvo įvykdyti ir ši suma UAB „Baltic Optimus“ išmokėta, nėra, o atsižvelgus į bankroto bylos UAB „Baltic Optimus“ iškėlimo aplinkybes (dėl nepriemokos valstybės biudžetui 12 3761,50 Eur), šio susitarimo įvykdymas būtų turėjęs atitinkamą reikšmę UAB „Baltic Optimus“ finansinei padėčiai. Be to, iš byloje esančių duomenų matyti, kad UAB „Countryplast“ skolų sąraše taip pat buvo 39 839,58 Eur skola UAB „Baltic Optimus“, tai patvirtino ieškovės akcininkės G. Č. elektroninis laiškas atsakovui J. K., (el. b. 3 t., b. l. 155-156), o iš Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. birželio 20 d. nutarimo bei bankroto byloje esančio 2018 m. sausio 9 d. debitorių sąrašo matyti, kad UAB „Countryplast“ skola UAB „Baltic Optimus“ siekė 42 871 Eur. Todėl, apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylos iškėlimo aplinkybes, UAB „Countryplast“ įsipareigojimų vykdymą JVS numatytomis sąlygomis (investicijų sustabdymą bei UAB „Baltic Optimus“ turimų įsipareigojimų nepadengimą), pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad UAB „Countryplast“ neįgijo teisės reikalauti iš J. K. 100 000 Eur baudos sumokėjimo dėl UAB „Baltic Optimus“ bankroto. Be to, iš byloje esančių duomenų matyti, kad J. K. ėmėsi aktyvių veiksmų UAB „Baltic Optimus“ bankrotui išvengti (kreipėsi į kreditorių Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrių dėl skolos išdėstymo, į AB „Citadelė“ banką dėl nutrauktos sutarties atnaujinimo, informavo apie tai JVS partnerius, savo lėšomis atliko mokėjimus VSDF Vilniaus skyriui, kitus mokėjimus (el. b. 3 t. 127-133; 139; 142-147; 152-154; 157), Vilniaus apygardos teismui 2018 m. sausio 11 d. nutartimi iškėlus UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylą, atsakovas pateikė dėl šios nutarties atskirąjį skundą). Todėl vienareikšmiškai teigti, kad J. K. yra atsakingas už UAB „Baltic Optimus“ bankrotą, atsižvelgiant į JVS sąlygas, šalių susitarimą, bei į tai, kad iš JVS veiklos įmonės pelno negavo, teisėjų kolegijos vertinimu nėra pagrindo, atitinkamai konstatuotina, kad ieškovės reikalavimas priteisti iš UAB „Baltic Optimus“ ar J. K. 100 000 Eur baudą buvo netenkintas pagrįstai.
Dėl JVS 1.4. punkto sąlygų (ne)vykdymo ir apeliantės reikalavimo atsakovams dėl 27 000 Eur baudos sumokėjimo
102. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priteisti solidariai iš atsakovų jos naudai 27 000 Eur baudą pagal Jungtinės veiklos sutarties 1.4. ir 7.9. punktus, netinkamai taikė civilinę atsakomybę reglamentuojančias materialinės teisės normas, dėl to nagrinėjamu atveju buvo neteisingai išspręsta ši civilinė byla. Teismas nepagrįstai nurodė, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.4. punkto vykdymas buvo pakeistas ir atidėtas iki juridinio fakto – hipotekos turtui panaikinimo, taip pat kad atsakovams tariamai buvo neįmanoma įvykdyti Jungtinės veiklos sutarties 1.4. punkto įsipareigojimų dėl ieškovės neveikimo, o ne dėl atsakovų neteisėtų veiksmų.
103. JVS 9.1. punkte įtvirtinta, jog sutarties vykdymo metu vyksta eiliniai šalių pasitarimai kartą per savaitę, kurių metu sprendžiami einamieji klausimai, susiję su bendra veikla (taip pat gali vykti neeiliniai pasitarimai). JVS 9.4. punkte numatyta, kad šalims yra privalomi pasitarimų metu priimti sprendimai, užprotokoluoti ir tinkamai pasirašyti Dalyvių. Protokoliniai sprendimai šalių susitarimu laikomi Sutarties įgyvendinimo dokumentais ir jais patvirtinti sprendimai laikomi tapačiais šios Sutarties teisinei galiai. Taigi, atsižvelgiant į šias JVS nuostatas matyti, kad dalyvių susirinkimų metu aptartos aplinkybės bei priimti sprendimai, kurie yra protokoluojami, šalims turi tokią pačią galią kaip ir JVS įtvirtintos nuostatos.
104. Iš JVS dalyvių 2016 m. birželio 7 d. susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime dalyvavo visi JVS dalyviai ir ieškovės investuotojams atstovaujantis D. J. (el. b. 1 t., b. l. 97). Šiame protokole pažymėta, kad bendra likusi dalyvių skola bankui – apie 70 000 Eur, atsakovas J. K. siūlė nuosavybės pasidalijimą ir perkėlimą suformuoti pasibaigus banko sutarčiai su UAB „Countryplast“, t. y. tada, kai nelieka hipotekos lakštų. Šalys šiam siūlymui pritarė, už įgyvendinimą atsiradus sąlygoms atsakinga UAB „Baltic Optimus“. Ieškovė, pagal Sutarties 1.5. punkto sąlygas sklypą planuoja įsigyti šią savaitę. Nurodyta, kad J. K. atnaujins skaičiavimus dėl finansų ir pajėgumų pagal planą; svarstyti ir kiti klausimai (el. b. 1 t., b. l. 97).
105. JVS dalyvių 2016 m. birželio 7 d. protokole užfiksuoti faktai patvirtina tai, kad šalys JVS 1.4. punkte esantį susitarimą pakeitė JVS 9.4. punkte aptartomis aplinkybėmis, t. y. JVS 1.4. punkto vykdymas – UAB „Nuostolių valdymas“ priklausiusio žemės sklypo1 nuosavybės teisės perleidimo ir įregistravimo šalių sulygtomis proporcijomis terminas buvo pakeistas ir atidėtas iki juridinio fakto – hipotekos turtui panaikinimo. Ieškovė UAB „Countryplast“ žemės sklypą2 iš A. ir R. N. įgijo 2016 m. birželio 16 d. (el. b. 1 t., b. l. 105-112; 3 t., b. l. 25-26), tačiau JVS 1.5. punkte numatytos pareigos žemės sklypą2 nuosavybės teise perleisti ir įregistruoti šalių sulygtomis proporcijomis taip pat neįvykdė. Atitinkamai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog abi sutarties šalys sutarties 1.4. ir 1.5. punktuose numatytų prievolių, kurias pagal JVS turėjo įvykdyti vienu metu, neįvykdė.
106. 2017 m. birželio 16 d. susirinkimo metu, kuriame dalyvavo visi JVS dalyviai ir D. J., protokole nurodoma, jog nevykdoma veikla, nors pagal JVS turėjo būti vykdoma (el. b. 1 t., b. l. 98). Atsakovas J. K. teigė, jog D. J. dalis investicijų buvo atlikta, bet po to buvo dengiami tik einamieji kaštai, D. J. ir T. J. teigė, kad tai ne einamieji kaštai, o UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. skolos iš istorijos, jei nebūtų dengiamos skolos, tai ir UAB „Baltic Optimus“ ir UAB „Countryplast“ būtų buvęs bankrotas. D. J. nurodė, kad nebuvo perrašytas turtas kaip numatyta sutartyje, o UAB „Baltic Optimus“ atstovas nurodė, jog buvo susitarta, kad turtas bus perrašomas, kai bus grąžintas ieškovės kreditas. D. J. pažymėjo, kad kreditas grąžintas, tačiau UAB „Baltic Optimus“ atstovas J. K. paaiškino, jog to nežinojo. D. J. teigė, kad šiame susirinkime tai akcentuojama ir išregistravimo faktas pateikiamas UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. ir jie turi perrašyti turtą. Šalys susitarė, kad iki 20 d. UAB „Baltic Optimus“ pateiks tris variantus – minimum, medium ir maksimum reikiamų investicijų ir pagal darbų grafiką ir iki tos dienos atliktus UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. darbus. Dėl polimerbetonio linijos UAB „Baltic Optimus“ nurodė, kad verslo plano skaičiavimai buvo atlikti pagal įrenginio galimus našumus, o ne parduodamus gaminius, teigė, kad formavimo įrenginių našumas per mažas ir tam, kad būtų tinkamas, juos reikia įrengti, investicijos reikalingos apie 40 000 Eur (el. b. 1 t., b. l. 98).
107. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad ieškovės UAB „Countryplast“ 2012 m. spalio 26 d. su AB „Citadele“ banku sudarytos Kredito sutarties Nr. KS/1057 vykdymui užtikrinti JVS 1.3. punkte nurodytų gamybinių patalpų bei žemės sklypo1, kurie nuosavybės teise priklausė UAB „Nuostolių valdymas“, hipoteka buvo išregistruota 2017 m. sausio 5 d. (el. b. 1 t., 99, 201). Tačiau UAB „Nuostolių valdymas“ liko laiduotoju pagal 2012 m. lapkričio 14 d. tarp UAB „Baltic Optimus“ ir AB „Citadelė“ banko sudarytą Kredito sutartį Nr.KS/1058 (kredito suteikimo polimerbetonio gamybos linijai įsigyti) (el. b. 4 t., b. l. 23-27). J. K. tvirtina, kad UAB „Countryplast“ delsimas (ilgiau nei pusę metų) informuoti jį apie hipotekos išregistravimą lėmė tai, kad UAB „Nuostolių valdymas“ vėliau jau turėjo papildomų sąlygų sandoriui sudaryti, dėl to UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. susidūrė su kliūtimis vykdant JVS 1.4. punktą, t. y. UAB „Nuostolių valdymas“ sutiko perleisti turtą tik su sąlyga, kad jis bus pašalintas kaip laiduotojas už UAB „Baltic Optimus“ tarp UAB „Baltic Optimus“ ir AB „Citadele“ banko sudarytoje Kredito sutartyje Nr.KS/1058 (el. b. 4 t., b. l. 23-27).
108. Iš 2017 m. liepos 4 d. JVS susirinkimo protokolo, kurio šalys nepasirašė, matyti, kad iš esmės šalys nebesutarė dėl susitikimo protokolo pastabų ir tolesnio JVS projekto finansavimo, nors šio susitikimo metu buvo aptarta, kad atitinkami veiksmai negalės būti atliekami be papildomų investicijų, nes trūksta „šrederio“, kuris yra pagamintas, tačiau už jį reikia sumokėti. Šio susirinkimo metu UAB „Baltic Optimus“ taip pat informavo dalyvius apie UAB „Nuostolių valdymas“ sąlygas dėl galimybės įvykdyti JVS 1.4. punkto pareigą. D. J. susitikime nurodė, jog negalima investuoti, kai gresia turto – įrangos, patalpų, sklypo konfiskavimas, jei bus išieškojimas, krizinių situacijų suvaldymui nepagrįstai skirta tiek laiko ir investicijų. D. J. siūlė vykdyti grindinio plytelių gamybą įdarbinant vieną žmogų. Šalys taip pat aptarė galimybę perparduoti įrangą, kuri nebuvo pirkta paramos lėšomis, trečiosioms šalims, kurios vienodomis sąlygomis dalyvautų jungtinėje veikloje kaip sutarties šalys, dalį investicijų daryti per trečiąsias įmones, siekiant suvaldyti riziką dėl gresiančio veiklos nutraukimo (el. b. 1 t., b. l. 101; 103-104).
109. Taip pat iš byloje esančių duomenų yra žinoma, kad 1.4. punkto pareigos neįgyvendinimas JVS projekto vykdymui iš esmės jokios įtakos neturėjo, nes UAB „Countryplast“ nuomos sutarties pagrindu patalpomis, kurios buvo žemės skype1, naudojosi tarp ieškovės ir UAB „Nuostolių valdymas“ 2013 m. liepos 19 d. sudarytos negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr.2013/07/19/01 pagrindu, kuri buvo sudaryta dar iki JVS sudarymo (el. b. 3 t., b. l. 19-24; 29-34).
110. Atsižvelgus į aukščiau nustatytas faktines aplinkybes, kad JVS 1.4. punkto sąlygos iš esmės 2016 m. birželio 7 d. susitikimo metu buvo pakeistos ir šiame JVS punkte aptartos prievolės UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. negalėjo įgyvendintos ne dėl nuo jų valios priklausiusių aplinkybių, sutiktina su pirmosios instancijos pozicija, kad šiuo atveju priteisti 27 000 Eur baudą UAB „Countryplast“ naudai iš UAB „Baltic Optimus“ ar J. K. kaip UAB „Baltic Optimus“ laiduotojo pagal JVS 7.9. punktą, nėra pagrindo.
Dėl 289 373,07 Eur skolos / nuostolių priteisimo solidariai iš atsakovų
111. Apeliantė teigia, kad Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai atsisakė tenkinti ieškovės reikalavimą dėl 289 373,07 Eur skolos / nuostolių solidaraus priteisimo iš atsakovų Jungtinės veiklos sutarties 9.6.6. punkto pagrindu, kuriuo atsakovas J. K. kartu su UAB „Baltic Optimus“ prisiėmė visus ieškovės įsipareigojimus, atsiradusius iki Jungtinės veiklos sutarties sudarymo.
112. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad šią sumą sudaro visos ieškovės skolos jos kontrahentams.
113. JVS 9.6.6. punkte nurodyta, jog: Akcininkas2 (atsakovas J. K.) pareiškia ir užtikrina, kad visi Dalyvio1 (ieškovo UAB „Countryplast“), Dalyvio2 (UAB „Baltic Optimus“) ir Akcininko2 (atsakovo J. K.) įsipareigojimai ir į šiuos subjektus įgyti trečiųjų asmenų reikalavimai, taip pat Dalyvio2 (UAB „Baltic Optimus“) reikalavimas į Dalyvį1 (UAB „Countryplast“) (jei toks yra) yra ir bus Dalyvio1 (UAB „Countryplast“) individualios atsakomybės klausimas. Visus trečiųjų asmenų reikalavimus į Dalyvį1 (UAB „Countryplast“), kurių pagrindas buvo teisiniai ar kiti santykiai, kildinti iš Dalyvio1 (UAB „Countryplast“) veiklos iki šios sutarties sudarymo, šia sutartimi tiesiogiai ir besąlygiškai perima Dalyvis2 (UAB „Baltic Optimus“), o už jį laiduoja Akcininkas2 (atsakovas J. K.). Atitinkami reikalavimai, jei juos bus privaloma padengti iš jungtinės veiklos rezultatų, bus išskaičiuojami iš atsakovo gautinos pelno dalies.
114. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad JVS tekstą paruošė ieškovė (surašė ieškovės / investuotojo teisininkas T. J.) (el. b. 3 t., b. l. 158-166; 169).
115. Byloje kilo ginčas dėl šios Sutarties 9.6.6. punkto aiškinimo. UAB „Countryplast“ teigė, kad šiame punkte buvo atlikta klaida, jo pirmame sakinyje nurodant, kad „visi Dalyvio1 (ieškovo UAB „Countryplast“), Dalyvio2 (UAB „Baltic Optimus“) ir Akcininko2 (atsakovo J. K.) įsipareigojimai ir į šiuos subjektus įgyti trečiųjų asmenų reikalavimai, taip pat Dalyvio2 (UAB „Baltic Optimus“) reikalavimas į Dalyvį1 (UAB „Countryplast“) (jei toks yra) yra ir bus Dalyvio1 (UAB „Countryplast“) individualios atsakomybės klausimas“, kadangi visą atsakomybę už šių asmenų įsipareigojimus šiuo punktu įsipareigojo prisiimti UAB „Baltic Optimus“ ir už ją laiduojantis jos akcininkas J. K.. Atsakovas J. K., teigė, kad šiame punkte jokios klaidos nėra.
116. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CK 6.193 straipsnio sutarčių aiškinimo taisyklėmis bei kasacinio teismo praktika sprendė, jog CPK leistinais įrodymais ieškovė neįrodė, kad sutartyje įsivėlė klaida dėl Dalyvio1 atsakomybės. Tokią išvadą teismas darė išanalizavęs rašytinius bylos įrodymus bei šalių paaiškinimus ir liudytojų parodymus. Liudytojų D. J. ir T. J. paaiškinimus dėl klaidos teismas vertino iš dalies kritiškai, kadangi D. J. suinteresuotas bylos baigtimi, o teisininkas T. J. nurodė, jog šalių sutartį ir kitus dokumentus jis surašė samdomas D. J..
117. Ankščiau aptartos bylos aplinkybės ir nustatyti faktai patvirtino tai, kad sudarydamos JVS šalys žinojo viena kitos finansinę būklę bei prisiimtus įsipareigojimus, Sutarties tekstą JVS dalyviai derino iš anksto susitikimų metu, Sutarties tekstą ruošė ieškovės ir jos pagrindinio investuotojo interesams atstovaujantis teisininkas, todėl apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, atmesti ieškovės argumentus, susijusius su klaida tekste (CK 6.193 str.). Be to, kaip teisingai pastebėjo teismas, atsižvelgiant į šalių sutartą nuosavybės dalių bei gautino pelno paskirstymo proporciją (70 proc. ieškovei ir 30 proc. UAB „Baltic Optimus“), toks atsakomybės paskirstymas JVS 9.6.6. punktu šalims būtų neproporcingas ir neprotingas. Be to, tame pačiame 9.6.6. punkte numatyta, kad atitinkami reikalavimai, jei juos bus privaloma padengti iš jungtinės veiklos rezultatų, bus išskaičiuojami iš UAB „Baltic Optimus“ gautinos pelno dalies. Pažymėtina, kad byloje tokių duomenų, kad šalys vykdydamos JVS gavo pajamas nėra.
118. Atitinkamai, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad šiuo atveju ieškovė neįrodė turinti teisę reikalauti iš atsakovų solidariai atsakyti už jos įsiskolinimus atsiradusius iki JVS sudarymo, todėl teismas jos šį reikalavimo netenkino pagrįstai.
Dėl 135 313,40 Eur UAB “Countryplast” finansinio reikalavimo patvirtinimo UAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje
119. Ieškovė nurodo, kad ji į JVS investavo daugiau nei buvo suplanuota vykdant jos pirmą ir antrą etapus, nors reali veikla net nebuvo pradėta, todėl nesutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad dėl jos nepakankamo investavimo JVS vykdymas tapo neįmanomu. Ieškovė šioms savo investicijoms naudojo skolintas lėšas. Pirmosios instancijos teisme ieškovė teigė patyrusi 135 313, 40 Eur nuostolius. Ieškovė nurodė, jog šią sumą sudarė jos investuota į jungtinę veiklą 112 691,61 Eur suma bei pagal paskolų sutartis priskaičiuotos palūkanos 22 621,79 Eur. Ieškovė pažymėjo, kad ji investavo šias lėšas į jungtinę veiklą, tačiau dėl UAB „Baltic Optimus“ bankroto jungtinė veikla nebegalėjo būti vykdoma, todėl vadovaujantis JVS 9.6.5. punkto pagrindu teikia šį reikalavimą teismui. Bankroto administratorius su šiuo reikalavimu nesutiko.
120. CK 6.974 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bendrų išlaidų ir bendrų nuostolių, susijusių su jungtine veikla, paskirstymą nustato jungtinės veiklos sutartis. Jeigu tokio susitarimo nėra, kiekvienas partneris atsako už bendras išlaidas ir bendrus nuostolius proporcingai savo dalies dydžiui. CK 6.969 straipsnio 1 dalis nustato, kad jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtą, darbą ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai. Bendrų išlaidų ir bendrų nuostolių, susijusių su jungtine veikla, paskirstymą nustato jungtinės veiklos sutartis, o jeigu tokio susitarimo nėra, kiekvienas partneris atsako už bendras išlaidas ir bendrus nuostolius proporcingai savo dalies dydžiui (CK 6.974 straipsnio 1 dalis). Taip pat ir pelnas, gautas iš jungtinės veiklos, paskirstomas partneriams proporcingai kiekvieno jų indėlio į bendrą veiklą vertei, jeigu ko kita nenustato sutartis (CK 6.976 straipsnio 1 dalis). Taigi partnerių įnašų proporcijos, įnešto turto nuosavybė, pelno, išlaidų bei nuostolių paskirstymas reglamentuojamas įstatymu, jei šalys nesusitaria kitaip (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427-611/2015).
121. Jungtinės veiklos sutarties dalyvių tikslo bendrumas lemia jų tarpusavio teisių ir pareigų specifiką: nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, jungtinės veiklos partneriai dalijasi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal iš bendros veiklos kilusias prievoles (CK 6.974-6.976 straipsniai) (žr., pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2009; 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-10-1075/2020).
122. JVS 9.6.5. punkte numatyta, kad kol nebus grąžintos visos skolos ir investicijos į jungtinę veiklą pagal šią sutartį su 6 proc. metinių palūkanų dydžio grąža, tol Dalyvis2 (UAB „Baltic Optimus“) (ir Akcininkas2 J. K.) neįgis teisės į atitinkamą proporcingą pelno dalį, o atitinkami įsiskolinimai ir investicinė grąža bus išskaičiuojama iš pelno iki padengs visas iš jungtinės veiklos kilusias ar kitaip dėl šio tikslo susidariusias skolas bei Dalyvio1 (ieškovės) investicijas su analogiško dydžio palūkanų grąža. Iš byloje esančių duomenų ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad JVS dalyviai veiklos vykdyti nepradėjo ir pajamų iš veiklos negavo. Atkreiptinas dėmesys, jog byloje nėra duomenų, pagrindžiančių aplinkybę, kad ieškovė visas gautas paskolas yra faktiškai grąžinusi, o įgytas turtas iš esmės yra nelikvidus. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, negali būti laikoma nuostoliu visa ieškovės įvardyta suma, kadangi ieškovė skolintomis lėšomis ne tik apmokėjo paslaugas, bet ir įgijo turtą (įrangą, žemės sklypą), kurio vertės neįrodinėjo, taip pat byloje nėra pateikta duomenų apie UAB „Baltic Optimus“ įgyto (ar realizuoto) turto vertę ir iš to gautas pajamas. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad ieškovė šiuo atveju neįrodė ir nepagrindė savo nuostolių, patirtų investuojant į JVS, fakto ir apimties. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės šio reikalavimo. Be to, JVS nebuvo įvertinta pinigine išraiška UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. indėlis, kokią vertę sudaro atsakovų ruoštas planas, programa ir atliekami JVS įgyvendinimo veiksmai, kurie iš esmės ir buvo jų įnašas į Sutartį ir bendrą veiklą.
Dėl 2 528,64 Eur priteisimo iš J. K. už suvartotą elektros energiją gamybinėse patalpose
123. Ieškovė taip pat prašė priteisti iš atsakovo J. K. 2 528,64 Eur sumą, kurią ji nurodo apmokėjusi už gamybinėse patalpose suvartotą elektros energiją, kurią, jos vertinimu, turi atlyginti J. K., dėl atliktos savavališkos ir su jungtine veikla pagal JVS nesuderintos veiklos.
124. Pirmosios instancijos teismas šio ieškovės reikalavimo netenkino. Teismas pažymėjo, jog ta aplinkybė, kad prieš tai buvusias elektros energijos sąskaitas apmokėjo J. K., nesukelia jam pareigos apmokėti ir vėlesnes elektros sąskaitas. Su tokia teismo pozicija sutiktina. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė jokių įrodymų pagrindžiančių jos teiginius dėl J. K. atliktos veiklos, nesusijusios su JVS, ir iš to gautų pajamų nepagrindė, atitinkamai neįrodė ir aplinkybės, kad konkrečiai jis yra atsakingas už susidariusią skolą už elektros energijos suvartojimą. Pažymėtina, kad teismas negali priimti sprendimo remdamasis prielaidomis ir vienos iš bylos šalių teiginiais, pastaroji turi pareigą ją pagrįsti įrodymais, kurių šioje byloje nepateikta. Ieškovė sutinka, kad gamybinėse patalpose būdavo atliekami bandymai, be to, iš šalių susitikimų protokolų matyti, kad JVS dalyviai svarstė apie galimybę savo turimą įrangą parduoti tretiesiems asmenims, bandymus ir pan., tai patvirtina atsakovo argumentus, kad tam tikri įrangos bandymai buvo atliekami, atitinkamai šiems veiksmams atlikti buvo naudojama elektros energija gamybinėse patalpose. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė visą laiką turėjo galimybę pati naudotis patalpomis ir jai kilus abejonių dėl J. K. veiksmų, surinkti jos teiginius patvirtinančius įrodymus ir juos pateikti teismui, tačiau tokių duomenų, kurie pagrįstų J. K. vykdytą veiklą, nesusijusią su JVS, gamybinėse patalpose, į bylą nėra pateikta. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Countryplast“ neįrodė aukščiau aptartų aplinkybių ir į JVS 3.1. punktą, kuriame yra numatyta, kad bendrai veiklai vykdyti savo rizika ir kapitalu investuoja bei rizikuoja ieškovė (Dalyvis1), pasitelkdama savo ar skolintas lėšas, ji įsipareigoja finansuoti visus gamybos procesus ir būtinąsias išlaidas jiems vykdyti kaip tai nurodyta prie šios sutarties kaip Priedas Nr.1 pridedame verslo plane, bei įsipareigoja ir yra pilnai atsakinga už pilną žaliavų, skirtų produkcijai gaminti tiekimą (3.1. – 3.3 p.), spręstina, kad pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimo dėl 2 528,64 Eur priteisimo iš J. K. netenkino pagrįstai.
Dėl bylos baigties
125. Įvertinus aukščiau aptartas aplinkybes bei teisinį reguliavimą, apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės argumentais, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepagrįstas, teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus. Priešingai, teismas tinkamai įvertino visas bylai aktualias aplinkybes ir įrodymus, priimdamas sprendimą vadovavosi ginčui aktualiomis teisės normomis ir jas taikė tinkamai, išsamiai argumentavo priimtą sprendimą, su juo apeliacinės instancijos teismas sutinka. Todėl ieškovės apeliacinis skundas yra atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
126. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 str. 1 d.).
127. Apeliacinio skundo netenkinus, UAB „Countryplast“ patirtos bylinėjimosi išlaidos jai neatlygintinos (CPK 93 str.). Tačiau į patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą turi teisę atsakovas J. K..
128. Atsakovas J. K. kartu su atsiliepimu pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, tačiau į bylą nepateikė prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydį ir sumokėjimo faktą patvirtinančių duomenų, todėl šis klausimas nesprendžiamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 puntu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.