Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Pagal Sutarties 3.4. p., 5.1. p. atsakovas buvo atsakingas už Verslo plano parengimą ir savalaikes korekcijas bei galimumą jį įvykdyti, atsakovui kartu su UAB „Baltic Optimus“ kyla atsakomybė už pagamintos produkcijos kiekius ir kt., tačiau Verslo planas įgyvendintas nebuvo, kadangi jie nevykdė Sutarties 3.8. p., pažeidė Sutarties 5.9. p., kuriame numatyta pareiga užtikrinti, jog sutarties dalyviai turės galimybę netrukdomai naudotis ir valdyti įrangą ir nekilnojamąjį turtą. Pažeidžiant sutarties 1.9. p., 5.9. p., 5.10. p., 9.6.8 p., negavus leidimo ir pritarimo iš ieškovo, neteisėtai buvo vykdoma veikla ir naudojami ieškovui priklausantys įrengimai, už ką atsakovas neteisėtai gavo pajamas ir padarė 2.528,64 Eur nuostolių ieškovui už elektros energiją, ieškovas apmokėjo šią sumą ir iš atsakovo prašo ją priteisti.

Pagal Sutarties 1.6. p. susitariančioms šalims buvo ypatingai svarbus akcininko kaip asmens vaidmuo ir individualios savybės, todėl akcininkai įsipareigojo neparduoti, neperleisti, nesuvaržyti, neapsunkinti ar kitaip neprarasti akcijų nuosavybės teisių be išankstinio kito akcininko sutikimo. Sutarties 9.6.10. p. įmonės pareiškė, kad jos teisėtai ir tinkamai veikiantys juridiniai asmenys, nėra reorganizuojami, likviduojami, jiems nėra paskelbta ir / ar pradėta bankroto procedūra, nevyksta teisminiai ginčai dėl esminių reikalavimų, kurie galėtų tapti priežastimi šios sutarties netinkamam vykdymui. Nepaisant to, 2018-01-11 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas iškėlė atsakovo valdomai UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylą, areštavo jos turtą. Atsakovas J. K. neužtikrino savo valdomos įmonės veiklos tęstinumo, prarado jos kontrolę ir dėl jų kaltės negalės būti vykdoma sutartis bei pasiekti jos tikslai, o ieškovo investicijos jam nebus grąžintos, nors turėjo būti pagal sutarties 9.6.5. p. Pagal Sutarties 7.2. p. jei dėl Dalyvio 2 (UAB „Baltic Optimus“) kaltės šios sutarties vykdymas pasidaro neįmanomas, jis privalo sumokėti ieškovui 100.000,00 Eur baudą ir atlyginti patirtus nuostolius. Atsakovo J. K. atsakomybė prieš ieškovą kartu su UAB „Baltic Optimus“ yra solidari (Sutarties 1.5. p., 5.1. p.), todėl iš atsakovo ieškovo naudai priteistina 100.000,00 Eur bauda.

Sužinojus apie UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylą ieškovo buhalterijoje buvo parengtas ieškovo skolų, atsiradusių iki Jungtinės veiklos sudarymo, sąrašas, pagal kurį tokie ieškovo įsiskolinimai sudaro 289.373,07 Eur sumą, kurią ieškovui privalo padengti UAB „Baltic Optimus“ bei solidariai laiduotojas atsakovas J. K. remiantis CK 6.81 str., 6.6 str. 4 d., Sutarties 1.4. p., 5.1. p., 7.9. p., 9.6.6. p. Pastarasis sutarties punktas įtvirtina besąlyginę atsakovo ir jo valdomos įmonės atsakomybę, kadangi iki JVS sudarymo būtent atsakovas buvo faktinis vadovas ir tai buvo esminė JVS sudarymo sąlyga bei akcijų pirkimo sąlyga. Dar pradinio sutarties projekto gairėse buvo numatyta, kad dalyvių turtinė padėtis ir dalyvių esami įsipareigojimai gali būti kliūtis jungtinei veiklai vystyti, todėl būtina, kad ankstesnieji dalyvių akcijų valdytojai ar esminiai įtakos turėtojai perimtų atsakomybę už ankstesnę veiklą.

Šios nurodytos sumos sudaro 418.901,71 Eur ieškinio reikalavimą atsakovui (27.000,00 Eur + 2.528,64 Eur + 100.000,00 Eur + 289.373,07 Eur).

Atsakovas nevykdė patalpose jokios su ieškovu nesuderintos veiklos. 2017 m. pradžioje, matydamas, kad ieškovas nevykdo savo sutartinių įsipareigojimų pagal JVS, surado potencialius investuotojus (UAB „Meksas“), išreiškusius norą ir susidomėjimą perimti ieškovo įsipareigojimus pagal JVS, kurie, prieš priimdami galutinį sprendimą norėjo išbandyti kompleksą, įvertinti įrangą, apie tai nurodoma susirinkimuose. Atsakovas šį investuotojų pageidavimą perdavė ieškovo atstovams tiek susitikimų metu, tiek el laiškais, o ieškovas tam pritarė ir davė jiems leidimą atlikti bandymus su jungtinės veiklos įranga. Ieškovo nurodyta aplinkybė, kad atsakovas siekė sau naudos neatitinka tikrovės. Pagal patalpų nuomos sutarties 6.1. p. ir pagal JVS 6.1. p., ieškovas įsipareigojo padengti komunalines paslaugas, įskaitant mokesčius už elektros energiją, įsipareigojo finansuoti visus gamybos procesus ir būtinąsias išlaidas jiems vykdyti, todėl ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo 2.528,64 Eur už elektrą nepagrįstas.

Taip pat nepagrįstas ieškovo reikalavimas priteisti 100.000,00 Eur baudą. Neatitinka tikrovės ieškovo teiginys, kad atsakovas tariamai neužtikrino trečiojo asmens UAB „Baltic Optimus“ veiklos tęstinumo ir prarado jo kontrolę. Ieškovas iki JVS sudarymo žinojo apie trečiojo asmens UAB „Baltic Optimus“ skolas bei derybų metu įsipareigojo atlikti veiksmus, kurie padėtų trečiajam asmeniui skolas padengti. Derybų metu buvo trečiojo asmens turėtų reikalavimo teisių į ieškovą perleidimas, derybų metu buvo susitarta, kad ieškovo akcininkė G. Č. perims trečiojo asmens reikalavimo teises 62.035,37 Eur sumai į ieškovą, už tai sumokėdama trečiajam asmeniui 15.000,00 Eur sumą, kuria turėjo būti sumokėtos trečiojo asmens skolos. Tai patvirtina el laiškai bei reikalavimo perleidimo sutarties projektas. Ieškovui šių ikisutartinių įsipareigojimų neįvykdžius bei negrąžinus trečiajam asmeniui įsiskolinimo, trečiasis asmuo UAB „Baltic Optimus“ negalėjo atsiskaityti su kreditoriaus, ko pasėkoje jam iškelta bankroto byla. Atsakovas ėmėsi visų veiksmų trečiojo asmens mokumui užtikrinti. Nepagrįstas ieškovo argumentas, kad atsakovas neįnešė savo įnašo į JV, atsakovas net dengė kai kuriuos JV kaštus iš savo asmeninių lėšų, nors finansavimo pareiga buvo ieškovo, ieškovas net nemokėjo atsakovui JVS numatyto darbo užmokesčio. Būtent ieškovas yra didžiausias UAB „Baltic Optimus“ debitorius - yra skolingas trečiajam asmeniui 39.839,58 Eur. Jei ieškovas būtų įvykdęs šį įsipareigojimą trečiajam asmeniui laiku bei būtų vykdęs JVS prisiimtus įsipareigojimus (9.6.6. p., 3.1. p., 5.6.1. p.), bankroto bylos būtų išvengta. JVS 9.6.6. p. buvo aiškiai numatyta, kad trečiojo asmens įsipareigojimai tretiesiems asmenims yra ieškovo individualios atsakomybės klausimas (analogiškai nurodoma sutarčių projektuose).

Ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo kaip trečiojo asmens laiduotojo 289.373,07 Eur pagal JVS 9.6.6. p. neturi pagrindo, kadangi JVS vykdymas pasidarė neįmanomas dėl nuo paties ieškovo priklausančių priežasčių ir jo kaltės. Be to, laidavimas yra šalutinė prievolė, kuri pasibaigia kai pasibaigia pagrindinė prievolė. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, tikruosius šalių ketinimus, o jei jų neįmanoma nustatyti - atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; turi būti atsižvelgiama į šalių elgesį derybų, sutarties vykdymo metu, sąžiningai, neapsiribojant vien pažodiniu sutarties tekstu. Svarbu, kad būtent ieškovas parengė JVS tekstą, todėl jis laikytinas sutartį pasiūliusiu asmeniu (CK 6.193 str. 4 d.). Žodinių derybų metu aptariant sutarties 9.6.6. p. esmę ieškovas ir atsakovas nedviprasmiškai susitarė, kad atsakovas esant reikalui sutinka iš savo pelno dalies, gautos vykdant JVS, padengti tuose ieškovo finansinius įsipareigojimus, kurie atsirado laikotarpiu iki atsakovas ėjo ieškovo vadovo pareigas. Nelogiškai būti atsakovui prisiimti visus įsipareigojimus už ieškovą, ar už tą ieškovo veiklos laikotarpį, kai atsakovas nebuvo jos vadovu. Joks protingas asmuo tokių įsipareigojimų neprisiimtų.

Trečiasis asmuo BUAB „Baltic Optimus“, atstovaujamas bankroto administratoriaus V. Š., atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Pateiktais rašytiniais paaiškinimais (e.b.l. 115-118, 5 t.) ieškovas UAB „Countryplast“ papildomai nurodė, jog atsakovas J. K. yra susijęs du bendrove UAB „Nuostolių valdymas“, jis buvo šios įmonės direktoriumi ir akcininku, kaip ir I. G., tik vėlesniame 2010-09-30 akcininkų sąraše tarp akcininkų K. jau nėra. Šių abiejų asmenų, o taip pat L. G. finansiniai reikalavimai taip pat yra patvirtinti BUAB „Baltic Optimus“ bankroto byloje. Nuo 2016-04-08 atsakovas J. K. buvo vieninteliu BUAB „Baltic Optimus“ akcininku, iki akcijų perleidimo J. K. vienintelė šios bendrovės akcininkė buvo L. G. (I. G. sutuoktinė). Žemės sklypo1 dalis, kurią pagal JVS 1.4. p. turėjo perrašyti atsakovai, dar nuo 2012-05-18 buvo išnuomotos BUAB „Baltic Optimus“, o šia esančios gamybinės patalpos taip pat priklausė UAB „Nuostolių valdymas“ ir pirkimo-pardavimo buvo perleistos UAB „Baltic Optimus“. Nuo 2010 m. UAB „Countryplast“ įsteigimo atsakovas J. K. buvo šios įmonės vadovas ir vienintelis akcininkas, tuo metu UAB „Nuostolių valdymas“ naudai iš ieškovo buvo atlikta mokėjimų daugiau nei 250.000,00 Eur. Šie asmenys tarpusavyje yra susiję, o galutinis naudos gavėjas liko J. K. ir Gaigalai, UAB „Baltic Optimus ir UAB „Nuostolių valdymas“.

BUAB „Baltic Optimus“, atstovaujamas bankroto administratoriaus V. Š., atsiliepimo nepateikė.

Trečiasis asmuo / atsakovas bankroto byloje Nr. eB2-207-431/2019 (vieningas proceso numeris 2-55-3-02610-2017-4) BUAB „Baltic Optimus“ bei jo atstovas į teismo posėdį neatvyko. Apie teismo posėdžio vietą ir laiką informuotas tinkamai, prašymų atidėti bylos nagrinėjimą nepareiškė.

Ginčas tarp šalių kilo dėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymo ir netesybų taikymo bei nuostolių atlyginimo.

CK 6.969 str. 1 d. nustato, kad jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtą , darbą ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai.. Pagal CK 6.970 str., partnerių įnašu pripažįstama visa, ką jis įveša į bendrą veiklą – pinigai, kitoks turtas, profesinės ir kitos žinios, įgūdžiai, dalykinė reputacija ir dalykiniai ryšiai. Minimo Kodekso 2 d. nustato, kad preziumuojama, jog partnerių įnašai yra lygūs, jeigu jungtinės veiklos sutartis nenustato ko kita (įnašas įvertinamas pinigais visų partnerių susitarimu).

Partnerių įneštas turtas, buvę jų nuosavybe, yra visų partnerių bendroji dalinė nuosavybė, jeigu ko kita nenustato įstatymas ar sutartis (CK 6.971 str.). Jeigu įneštas turtas nebuvo partnerio nuosavybė, o juo partneris naudojasi kitokiu pagrindu, šis turtas yra naudojamas visų partnerių interesais ir taip pat pripažįstamas bendrai visų partnerių naudojamu turtu, jeigu įstatymas nenustato ko kita (CK 6.971 str. 2 d.). Bendrų išlaidų ir bendrų nuostolių, susijusių su jungtine veikla, paskirstymą nustato jungtinės veiklos sutartis. Jeigu tokio susitarimo nėra, kiekvienas partneris atsako už bendras išlaidas ir bendrus nuostolius proporcingai savo dalies dydžiui (CK 6.974 str. 1 d.).

Jungtinės veiklos sutartis baigiasi iškėlus vienam iš partnerių bankroto bylą (išskyrus kai jungtinės veiklos sutartis galioja ir be šio partnerio (CK 6.978 str. 1 d. 1 – 2 p.p.).

Kaip matyti iš šalių paaiškinimų jų procesiniuose dokumentuose bei teismo posėdžio metu, o taip pat iš rašytinių bylos įrodymų, tarp ieškovo UAB „Countryplast“, jo akcininkės G. Č., UAB „Baltic Optimus“ ir jo akcininko atsakovo J. K. susiklostė prievoliniai teisiniai santykiai, kylantys iš šalių 2016-04-08 d. sudarytos Ekskliuzvinės jungtinės veiklos ir verslo partnerystės sutarties (trumpinama – JVS) (Sutartis, e.b.l. 299-308, 1 t.). Sutartimi šalys – ieškovas UAB „Countryplast“ (sutartyje vadinamas Dalyviu1 arba D1), jo akcininkė G. Č. (sutartyje vadinama Akcininkas1 arba A1), trečiasis asmuo UAB „Baltic Optimus“ (sutartyje vadinamas Dalyviu2 arba D2) ir jo akcininkas - atsakovas J. K. (sutartyje vadinamas Akcininku2 arba A2) susitarė dėl bendrų įnašų į bendrą veiklą, atsakomybės ribų, Verslo plane numatytos veiklos vykdymo ir tvarkos bei rezultatų padalijimo.

Sutarties preambulėje numatyta, jog sutartį šalys sudaro atsižvelgdamos į tai, kad Dalyviai D1 ir D2 (partneriai) turi pradinį įrangos kapitalą, kurių pagrindu gali būti pateisinamas pirminis šalių tikslas dėl produkcijos gamybos ir dalyviai kooperuodami jėgas gali išvystyti didesnį produkcijos gamybos ir realizacijos potencialą. Šalys pareiškė, kad jos yra detaliai susipažinusios su planuojama vykdyti veikla, jos siekia ir prisiima riziką, siekiamas tikslas – pelno siekimas. Preambulės D ir E dalyje nurodyta, jog D1 (ieškovas UAB „Countryplast“) turi investicines galimybes ir prielaidas jungtinei veiklos plėtrai bei intelektualiai geba formuoti perspektyvinius produkcijos prototipus, turi žaliavų tiekimo galimybes ir žaliavinio produkcijos pagrindo užtikrinimo sąlygas. Akcininkas 2 – atsakovas J. K. preambulės F dalyje nurodytas kaip techninį-technologinį potencialą turintis asmuo, kurio patirtis šioje veikloje yra pagrindinis Dalyvio 2, t. y. trečiojo asmens UAB „Baltic Optimus“ įnašas. Sutarties 3 p. numatyta, kad bendrai veiklai vykdyti savo rizika ir kapitalu investuoja bei rizikuoja ieškovas (Dalyvis1), pasitelkdamas savo, skolintas (lėšas), jis įsipareigoja finansuoti visus gamybos procesus ir būtinąsias išlaidas jiems vykdyti kaip tai nurodoma prie šios sutarties kaip Priedas Nr.1 pridedame verslo plane, bei įsipareigoja ir yra pilnai atsakingas už pilną žaliavų, skirtų produkcijai gaminti tiekimą (13.1.- 3.3 p.). Atsakovas J. K. (Akcininkas2) yra atsakingas už pagrįsto ir teisingo verslo plano parengimą ir savalaikes korekcijas (3.4. p.). Trečiasis asmuo UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvis2) įsipareigoja užtikrinti, kad investicinių etapų paruošiamasis įgyvendinimas, pajamingumu grįsta Verslo plano dalis prasidėtų kuo anksčiau ir truktų kiek įmanoma trumpiau (3.5. p.). UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvio2) ir atsakovo J. K. (Akcininko2) įnašu laikomos profesinės žinios, įgūdžiai, dalykinė reputacija, patirtis, dalykiniai ryšiai; UAB „Baltic Optimus“ savo įnašą įneša pagal poreikį bendros veiklos vykdymui (3.8. p., 3.10. p.).

JVS susitarta, kad veiksmai (veikla) bus atliekama patalpose ir žemės sklypuose (Sklypas 1 ir Sklypas 2) (1.3. p.), kuriuos Dalyviai valdo bendrosios dalinės nuosavybės teise pagal nustatytas proporcijos dalis ir Dalyvis2 - UAB „Baltic Optimus“ ir Akcininkas2 yra solidariai atsakingi prieš Dalyvį1 – ieškovą UAB „Countryplast“, kad ne vėliau kaip per 60 kalendorinių dienų atitinkama nuosavybės teisių proporcija būtų tinkamai perleista ir įregistruota VĮ Registrų centras dalyvių vardu; tokių veiksmų neatlikus nurodytu laiku, šalys patvirtina, jog turtas bus įkeistas Dalyviui1 hipoteka iki tol kol bus atliekami nuosavybės perleidimo veiksmai; neatlikus nustatytų veiksmų taikoma vėlavimo nuobauda (1.4. p.). JVS 1.5. p. analogišką (kaip ir 1.4. p.) pareigą dėl Sklypo 2 numatyta ieškovui – Dalyvis1 yra atsakingas prieš Dalyvį2, kad Sklypo2 nuosavybės atitinkama proporcija būtų tinkamai perleista ir įregistruota Dalyvių vardu; šalys patvirtina, jog turtas bus įkeistas Dalyviui2 hipoteka iki tol kol bus atliekami nuosavybės perleidimo veiksmai; neatlikus nustatytų veiksmų taikoma vėlavimo nuobauda (numatyta JVS 7.9. p. – nuobauda už vėlavimą – 150 Eur už vėlavimo dieną). JVS 1.4. p. ir 1.5. p. numatyta, jog šalys gali susitarti dėl nustatyto veiksmų atlikimo termino pratęsimo. Pelną susitarta dalinti 70 proc. ieškovui (Dalyviui1) ir 30 proc. atsakovui (Dalyviui2) (JVS 1.7. p.).

JVS 1.6. p. ir 1.9. p. šalys susitarė, kad sutarties vykdymui yra svarbus akcininko vaidmuo, todėl akcininkai įsipareigoja neperleisti, neprarasti akcijų, o taip pat bei vienas iš partnerių (pagal sutartis preambulę partneriais laikomi Dalyviai D1 ir D2) neturi teisės vykdyti veiklos, nepatartos šia sutartimi ir nesusijusios su tikslų pasiekimu. Partneriai susitarė, kad abiejų partnerių vardu veikia ieškovas UAB „Countryplast“, jis atstovauja partnerius su trečiaisiais asmenimis, (išskyrus sutartinę išimtį), yra įgaliotas atstovauti kitą partnerį institucijose, sudaryti sutartis, atsiskaityti už įrengimus, savo nuožiūra parinkti ir sudaryti sutartis su įrangos tiekėjais, komunalinių paslaugų teikėjas ir apmokėti už jas, tvarkyti visus reikalus susijusius su infrastruktūros sukūrimu, priežiūra, eksploatacija ir kitais interesais (4.1. - 4.3.5. p.).

Sutarties 5 p. numatyta, kad atsakovas J. K. yra atsakingas už Verslo plano pagrindimą bei galimumą (įmanomumą) jį realiai įvykdyti. Ieškovas UAB „Countryplast“ įsipareigoja tiekti žaliavas pagal Verslo planą ir veiklos vykdymo programą (Sutarties priedas 2). Buhalterinės apskaitos ir auditavimo paslaugas šalys įsipareigojo priimti tik iš ieškovo nurodytų ar akceptuotų asmenų. Ieškovas UAB „Countryplast“ atlieka investicijas į jungtinę veiklą (5.6. p.), o UAB „Baltic Optimus“ veikia tokiais etapais: I etapu suformuojamos sąlygos (įranga, technologinė aplinka ir t.t.) žaliavų plovimui ir polimerbetonio gamybai; II etapu – antrinių granulių gamybai; III etapu – dėžių gamybai, IV etapu - „Kurmio“ gamybai, V etapu – PET preformų atsiradimui ir atitinkamos veiklos vykdymui. Sutarties 5.7 p. numatyta, jog ieškovas UAB „Countryplast“ pradines investicijas atliek ir pagal patvirtintą Verslo planą vykdo iš pradžių tik I ir II etapui. UAB „Baltic Optimus“ ir atsakovas J. K. užtikrina, kad per visą sutarties galiojimo terminą dalyviai turės galimybę netrukdomai naudotis ir valdyti iki sutarties pasirašymo įgyta įranga bei nekilnojamąjį turtą (5.9. p.). Sutarties 5.10. p. šalys įsipareigojo nekonkuruoti (nepasirašyti analogiškų sutarčių su trečiaisiais asmenimis, nevykdyti viliojimo ar kitų nesąžiningų konkurencinių veiksmų viena kitos atžvilgiu). UAB „Baltic Optimus“ įsipareigojo teikti pasiūlymus ieškovui dėl įrangos tiekimo ir tobulinimo paslaugų tiekėjų (5.11. p.). Šalys įsipareigojo neapsunkinti turto atžvilgiu trečiųjų asmenų teisėmis, nevesti tokių derybų, išskyrus šalių suderintą turto pardavimą (5.13. p.).

JVS 6 p. šalys aptarė pelno paskirstymą ir jo proporcijas bei susitarė, kad veiklos nekilnojamojo turto ir įrangos nuosavybės teisėmis aptartomis proporcijomis dalimis perina dalyviams (ieškovui ir trečiajam asmeniui) ne vėliau nei tada, kai bus grąžintos visos paskolos, panaikinti kiti įsipareigojimai trečiosioms šalims (6.3. p.). Smulkios einamosios išlaidos ir darbo užmokesčio fondas apibūdinami Verslo plane (6.9. p.).

Šalių atsakomybė numatyta JVS 7 p., 7.1. p. numato, jog paaiškėjus, kad partneriams nepavyks pasiekti rezultato, sutartis laikoma pasibaigusia ir partneriai vienas kitam grąžina viską, ką gavę vykdant sutartį. 7.25. – 7.3 p. numatyta, jei dėl UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvio2) kaltės sutarties vykdymas pasidaro neįmanomas, jis privalo sumokėti ieškovui (Dalyviui1) 100.000,00 Eur baudą ir atlyginti jo patirtus nuostolius, jei jų nepadengia dalyvių turto dalyje atlikti pagerinimo veiksmai; jei dėl ieškovo UAB „Countryplast“ (Dalyvio1) kaltės šios sutarties vykdymas pasidaro neįmanomas, jis privalo sumokėti Dalyviui2 100.000,00 Eur baudą analogiškomis nuostatomis.

JVS 7.7. p. numatyta, jog tuo atveju, jei gavus auditoriaus išvadas / ataskaitas dėl UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvio2) finansinės ir (ar) teisinės padėties, tokie rezultatai iš esmės netenkintų ieškovo (Dalyvio1), ar Akcininko1, ieškovas turi teisę atsiakyti sutarties su UAB „Baltic Optimus“ (Dalyviu2) ir pakviesti atsakovą J. K. (Akcininką2) tapti savo akcinio kapitalo dalininku (dalyvių pareiga atlikti dalyvių auditą numatyta 6.9.4. p.).

Sutarties 9 p. įtvirtinta, jog sutarties vykdymo metu vyksta eiliniai šalių pasitarimai kartą per savaitę, kurių metu sprendžiami einamieji klausimai, susiję su bendra veikla (taip pat gali vykti neeiliniai pasitarimai). Pasitarimų metu priimti sprendimai, užprotokoluoti iš pasirašyti abiejų Dalyvių, šalims yra privalomi (už protokolavimą atsakingas ieškovas), protokoliniai sprendimai šalių susitarimu laikomi Sutarties įgyvendinimo dokumentais ir jais patvirtinti sprendimai laikomi tapačiais šios Sutarties teisinei galiai (9.4. p.). Sutarties 9.6.5. p. UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. patvirtino, kad kol nebus grąžintos visos skolos ir investicijos į jungtinę veiklą su 6 proc. metinių palūkanų dydžio grąža, jie neįgis teisės į pelno dalį, o atitinkami įsiskolinimai ir investicinė grąža bus išskaičiuojami iš pelno iki padengs skolas bei ieškovo UAB „Countryplast“ investicijas su palūkanų grąža.

Sutarties 9.6.6. p. numatyta, kad atsakovas J. K. pareiškia ir užtikrina, jog visi ieškovo UAB „Countryplast“ ir UAB „Baltic Optimus“ ir jo (Akcininko2) įsipareigojimai ir į šiuos subjektus įgyti trečiųjų asmenų reikalavimai, taip pat UAB „Baltic Optimus“ reikalavimai į UAB „Countryplast“ (jei toks yra) yra ir bus Dalyvio1 (UAB „Countryplast“) individualios atsakomybės klausimas. Visus trečiųjų asmenų reikalavimus į UAB „Countryplast“, kurių pagrindas buvo teisiniai ar kiti santykiai, kildinti iš UAB „Countryplast“ veiklos iki šios sutarties sudarymo, šia sutartimi tiesiogiai ir besąlygiškai perima UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvis2), o už jį laiduoja atsakovas J. K. (Akvininkas2). Atitinkami reikalavimai, jei juos bus privaloma padengti iš jungtinės veiklos rezultatų, bus išskaičiuojami iš atsakovo gautinos pelno dalies.

Sutarties 9.6.10. p. Dalyviai pareiškė, kad jie yra teisėtai įsteigti ir tinkamai įregistruoti juridiniai asmenys, teisėtai veikiantys, nėra reorganizuojami ar likviduojami, jiems nėra paskelbta ir / ar pradėta bankroto procedūra, nevyksta teisminiai ginčai dėl esminių reikalavimų į juos, kurie galėtų tapti priežastimi sutarties netinkamam vykdymui ar nevykdymui.

Neatskiriamais šios Sutarties priedais yra Verslo planas ir Programa, už kurių parengimą ir suderinimą atsakingas atsakovas J. K. (9.11.1. – 9.11.2. p.). Bet koks šalių pranešimas gali būti taip pat nusiųstas nurodytais elektroninio ryšio priemonėmis Sutartyje numatytais adresais (9.13. p.).

Minėta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartimi UAB „Baltic Optimus“ buvo iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2018 m. vasario 22 d.). Bankroto byla atsakovui nutartimi UAB „Baltic Optimus“ buvo iškelta pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus pareiškimą dėl 1.991,89 Eur skolos, pareiškime nurodoma, kad iš atsakovo iš viso išieškoma 12.3761,50 Eur mokesčių ir įmokų nepriemoka į valstybės biudžetą.

Dėl ieškovo solidaraus 416.373,07 Eur reikalavimo:

Ieškinį ieškovas grindžia argumentais, jog dėl atsakovo J. K. (Akcininko2) ir trečiojo asmens UAB „Baltic Optimus“ (Dalyvio2) JV Sutarties pažeidimų verslo planas nebuvo įvykdytas, todėl ieškovas reikalauja sutartyje numatytų baudų taikymo ir nuostolių atlyginimo.

Ieškovas nurodo, kad atsakovo J. K. ir UAB „Baltic Optimus“ įnašu turėjęs būti techninis – technologinis potencialas niekinis. Atsakovas buvo atsakingas už pagrįsto ir teisingo verslo plano parengimą ir savalaikes korekcijas, jo pagrindimą bei galimumą įvykdyti, tačiau šių pareigų J. K. ir UAB „Baltic Optimus“ nevykdė, įnašo (profesinės žinios, įgūdžiai, dalykinė reputacija, patirtis, dalykiniai ryšiai) į jungtinę veiklą neįnešė, veikė savo naudai, todėl jiems kyla solidari atsakomybė.

Ieškovas taip pat nurodo, jog J. K. ir UAB „Baltic Optimus“ neužtikrino, kad per visą sutarties galiojimo terminą dalyviai turės galimybę naudotis ir valdyti iki sutarties sudarymo įgytą įrangą bei nekilnojamąjį turtą, tačiau tai neįmanoma dėl UAB „Baltic Optimus“ bankroto ir dėl to, kad J. K. ir UAB „Baltic Optimus“ neįvykdė JVS 1.4 p. dėl turto perleidimo dalyvių nuosavybėn, todėl jie solidariai turi sumokėti 27.000,00 Eur baudą (JVS 1.4. p.); kadangi J. K. neužtikrino savo valdytos UAB „Baltic Optimus“ veiklos tęstinumo ir prarado jos kontrolę ir JV Sutarties vykdymas dėl jo ir UAB „Baltic Optimus“ kaltės tapo neįmanomas, jie solidariai turi sumokėti 100.000,00 Eur baudą (JVS 7.2. p.).

Reikalavimą dėl solidaraus 289.373,07 Eur sumos priteisimo ieškovas procesiniuose dokumentuose įvardija ir kaip skolą, ir kaip nuostolius. Ieškovas nurodo, kad ši suma tai paties ieškovo skolų, atsiradusių iki JVS sudarymo (skolų sąrašas ieškovo buvo parengtas po to kai UAB „Baltic Optimus“ buvo iškelta bankroto byla). Ieškovas nurodo, kad pagal JVS 9.6.6. p. šias ieškovo skolas privalo padengti J. K. ir UAB „Baltic Optimus“.

Į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad ieškovas - UAB „Countryplast“ buvo įsteigta 2010-10-08. Atsakovas J. K. UAB „Countryplast“ akcininku buvo nuo bendrovės įsteigimo 2010-11-08 iki 2013-07-16, direktoriaus pareigas ėjo taip pat nuo bendrovės įsteigimo iki 2013-07-23 (e.b.l. 288-291, 1 t.; 155-158, 5 t.). Atsakovas J. K. buvo atšauktas iš ieškovo UAB „Countryplast“ direktoriaus pareigų vienintelio akcininko (D. G.) 2013-07-22 sprendimu (e.b.l. 23, 3 t.). Juridinių asmenų registro išrašas su istorija patvirtina, kad vėliau ieškovo bendrovei vadovavo D. N., R. N., o nuo 2016-02-25 iki 2017-01-13 – G. Č.. Teismo vertinimu duomenų konstatuoti, kad po atsakovo kaip UAB „Countryplast“ vadovo atšaukimo ir jo akcijų perleidimo atsakovas J. K. būtų buvęs faktiniu įmonės vadovu, byloje nepakanka.

Ieškovo UAB „Countryplast“ vadovui dar esant J. K., 2012-04-23 tarp ieškovo UAB „Countryplast“ ir UAB „Citadelė faktoringas ir lizingas“ buvo sudaryta Lizingo sutartis Nr.201204F-138 dėl 67.771,08 Eur vertės PET Žaliavos plovimo linijos įsigijimo iš pardavėjo UAB „Nuostolių valdymas“ (e.b.l. 134-141, 146-148, 5 t.).

2012-10-26 tarp ieškovo UAB „Countryplast“ ir AB „Citadelė“ banko buvo sudaryta Kredito sutartis Nr.KS/1057 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) dėl 100.000,00 Eur kredito suteikimo AB banko „FINASTA“ suteikto kredito, skirto plastiko perdirbimo linijos pirkimui iš UAB „AKSONAS“, refinansavimui ir apyvartinėms lėšoms (e.b.l. 161-193, 1 t.). Šio kredito grąžinimas banko naudai buvo užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka - JVS 1.3. p. nurodytomis patalpomis bei žemės sklypu Nr.1 (kurie nuosavybės teise priklausė UAB „Nuostolių valdymas“) bei įgytos įrangos įkeitimu, o taip pat tuometinio ieškovo vadovo J. K. laidavimu (2013-03-05 Laidavimo sutartis Nr.LS/1057). Kredito grąžinimo pradžios data – 2012-12-05, galutinis kredito grąžinimo terminas – 2014-12-31. Vėliau galutinis kredito grąžinimo terminas šalių susitarimu buvo nustatytas 2016-12-31.

2013-03-19 ieškovas UAB „Countryplast“ (pardavėjas) sudarė su UAB „Citadelė faktoringas ir lizingas“ (pirkėjas) Pirkimo – pardavimo sutartį Nr.PPS/201303F-175 dėl „PREWASH“ flotacijos vonios įsigijimo, sutarties kaina – 28.382,76 Eur (e.b.l. 198-214, 216-219, 1 t.). Šia sutartimi šalys susitarė, jog pirkėjas perka įrengimus su tikslu juos perduoti valdyti ir naudotis pagal 2013-03-19 tarp pirkėjo ir pardavėjo, kaip lizingo gavėjo, sudarytą Lizingo sutartį Nr.201303F-175 (e.b.l. 202-214, 1 t.). Lizingo sutarties pagrindu priėmimo – perdavimo aktu minimi įrengimai perduoti ieškovui (lizingo gavėjui) UAB „Countryplast“. Mokėjimo prievolės už įrengimus pagal grafiką ieškovui UAB „Countryplast“ buvo išdėstytos iki 2017-03-15.

2013-07-19 tarp UAB „Nuostolių valdymas“ (nuomotojo) ir ieškovo UAB „Countryplast“ (nuomininko) buvo sudaryta Nuomos sutartis, kuria ieškovui buvo išnuomotos 652,13 kv. m. ploto gamybos patalpos, esančios pastate (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) (JVS nurodytos 1.3.1. p.), šalių sulygtas nuomos sutarties terminas – iki 2023-07-19. 2013-07-19 gamybinės patalpos perduotos ieškovui priėmimo – perdavimo aktu (e.b.l. 15-20, 3 t.). Nuomos sutartis, kurios pagrindu ieškovas UAB „Countryplast“ valdo minimas patalpas, yra registruota VĮ Registrų centras (e.b.l. 42-43, 3 t.).

Į bylą pateikti duomenys, jog UAB „Nuostolių valdymas“ įsteigta 2001-10-18 steigėjų J. K., A. M. ir Ž. Ž. (Steigimo sutartis, e.b.l. 159-163, 5 t.), Juridinių asmenų registre įmonė įregistruota 2001-10-19, nuo įsteigimo iki 2008-02-29 įmonei vadovavo J. K., o nuo 2008-03-13 – A. V. (e.b.l. 119-123, 5 t.). 2010-09-30 UAB „Nuostolių valdymas“ akcininkų sąraše J. K. nėra įrašytas (e.b.l. 132, 5 t.).

Šios nustatytos aplinkybės patvirtina, kad iki JVS sudarymo minimos bendrovės buvo verslo partnerėmis ir kad šios sutarties sudarymo metu sutartyje minimi žemės sklypai ir patalpos susitariančioms šalims nepriklausė: Žemės sklypas1 (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantis (duomenys neskelbtini), tiksliau - jo 1800/5400 dalių nuosavybės teise priklausė UAB „Nuostolių valdymas“, tačiau buvo sudaryta preliminari sutartis dėl šių sklypo dalių perleidimo JVS dalyviams (kitos žemės sklypo dalys nuosavybės teise priklausė kitiems bendraturčiams) (e.b.l. 25-30, 3 t.); čia esančios Gamybinės patalpos, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise taip pat priklausė UAB „Nuostolių valdymas“ (e.b.l. 130-131, 5 t.); Žemės sklypas2 (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) esantis (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise nuo 2015-06-12 priklausė UAB „Countryplast“ akcininkams A. ir R. N. (e.b.l. 101-109, 1 t.; 21-22, 3 t.).

UAB „Baltic Optimus“ buvo įsteigta 2011-11-05, bendrovės akcininkė ir vadovė nuo įsteigimo iki 2011-11-14 buvo N. Š., o nuo 2011-11-14 bendrovės vadovas buvo I. G., akcininkė – L. G.; nuo 2013-01-29 iki 2014-11-17 bendrovei vadovavo V. S., o nuo 2014-11-17 iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo – atsakovas J. K. (Išplėstinis Juridinių asmenų registro išrašas su istorija, e.b.l. 142-145, 5 t.). Teismo posėdžio metu atsakovas J. K. patvirtino, kad iki JVS sudarymo jis nebuvo UAB „Baltic Optimus“ akcininku, akcininku jis tapo nuo 2016-04-08, t. y. JVS sudarymo dieną, kadangi to reikalavo JVS partneriai.

Atsakovas J. K. 2016-02-09, 2016-03-25, 2016-04-01 e laiškais dar iki JVS sudarymo teikė investuotojui D. J. verslo plano paskaičiavimus bei koreguotas prognozes, kur taip pat buvo įvardintos reikiamos sumos prievolėms bankui vykdyti (8.000,00 Eur / 96.000,00 Eur). Paaiškinimuose buvo nurodyta, kad prognostiniai I – II etapų duomenys numatyti 2016 – 2017 m. laikotarpiui; eilutėje „bankas“ pateikti abiejų įmonių turimų kreditų įmokos, bendra įmokų suma sudaro 6.000,00 Eur per mėnesį, paskolų mokėjimai baigsis 2017 m. gruodį; taip pat numatytos elektros energijos, kuro sąnaudos darbuotojų atlyginimų bei mokesčiai.

Ieškovo bei investuotojo teisininkas T. J. 2016-04-06 e laiške nurodė, jog iš esmės lenteles galima pasirašinėti (laukiama atsakymų iš G. (Č.) ir D. (J.) (e.b.l. 65, 3 t.). Minėta, kad 2016-04-08 Ekskliuzyvinė jungtinės veiklos ir verslo partnerystės sutartis šalių buvo pasirašyta (e.b.l. 299-308, 1 t.), tą pačią 2016-04-08 dieną šalys pasirašė ir priedą prie šios sutarties – I ir II etapų darbų ir mokėjimo planus (e.b.l. 88, 4 t.). Plano pastabose nurodyta, jog keičiantis mokėjimo grafikui keisis ir darbų įvykdymo grafikas. Šalių atlikti veiksmai ir priimami darbai patvirtinami protokolu. Šalys – JVS dalyviai bei akcininkai patvirtino, jog tiek terminai, tiek šalių įsipareigojimų apimtys gali būti koreguojami tarpusavio susitarimais pagal Sutarties nuostatas. Darbus atlieka Dalyvis2 (UAB „Baltic Optimus“), o sutartis sudaro ir mokėjimus atlieka Dalyvis 1 (UAB „Countryplast“) tuo atveju, jei parinktas kontrahentas atitinka reikalavimus. Viso iki gamybos pradžios pagal planą I – II etapams ieškovas UAB „Countryplast“ įsipareigojo sumokėti 136.000,00 Eur, o taip pat 15.000,00 Eur mokėjimą padengiant PVM įsiskolinimą (iš pirmųjų pardavimų) (e.b.l. 88, 4 t.).

Kaip matyti iš rašytinių bylos dokumentų ir šalių paaiškinimų, JVS vykdymui bei planuose numatytos veiklos finansavimui ieškovas lėšas skolinosi, tai patvirtina UAB „Countryplast“ su sudarytos paskolos sutartys: į bylą ieškovas pateikė jo su paskolos davėjais D. J., UAB „Archstudija“, UAB „AEnergija“, UAB „Žaliasis vėjas UAB „Sunergo“, ŽŪB „Sadovė“ nuo 2016-02-17 iki 2017-12-12 sudarytas paskolos sutartis (e.b.l. 16-85, 147, 272-273, 1 t.). Taigi, paskolas sutartimis ieškovas pradėjo imti dar ir JVS sudarymo (2016-02-17 ir 2016-03-01 Paskolų sutartys) ir po JVS sudarymo (2016-04-14, 2016-05-13, 2016-06-01, 2016-06-15 ir kt. Paskolų sutartys). Pažymėtina, kad kai kuriose paskolų sutartyse skolinimo paskirtis nėra nurodyta, kitose – nurodyta, pav. konkretiems veiksmams atlikti: bylinėjimosi išlaidoms apmokėti, sumokėti darbuotojams, dėl nuomos mokesčio apmokėjimo, įmonės apyvartinėms lėšoms. Rašytiniai bylos įrodymai ir šalių paaiškinimai leidžia daryti išvadą, kad kitos veiklos negu planuota JVS nei Dalyvis1 UAB „Countryplast“, nei Dalyvis2 UAB „Baltic Optimus“ nevykdė.

Byloje taip pat nustatyta, kad iš ankstesnių tarpusavio santykių UAB „Countryplast“ buvo skolinga UAB „Baltic Optimus“ 63.591,45 Eur pagal jos išrašytą sąskaitą faktūrą (kurios turinio šalys neatskleidė). Iš 2016-04-12 ieškovo akcininkės ir vadovės G. Č. e laiško atsakovui J. K., investuotojui D. J. bei jo teisininkui T. J. matyti, kad ieškovas siuntė atsakovui reikalavimo teisių perleidimo sutarties projektą dėl UAB „Baltic Optimus“ išrašytos sąskaitos faktūros (e.b.l. 31, 3 t.), nurodė, kad reikia įrašyti sąskaitos numerį. Atsakovas J. K. į bylą pateikė ieškovo jam teiktą sutarties dėl reikalavimo teisių perėmimo projektą (e.b.l. 33-36, 3 t.). Projekte buvo nurodoma, kad pradinis kreditorius UAB „Baltic Optimus“ pagal x išrašytą sąskaitą faktūrą (neįvardinta) turi 62.035,37 Eur reikalavimo teisę į skolininką UAB „Countryplast“ (skolininką) ir kad reikalavimo teisę į šią skolą pradinis kreditorius perleidžia naujajam kreditoriui G. Č. už x Eur (suma neįrašyta). 2016-04-14 pateiktos teisininko pastabos (e.b.l. 31, 33-38, 3 t.), kuriose nurodoma, jog siūloma už reikalavimo teisę sumokėti 15.000,00 Eur ir kad ši suma sumokama iš pirmojo polimerbetonio/granulių pardavimo; e laiške taip pat nurodyta, jog būtina derėtis su VMI dėl mokėjimo išdėstymo. Laiške taip patnurodyta, jog patvirtintas darbų ir investicijų grafikas.

Taigi, šie rašytiniai įrodymai patvirtina, jog ieškovui UAB „Countryplast“ ir jį atstovaujantiems asmenims bei investuotojams aiškiai buvo žinoma apie UAB „Baltic Optimus“ finansinę padėtį, o taip pat apie tai, kad yra skola VMI, kokio dydžio ši skola ir kt. Minimas susirašinėjimas taip pat patvirtina, kad ieškovas UAB „Countryplast“ buvo skolingas trečiajam asmeniui 62.035,37 Eur ir šią trečiojo asmens reikalavimo teisę kaip naujoji kreditorė už 15.000,00 Eur kainą ketino perimti ieškovo UAB „Countryplast“ akcininkė G. Č., tačiau sutartis taip ir nebuvo sudaryta, bylos duomenimis ieškovo UAB „Countryplast“ skola kreditoriui UAB „Baltic Optimus“ nebuvo sumokėta (2017-04-25 ieškovo pateiktais duomenimis ieškovo UAB „Countryplast“ skolų sąraše taip pat buvo 39.839,58 Eur skola trečiojo asmens UAB „Baltic Optimus“ naudai, tai patvirtina ieškovo akcininkės G. Č. el laiškas atsakovui J. K., e.b.l. 151-152, 3 t.).

Kaip matyti iš rašytinių bylos įrodymų bei šalių paaiškinimų, JVS dalyviai iš karto pradėjo veiklą, susitikdavo susirinkimuose aptarti ir suderinti tolesnius veiksmus. Atsakovas J. K. e laiškais teikė ataskaitas tiek ieškovui (G. Č.) bei investuotojui D. J. ir jų teisininkui T. J. (e.b.l. 40-41, 3 t.), 2016-04-29 laiške atsakovas nurodė, jog gavo 5.000,00 Eur avansą iš ieškovo, 11.000,00 Eur pervestas avansas Aksonui, supirktos komplektuojančios (dalys/medžiagos) „polimerbetoniui“ – motoreduktorius, mentės, vamzdis, metalai, tentai, vykdoma agregatų paieška yra priimtinas baltarusių pasiūlymas (nauja garantinė įranga) pagal biudžetą; su Aksonu suderinti šrederio, centrifugos, vibrosieto gamybos darbai (planuojama atlikti gegužę – birželį), nurodoma, jog reikia pervesti 2.500,00 Eur avansą dėl elektros instaliacijos darbų, laukiama aplinkotvarkos ir vandenvalos sąmatos; suderinta polimerbetonio formos „piramidė“ gamyba (planuojama pagaminti birželį) ir kt.; 2016-04-29 įvyko dalyvių susirinkimas (Protokolas Nr.3), kurio metu buvo aparti nuveikti darbai, pirkimai ir patvirtinta J. K. pateikta ataskaita. Susirinkimo metu kaip ir verslo plano pastabose, buvo nurodyta, kad keičiantis mokėjimams grafikas bus koreguojamas. 2016-05-17 e laišku atsakovas pateikė ataskaitą, jog pabaigti gaminti polimerbetonio maišytuvas bei kaitinimo agregatas, gaminama džiovykla; buvo nuvykta į Novopolocką (pasiūlymai pateikti atskiruose laiškuose), rastas plastkompaktoriaus tiekėjas Lietuvoje, nurodyti kiti atlikti bei planuojami darbai, nurodoma, jog vėlesniuose etapuose bus reikalingas metalo separatorius; ataskaitos taip pat pateiktos 2016-06-01 – pagaminta smėlio džiovykla, nupirkti sraigtai ir jų rėmai, perdarytas kipų draskytuvas, pradėta gaminti universali presforma su keičiamomis plokštelėmis, pritaikoma ir perstatoma plovimo linija (e.b.l. 46-49, 3 t.). Pastebėtina, kad visų susirinkimų protokolų šalys į bylą neteikė, taigi, teismas neturi galimybės išanalizuoti visų JVS vykdymo faktų ir aplinkybių.

Į bylą pateiktas JVS dalyvių 2016-06-07 susirinkimo, kuriame dalyvavo visi JVS dalyviai ir ieškovo investuotojus atstovaujantis D. J., protokolas (Nr.7). Šiame protokole nurodyta, kad bendra likusi dalyvių D1 ir D2 skola bankui – apie 70.000,00 Eur, atsakovas J. K. (A2) siūlė nuosavybės pasidalijimą ir perkėlimą suformuoti pasibaigus banko sutarčiai su ieškovu (D1), t. y. tada, kai nelieka hipotekos lakštų. Šalys šiam siūlymui pritarė, už įgyvendinimą atsiradus sąlygoms atsakingas UAB „Baltic Optimus“ (D2). Ieškovas sklypą planuoja įsigyti šią savaitę. Nurodyta, kad atsakovas atnaujins skaičiavimus dėl finansų pajėgumų ir pajėgumų pagal planą; svarstyti ir kiti klausimai (e.b.l. 93, 1 t.). Susirinkimo metu dalyviai patvirtino, kad iki šio susirinkimo vyko ir kiti susirinkimai aptariant einamuosius darbus, tačiau jie nebuvo protokoluojami, jų metu iš esmės buvo nuspręsta pirkti įrangą iš baltarusių, ieškovas baltarusiams už įrangą 2016-06-03 sumokėjo 37.000,00 Eur avansą.

2016-06-16 susirinkimo, kuriame dalyvavo visi JVS dalyviai ir D. J., protokole nurodoma, jog nevykdoma veikla, nors pagal JVS turėjo būti vykdoma. Atsakovas J. K. atstovaujantis UAB „Baltic Optimus“ (D2) teigė, jog DJ (D. J.) dalis investicijų buvo atlikta, bet po to buvo dengiami tik einamieji kaštai, DJ ir TJ (teisininkas T. J.) teigė, kad tai ne einamieji kaštai, o UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. (D2 ir A2) skolos iš istorijos, jei nebūtų dengiamos skolos, tai ir UAB „Baltic Optimus“ ir UAB „Countryplast“ būtų buvęs bankrotas (e.b.l. 94, 1 t.). D. J. nurodė, kad nebuvo perrašytas turtas kaip numatyta sutartyje, o UAB „Baltic Optimus“ atstovas nurodo, jog buvo susitarta, kad turtas bus perrašomas kai bus grąžintas ieškovo kreditas. D. J. nurodė, kad kreditas grąžintas, tačiau UAB „Baltic Optimus“ atstovas J. K. nurodė, jog to nežinojo. D. J. teigia, kad šiame susirinkime tai akcentuojama ir išregistravimo faktas pateikiamas UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. (D2 ir A2) ir jie turi perrašyti turtą. Šalys susitarė, kad iki 20 d. UAB „Baltic Optimus“ pateiks tris variantus – minimum, medium ir maksimum reikiamų investicijų ir pagal darbų grafiką ir iki tos dienos atliktus UAB „Baltic Optimus“ ir J. K. darbus. Dėl polimerbetonio linijos atsakovo atstovaujama įmonė (D2) nurodė, kad verslo plano skaičiavimai buvo atlikti pagal įrenginio galimus našumus, o ne parduodamus gaminius, teigė, kad formavimo įrenginių našumas per mažas ir tam, kad būtų tinkamas, juos reikia įrengti, investicijos reikalingos apie 40.000 tūkst. eurų.

Minimi rašytiniai įrodymai patvirtina atsakovo J. K. poziciją, jog JVS 1.4. p. vykdymas – UAB „Nuostolių valdymas“ priklausiusio žemės sklypo1 nuosavybės teisės perleidimo ir įregistravimo šalių sulygtomis proporcijomis terminas buvo pakeistas ir atidėtas iki juridinio fakto – hipotekos turtui panaikinimo. Minėta, kad pagal JVS 9 p. dalyvių ir akcininkų pasitarimų metu priimti sprendimai, užprotokoluoti iš pasirašyti abiejų dalyvių, šalims yra privalomi (už protokolavimą atsakingas ieškovas), protokoliniai sprendimai šalių susitarimu laikomi Sutarties įgyvendinimo dokumentais ir jais patvirtinti sprendimai laikomi tapačiais šios Sutarties teisinei galiai (9.4. p.). 2016-06-16 susirinkimo protokolas patvirtina, jog apie hipotekos išregistravimo faktą atsakovui iki šio susirinkimo nebuvo pranešta, kad atsakovai turėjo JVS 1.4. p. numatytą prievolę įvykdyti anksčiau. Ieškovas UAB „Countryplast“ žemės sklypą 2 (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) iš buvusių savininkų A. ir R. N. įgijo 2016-06-16 (e.b.l. 101-109, 1 t.; 21-22, 3 t.), tačiau JVS 1.5. p. numatytos pareigos žemės sklypą 2 nuosavybės teise perleisti ir įregistruoti šalių sulygtomis proporcijomis taip pat neįvykdė. Sutiktina su atsakovo pozicija, jog abi sutarties šalys sutarties 1.4. p. ir 1.5. p. numatytas prievoles turėjo vykdyti vienu metu, tačiau neįvykdė.

Taip pat nustatyta, kad 2016 m. gegužės mėnesį nutartimi UAB „Baltic Optimus“ gavo pranešimą iš AB „Citadelė“ banko apie 2012-11-14 Kredito sutarties KS/1058 nutraukimą, vadinasi Dalyvio1 finansavimas nebuvo pakankamas. Atsakovas nutartimi UAB „Baltic Optimus“ atstovaujamas J. K. kreipėsi į banką dėl naujo mokėjimo grafiko suderinimo (e.b.l. 137, 3 t.). Iš bylos matyti, kad ieškovas nesugebėjo laiku vykdyti savo finansinių įsipareigojimų. 2016-12-12 UAB „Citadelė faktoringas ir lizingas“ vienašališkai sutartį nutraukė ieškovo 2013-03-19 Lizingo sutartį dėl „PREWASH“ flotacijos vonios įsigijimo ieškovui UAB „Countryplast“ tinkamai nevykdant prievolių. Tačiau 2016-12-28 Lizingo sutartis buvo atstatyta nekeičiant prievolės įvykdymo pabaigos laiko (e.b.l. 210-114, 1 t.), o 2016-12-29 lizinguojamas turtas perduotas ieškovo nuosavybėn (e.b.l. 218, 1 t.). Iš bylos dokumentų matyti, kad ieškovo UAB „Countryplast“ 2012-10-26 su AB „Citadelė“ banku sudarytos Kredito sutarties Nr.KS/1057 vykdymui užtikrinti JVS 1.3. p. nurodytų gamybinių patalpų bei žemės sklypo 1, kurie nuosavybės teise priklausė UAB „Nuostolių valdymas“, hipoteka buvo išregistruota tik 2017-01-05 (e.b.l. 95, 197, 1 t.). Tačiau UAB „Nuostolių valdymas“ liko laiduotoju pagal 2012-11-14 tarp UAB „Baltic Optimus“ ir AB „Citadelė“ banko sudarytą Kredito sutartį Nr.KS/1058 (kredito suteikimo polimerbetonio gamybos linijai įsigyti).

2017-07-04 įvyko dar vienas JVS dalyvių susirinkimas, tačiau dalyviai ir akcininkai bendro protokolo nepasirašė, kadangi jų nuomonės išsiskyrė. Teisininkas T. J. šalims išsiuntė 2017-07-04 susirinkimo protokolo projektą (e.b.l. 96-97, 1 t.) ir prašė pareikšti pastabas. Protokole nurodoma, kad atsakovas J. K. pristato 2017-07-03 atsiųstus verslo planus ir rekomenduoja rinktis planą medium. Nurodo, kad į planus nėra įtrauktos einamosios apyvartinės lėšos (esamos skolos, administracijos darbo užmokesčiai ir pan.). Šalys nusprendžia gilintis ir analizuoti pastabas. Atsakovas nurodo, kad veiklą galima pradėti nuo rugpjūčio vidurio. D. J. abejoja investicijų pagrįstumu ir nurodo, jog būtina tikslinti skaičius. Ieškovo įmonė buvo praskolinta, skolos grąžintos, dabar UAB „Baltic Optimus“ veikla kelia abejonių dėl galimybės veikti toliau, o už UAB „Baltic Optimus“ istorinius įsipareigojimus atsako tik UAB „Baltic Optimus“ ir atsakovas J. K.. Dėl suteiktos paramos grąžinimo kyla grėsmė tiek ieškovo UAB „Countryplast“, tiek UAB „Baltic Optimus“ tolimesniam veikimui, jei nebus vykdoma gamybos veikla. Atsakovas J. K. nurodo, kad konkrečių veiksmų negalima imtis be papildomų investicijų. Trūksta šrederio, jis pagamintas, tačiau reikia sumokėti UAB „Aksonas“ ir bus perduotas. UAB „Baltic Optimus“ atstovas nurodo naujas aplinkybes – UAB „Nuostolių valdymas“ laidavimo nuėmimą, tada bus galima perleisti turtą, nurodo, kad UAB „Baltic Optimus“ įranga, tiek perleistinas turtas įkeisti, skola bankui 25.800,00 Eur. UAB „Baltic Optimus“ (D2) yra perėmęs visus ieškovo (D1) įsipareigojimus trečiosioms šalims, buvusius iki Sutarties sudarymo. Teisininkas T. J. pareiškė, jog liko tik formalumas sutvarkyti tą ir buhalteriškai panaikinti ieškovo istorinę skolą UAB „Baltic Optimus“ pilna apimtimi. D. J. nurodo, jog negalima investuoti, kai gresia turto – įrangos, patalpų, sklypo konfiskavimas jei bus išieškojimas, nepagrįstai krizinių situacijų suvaldymui turėjo būti skirta tiek puse laiko, tiek investicijų. D. J. pasiūlė vykdyti grindinio plytelių gamybą įdarbinant vieną žmogų, atsakovas nurodo, kad įranga turėtų veikti visą parą, reikia mažiausiai 2 žmonių, o įranga nėra tokia naši, kad padengtų darbuotojų išlaikymo išlaidas. Šalys sprendžia perparduoti įrangą trečiosioms šalims, kuriose vienodomis sąlygomis dalyvautų sutarties šalys, kuri nebuvo pirkta paramos lėšomis ir dalį investicijų daryti per trečias įmones, siekiant suvaldyti riziką dėl gresiančio veiklos nutraukimo. Atsakovas (A2) prašo, kad tokios įmonės būtų įtrauktos į Sutartį. D. J. turi sprendimo teisę. Turi būti sudarytas tokios įrangos sąrašas.

Minėta, kad šis susirinkimo protokolas dalyvių nebuvo pasirašytas, kadangi šalys nesutarė dėl pastabų. 2017-07-07 elektroniniu laišku atsakovas J. K. pateikė pastabas dėl UAB „Baltic Optimus“ ir jo atsakomybės už istorines skolas, nurodė, jog ieškovas taip pat yra įsipareigojęs, t. y. investuoti ir tai (investicijų stabdymas) taip pat yra priežastis, dėl ko šiuo metu kyla sunkumų grąžinant skolas. Dėl aplinkybės, jog pasikeitė Sutarties 1.4. p. vykdymo aplinkybės atsakovas nurodė, jog tai įtakoja be kita ko ir sustabdytos ieškovo investicijos, kaip ir tai, kad dėl to kilo esamos krizinės situacijos. Atsakovas taip pat nesutiko su įrašu susirinkimo protokole, jog šalys sprendė įrangą perparduoti trečiosioms šalims, bei kad jis nurodė, jog trečiosios šalys būtų įtrauktos į sutartį (e.b.l. 98- 99, 1 t.).

Pastebėtina, kad atsakovas J. K. ėmėsi maksimalių veiksmų UAB „Baltic Optimus“ bankrotui išvengti: 2017-02-06 kreipėsi į kreditorių VSDF Vilniaus skyrių dėl skolos išdėstymo kad UAB „Baltic Optimus“ nebūtų keliama bankroto byla (e.b.l. 132, 3 t.), kreipėsi į AB „Citadelė“ banką, dėl nutrauktos sutarties atnaujinimo (e.b.l. 137, 3 t.), informavo apie tari JVS partnerius (e.b.l. 135-136, 3 t.), savo lėšomis atliko mokėjimus VSDF Vilniaus skyriui, kitus mokėjimus (e.b.l. 123-129, 135, 138-143, 147-150, 153, 3 t.). Vilniaus apygardos teismui 2018-01-11 nutartimi iškėlus UAB „Baltic Optimus“ bankroto bylą, atsakovas pateikė dėl šios nutarties atskirąjį skundą (e.b.l. 144-146, 3 t.). Atsakovas teisme paaiškino, jog jungtinė veikla negalėjo būti išvystyta nesant finansavimo žaliavoms, energijai, darbuotojų užmokesčiui ir kt.

Dėl 135.313,40 Eur skolos / nuostolių priteisimo ieškovas nurodė, jog minimą sumą sudaro ieškovo investuota į jungtinę veiklą 112.691,61 Eur sumos, kurias ieškovas UAB „Countryplast“ skolinosi pagal paskolų sutartis (ieškovas sumažino šį reikalavimą 61.012,39 Eur apimtimi) bei pagal paskolų sutartis priskaičiuotos palūkanos (22.621,79 Eur). Ieškovas nurodė, kad jis investavo šias lėšas į jungtinę veiklą, tačiau dėl atsakovo UAB „Baltic Optimus“ bankroto jungtinė veikla negalės būti vykdoma, todėl reiškia šį reikalavimą vadovaudamasis JVS 9.6.5. p. pagrindu. Bankroto administratorius su šiuo reikalavimu nesutiko.

Minimas JVS 9.6.5. p. nustato, kad kol nebus grąžintis visos skolos ir investicijos į jungtinę veiklą pagal šią sutartį su 6 procentų metinių palūkanų dydžio grąža, tol Dalyvis2 (UAB „Baltic Optimus“) (ir Akcininkas2) neįgis teisės į atitinkamą proporcingą pelno dalį, o atitinkami įsiskolinimai ir investicinė grąža bus išskaičiuojama iš pelno iki padengs visas iš jungtinės veiklos kilusias ar kitaip dėl šio tikslo susidariusias skolas bei Dalyvio1 (ieškovo) investicijas su analogiško dydžio palūkanų grąža. Minėta, kad pelno iš jungtinės veiklos šalys negavo.