- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-02-11
- Bylos Nr.
- 2-355-330/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00187-2013-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintaras Pečiulis
- Pareiškėjas
- M. V.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo M. V. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2015 m. spalio 28 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-816-440/2015, kuria netenkintas pareiškėjo M. V. skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Sadovalis“ 2015 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų panaikinimo; suinteresuoti asmenys – bankrutavusi akcinė bendrovė Ūkio bankas, Valstybinė maisto ir veterinarijos tarnyba, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, akcinė bendrovė Šiaulių bankas, valstybės įmonė Turto bankas.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Pareiškėjas M. V. pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde prašė panaikinti 2015 m. birželio 18 d. BUAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus antruoju bei ketvirtuoju darbotvarkės klausimais ir taikos sutarties patvirtinimo klausimą grąžinti kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Nurodė, kad 2015 m. kovo 27 d. varžytynėse įsigijęs 100 procentų UAB „Sadovalis“ akcijų, jis tapo vieninteliu įmonės akcininku. Matydamas galimybę atkurti įmonės mokumą, kreipėsi į BUAB „Sadovalis“ kreditorius prašydamas inicijuoti taikos sutarties bankroto procese sudarymą bei kartu su kreditoriais spręsti klausimą dėl taikos sutarties sąlygų. Pažymėjo, kad 2015 m. birželio 18 d. įvykusio BUAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkimo metu kreditoriai, priimdami nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu, nepagrįstai nutarė nepritarti pareiškėjo pateiktam patikslintam taikos sutarties projektui. Teigė, kad kreditorių reikalavimas taikos sutartyje nurodyti priemones ar pasiūlymus, kuriais akcininkas užtikrins sutarties vykdymą, verslo planus ir kt., yra visiškai nepagrįstas ir neteisėtas, prieštarauja teisingumo, proporcingumo ir protingumo principams. Pareiškėjo nuomone, įstatymas nereikalauja taikos sutartyje pateikti sutarties užtikrinimo priemonių. Taip pat, pareiškėjo teigimu, kreditoriai netinkamai įvertino pareiškėjo siūlomą taikos sutarties projektą ir be pagrindo su juo nesutikdami nepagrįstai nusprendė nepratęsti termino taikos sutarčiai sudaryti bei įpareigojo bankroto administratorių kreiptis į teismą su prašymu pripažinti UAB „Sadovalis“ bankrutavusia ir likviduojama. Pareiškėjo nuomone, nusprendus nepratęsti termino taikos sutarties sudarymui ir pradėti BUAB „Sadovalis” likvidavimo procedūrą, užkertamas kelias skolininkės bei kreditorių teisių ir interesų apsaugai. Pareiškėjo teigimu, kreditorių susirinkimo teisė priimti atitinkamus sprendimus nėra absoliuti ir ja negali būti piktnaudžiaujama. Esant abejonėms dėl galimo taikos sutarties nevykdymo, kreditoriai galėtų ginti savo teises savarankiškai ir nutraukti taikos sutartį bei tęsti įmonės bankroto procedūrą.
Atsiliepimas
Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija pateiktame atsiliepime nurodė, kad sudaromos taikos sutarties įvykdymas turėtų būti užtikrintas įkeitimu, laidavimu ar garantija. Pabrėžė, kad pakartotinai pateikdamas pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo, pareiškėjas neatsižvelgė į kreditoriaus BAB Ūkio banko 2015 m. gegužės 8 d. vykusiame kreditorių susirinkime pateiktus pastebėjimus balsuojant dėl taikos sutarties sudarymo, nepateikė kreditoriams jokių konkrečių įrodymų, kaip gali būti gaivinama įmonės veikla, nenurodė, kokių turi ilgalaikių verslo pasiūlymų, kurie užtikrintų įmonės mokumo atkūrimą ir stabilizavimą. Nagrinėjamu atveju taikos sutarties sudarymui nepritarė kreditoriai, kurių kreditorinių reikalavimų suma sudaro 75,54 procentų visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika, klausimo dėl taikos sudarymo galimybės bankroto procese sprendimas priklauso bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai.
Suinteresuotas asmuo Valstybinė maisto ir veterinarijos tarnyba pateiktame atsiliepime su skundu nesutiko. Pažymėjo, jog pareiškėjas, pateikdamas taikos sutarties projektą, neatsižvelgė į tai, kad 2015 m. gegužės 8 d. kreditorių susirinkime buvo nepritarta pareiškėjo pasiūlymui sudaryti taikos sutartį, kadangi pateiktas taikos sutarties projektas neatitiko teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Pareiškėjas taip pat neatsižvelgė į suinteresuoto asmens BAB Ūkio banko 2015 m. gegužės 8 d. susirinkime pateiktus pasiūlymus. Pareiškėjas nesutiko prisiimti įsipareigojimų, kuriuos nurodė kreditoriai, todėl kreditoriai turėjo įstatymu nustatytą teisę nesutikti su siūlymu.
Suinteresuotas asmuo BAB Ūkio bankas prašė pareiškėjo skundą atmesti. Pažymėjo, kad pareiškėjas siekia prieš kreditorių valią priversti juos sudaryti taikos sutartį įmonės bankroto byloje. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju kreditoriai, turintys 75,54 procentų finansinių reikalavimų bankroto byloje, nesutiko, kad būtų sudaryta taikos sutartis pareiškėjo pateiktomis sąlygomis, todėl nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo įpareigoti kreditorius iš naujo svarstyti klausimą dėl taikos sutarties sudarymo bendrovės bankroto byloje. Atkreipė dėmesį, kad visi didieji kreditoriai nesutiko su pareiškėjo pateiktomis taikos sutarties sąlygomis, todėl šioje situacijoje esantis ginčas tarp banko ir įmonės neturi jokios reikšmės. Taip pat nurodė, kad įmonės kreditoriai aiškiai kvalifikuota balsų dauguma išreiškė valią, jog nepageidauja teismo prašyti pratęsti terminą pripažinti įmonę bankrutavusia, ir nėra jokių objektyviai pagrįstų pagrindų, kodėl šis sprendimas turėtų pakeistas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Šiaulių apygardos teismas 2015 m. spalio 28 d. nutartimi pareiškėjo M. V. skundo netenkino. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad klausimo dėl taikos sutarties sudarymo galimybės bankroto procese išsprendimas priklauso bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai. Teismo vertinimu, BUAB „Sadovalis“ kreditoriams balsų dauguma nepritarus pareiškėjo pasiūlytam taikos sutarties projektui, nėra pagrindo teigti, kad šiuo kreditorių nutarimu buvo pažeisti bankrutuojančios įmonės kreditorių ar pačios įmonės interesai. Teismas akcentavo sutarčių laisvės principo reikšmę sprendžiamam klausimui. Pažymėjo, jog vien tas faktas, kad nepritarimą patikslintam taikos sutarties projektui lėmė didžiojo kreditoriaus BAB Ūkio banko balsai, savaime nepagrindžia nutarimo neteisėtumo, nes bankroto procedūros grindžiamos kreditorių lygiateisiškumo principu. Pažymėjo, kad pagal galiojantį teisinį reguliavimą taikos sutartį pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės, todėl nagrinėjamoje situacijoje kreditorių daugumai nepritariant pareiškėjo taikos sutarties projektui faktiškai nėra įmanomas taikos sutarties sudarymas pareiškėjo siūlomomis sąlygomis. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pareiškėjas neatsižvelgė į ankstesniame kreditorių susirinkime kreditorių nurodytas pastabas sprendžiamu klausimu. Teismas pažymėjo, kad paties pareiškėjo vengimas pateikti kreditorių susirinkimui papildomą informaciją, siekiant objektyviai įvertinti pareiškėjo siūlomo taikos sutarties projekto realumą, vertintinas kaip protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų nepaisymas. Įvertinęs tai, jog bankroto procesas yra susijęs ne tik su privačiu, bet ir su viešuoju interesu, teismas pripažino, kad pareiškėjas nepagrįstai atsisakė kreditorių susirinkimui pateikti papildomus paaiškinimus ir įrodymus, kokiomis priemonėmis bus įgyvendinama taikos sutartis. Teismas nepagrįstais pripažino argumentus, esą pareiškėjas įsipareigojo, kad taikos sutartį vykdys laiku ir tinkamai, mokės visus sutartus mokesčius. Atkreipė dėmesį į tai, jog pareiškėjo įsipareigojimų ar užtikrinimo priemonių taikos sutarties projekte nėra numatyta. Teismo vertinimu, pareiškėjo pozicija, jog taikos sutarties nevykdymo atveju kreditoriai galės nutraukti sutartį ir tęsti įmonės bankroto procesą, prieštarauja teisiniam reguliavimui. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pareiškėjui nepateikus papildomų duomenų dėl taikos sutarties įvykdymo užtikrinimo, t. y. nepateikus taikos sutarties projekto įmonės kreditoriams priimtinomis sąlygomis, kreditoriai turėjo pagrindą bei įstatymo nustatytą teisę nepritarti pareiškėjo siūlomos taikos sutarties pasirašymui.
Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pareiškėjui buvo suteikta galimybė patikslinti pateiktą taikos sutarties projektą ir jis šia galimybe pasinaudojo. Ta aplinkybė, jog pareiškėjo pateiktam 2015 m. gegužės 27 d. taikos sutarties projektui kreditoriai nepritarė, teismo vertinimu, patvirtina, kad kreditorių susirinkimas pagrįstai priėmė nutarimą įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į teismą dėl likvidavimo procedūrų taikymo bankrutuojančiai įmonei.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Pareiškėjas M. V. atskirajame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2015 m. spalio 28 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjo skundą dėl 2015 m. birželio 18 d. UAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų panaikinimo tenkinti. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Kreditorių susirinkimo teisė priimti atitinkamus sprendimus nėra absoliuti ir ja negali būti piktnaudžiaujama. Teismas nevertino pareiškėjo argumentų, pagrindžiančių kreditorių nutarimų neteisėtumą. Teismas neatsižvelgė į teisinį reguliavimą, kuris nereikalauja nurodyti taikos sutarties įvykdymą užtikrinančių priemonių. Kreditoriai taikos sutarties sudarymo atveju turėjo būti aktyvesni. Sudarius taikos sutartį bankroto procese, įmonei būtų sudaryta galimybė atkurti mokumą, užtikrinti veiklos tęstinumą. Šis tikslas socialiai vertingesnis už kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimą. Kreditorių susirinkimo nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu (dėl įmonės likvidavimo termino pratęsimo) neatsiejamai susijęs su taikos sutarties projekto vertinimu. Nepagrįstai nepritarę taikos sutarties sudarymui, kreditoriai taip pat nepagrįstai nepratęsė termino taikos sutarčiai sudaryti. Teismas netinkamai vertino aplinkybę, jog ginčijami nutarimai priimti didžiausio įmonės kreditoriaus balsais. Kelią taikos sutarties sudarymui užkerta kreditorius, kurio finansinis reikalavimas, tikėtina, bus pripažintas nepagrįstu.
Atsiliepimas
Suinteresuotas asmuo Valstybinė maisto ir veterinarijos tarnyba prašo pareiškėjo M. V. atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad pareiškėjas, skųsdamas kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus, nenurodė, kokios imperatyvios normos buvo pažeistos.
Kitų atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Žemesnės instancijos teismas
Byloje sprendžiama, ar BUAB „Sadovalis“ 2015 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime priimti nutarimai antruoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais yra teisėti.
ĮBĮ 21 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Viena jų, nustatyta šio straipsnio 2 dalies 1 punkte, pabrėžia, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė; bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jam priskirti klausimai (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog priimant ginčijamus kreditorių nutarimus buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Apeliacinis teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų.
Iš bylos duomenų nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2014 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Sadovalis“ iškelta bankroto byla. 2015 m. kovo 12 d. UAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkime buvo priimtas nutarimas klausimo dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama svarstymą atidėti iki 2015 m. balandžio 30 d., kadangi BUAB „Sadovalis“ akcijų savininkas BUAB „Rekolas“ yra paskelbęs minėtų akcijų pardavimą iš varžytynių, todėl tikėtina, kad pardavus minėtą akcijų paketą, naujasis jų savininkas BUAB „Sadovalis“ kreditoriams teiks pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo. 2015 m. balandžio 20 d. M. V., įsigijęs 100 procentų UAB „Sadovalis“ akcijų, pateikė bankroto administratoriui pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo, siūlydamas sudaryti taikos sutartį tokiomis sąlygomis: 1) kiekvienam kreditoriui išmokėti 50 proc. taikos sutarties pasirašymo dienai likusio nepatenkinto jo reikalavimo sumą; 2) nurodytą sumą kreditoriams išmokėti per 10 metų laikotarpį, kiekvienais metais mokant lygiomis dalimis. 2015 m. gegužės 8 d. kreditorių susirinkimo metu kreditoriai nutarė nepritarti akcininko M. V. 2015 m. balandžio 20 d. pasiūlymui, įpareigojo administratorių derėtis su akcininku M. V. dėl taikos sutarties sąlygų pagerinimo. Be to, nurodė, kad teikiant taikos sutarties sąlygas kreditoriams svarstyti, be pasiūlytų sąlygų taip pat būtina pateikti informaciją ir dokumentus, pagrindžiančius teikiamo pasiūlymo įgyvendinimo užtikrinimą (finansavimo šaltiniai, verslo planas, akcininko indėlis ir kt.). 2015 m. gegužės 27 d. pareiškėjas M. V. pateikė patikslintą taikos sutarties projektą, siūlydamas susitariančioms šalims susitarti, kad bankroto proceso metu iki taikos sutarties pasirašymo dienos liko nepatenkinta 2 362 973,92 Eur reikalavimų sumų – pirmosios eilės kreditorių reikalavimų suma – 103 615,68 Eur, antrosios eilės – 46 328,23 Eur, trečiosios eilės – 449 636,85 Eur, skola įkaito turėtojui – 1 763 393 Eur. Pagal taikos sutarties sąlygas BUAB „Sadovalis“ įsipareigojo per 3 metus kiekvienam pirmosios eilės kreditoriui išmokėti 60 proc. jų finansinio reikalavimo dalies, antros eilės kreditoriams – 100 proc. finansinio reikalavimo dalies per 7 metus, trečiosios eilės kreditoriams – 65 proc. finansinio reikalavimo dalies per 9 metus, įkaito turėtojui – 65 proc. jo finansinių reikalavimų dalies per 10 metų nuo teismo nutarties, kuria bus patvirtinta taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos. 2015 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo metu kreditoriai antruoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo nutarė nepritarti patikslintam taikos sutarties projektui ir taikos sutarties nesudaryti, nes akcininko siūlymas sudaryti taikos sutartį neatitinka 2015 m. gegužės 8 d. BUAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkimo nutarimo sąlygų, be to, siūloma sudaryti taikos sutartis neatitinka teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų (pažeidžia kreditorių lygiavertiškumo principus, įsipareigojimų vykdymo terminai nepriimtinai ilgi ir abstraktūs (3, 7, 9 ,10 metų ir kt.). Susirinkimas taip pat priėmė nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – atsižvelgiant į tai, kad akcininko teikiami pasiūlymai nėra pagrįsti užtikrinimo priemonėmis ir yra nepriimtini, įpareigoti administratorių kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu pripažinti BUAB „Sadovalis“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde pareiškėjas (apeliantas) šiuos kreditorių nutarimus prašo panaikinti. Apeliantas tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek atskirajame skunde laikėsi nuoseklios pozicijos, tvirtindamas, kad kreditorių teisė susirinkime priimti sprendimus dėl bankroto proceso nėra absoliuti, ginčijami nutarimai pažeidžia įmonės ir už nutarimų priėmimą nebalsavusių kreditorių interesus, akcentuodamas, kad ginčijamų nutarimų priėmimą sąlygojo BAB Ūkio banko, kurio finansinis reikalavimas, be kita ko, gali būti nepagrįstas, dominuojanti padėtis (turimų balsų skaičius). Apeliantas taip pat akcentavo siekio išsaugoti įmonės veiklos tęstinumą prioritetą. Apeliacinis teismas neturi pagrindo pritarti tokiai apelianto pozicijai.
Iš bankroto administratoriaus į bylą pateikto BUAB „Sadovalis“ 2015 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 4 matyti, kad bankroto administratoriaus pasiūlymui pritarti patikslintam akcininko M. V. pateiktam taikos sutarties projektui nepritarė įmonės kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 75,54 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų. Prieš tokio turinio nutarimo priėmimą balsavo ne tik didžiausias bendrovės kreditorius BAB Ūkio bankas, bet ir kiti kreditoriai (AB Šiaulių bankas, VSDFV Mažeikių skyrius, UAB „Pajūrio sauga“, VĮ Turto bankas).
Taikos sutartis yra specifinė sutarčių rūšis, sudaroma proceso šalių civiliniame procese įgyvendinant dispozityvumo principą, kai procesas baigiasi šalių iniciatyva. Taikos sutarties sudarymo galimybė bankroto procese atsiranda tada, kai bankrutuojanti įmonė ir jos kreditoriai susitaria, kad naudingiau tęsti bendradarbiavimą ne bankroto procedūromis, o sudarant galimybę nemokiai įmonei skolininkei toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir sukurti naujas materialines vertybes, atkurti skolininko mokumą bei pajėgumą vykdyti finansinius įsipareigojimus įmonės kreditoriams. Remiantis ĮBĮ 2 straipsnio 11 dalies nuostatomis, taikos sutartis – tai bankrutuojančios įmonės kreditorių ir šios įmonės susitarimas tęsti įmonės veiklą, kai įmonė prisiima tam tikrus įsipareigojimus, o kreditoriai sutinka savo reikalavimus atidėti, sumažinti ar jų atsisakyti. Taikos sutartis gali būti sudaroma bet kuriuo bankroto proceso metu iki teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kreditorių visuma sprendžia esminius klausimus, susijusius su bankrutuojančios įmonės veikla, tarp jų, ar įmonė nutrauks (ar tęs) savo ūkinę komercinę veiklą, ar įmonė bus likviduojama, ar bus sudaryta taikos sutartis; kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška, o ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma, priimant nutarimus kreditorių susirinkime; vienas iš kreditorių autonomijos principo išraiškos būdų yra kreditorių teisė paprasta kreditorių balsų dauguma priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo, vadovaujantis ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytomis taisyklėmis (ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktas, 24 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Taigi, klausimo dėl taikos sudarymo galimybės bankroto procese sprendimas priklauso bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai. Šiuo atveju taikos sutarties sudarymui nepritarė kreditoriai, kurių kreditorinių reikalavimų suma sudaro 75,54 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis). Vien tas faktas, kad priimamus nutarimus, taip pat ir nutarimą dėl nepritarimo taikos sutarties projektui lėmė didžiojo kreditoriaus BAB Ūkio banko balsai, nepagrindžia vertinamojo kreditorių nutarimo neteisėtumo, nes, kaip minėta, bankroto procedūros grindžiamos kreditorių lygiateisiškumo principu. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad analizuojamu atveju BUAB „Sadovalis“ kreditoriams nusprendus nesudaryti taikos sutarties, nėra pagrindo teigti, kad šiuo nutarimu buvo pažeisti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesai. Pažymėtina, kad sutartys turi būti sudaromos laisva šalių valia (CK 6.156 straipsnis), įstatymai taip pat nenumato mechanizmo priversti kreditorių balsuoti už taikos sutarties sudarymą. Be to, būtina įvertinti aplinkybę, kad ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalies nuostatos numato, jog taikos sutartis laikoma sudaryta tik tuo atveju, kai ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro 2/3 nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Todėl bet kuriuo atveju, nepaisant antruoju susirinkimo darbotvarkės klausimu priimto kreditorių nutarimo, jis gali likti nebereikšmingas, nes taikos sutartis bus laikoma sudaryta tik ją pasirašius kvalifikuotai kreditorių daugumai. Tačiau aptariamu atveju, įvertinęs vien didžiausio bendrovės kreditoriaus poziciją, apeliacinis teismas tokios galimybės neprognozuoja. Apeliacinis teismas jau akcentavo, kad pritarti taikos sutarties projektui ir sudaryti taikos sutartį yra kreditorių diskrecija. Nustačius, kad kvalifikuota kreditorių dauguma priėmė sprendimą nepritarti pasiūlytam taikos sutarties projektui, apeliacinis teismas prieina išvadą, kad taikos sutarties sąlygos kreditorių netenkina, o taikos sutarties pasirašymas prieš kreditorių valią ir jiems nepriimtinomis sąlygomis neįmanomas. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, apelianto argumentai dėl taikos sutarties sąlygų, bankroto bylos baigties sudarius taikos sutartį, tokios sutarties naudingumo įmonei ir kreditoriams tampa teisiškai nereikšmingi ir todėl apeliacinės kontrolės metu neanalizuotini.
Apelianto nuomone, BUAB „Sadovalis“ 2015 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumą lemia tai, kad jų priėmimą lėmė vieno kreditoriaus BAB Ūkio banko dominavimas. Apeliantas akcentavo aplinkybę, jog šio kreditoriaus finansinis reikalavimas tikėtinai nepagrįstas, kadangi apeliantas yra pareiškęs ieškinį dėl finansinio reikalavimo pagrindą sudarančių sandorių pripažinimo negaliojančiais. Apeliacinis teismas neturi pagrindu sutikti su šiais argumentais. Ankstesnėje nutarties dalyje teismas minėjo, jog vien tas faktas, kad ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą lėmė didžiojo kreditoriaus balsai, savaime nelemia nutarimų neteisėtumo. ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus. Aptariamu atveju nustatyta, kad įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi patvirtintas BAB Ūkio banko finansinis reikalavimas (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nutarties, kuria patvirtintas kreditoriaus finansinis reikalavimas, įsiteisėjimas lemia tai, jog ji tapo privaloma tiek apeliantui, tiek kitiems proceso dalyviams (CPK 18 straipsnis). Todėl ta aplinkybė, jog atskirame apelianto inicijuotame procese pareikštas ieškinys, kuriuo siekiama didžiausio įmonės kreditoriaus finansinio reikalavimo panaikinimo arba sumažinimo, nevaržo tokio kreditoriaus teisės balsuoti įmonės kreditorių susirinkime. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, sprendžiama, jog deklaratyvūs apelianto teiginiai dėl įmonės kreditorių interesų pažeidimo, kurį gali sąlygoti galbūt nepagrįstas BAB Ūkio banko dalyvavimas bendrovės kreditorių susirinkime, neturi reikšmės vertinant kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumą.
Apeliacinis teismas neturi pagrindo sutikti ir su atskirojo skundo argumentu, kad kreditorių nutarimas nepritarti taikos sutarties projektui pažeidžia kitų kreditorių (balsavusių prieš priimtą nutarimą ar nebalsavusių) interesus. Teismas atkreipia dėmesį, jog nė vienas susirinkime nedalyvavęs arba dalyvavęs ir balsavęs prieš nutarimo nepritarti taikos sutarties projektui priėmimą kreditorius skundų dėl šio ginčijamo kreditorių nutarimo panaikinimo nepateikė. Tokios aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog apeliantas nagrinėjamu atveju gina ne įmonės kreditorių, o tik savo, kaip įmonės akcininko, interesus. Todėl atitinkami apelianto argumentai laikytini deklaratyviais. Apibendrinęs tai, kas išdėstyta, apeliacinis teismas prieina išvadą, kad BUAB „Sadovalis“ 2015 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas, kuriuo nutarta nepritarti taikos sutarties projektui, yra teisėtas ir įmonės kreditorių interesų nepažeidžia.
BUAB „Sadovalis“ 2015 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas įpareigoti administratorių kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu pripažinti BUAB „Sadovalis“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto įmone. Apelianto nuomone, šio nutarimo pagrįstumas (tai, jog nebuvo pratęstas terminas taikos sutarčiai sudaryti) tiesiogiai priklausomas nuo ginčijamo nutarimo antruoju susirinkimo darbotvarkės klausimu, t. y. kadangi kreditoriai netinkamai sprendė klausimą dėl pritarimo taikos sutarties projektui, todėl nepagrįstai nepratęstas terminas ir taikos sutarčiai sudaryti. Tokia pozicija patvirtina, kad apeliantas nenurodė savarankiškų pagrindų panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu. Pagal ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį ją likviduoti, jei per 3 mėnesius nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos nebuvo priimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo ir jei teismas šio termino nepratęsė; pratęsti šį terminą teismas gali tik tuo atveju, kai to prašo kreditorių susirinkimas. Apeliacinis teismas pažymi, kad aptariamu atveju kreditorių susirinkime nepritarta bendrovės akcininko siūlomam taikos sutarties projektui. Bylos nagrinėjimo eigoje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad akcininko pasiūlymo sąlygos netenkinta kreditorių daugumos lūkesčių ir interesų (akcininkas neatsižvelgia į kreditorių pageidavimus dėl taikos sutarties sąlygų koregavimo). Dėl šios aplinkybės byloje ginčo nėra. Apeliantas nėra linkęs pasiūlyti kito – visoms šalims priimtino taikos sutarties varianto. Priešingai, jis laikosi pozicijos, jog kreditorių atmestas variantas turėtų būti pripažintas tinkamu įmonei ir jos kreditoriams. Todėl apeliacinis teismas, pritardamas pirmosios instancijos teismo išvadai, konstatuoja, jog pasibaigus ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalies terminui, bankroto procese nesudarius taikos sutarties ir nesant taikos sutarties sudarymo perspektyvų, kreditorių susirinkime pagrįstai buvo priimtas nutarimas įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į teismą dėl BUAB „Sadovalis“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto įmone.
Kiti pareiškėjo atskirajame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį. Teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
Remiantis tuo, kas išdėstyta, daroma išvada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, teisingai nustatė faktines aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2015 m. spalio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.