Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo R. K. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 10 d. nutarties, kuria atsisakyta pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovei R. K. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6. Kilo bendrovės akcininkų ginčas dėl jos valdymo ir valdymo organų paskyrimo, bet nėra objektyvaus poreikio iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nušalinti teisėtai paskirtą vadovę (atsakovę) ir paskirti ieškovo pasiūlytą bendrovės administratorių. Ieškinio pateikimas teismui dėl žalos bendrovei, kuriai atsakovė vadovauja, atlyginimo nėra pagrindas šioje proceso stadijoje konstatuoti atsakovės padarytą žalą ir pripažinti, kad dėl jos vadovavimo žala bendrovei padidės. Ieškinio aplinkybės, susijusios su atsakovės galbūt bendrovės lėšų pasisavinimu, pajamų slėpimu, bus įvertintos galutiniame procesiniame sprendime. Aplinkybės, kad atsakovei už savo, kaip vadovės, pareigų netinkamą vykdymą (visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą laiku) paskirtos administracinės nuobaudos: įspėjimas ir minimali bauda, neturės reikšmės galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10.6. Atsakovės nesąžiningumas, taip pat didelė ieškinio suma pagrindžia būtinybę areštuoti atsakovės turtą ir lėšas.

11.4. Turto administratoriaus paskyrimas yra išimtinė, itin griežta ir ribojanti kitų asmenų teises laikinoji apsaugos priemonė. Ja siekiam ne užtikrinti ieškinio reikalavimus, bet užkirsti kelią ginčams kilti. Atsakovei pradėjus eiti gydytojo ortodonto pareigas, bendrovės pajamos ir finansiniai rodikliai labai pagerėjo, atsakovė padidino bendrovės vertę. Bendrovės akcininkų ginčas kilo dėl jos valdymo ir valdymo organų paskyrimo, bet tai nėra pagrindas nušalinti paskirtą vadovę ir paskirti ieškovo pasiūlytą administratorių. Šalys į bylą pateikė bendrovės finansinius dokumentus. Ieškovas neteisingai nurodė, kad atsakovė siekia nuslėpti tikrąją bendrovės finansinę padėtį.

11.5. Bendrovės vadovas turi teisę bet ne pareigą dalyvauti bendrovės akcininkų susirinkimuose. Ieškovas taip pat juose nedalyvavo. Jis šią teisę delegavo advokatui M. V..

11.6. Aplinkybė, kad ieškinio suma didelė nėra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovas turėjo pareigą pateikti duomenis, pagrindžiančius atsakovės nesąžiningumą.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų

12. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą jo teisėtumo ir pagrįstumo aspektu. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio (atskirojo) skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 338 straipsnis).

13. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nenustatė absoliučių apskųstos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje. Teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

14. Apeliantas atskiruoju skundu ginčija pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones: nustatyti trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto paprastąjį administravimą, areštuoti atsakovės lėšas ir turtą.

15. CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos dvi būtinosios sąlygos, kurioms esant gali būti pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas; antra, turi egzistuoti reali grėsmė, kad nesiėmus tokių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti tokių apsaugos priemonių.

16. Atskirajame skunde nekeliamas tikėtino ieškinio pagrįstumo klausimas. Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino aplinkybes ir nenustatė grėsmės galbūt jam palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Dėl to apeliacinės instancijos teismas toliau pasisakys tik dėl antros sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti.

Dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme

17. CPK 314 straipsnyje įtvirtinta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

18. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, spręsdamas, ar yra pagrindas priimti naujus įrodymus, teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019). CPK 314 straipsnyje įtvirtinti ribojimai neturėtų būti taikomi tais atvejais, kai naujai teikiamo įrodymo rodomoji vertė nagrinėjamam ginčui yra akivaizdžiai esminė ((Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020).

20. Teismas įvertinęs šalių pateiktus rašytinius įrodymus, daro išvadą, kad jie neturės reikšmės, sprendžiant apskųstos nutarties pagrįstumo ir teisėtumo klausimą. Apeliantas nepagrindė būtinybės pateikti įrodymus vėliau. Atsakovės pateikti duomenys apie apeliantui priklausančias bendrovių akcijas ar jų dalis, kitos bendrovės pateiktus duomenis Juridinių asmenų registro tvarkytojui, santuokos liudijimas nesusiję su nagrinėjama byla. Trečiojo asmens finansinius duomenis, akcijų vertę teismas įvertins išnagrinėjęs bylą iš esmės. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad šalių pateikti rašytiniai įrodymai gali turėti esminės reikšmės tikrinant pirmosios instancijos teismo apskųstos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, todėl atsisako juos priimti.

Dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir atsakovės (ne)sąžiningumo vertinimo

21. Apeliantas teigia, kad atsakovė nesąžininga, savo veiksmais daro žalą bendrovei, pareikšto reikalavimo suma didelė, todėl būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones: nustatyti trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto paprastąjį administravimą ir areštuoti atsakovės lėšas bei turtą.

22. Turto administratoriaus paskyrimas, kaip ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimo priemonė, teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė, nes dėl jos taikymo yra iš esmės laikinai sustabdomi įmonės valdymo organų ar jų narių įgaliojimai, o bendrovės turtą administruoja paskirtas administratorius pagal jam suteiktus įgaliojimus, atsižvelgiant į nustatytą turto administravimo rūšį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) Ketvirtosios knygos XIV skyrius). Vertinant teismo nutartimi paskirtos laikinosios apsaugos priemonės pagrįstumą, reikia nustatyti, ar ieškovas įrodė būtent tokios griežtos, itin ribojančios atsakovo teises, laikinųjų apsaugos priemonių rūšies (turto administratoriaus paskyrimo) taikymo pagrindą ir ar egzistuoja ryšys tarp taikytos priemonės bei byloje pareikštų materialinio teisinio pobūdžio reikalavimų. Valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Nurodytas principas reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-512/2012; 2015 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-464/2015; 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016).

23. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad laikinųjų apsaugos priemonių, kaip itin atsakovo teises varžančio procesinio instituto, taikymas galimas tik labai išskirtiniais atvejais ir tik tada, kai jo taikymo prašantis asmuo (ieškovas) pateikia įtikinamų argumentų bei konkrečių duomenų (įrodymų) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar siekiamus atlikti su sąžiningu elgesiu nederančius veiksmus, kurių tikslas – išvengti ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1092-943/2016; 2017 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-351-302/2017; 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-157-464/2018; 2019 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-614-450/2019; 2020 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-538-302/2020).

24. Apeliantas teigia, kad būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes atsakovė nesąžininga, dėl jos veiksmų jos vadovaujama bendrovė patyrė žalos. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių padidės bendrovės patiriama žala. Nors apeliantas teisingai nurodo, kad jis neprašė nušalinti bendrovės vadovės, bet, pritaikius paprastąjį administravimą, atsakovės, kaip bendrovės vadovės, teisės ir pareigos būtų apribotos, t. y. ji negalėtų spręsti dėl bendrovės gautinų pajamų panaudojimo, atsiskaitymo su darbuotojais ir pan. Dėl to pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad apeliantas turi pareigą pagrįsti būtinybę taikyti tokią griežtą laikinąją apsaugos priemonę.

25. Apeliantas teigia, kad atsakovė nesąžininga, nes pasisavino bendrovės pelną, t. y. nuo 2022 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. gruodžio mėn. išsimokėjo 246 739 Eur. Atsakovės išsimokėti priedai neadekvatūs, jie nenustatyti darbo sutartyje, be to, bendrovėje nebuvo praktikos mokėti tokio dydžio priedus. Atsakovė teigia, kad ji dirbo ne tik bendrovės direktore, bet ir gydytoja ortodonte. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad tik išnagrinėjęs bylą iš esmės, išklausęs šalių, kitų byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus ir ištyręs rašytinius įrodymus, teismas įvertins, pagrįstai atsakovė išsimokėjo pirmiau nurodytą sumą ar ne, padarė žalos bendrovei ar ne. Įsakymai, kurių pagrindu atsakovei išmokėtos bendrovės lėšos, patvirtina tam tikrų sumų išmokėjimo faktus, jų išmokėjimo pagrindą, bet savaime nepavirtina atsakovės nesąžiningumo. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad ieškinio, kuriame pareikšti reikalavimai dėl žalos trečiajam asmeniui atlyginimo, pateikimas teismui savaime nepagrindžia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybės.

26. Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad atsakovė nesąžininga, veikia prieš bendrovės interesus. Ji, kaip trečiojo asmens vadovė, du kartus bausta ANK nustatyta tvarka. Iš bylos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Alytaus apylinkės teismo 2023 m. birželio 23 d. ir 2023 m. spalio 27 d. nutarimais atsakovė pripažinti kalta padariusi administracinį nusižengimą, nustatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, ir jai paskirtas įspėjimas bei 480 Eur bauda (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Ji, būdama UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktore, atsakinga už eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, nustatytu laiku – iki 2022 m. balandžio 30 d. – nesušaukė eilinio akcininkų susirinkimo (administracinių nusižengimų bylos Nr. A6.-24-878/2023 ir Nr. A6.-206-878/2023). Nagrinėjamoje byloje pirmiau nurodytų administracinių nuobaudų paskyrimas atsakovei nepagrindžia jos nesąžiningumo, siekio paslėpti bendrovės turtą, finansinius duomenis. Akcentuotina tai, kad bendrovės akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį balsuoti už jį akcininkų susirinkime ar atlikti kitus teisinius veiksmus (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 17 straipsnio 1 dalis). Dėl to tai, kad atsakovei akcininkų susirinkimuose atstovauja advokatas, nėra pagrindas konstatuoti jos nesąžiningumą.

27. Atskirojo skundo argumentai, kad atsakovė direktoriaus pareigas vykdo formaliai, asmeniškai nedalyvauja akcininkų susirinkimuose, jai atstovauja advokatas, tris kartus nesėkmingai spręstas atsakovės atleidimo iš direktoriaus pareigų klausimas, patalpų (duomenys neskelbtini) nuomos sutarties nutraukimas, nepagrindžia aplinkybės, jog atsakovė daro žalą bendrovei, taip pat ir būtinybės taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad bylos šalis sieja konfliktiniai santykiai, jos nesutaria dėl bendrovės valdymo. Dėl to pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino, kad bendrovės administratoriaus paskyrimas būtų neproporcinga laikinoji apsaugos priemonė, dėl kurios galėtų sutrikti bendrovės veikla. Apeliantas, prašydamas paskirti bendrovės administratorių, iš esmės siekia apriboti atsakovės galimybę valdyti bendrovę. Byloje nėra duomenų, kurių būtų pagrindas spręsti, kad būtina apriboti atsakovės, kaip bendrovės vadovės, veiklą, jos teises ir pareigas. Apeliantas pareiškė ieškinį, kuriuo prašo priteisti žalą bendrovei iš atsakovės, kaip bendrovės vadovės. Laikinoji apsaugos priemonė – bendrovės administratoriaus paskyrimas – neužtikrintų galbūt apeliantui (trečiajam asmeniui) palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Dėl to būtų pažeisti ekonomiškumo, teisingumo principai, proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyra, suteiktas pranašumas apeliantui ir neproporcingai suvaržytos atsakovės teisės.

28. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad byloje, kurioje pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti reikšminga ieškinio suma, atsakovo turtinė padėtis, jo turtinės padėties pokyčio perspektyvos, jo elgesys iki bylos iškėlimo ar jos nagrinėjimo metu, leidžiantis įvertinti atsakovo (ne)sąžiningumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-46-464/2017; 2018 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-499-943/2018; 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-896-302/2020). Tokio išimtinio ir itin atsakovo interesus varžančio procesinio instituto, kaip turto areštas, taikymas galimas tik tuomet, kai jo taikymo prašantis asmuo pateikia įtikinamų argumentų ir įrodymų apie atsakovo nesąžiningą elgesį, apie jo atliktus, atliekamus ar galimus atlikti veiksmus, siekiant išvengti to asmens naudai priimto teismo sprendimo įvykdymo. Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-157-464/2018; 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-550-330/2019).

29. Atsižvelgdamas į nurodytą teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad dėl to, kad ieškinio suma yra didelė, nepreziumuojama tai, jog teismo sprendimas gali būti neįvykdytas. Ieškinio sumos dydžio kriterijus vertintinas kartu su atsakovės atliktais ar ketinamais atlikti veiksmais. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantas neteisingai aiškina įrodinėjimo pareigos paskirstymą, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, jog kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, kol neįrodyta kitaip. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad asmens nesąžiningumas, sprendžiant šį procesinį klausimą, nėra preziumuojamas, todėl asmeniui, prašančiam taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tenka pareiga jį įrodyti (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-673-943/2018; 2024 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-266-854/2024). Dėl to pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad apeliantas turi pareigą įrodyti atsakovės ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turtą ar lėšas (CPK 178 straipsnis). Apeliantas atsakovės nesąžiningumą grindžia prielaidomis. Nesant duomenų apie atsakovės siekį pabloginti savo ir trečiojo asmens turtinę padėtį, kad išvengtų išieškojimo iš jai priklausančio turto pagal teismo sprendimą, negalima remtis prielaida, jog dėl atsakovės veiksmų gali kilti grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

30. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi reikšmės apskųstos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako (CPK 2 straipsnis, 3 straipsnis, 7 straipsnis, 178 straipsnis, 185 straipsnis).

Dėl bylos procesinės baigties

31. Apibendrindamas visus šioje nutartyje išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, rėmėsi aktualia teismų praktika. Atskirojo skundo argumentai nėra pagrindas pakeisti ar panaikinti apskųstą nutartį, todėl ji paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 10 d. nutartį palikti nepakeistą.