Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Laimos Ribokaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1356-864/2021 pagal ieškovo T. M. ieškinį atsakovei J. M. dėl priverstinio akcijų išpirkimo, trečiasis asmuo, nereiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Tomuvos didmena“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl naujų rašytinių įrodymų

18. Atsakovė J. M. su apeliaciniu skundu pateikė naują rašytinį įrodymą – UAB „Tomuvos didmena“ 2021 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20210630.

19. CPK yra nustatytas ribotos apeliacijos modelis, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra tikrinamas pagal byloje jau esančius, pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus faktinius duomenis ir įrodymus. Toks įstatymo leidėjo pasirinktas apeliacijos modelis nulemia ir tai, kad nauji įrodymai apeliacinės instancijos teisme gali būti priimami tik išimtiniais atvejais (CPK 314 straipsnis).

20. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau.

21. Kartu pažymėtina ir tai, kad įrodymų teikimas (prašymas juos išreikalauti) byloje negali būti savitikslis, t. y. įrodymas turi paneigti ar patvirtinti turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Jeigu įrodymas, atsižvelgiant į byloje surinktų kitų įrodymų visumą, neturi esminės reikšmės sprendžiant dėl išvadų byloje ir jeigu jo pateikimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimą, teismas turi teisę atsisakyti jį priimti (CPK 181 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302/2014; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

22. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės apeliacinės instancijos teismui pateiktas rašytinis įrodymas neturi esminės reikšmės nagrinėjamos bylos baigčiai, o jo priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą, kadangi jį priėmus reiktų suteikti galimybę priešingai šaliai dėl jo pasisakyti, šį rašytinį įrodymą, vadovaujantis proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais, atsisakoma priimti.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

23. Bylos medžiaga patvirtina, kad UAB „Tomuvos didmena“ 30 vnt. akcijų (visų akcijų nominalių verčių suma – 8 688,60 Eur) priklauso ieškovui ir atsakovei. Ieškovui priklauso 14 vnt. bendrovės akcijų, o atsakovei – 16 vnt. bendrovės akcijų. UAB „Tomuvos didmena“ akcijos tokiu būdu buvo padalintos įsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo 2016 m. sausio 29 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-62-918/2016 dėl santuokos nutraukimo ir turto padalinimo.

24. Iš VĮ „Registrų centras“ duomenų matyti, kad atsakovė J. M. yra ir UAB „Tomuvos didmena“ vadovė, Bendrovėje stebėtojų taryba ir valdyba nėra sudaryta.

25. Ieškovas kreipėsi į teismą ir, remdamasis CK 2.123 straipsnio 1 dalimi, prašė teismo įpareigoti atsakovę už teismo paskirtų ekspertų nurodytą bei teismo nustatytą kainą išpirkti jo turimas 14 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių Bendrovės akcijų.

Dėl CK 2.123 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo

26. CK 2.116 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo turi šie privataus juridinio asmens dalyviai: 1) vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo; 2) vienas ar keli ūkinės bendrijos dalyviai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į bendriją; 3) vienas ar keli žemės ūkio bendrovės arba kooperatinės bendrovės nariai, kurių pajus sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų pajų; 4) vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į mažąją bendriją.

27. CK 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvio teisės, juridinio asmens akcijos (pajai), priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi (CK 2.115 straipsnio 1 dalis).

28. CK 2.123 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas kitas akcininko teisių gynimo būdas – jei CK 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises dėl kito juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti teismui ieškinį reikalaudami, jog juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas (teises, pajus). Šiuo atveju šio kodekso 2.115 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 2.116–2.121 straipsniai taikomi mutatis mutandis (CK 2.123 straipsnio 1 dalis).

29. Taigi CK yra įtvirtintos dvi uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės, susijusios su akcininko statuso pasibaigimu – teisė išeiti iš bendrovės priverstinai parduodant savo akcijas (CK 2.123 straipsnis) ir teisė „pašalinti“ akcininką, kuris veikia prieš bendrovės interesus, priverstinai išperkant jo akcijas (CK 2.115 straipsnis). Šiais pagrindais uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad akcijos, priklausančios akcininkui, kurio veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, arba kad akcininkas, kuris veikia prieš bendrovės interesą, supirktų ieškovo akcijas.

30. Aiškindamas CK 2.123 straipsnio 1 dalies nuostatas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad privalomas akcijų išpirkimas galimas, kai nustatytos abi sąlygos – pirma, akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų; antra, negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Akcininko neteisėtais veiksmais, sudarančiais pagrindą pagal CK 2.123 straipsnį reikalauti priverstinai nupirkti dalyvio, kurio teisės pažeidžiamos, akcijas, gali būti pripažįstamas ir toks uždarosios akcinės bendrovės dalyvio veikimas ar neveikimas, kai paprastą (kvalifikuotą) balsų daugumą dalyvių susirinkime turintis juridinio asmens dalyvis, savo balsais lemiantis juridinio asmens valdymo organų sudėtį, ir per tokį atstovavimą dalyvio interesams valdymo organuose veikia priešingai juridinio asmens veiklos tikslams, taip pažeisdamas kitų juridinio asmens dalyvių teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo. Antroji sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, jog jie ateityje nepasikeis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008).

31. Apelianto argumentas, kad minėtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartyje pateiktas išaiškinimas, jog, siekiant taikyti priverstinio akcijų išpirkimo institutą, būtina nustatyti juridinio asmens dalyvio neteisėtus veiksmus, yra ydingas, nes CK 2.123 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas akcininko teisių gynimo būdas nesiejamas su kito akcininko neteisėtais veiksmais, atmestinas kaip teisiškai nepagrįstas.

32. Nors apeliantas nurodo, kad kasacinis teismas 2013 m. gruodžio 23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013, nebetaikė akcininko neteisėtų veiksmų, kaip būtinosios priverstinio akcijų išpirkimo instituto taikymo sąlygos, o apsiribojo nurodymu, jog akcininko veiksmai turi būti tiesiog priešingi juridinio asmens veiklos tikslams, tačiau minėtoje byloje nebuvo suformuluota jokia nauja teisės taikymo ir aiškinimo taisyklė. Teismas tiesiog detalizavo, kad, siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis ir CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia (be kita ko) juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis.

33. Tuo tarpu skunde nurodomoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, buvo sprendžiama dėl CK 2.115 straipsnyje numatyto akcininko teisių gynimo būdo. Aiškindamas CK 2.115 straipsnyje nustatytas sąlygas priverstinai parduoti akcijas, kasacinis teismas, remdamasis 2013 m. gruodžio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013, vėl nurodė, kad, siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus.

34. Nurodyto teisinio reglamentavimo ir kasacinio teismo praktikos kontekste darytina išvada, kad, siekdamas pasinaudoti CK 2.123 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu akcininko teisių gynimo būdu, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovas šiuo atveju turėjo įrodyti, jog: pirma, atsakovė, kaip bendrovės akcininkė, atliko tam tikrus neteisėtus veiksmus, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams; antra, negalima pagrįstai manyti, kad tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis.

Dėl pirmosios sąlygos (ne)egzistavimo

35. Apelianto teigimu, atsakovė pažeidžia jo teisę inicijuoti UAB „Tomuvos didmena“ visuotinius akcininkų susirinkimus.

36. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad ieškovo, kaip Bendrovės akcininko, teisių pažeidimo faktas, pastarajam siekiant inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą klausimais dėl Bendrovės finansinės ataskaitos rinkinio už 2019 m. trečiojo ketvirčio parengimo ir dėl Bendrovės pelno paskirstymo, yra konstatuotas įsiteisėjusiame Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 13 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-7039-600/2020, tačiau sprendė, jog ieškovo, kaip Bendrovės akcininko teisės, buvo pažeistos ne atsakovės, kaip Bendrovės akcininkės, neteisėtais veiksmai, o kaip Bendrovės vadovės. Apeliantas su tokia teismo išvada nesutinka, tvirtindamas, kad šiuo atveju sunku atriboti atsakovės, kaip Bendrovės akcininkės, ir atsakovės, kaip Bendrovės vadovės veiksmus, kadangi atsakovė yra ir Bendrovės akcininkė, ir Bendrovės vadovė.

37. Bendrovės įstatų 6.3 papunktyje numatyta, kad Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios ABĮ. ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio įstatymo nustatytus atvejus. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai: 1) bendrovėje valdyba nesudaryta, arba 2) yra ne daugiau kaip pusė įstatuose nurodyto valdybos narių skaičiaus, arba 3) šio įstatymo nustatytais atvejais ir terminais bendrovės valdyba nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo. Jei bendrovės valdyba ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų, sprendimu.

38. Įvertinus minėtą teisinį reguliavimą, sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad nagrinėjamu atveju sprendimą dėl visuotinio akcininkų surinkimo sušaukimo turėjo priimti būtent Bendrovės vadovas, todėl atsakovės, kaip Bendrovės vadovės, neteisėti veiksmai (nesilaikė ABĮ ir Bendrovės įstatuose numatytos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos), kurie yra konstatuoti įsiteisėjusiame Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 13 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-7039-600/2020, šiuo atveju, vertinant atsakovės, kaip Bendrovės akcininkės, veiksmus, kurie galimai pažeidė ieškovo teises ir teisėtus interesus, yra neaktualūs.

39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, sprendžiant dėl priverstinio akcijų pardavimo (ne priverstinio akcijų išpirkimo) kaip juridinio asmens dalyvio teisių gynimo būdo, kuria remiasi apeliantas, be kita ko, nurodyta, kad: „Juridinio asmens dalyvis gali veikti ir kaip juridinio asmens valdymo organas (narys). Tokiu atveju, sprendžiant dėl priverstinio akcijų išpirkimo, akcininko veiksmai vertintini ne tik kaip juridinio asmens dalyvio, bet ir kaip juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmai. Teismų praktikoje išaiškinta, kad akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2007; 2008 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2008; kt.).“ (nutarties 30 punktas).

40. Apelianto samprotavimai, kad visais atvejais, kai bendrovės akcininkas yra ir bendrovės valdymo organo narys, visi jo, kaip bendrovės valdymo organo, veiksmai turi būti vertinami kartu su akcininko veiksmais, grindžiami minėta kasacinio teismo nutartimi, stokoja teisinio pagrįstumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, iš minėtos kasacinio teismo nutarties ištraukos negalima daryti išvados, kad visais atvejais, kai bendrovės akcininkas yra ir bendrovės vadovas, visi jo, kaip bendrovės vadovo veiksmai, gali būti tapatinami su jo, kaip bendrovės akcininko, veiksmais ir vertinami kartu, jų neišskiriant. Juo labiau kad vadovo ir akcininko atsakomybė prieš bendrovę kyla iš skirtingų teisinių pagrindų. Akcininko ir vadovo veiksmai galėtų būti tapatinami tik tuo atveju, kai akcininkas, įgyvendindamas savo, kaip bendrovės akcininko, teises per juridinio asmens valdymo organą, pasinaudoja savo, kaip akcininko, padėtimi, pavyzdžiui, įgyvendindamas priešingus juridinio asmens interesams tikslus, turėdamas didžiąją dalį akcijų, pasiskiria save vadovu ir tokiu būdu pažeidžia kitos akcininko teises. Priešingas aiškinimas, teisėjų kolegijos vertinimu, neatitiktų CK 2.123 straipsnio 1 dalies, pagal kurią būtent kito juridinio asmens dalyvio veiksmai (ne vadovo) turi pažeisti besikreipiančio į teismą dėl priverstinio akcijų išpirkimo akcininko teises.

41. Ieškovo, kaip Bendrovės akcininko, teisių pažeidimas grindžiamas ir tuo, kad buvo pažeista jo teisės gauti informaciją.

42. Viena iš neturtinių akcininko teisių yra teisė gauti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas). ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje detalizuota, kad, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir / ar pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir / ar pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir / ar pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir / ar pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja.

43. Bendrovės įstatų 4.4 papunktyje taip pat numatyta, kad Bendrovės akcininkas turi teisę gauti informaciją, numatytą šiuose įstatuose apie Bendrovę, kuri nėra Bendrovės komercinė paslaptis. Vadovaujantis Bendrovės įstatų 9.1 papunkčiu, susipažinti su visais Bendrovės dokumentais, įskaitant konfidencialią informaciją bei komercinę (gamybinę) paslaptį, turi teisę tik akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Be to, įstatuose numatyta, kad atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir / ar pateikti dokumentų kopijas Bendrovė turi įforminti raštu, jeigu to akcininkas pareikalauja.

44. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas turi mažiau nei ½ Bendrovės akcijų, darytina išvada, jog pagal Bendrovės įstatus jis apskritai neturi teisės susipažinti su konfidencialia bendrovės informacija ar informacija, sudarančia bendrovės komercinę paslaptį, todėl minėtos informacijos apie Bendrovę jam nesuteikimas, negali būti vertinamas kaip ieškovo teisių pažeidimas.

45. Atkreiptinas dėmesys, kad tiek ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje, tiek bendrovės įstatų 9.1 papunktyje numatyta, jog atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir / ar pateikti dokumentų kopijas Bendrovė turi įforminti raštu, jeigu to akcininkas pareikalauja. Šiuo atveju į bylą nebuvo pateikta įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovas reikalavo, jog atsisakymas jam pateikti prašomus Bendrovės dokumentus būtų įformintas raštu.

46. Nors į bylą pateikti ieškovo el. laiškai, siųsti atsakovei (2017 m. balandžio 25 d.; 2017 m. lapkričio 2 d.; 2019 m. gegužės 28 d.; 2019 m. rugpjūčio 13 d.; 2020 m. birželio 2 d.; 2020 m. rugsėjo 14 d.; 2020 m. lapkričio 15 d.), patvirtina, kad ieškovas ne kartą kreipėsi į atsakovę dėl tam tikrų Bendrovės duomenų (dokumentų) pateikimo, tačiau sutiktina su pirmosios instancijos teismu, jog vien ieškovo kreipimas į atsakovę dėl Bendrovės duomenų (dokumentų) pateikimo ir, ieškovo teigimu, negavimas reikalaujamų duomenų (dokumentų), nepateikus atsisakymo pateikti konkrečius dokumentus įrodymų ir argumentų, savaime nepatvirtina, kad jo, kaip Bendrovės akcininko, teisė gauti informaciją apie Bendrovę buvo pažeista. Juo labiau kad ieškovas tuo metu, kai prašė pateikti dokumentus, susijusius su Bendrove, dalyvavo ir kitos konkuruojančios bendrovės UAB „Tomuvos prekyba“ veikloje.

47. Be to, pasisakant šiuo aspektu, atkreiptinas dėmesys ir į tą aplinkybę, kad pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 14 punktą būtent bendrovės vadovas, o ne kitas bendrovės akcininkas, yra atsakingas už informacijos apie bendrovę teikimą akcininkams, todėl, net jeigu ir būtų nustatyta, kad ieškovui nebuvo suteikta tam tikra nekonfidenciali informacija apie Bendrovę, tai nereikštų, jog ieškovo teisė susipažinti su Bendrovės dokumentais buvo ribota atsakovės, kaip Bendrovės akcininkės, neteisėtais veiksmais.

48. Kadangi ieškovo argumentai, kad atsakovė iš anksto parengdavo visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus bei neleisdavo jų keisti, nepateikdavo įvykusių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijų, su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais leisdavo susipažinti nesilaikydama įstatyme įtvirtintų terminų, pateikdavo Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose nurodyti duomenys nesutapo su Juridinių asmenų registrui pateiktų dokumentų duomenimis ir kt., yra susiję būtent su bendrovės vadovo pareigos teikti informaciją ir dokumentus visuotiniam akcininkų susirinkimui bei teikti informaciją bendrovės akcininkams vykdymu, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nagrinėjamos bylos kontekste minėtų ieškovo argumentų nevertino, nes jie bet kuriuo atveju neturi esminės reikšmės nagrinėjamos bylos baigčiai.

49. Pažymėtina, kad, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, jeigu ieškovas mano, jog atsakovė netinkamai atlieka savo, kaip Bendrovės vadovės, pareigas, jis Bendrovės interesus turi teisę ginti kitais teisės aktuose numatytais būdais (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas), o ne reikalaudamas išpirkti jo turimą Bendrovės akcijų dalį.

50. Taip pat ieškovas nurodo, kad atsakovė pažeidžia jo teisę gauti dividendus. Ieškovo teigimu, jis nuo pat akcijų įsigijimo, t. y. nuo 2016 m. pabaigos, ne tik negalėjo dalyvauti Bendrovės valdyme, tačiau taip pat nė karto negavo turtinės naudos (dividendų), nors visos sąlygos išmokėti dividendus egzistavo. Įvertinęs į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad atsakovės, kaip didesnę balsų daugumą turinčio akcininko, pozicija neišmokėti dividendų ir palikti juos Bendrovės tolimesnei veiklai savaime negali būti laikoma prieštaraujančia Bendrovės veiklos tikslams. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neįžvelgia objektyvaus pagrindo su tokia teismo išvada nesutikti.

51. Akcininko teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) įtvirtinta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Pritartina pirmosios instancijos teismui, kad, nors ABĮ yra numatyta akcininko teisė gauti dividendus, tačiau nėra nustatyta, jog, bendrovei veikiant pelningai, visais atvejais dividendai privalo būti išmokami. Mokėti ar nemokėti akcininkui dividendus, investuoti gautą pelną plečiant bendrovės veiklą ar lėšas panaudoti kitiems tikslams, sprendžia ne pavieniai akcininkai, o visuotinis akcininkų susirinkimas. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad klausimas dėl bendrovės pelno paskirstymo buvo ne kartą spręstas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (2017 m. birželio 21 d.; 2017 m. liepos 31 d.; 2018 m. rugpjūčio 21 d.; 2019 m. kovo 21 d.; 2019 m. birželio 6 d.; 2020 m. balandžio 14 d.), atsakovei, kaip Bendrovės akcininkei, balsuojant „prieš“ dėl pelno paskirstymo, išmokant akcininkams dividendus proporcingai jiems priklausančių Bendrovės akcijų skaičiui. Taigi dividendų neišmokėjimas ieškovui yra nulemtas visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo, atsakovei, kaip turinčiai didesnį Bendrovės akcijų skaičių, šiuo klausimu balsuojant „prieš“. Pastebėtina, kad ieškovas niekada neginčijo minėtuose visuotinuose susirinkimuose priimtų sprendimų, todėl darytina išvada, jog ieškovui visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimtini. Be to, ir pats ieškovas ne kartą šiuo klausimu yra balsavęs „prieš“, tai patvirtina į bylą pateiktas 2017 m. birželio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2017/06/21/1 (3 darbotvarkės klausimas) ir 2017 m. liepos 31 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2017/07/31 (3 darbotvarkės klausimas) (ieškinio priedas Nr. 24). Ieškovui nepateikus jokių įrodymų, patvirtinančių, kad šiuo konkrečiu atveju, gauto pelno palikimas Bendrovėje prieštarautų Bendrovės veiklos tikslams, pritartina pirmosios instancijos teismui, jog vien ieškovo siekis iš Bendrovės gauti turtinę naudą jo norimo dydžio dividendų forma negali būti pakankamas pagrindas konstatuoti atsakovės, kaip Bendrovės akcininkės, neteisėtus veiksmus ieškovo atžvilgiu.

52. Be to, ieškovas skunde tvirtina, kad jo, kaip Bendrovės akcininko, teisės yra pažeidžiamos ir dėl to, jog atsakovė tyčia kliudo jam priklausančią akcijų dalį parduoti tretiesiems asmenims.

53. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė, kaip kita Bendrovės akcininkė, neturi teisės aktuose įtvirtintos pareigos bendradarbiauti su trečiaisiais asmenimis, derinant ieškovui priklausančios Bendrovės akcijų dalies pirkimo–pardavimo klausimą, darytina išvada, jog atsakovės pasirinkimas bendrauti ar ne su ieškovo rastais jo dalies Bendrovės akcijų pirkėjais priklauso tik nuo pačios atsakovės apsisprendimo ir jos geranoriškumo. Į bylą nebuvo pateikta jokių duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad atsakovė piktybiškai darytų kokią nors įtaką potencialiems pirkėjams, jiems apsisprendžiant dėl ieškovui priklausančios Bendrovės dalies akcijų įsigijimo, ar nepateiktų kokių nors dokumentų, būtinų akcijų dalies pirkimo–pardavimo sandorio sudarymui, todėl vien atsakovės atsisakymas aktyviai dalyvauti akcijų pirkimo–pardavimo procese ir bendrauti su visais ieškovo rastais potencialiais bendrovės akcijų dalies pirkėjais, šiuo atveju taip pat negali būti vertinamas kaip veikla, nukreipta prieš Bendrovės veiklos tikslus ar prieš ieškovo interesus.

54. Ieškovas taip pat kelia klausimą dėl atsakovės, kaip Bendrovės vadovės darbo užmokesčio. Ieškovo teigimu, Bendrovės vadovei darbo užmokestis buvo paskirtas nesilaikant ABĮ įtvirtintos tvarkos.

55. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje, be kita ko, numatyta, kad bendrovės vadovo atlygį nustato bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Į bylą nebuvo pateikta duomenų, patvirtinančių, kad iki šios bylos inicijavimo vykusiuose Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose būtų kada spręstas klausimas dėl užmokesčio Bendrovės vadovei nustatymo (ieškovas šio klausimo sprendimo taip pat niekada neinicijavo), o tai reiškia, kad abu Bendrovės akcininkai (tiek ieškovas, tiek atsakovė) šiuo atveju neaišku dėl kokių priežasčių nevykdė savo pareigos tvirtinti Bendrovės vadovo darbo užmokestį.

56. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad, nors tarp šalių ir yra susiklostę konfliktiški santykiai, tačiau ieškovas neįrodė jokių atsakovės, kaip Bendrovės akcininkės, neteisėtų veiksmų, dėl kurių jis, kaip Bendrovės akcininkas, negalėtų tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių.

57. Konstatavus, kad nebuvo įrodyti jokie atsakovės, kaip Bendrovės akcininkės, neteisėti veiksmai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai dėl antrosios priverstinio akcijų išpirkimo instituto taikymo sąlygos – tikimybės, kad akcininko veiksmai ateityje nesikeis, nepasisakė.

58. Bet kuriuo atveju pastebėtina, kad ieškovas šios sąlygos apskritai ir neįrodinėjo, kadangi vien ieškovo nurodytos tarp jo ir atsakovės nagrinėtos civilinės bylos, kurios, išskyrus Kauno apylinkės teismo civilinę bylą Nr. e2-11295-1043/2017, kurioje buvo išnagrinėtas ir atmestas kaip nepagrįstas ieškovo reikalavimas įpareigoti UAB Tomuvos didmena“ ir atsakovę pateikti tam tikrą su Bendrove susijusią informaciją, nėra susijusios su jo, kaip Bendrovės akcininko teisėmis, negali suponuoti išvados, jog atsakovės neteisėti veiksmai, jeigu tokie ir būtų buvę nustatyti, ateityje nesikeis.

Dėl bylos procesinės baigties

59. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, spręstina, kad ieškovo apeliacinio skundo argumentai nepaneigia skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 7 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

60. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį apelianto bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

61. Netenkinus ieškovo apeliacinio skundo, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgyja atsakovė, pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai (2021 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaita faktūra 2021SPLF Nr. 0101 ir 2021 m. spalio 8 d. mokėjimo operaciją patvirtinantis AB „Šiaulių bankas“ išrašas) patvirtina, kad atsakovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 1 936 Eur teisinės pagalbos išlaidų.

62. Kadangi teisinės pagalbos išlaidos yra tinkamai pagrįstos, neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, nustatytų maksimalių dydžių, atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, jos visa apimtimi priteistinos atsakovei iš ieškovo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei J. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo T. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 1 936 (vieną tūkstantį devynis šimtus trisdešimt šešis) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.