- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-06-07
- Bylos Nr.
- e2-1356-864/2021
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ramunė Mikonienė
- Ieškovas
- T. M.
- Atsakovas
- J. M.
- Trečiasis asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės „Tomuvos didmena“
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. M. ieškinį atsakovei J. M. dėl priverstinio akcijų išpirkimo, trečiasis asmuo nereiškiantis savarankiškų reikalavimų uždaroji akcinė bendrovė „Tomuvos didmena“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas T. M. (toliau ir ieškovas) ieškiniu prašė įpareigoti atsakovę J. M. (toliau ir atsakovė) už teismo paskirtų ekspertų nurodytą bei teismo nustatytą kainą išpirkti ieškovo turimas 14 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ (toliau ir trečiasis asmuo, UAB „Tomuvos didmena“) akcijų bei priteisti ieškovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad UAB „Tomuvos didmena“ įstatinis kapitalas yra padalintas į 30 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių akcijų. Paaiškino, kad ieškovui nuo 2016 m. gruodžio 5 d. nuosavybės teise priklauso 14 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 289,62 Eur nominalios vertės UAB „Tomuvos didmena“ akcijų, o likusios 16 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių akcijų priklauso atsakovei. Teigė, kad atsakovė taip pat yra ir UAB „Tomuvos didmena“ vadovė (direktorė); UAB „Tomuvos didmena“ stebėtojų taryba ir valdyba nėra sudaryta.
3. Paaiškino, kad tarp ieškovo ir atsakovės (buvusių sutuoktinių) yra susiklosčiusi konfliktinė situacija. Teigė, kad atsakovė, turėdama 16 vnt. (53,33 proc.) UAB „Tomuvos didmena“ akcijų bei būdama UAB „Tomuvos didmena“ direktore, ignoruoja visus ieškovo prašymus bei tyčiniais, prieš ieškovą nukreiptais veiksmais, užkertą kelią 14 vnt. (46,67 proc.) UAB „Tomuvos didmena“ akcijų savininkui T. M. dalyvauti UAB „Tomuvos didmena“ valdyme, priimti su įmone susijusius sprendimus ar gauti naudos už buvimą įmonės akcininku. Anot ieškovo, per 4 metus situacija nepasikeitė – atsakovė tikslingai ignoruoja ieškovą, neleidžia jam dalyvauti bendrovės valdyme, nepritaria dividendų išmokėjimui, nors įmonė veikia pelningai ir gauto pelno kitiems tikslams nepanaudoja. Pažymėjo, kad po santuokos nutraukimo atsakovė neteisėtai atleido ieškovą iš darbo, todėl ieškovas iš įmonės nebegauna darbo užmokesčio, kurį gaudavo iki tol (civilinė byla Nr. e2-1187-435/2018). Anot ieškovo, atsakovė nenutraukė savo neteisėtų veiksmų net ieškovui 2020 m. pradžioje pasikreipus į teismą dėl akcininko teisės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą pažeidimo. Teigė, kad šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad atsakovės neteisėti veiksmai ateityje nepasibaigs. Anot ieškovo, jis nuo 14 vnt. UAB „Tomuvos didmena“ akcijų įsigijimo negali tinkamai įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme (toliau ir ABĮ) bei UAB „Tomuvos didmena“ įstatuose įtvirtintų akcininko teisių dėl atsakovės tyčinių veiksmų, o būtent :
3.1. Atsakovė pažeidžia ieškovo teisę inicijuoti UAB „Tomuvos didmena“ visuotinius akcininkų susirinkimus. UAB „Tomuvos didmena“ įstatų 6.3 punkte nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios ABĮ. ABĮ 23 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Atitinkamai, turėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, ieškovas ne vieną kartą šaukė visuotinius akcininkų susirinkimus (2018 m. liepos 30 d.; 2019 m. kovo 2 d.; 2019 m. gegužės 15 d.; 2019 m. liepos 30 d.; 2019 m. lapkričio 25 d.), tačiau UAB „Tomuvos didmena“ vadovė bei didžiosios dalies akcijų savininkė atsakovė ieškovą ignoravo ir susirinkimų nesušaukė. Pažymėjo, jog Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-7039-600/2020 pagal ieškovo T. M. ieškinį atsakovui UAB „Tomuvos didmena“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, trečiasis asmuo atsakovo pusėje, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – J. M., 2020 m. spalio 13 d. sprendimu nustatė, jog „nei į šį, nei į ankstesnius laiškus sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą (2019 m. gegužės 15 d., 2019 m. liepos 30 d.) akcininkui nebuvo atsakyta (LR CPK 186, 187 straipsniai)/.../nustatytos aplinkybės sąlygoja išvadą, kad atsakovė, 2019 m. lapkričio 25 d. pakartotinai gavusi ieškovo/akcininko pareiškimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pirmaisiais dviem siūlytais darbotvarkės klausimais (dėl bendrovės finansinės ataskaitos rinkinio už 2019 m. trečiojo ketvirčio parengimo ir dėl bendrovės pelno paskirstymo) nesilaikė ABĮ ir bendrovės įstatuose nustatytos tvarkos dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir tuo pažeidė ieškovo kaip akcininko teises“.
3.2. Atsakovė pažeidžia ieškovo teisę gauti informaciją, susijusią su UAB „Tomuvos didmena“. Tokių teisių įgyvendinimas numatytas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje bei UAB „Tomuvos didmena“ įstatų 4.4 bei 9.1 punktuose. Ieškovas daug kartų kreipėsi į UAB „Tomuvos didmena“ vadovę bei didžiosios dalies akcijų savininkę atsakovę su prašymais suteikti informaciją apie įmonę, tačiau J. M. ieškovo klausimus ignoruoja, į juos neatsako, informacijos apie įmonę nepateikia. Pažymėjo, jog situacija nepasikeitė net ir po Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 23 d. sprendimo, kuriame buvo konstatuota, jog J. M. pažeidinėja ieškovo teises ir nepateikia informacijos apie įmonę.
3.3. Ieškovo teigimu, jis negalėdavo tinkamai balsuoti sušauktuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kadangi atsakovė ieškovui nepateikdavo dokumentų, susijusių su darbotvarkės klausimais. Pavyzdžiui, 2020 m. balandžio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje buvo numatyti klausimai dėl bendrovės finansinės ataskaitos rinkinio už 2019 m. trečio ketvirčio parengimą, dėl bendrovės pelno paskirstymo, tačiau ieškovui nebuvo pateikti absoliučiai jokie dokumentai, išskyrus susirinkimo projekto kopiją. Anot ieškovo, neturėdamas reikalingų dokumentų, ieškovas negalėjo tinkamai balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovo teigimu, atsakovė iš anksto parengdavo visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus bei neleisdavo jų keisti, nors iš anksto parengti susirinkimų protokolai neatitikdavo susirinkimuose realiai svarstytų klausimų; nepateikdavo įvykusių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijų; su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais leisdavo susipažinti nesilaikydama įstatyme įtvirtintų terminų; ieškovui pateikdavo įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose nurodyti duomenys nesutapo su Juridinių asmenų registrui pateiktų dokumentų duomenimis ir kt. Kadangi atsakovė ieškovui nepateikia įmonės dokumentų bei su įmonės veikla susijusios informacijos, ieškovui kyla pagrįstų įtarimų, ar J. M. tinkamai naudoja bendrovės lėšas, ar nedaro įmonei žalos, pvz. VĮ „Regitra“ duomenimis UAB „Tomuvos didmena“ už 55 000 Eur sumą įsigijo transporto priemonę Audi S5 Coupe. Paaiškino, jog, kaip matyti iš VĮ „Regitra“ pateiktos 2019 m. lapkričio 20 d. transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutarties, transporto priemonę Audi S5 Coupe už 55 000 Eur sumą įmonei pardavė pati atsakovė. Anot ieškovo, tikėtina, kad šį automobilį už įmonės lėšas J. M. įsigijo asmeniniams tikslams, o ne įmonės veiklai vykdyti; tikėtina, kad automobilį Audi S5 Coupe J. M. užsienyje nusipirko už mažesnę kainą ir vėliau pardavė įmonei už didesnę kainą, tokiu neteisėtu būdu tarsi išsimokėdama sau dividendus. Pažymėjo, kad šios informacijos ieškovas negali įrodyti, kadangi V „Regitra“ neturi pirkimo-pardavimo sutarties, kuria J. M. įsigijo transporto priemonę Audi S5 Coupe, o įmonė bei jos vadovė atsakovė tokios informacijos ieškovui nepateikė.
3.4. Atsakovė pažeidžia ieškovo teisę gauti dividendus (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Ieškovas nuo pat akcijų įsigijimo, t. y. nuo 2016 metų pabaigos ne tik negalėjo dalyvauti įmonės valdyme, tačiau taip pat nei karto negavo turtinės naudos (dividendų), nors visos sąlygos išmokėti dividendus egzistavo. Paaiškino, kad pagal UAB „Tomuvos didmena“ Juridinių asmenų registrui pateiktus balansus ir pelno (nuostolių) ataskaitas matyti, kad UAB „Tomuvos didmena“ 2018 m. bei 2019 m. turėjo 1 063 696 Eur nepaskirstyto pelno. Nepaisant šios aplinkybės, visuose įvykusiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atsakovė balsuodavo prieš dividendų išmokėjimą akcininkams bei nepaaiškindavo, ar šiuos pinigus planuojama panaudoti kitiems įmonės tikslams pasiekti, jei taip – kokiems tikslams. Anot ieškovo, atsakovė tiesiog nurodydavo, kad į šį klausimą atsakyti neprivalo. Teigė, kad įmonė turi daugiau nei 1 mln. pelno, tačiau jis nėra naudojamas nei akcininkų interesams tenkinti dividendų forma, nei įmonės ilgalaikiams tikslams įgyvendinti (pažymėtina, kad įmonėje nėra jokio plano, kuriame būtų numatyta, kam bus naudojamas įmonės nepaskirstytas pelnas). Paaiškino, kad ieškovas ne kartą siūlė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose už tam tikro bendrovės tikslų plano parengimą, kad būtų aišku, kokių tikslų įmonė siekia, kokias priemones planuojama įgyvendinti šiems tikslams pasiekti, kaip bus naudojamas įmonės nepaskirstytas pelnas, tačiau atsakovė visuomet balsuodavo prieš tokio plano parengimą ir ieškovui atsakymų į užduotus klausimus nepateikdavo.
3.5. Ieškovo teigimu, neatsižvelgdama į ieškovo interesus, atsakovė faktiškai sukuria situaciją, kuomet ieškovas tik formaliai dalyvauja įmonės veikloje savo kapitalu (14 vnt. akcijų įnašu), tačiau realiai neturi jokių teisių, pavyzdžiui, negali dalyvauti įmonės valdyme, negali gauti pelno dividendų forma, jam net neužtikrinama teisė susipažinti įmonės dokumentais bei nepateikiami atsakymai apie įmonės turto panaudojimą ir ateities planus. Pažymėjo, kad UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų siekis, kaip ir pačios įmonės siekis, yra gauti pelną (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.34 straipsnio 3 dalis); UAB „Tomuvos didmena“ siekia dalyvauti ūkinėje komercinėje veikloje ir iš šios veiklos gauti pelną (Įstatų 2.1 punktas), o akcininkai siekia gauti pelną dividendų forma, tačiau nepaisant įmonės pelningos veiklos bei nuolatinių ieškovo raginimų išsimokėti dividendus, atsakovė visuotiniuose akcininkų susirinkimuose tyčią balsuoja prieš dividendų išmokėjimą akcininkams. Teigė, kad ieškovas turi 14 vnt. (46,67 proc.) UAB „Tomuvos didmena“ akcijų, tačiau realiai įmonėje viską savo nuožiūra sprendžia bendrovės vadovė ir akcininkė J. M.. Pavyzdžiui, nepaisant pelningos įmonės veiklos dividendai akcininkams neišmokami, nes atsakovė balsuoja prieš dividendų išmokėjimą (nors iki santuokos nutraukimo dividendai įmonėje būdavo išmokami), tuo tarpu atsakovė dividendus sau išsimoka apeidama įstatyme nustatytus reikalavimus, pvz., mokėdama sau, kaip įmonės vadovei, neproporcingai didelį atlyginimą (pagal SODROS pateiktą pažymą, J. M. draudžiamosios pajamos (t. y. darbo užmokestis) nuo 2016 m. gruodžio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. buvo 4 572,37 Eur; nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. rugpjūčio 31 d. – 5 893,78 Eur; nuo 2019 m. rugsėjo 1 d. iki 2020 m. balandžio 30 d. – 5 564,64 Eur; nuo 2020 m. gegužės 1 d. iki 2020 m. spalio 31 d. – 3 305,79 Eur (atkreiptinas dėmesys, kad vadovės atlyginimo klausimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nebuvo svarstytas, vadovė tiesiog pasididindavo ar susimažindavo atlyginimą savo nuožiūra), taip pat parduodama įmonei ilgalaikį turtą (sportinį automobilį) didesne kaina, nei šis buvo nupirktas, ar kitais ne visai teisėtais būdais.
3.6. Atsakovė pažeidžia ieškovo teisę parduoti turimas akcijas. Ieškovas, įvertinęs susiklosčiusią situaciją, t. y. kad atsakovė tyčiniais veiksmais neleidžia dalyvauti įmonės valdyme ir ieškovas negauna jokios turtinės naudos būdamas 14 vnt. UAB „Tomuvos didmena“ akcininku, nuo 2019 metų rugpjūčio mėn. aktyviai siekia parduoti turimas įmonės akcijas. Paaiškino, kad 2019 m. rugpjūčio 13 d. ieškovas pranešė atsakovei apie ketinimą parduoti nuosavybės teise turimas UAB „Tomuvos didmena“ akcijas, tačiau atsakovė nepateikė jokio pasiūlymo, t. y. akcijų pirkti nepageidavo. Nurodė, kad ieškovas bendravo su įmonės akcijas norinčiais pirkti asmenimis, tačiau susidūrė su tyliu atsakovės pasipriešinimu – nebendradarbiavimu su potencialiais pirkėjais. Anot ieškovo, pastarojo turimų 14 vnt. UAB „Tomuvos didmena“ akcijų pirkimu domėjosi ne vienas fizinis ir juridinis asmuo, tačiau visi jie atsisakė pirkti akcijas dėl įmonės vadovės ir akcininkės J. M. nebendradarbiavimo.
3.7. Pažymėjo, kad tarp ieškovo ir atsakovės buvo nagrinėjamos net devynios bylos:
3.7.1. dėl atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu ir darbo užmokesčio priteisimo (ieškovas T. M., atsakovas UAB „Tomuvos Didmena“, trečiasis asmuo – J. M., bylos Nr. 2-441-638/2015);
3.7.2. dėl santuokos nutraukimo dėl vieno sutuoktinio ar abiejų sutuoktinių kaltės ir turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, padalijimo (ieškovas T. M., atsakovė J. M., tretieji asmenys – UAB „Tomuvos didmena“, AB SEB bankas, E. R. (pirmosios instancijos teisme bylos Nr. 2-62-918/2016; apeliacinės instancijos teisme bylos Nr. 2A-1176-324/2016;
3.7.3. dėl įpareigojimo grąžinti automobilį ir žalos atlyginimo (ieškovas UAB „Tomuvos didmena“, atsakovas T. M., bylos Nr. e2-1015-920/2016);
3.7.4. dėl pastato – gyvenamojo namo naudojimosi tvarkos nustatymo ir nuostolių atlyginimo bei turto atidalijimo iš bendrosios dalinės nuosavybės (ieškovas T. M., atsakovė J. M., trečiasis asmuo – AB SEB bankas, bylos Nr. e2-4792-429/2017);
3.7.5. dėl įpareigojimo atlikti veiksmus (ieškovas T. M., atsakovai UAB „Tomuvos didmena“ ir J. M., pirmosios instancijos teisme bylos Nr. e2- 11295- 1043/2017; apeliacinės instancijos teisme bylos Nr. e2A-766-264/2018);
3.7.6. dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia (ieškovas T. M., atsakovė J. M., trečiasis asmuo – AB SEB bankas, bylos Nr. e2-15907-717/2017);
3.7.7. dėl turtinės žalos atlyginimo (ieškovas T. M., atsakovė J. M., trečiasis asmuo – UAB „Tomuvos didmena“, bylos Nr. e2S-1748-480/2017);
3.7.8. dėl turtinės žalos atlyginimo neteisėtai atleidus iš darbo (ieškovas T. M., atsakovė J. M., trečiasis asmuo – UAB „Tomuvos didmena“, bylos Nr. e2- 1187-435/2018);
3.7.9. dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (ieškovas T. M., atsakovas UAB „Tomuvos didmena“, trečiasis asmuo – J. M., bylos Nr. e2- 7039-600/2020). Šioje byloje atsakovas UAB „Tomuvos didmena“, vadovaujamas vadovės J. M., pateikė apeliacinį skundą netgi dėl bylinėjimosi išlaidų, kurias teismas priteisė ieškovo T. M. naudai. Tokia aplinkybė, anot ieškovo, leidžia manyti, kad tarp šalių susiklostę konfliktiniai santykiai ateityje neišsispręs ir J. M. toliau pažeidinės akcininko T. M. teises.
4. Ieškovas teigė, jog suvokdamas, kad kartu su atsakove negali būti tos pačios įmonės akcininkais, atsakovei pateikė daug įvairių pasiūlymų dėl verslo pasidalijimo. Pavyzdžiui, ieškovas siūlė atsakovei: (1) kartu su ieškovu parduoti 100 proc. UAB „Tomuvos didmena” akcijų potencialiam pirkėjui, kadangi parduodant visas akcijas galima gauti didesnę sumą nei parduodant tik dalį akcijų); (2) reorganizuoti UAB „Tomuvos didmena” perkeliant dalį įmonės veikloje nenaudojamo turto į naujai įsteigtą bendrovę, kuri atitektų ieškovui, o 100 proc. UAB „Tomuvos didmena” akcijų atitektų atsakovei; (3) netrukdyti ieškovui parduoti turimas 14 vnt. UAB „Tomuvos didmena” akcijas, t. y. bendrauti su potencialiais pirkėjais; (4) susitarti dėl informacijos, kurią įmonė galėtų pateikti potencialiems pirkėjams; (5) jei nei vienas iš ieškovo pasiūlymų netinka, pateikti savo pasiūlymus, kaip ieškovas galėtų pasitraukti iš įmonės. Visgi, anot ieškovo, visus pastarojo klausimus atsakovė ignoruoja, visais įmanomais būdais trukdo ieškovui įgyvendinti savo teises, todėl visas alternatyvas pasitraukti iš įmonės išbandžiusiam ir jokio teigiamo rezultato nesulaukusiam ieškovui nelieka kitos išeities, kaip tik kreiptis į teismą dėl priverstinio akcijų išpirkimo.
5. Ieškovo nuomone, tarp šalių susiklostė konfliktinė ir ateityje neišsprendžiama situacija. Atsakovė, turėdama 16 vnt. (53,33 proc.) UAB „Tomuvos didmena“ akcijų bei būdama UAB „Tomuvos didmena“ direktore, įmonę valdo viena ir 14 vnt. (46,67 proc.) UAB „Tomuvos didmena” akcijų turinčiam ieškovui neleidžia spręsti su bendrove susijusių klausimų (nesušaukia visuotinių akcininkų susirinkimų, nepateikia informacijos apie bendrovę), užkerta kelią akcininkams gauti pelną dividendų forma, nesilaiko vadovei privalomų fiduciarinių pareigų bendrovės ir jos dalyvių atžvilgiu (įsigyja prabangius automobilius asmeniniams poreikiams, be visuotinio akcininkų susirinkimo pasididina savo darbo užmokestį ir kt.). Visuotiniame akcininkų susirinkime turėdama balsų daugumą atsakovė priima visus jos interesus tenkinančius sprendimus ir visiškai ignoruoja kitą įmonės akcininką. Negana to, atsakovė tyčiniais veiksmais, t. y. neveikimu (nebendradarbiavimu su potencialiais pirkėjais) trukdo ieškovui parduoti turimas akcijas – niekas nenori pirkti įmonės akcijų dalies, kuri nesuteikia balsų daugumos visuotiniame akcininkų susirinkime, kai didžiosios dalies akcijų savininkė atsisako bendradarbiauti. Taigi, ieškovo nuomone, susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų išpirkimo būdu.
Atsiliepimas
6. Atsiliepimu atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškinį atmesti bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
7. Atsakovės teigimu, priverstinis akcijų pardavimas kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas šiuo atveju nėra galimas, nes ieškovas, įsteigęs įmonę UAB „Tomuva prekyba“, pats veikė priešingais UAB „Tomuva didmena“ interesais ir šios aplinkybės jau yra konstatuotos įsiteisėjusiais teismo sprendimais (Kauno apylinkės teismo 2016 m. sausio 29 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2- 62- 918/2016; Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A- 1176-324/2016). Pateikia toliau nurodomus nesutikimo su ieškiniu argumentus:
7.1. Ieškovo dalyvavimas konkuruojančios įmonės UAB „Tomuvos prekyba“ valdyme bei tuometiniai šalių ginčai nulėmė teismų išvadas dėl UAB „Tomuvos didmena“ akcijų paskirstymo ne lygiomis dalimis bei nukrypimą nuo komercinių objektų natūrinio padalijimo būdo.
7.2. Ieškovas susipažinęs su trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ atsiliepimo argumentais, kuriuose buvo akcentuojamas ieškovo dalyvavimas konkuruojančios bendrovės UAB „Tomuvos prekyba“ veikoje, iniciavo bendrovės UAB „Tomuvos prekyba“ likvidavimo procedūrą. Paaiškino, kad praėjus 9 dienoms po UAB „Tomuvos didmena“ atsiliepimo į ieškinį pateikimo, ieškovo motina A. M. 2021 m. sausio 8 d. priėmė sprendimą likviduoti UAB „Tomuvos prekyba“, nuo 2021 m. sausio 8 d. atšaukti bendrovės direktorę – ieškovo dabartinę sutuoktinę R. M., nuo 2021 m. sausio 8 d. paskirti įstaigos likvidatore ieškovo seserį E. S..
7.3. Dėl informacijos ieškovui neteikimo atsakovė paaiškina, kad nuo pat bendrovės UAB „Tomuvos prekyba“ įsteigimo ieškovas nebuvo suinteresuotas tolimesniu trečiojo asmens veiklos vykdymu ir nuosekliai siekia trečiojo asmens pabaigos. Teigė, kad šių aplinkybių ieškovas neneigia ieškinyje ir pridedamuose dokumentuose. Paaiškino, jog tuo tarpu atsakovė yra suinteresuota UAB „Tomuvos didmena“ tolimesniu veikimu. Nurodė, kad paties ieškovo abu vaikai dirba šioje įmonėje. Teigė, kad įmonė nėra tik akcininkų interesų laukas; įmonė yra reikalinga ir darbuotojams, verslo partneriams, net ir valstybei, kaip vienetas, kuriantis darbo vietas ir mokantis mokesčius, todėl atsakovės interesas apsaugoti konfidencialią informaciją, o kartu ir įmonę nuo konkuruojančios bendrovės, yra pagrįstas ir teisėtas. Anot atsakovės, aplinkybę, kad ieškovas netinkamai elgiasi su gauta konfidencialia informacija, patvirtina ir paties ieškovo procesinis elgesys šioje byloje, t. y. kartu su ieškiniu ieškovas pateikė į bylą atsakovei J. M., adresas (duomenys neskelbtini), adresuojamą Pažymą apie asmens valstybinį socialinį draudimą, kurioje yra asmens duomenys ir kita atsakovei skirta informacija. Nepaisant to, kad disponuojamas dokumentas yra skirtas ne ieškovui, o atsakovei (su jautriais atsakovės duomenimis) šį dokumentą naudoja siekdamas procesinių tikslų, galimai žinodamas, kad dokumentas yra sudarytas neteisėtai.
7.4. Informacijos akcininkui suteikimo tvarka yra reglamentuojama ieškovo į bylą pateiktų UAB „Tomuvos didmena“ įstatų 9 punkte. Pagal šį punktą bendrovė turi teisę atsisakyti leisti susipažinti su dokumentais, susijusiais su bendrovės komercine paslaptimi, konfidencialia informacija. Bendrovė turi įforminti raštu atsisakymą susipažinti su dokumentų kopijomis tik, kai akcininkas pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Atsakovės teigimu, ieškovas negavęs atsakymo į prašymą suteikti informaciją nepageidavo, kad įmonė atsisakymą suteikti dokumentus įformintų raštu, todėl rašytinio atsisakymo suteikti dokumentus kiekvienu atskiru atveju bendrovė neprivalėjo rengti.
7.5. Ginčas dėl ieškovo atleidimo iš darbo buvo įvertintas Kauno apygardos teismo minėtoje 2016 m. gruodžio 5 d. nutartyje Nr. 2A-1176-324/2016 galutinai išsprendžiant ieškovui ir atsakovei turinčių priklausyti akcijų kiekį. Pažymėjo, kad akcininkui nėra nustatyta teisė būtinai dirbti pagal darbo sutartį.
Šalies argumentai
7.6. Ieškovas skundžiasi, kad atsakovė nebendravo su tariamais akcijų pirkėjais. Teigė, kad atsakovė neprivalo parduoti savo akcijų. Paaiškino, kad ieškovas niekada nenurodė, ko konkrečiai jis nori iš atsakovės, kokią informaciją atsakovė, ieškovo nuomone, turi teikti tretiesiems asmenims. Pažymėjo, kad įmonės konfidencialios informacijos atsakovė neprivalo teikti tretiesiems asmenimis.
7.7. Ieškinyje aptariamas atsakovės darbo užmokesčio klausimas, tačiau ieškovas neginčija ir neįrodinėja, kad atsakovės darbo užmokestis būtų per didelis ir neatitiktų rinkos sąlygų. Nurodė, kad atsakovė yra organizacijos vadovė ir jos darbo užmokestis nėra per didelis.
7.8. Paaiškina ieškinyje keliamo įmonę reprezentuojančio automobilio įsigijimo aplinkybes: anot atsakovės, minėtą automobilį bendrovė UAB „Tomuvos didmena“ pirko iš Vokietijoje veikiančios bendrovės, tačiau sutartyje buvo padaryta klaida ir nurodytas pirkėjas – J. M., dėl ko ištaisant klaidą atsakovė perrašė automobilį bendrovei UAB „Tomuvos didmena“. Teigė, kad atsakovė negavo jokios turtinės naudos iš minėto sandorio, kuriuo bendrovė UAB „Tomuvos didmena“ įsigijo automobilį. Paaiškino, kad pats ieškovas 10 metų dirbdamas bendrovėje UAB „Tomuvos didmena“ visada laikėsi nuostatos, kad įmonę turi reprezentuoti brangesni automobiliai, todėl dirbdamas šioje bendrovėje ir atstovaudamas įmonę pirkdavo brangius automobilius. Teigė, kad minėto automobilio įsigijimo sandoris nėra išskirtinis ir atitinka susiklosčiusią praktiką, kurią formavo pats ieškovas. Anot atsakovės, net ir palyginus automobilio pirkimo kainą su konkuruojančia bendrove UAB „Tomuvos prekyba“ matytume, kad didelio skirtumo nėra: UAB „Tomuvos prekyba“ transporto priemonės įsigijimo savikaina – 23 598,94 Eur. Brangesni automobiliai šiame versle yra būtini pristatant įmonę užsienio partneriams, be kurių įmonė negali veikti.
7.9. Ieškovas nurodo aplinkybę, kad atsakovė laiku nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo ir šią aplinkybę neva nustatė teismas. Teigė, kad trečiasis asmuo teismo proceso metu nesigynė aplinkybe, jog ieškovas akcininkų susirinkimus prašė šaukti tuo pačiu klausimu, kurį visuotinis akcininkų susirinkimas keletą kartų jau buvo išsprendęs. Ieškovas prašė šaukti akcininkų susirinkimą jau keletą kartų UAB „Tomuvos didmena“ visuotinio akcininkų susirinkimo išspręstu klausimu: siūloma paskirstyti bendrovės pelną išmokant akcininkams dividendus proporcingai jiems priklausančių bendrovės akcijų skaičiui; T. M. priklauso 14 vnt. bendrovės akcijų, todėl siūloma jam skirti 238 000 Eur dividendų, o akcininkei J. M. priklauso 16 vnt. bendrovės akcijų, todėl jai siūloma skirti 272 000 Eur dividendų. Anot atsakovės, tas pats (visiškai identiškas) klausimas jau buvo išspręstas UAB „Tomuvos didmena“ visuotiniame akcininkų susirinkime 2019 m. kovo 21 d., 2019 m. birželio 6 d., 2018 m. rugpjūčio 21 d. Paaiškino, kad nepaisant to, trečiasis asmuo UAB „Tomuvos didmena“ dar kartą sušaukė visuotinį akcininkų susirinkimą tuo pačiu klausimu 2020 m. balandžio 14 d. ir visuotinis akcininkų susirinkimas dar kartą atmetė ieškovo siūlymą. Teigė, kad net ir po visuotinio akcininkų susirinkimo dar pusę metų trukusio teismo proceso metu ieškovas reikalavo sušaukti akcininkų susirinkimą tuo pačiu klausimu, todėl ieškovo ieškinys dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo buvo atmestas. Anot atsakovės, byloje, kuria remiasi ieškovas, teismas tiesiog neturėjo duomenų apie tai, kad ieškovo siūlytas spręsti klausimas, dėl kurio pavėluotai buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, visuotiniame akcininkų susirinkime jau buvo išspręstas bent 3 kartus. Nurodo, jog tai, kad atsakovė daug kartų šaukė visuotinį akcininkų susirinkimą tuo pačiu klausimu, patvirtina, jog ieškinio tenkinimui šioje byloje nėra ir antros ieškinio tenkinimo sąlygos - negalima pagrįstai manyti, kad ateityje ieškovas negalės tinkamai įgyvendinti savo teisių.
7.10. Ieškovas skundžiasi tuo, kad UAB „Tomuvos didmena“ nepaskirsto pelno akcininkams. Anot atsakovės, nagrinėjamu atveju nėra net pirmos sąlygos, būtinos tam, kad būtų galima taikyti nurodytą išimtinį teisių gynimo būdą. Paaiškino, kad visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovo nepritarimas mokėti dividendus negali būti vertinami kaip prieštaraujantys trečiojo asmens veiklos tikslams ir negali būti laikomas pažeidžiančiu akcininko teises. Piniginių lėšų palikimas įmonės žinioje niekaip nepažeidžia ieškovo interesų, o leidžia vystyti įmonei verslą ir būti pasiruošusiam galimiems sunkmečiams, kaip ir atsitiko, pavyzdžiui, išplitus COVID-19 infekcinei ligai. Ieškovas niekada neginčijo priimtų sprendimų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl darytina išvada, kad ieškovui visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimtini.
7.11. Ieškinyje nepagrįstai tvirtinama, kad ieškovui buvo nepateiktos akcininkų susirinkimų protokolų kopijos, pateiktos per vėlai, neva netinkami dokumentai jam buvo pateikti. Tai tik ieškovo nuomonė, to paties ieškovo elektroniniai laiškai neįrodo ir negali įrodyti tokių aplinkybių. Ieškovas nurodo, kad neturėjo tinkamų dokumentų ir dėl to negalėjo tinkamai balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau nenurodo, kokių dokumentų jam reikėdavo. Ieškovas neginčijo atsakovės veiksmų, apie kuriuos rašo ieškinyje.
7.12. Nors ieškinyje rašoma, kad ieškovas siūlė planų parengimus, tačiau jokių konkrečių pasiūlymų nepateikė. Iš esmės ieškovas siekė surinkti trečiojo asmens komercinę vertę turinčią informaciją, kurią galėtų panaudoti versle kitoje įmonėje.
7.13. Ieškovas nurodo civilines bylas, kurios neva patvirtina ieškinio pagrįstumą ir tariamai konfliktinę situaciją tarp ieškovo ir atsakovės. Daugumoje ieškinyje nurodomų civilinių bylų buvo sprendžiami klausimai dėl aplinkybių, kurios įvyko iki Kauno apygardos teismui 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi Nr. 2A-1176-324/2016 galutinai paskirstant tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Tomuvos didmena“ akcijas santykiu 16 ir 14; minėta Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi Nr. 2A-1176-324/2016 kaip tik dėl konfliktinių santykių ir buvo padalintos akcijos santykiu 16 ir 14.
7.14. Anot atsakovės, šiuo metu tarp šalių nėra konfliktinių santykių. Tarp šalių susiklostė konkuruojančių įmonių UAB „Tomuvos didmena“ ir UAB „Tomuvos prekyba“ atstovų santykiai, todėl nėra jokio pagrindo taikyti išimtinį ieškovo teisių gynimo būdą ir įpareigoti atsakovę išpirkti ieškovo akcijas. Ieškovas turi teisę laisvai rinkoje pardavinėti savo akcijas.
Atsiliepimas
8. Trečiasis asmuo atsiliepimu nurodė, jog teisinio ir faktinio pagrindo tenkinti ieškinį nėra, todėl prašė ieškinį atmesti.
9. Anot trečiojo asmens, bylos dokumentai nepatvirtina, kad ieškovas negali įgyvendinti juridinio asmens dalyvių teisų dėl atsakovės neteisėtų veiksmų ir (ar) kad tokie atsakovės veiksmai, neva pažeidžiantys ieškovo teises, nepasibaigs. Byloje taip pat nėra jokių duomenų, kad atsakovė veikia priešingai juridinio asmens veiklos tikslams. Nurodo, kad :
Žemesnės instancijos teismas
9.1. Kauno apygardos teismas 2016 m. gruodžio 5 d. galutiniu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A- 1176- 324/2016 iš atsakovės J. M. ieškovui T. M. priteistą piniginę kompensaciją padidino iki 37 556,43 Eur. Piniginė kompensacija ieškovui buvo priteista dėl to, kad teismas, numatydamas, kad akcijas buvusiems sutuoktiniams priteisus po lygiai bendrovės veikla gali būti paralyžiuota, nukrypo nuo lygaus turto padalijimo principo ir priteisė 16 bendrovės UAB „Tomuvos didmena“ akcijų atsakovei, o ieškovui – likusias 14 akcijų bei piniginę kompensaciją iš atsakovės ieškovo naudai. Trečiojo asmens teigimu, toks akcijų padalijimas pasiteisino - bylos medžiaga patvirtina, kad UAB „Tomuvos didmena“ visuotiniai akcininkų susirinkimai vyksta, įmonės veikla nėra paralyžiuota ir visi būtini korporatyviniai akcininkų susirinkimo sprendimai yra priimami.
9.2. Nors ieškinyje abejojama trečiojo asmens visuotinio akcininkų sprendimų teisėtumu, tačiau nei vienas trečiojo asmens visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nebuvo panaikintas. Ieškovas trečiojo asmens visuotinio akcininkų sprendimų neginčijo, su jais sutiko.
9.3. Ieškovas yra įsteigęs konkuruojančią su UAB „Tomuvos didmena“ bendrovę UAB „Tomuvos prekyba“.
9.4. Priešingai nei teigia ieškovas, jo ieškinyje minimų teismo procesų metu nebuvo nustatyta aplinkybė, jog atsakovė ar bendrovė būtų pažeidę ieškovo teisę į informaciją ir kad toks pažeidimas tęstųsi. Ieškovo galimybė gauti bet kurią ieškovui rūpimą informaciją yra ribojama įmonės įstatais ir teisės aktais. Bendrovė turi interesą saugoti savo konfidencialią informaciją, ir ypač – nuo konkuruojančių įmonių, kadangi konkuruojant įmonėms esminę reikšmę turi du komponentai: žinios, susijusios su UAB „Tomuvos didmena“ verslu (pavyzdžiui, tiekėjai, pardavimo kanalai, kainos ir pan.), bei įmonės kapitalas (piniginės lėšos). Bendrovė investuoja laiką ir lėšas sukuriant konfidencialią informaciją, rūpinasi jos saugumu, ir turi teisę atsisakyti sudaryti akcininkui (ar bet kuriam kitam asmeniui) galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas. Tai yra esminė bendrovės teisė siekiant apsaugoti save nuo galimos tokios informacijos nutekėjimo ir su tuo susijusius dažnai neatitaisomos žalos. Ši aplinkybė tampa ypač svarbi turint omenyje, kad atsakovas įsteigė iš esmės analogiško pavadinimo bendrovę UAB „Tomuvos prekyba“ ir konkuruoja per ją su UAB „Tomuvos didmena“, nors pats yra jos akcininkas.
9.5. Ieškovas turi teisę parduoti savo akcijas bet kam. Tokia ieškovo teisė nėra niekaip apribota. Trečiasis asmuo neprieštarauja akcijų pardavimui ir nesudaro tam jokių kliūčių, tačiau trečiasis asmuo neprivalo savo resursus skirti ieškovo akcijų pardavimui ir kaip nors padėti ieškovui savo akcijas parduoti, juo labiau jei tokia pagalba reikštų galimą bendrovės konfidencialios informacijos atskleidimą asmenims, kurie su tokia informacija susipažinti negali.
9.6. Šiuo metu trečiasis asmuo veikia pelningai ir tinkamai siekia bendrovės tikslo. Juridinio asmens veiklos niekaip neapsunkina (ir nėra žalingos) ieškinyje nurodomos aplinkybės. Šią aplinkybę įrodo faktas, kad įmonė uždirba pelną eilę metų iš eilės.
9.7. Trečiojo asmens ir šios įmonės darbuotojų interesus atitinka akcininkų sprendimas nepaskirstyti bendrovės pelno, akcininkams neatimant iš įmonės svarbaus finansinio rezervo ir pagrindo. Toks sprendimas ypač pasiteisino pandemijos laikotarpiu. Šiuo sunkmečio laikotarpiu bendrovė, dėka akcininkų sprendimų nepaskirstyti pelno, geba laiku darbuotojams mokėti darbo užmokestį, nekelia abejonių verslo partneriams dėl savo patikimumo ir galimybių vykdyti savo prievoles, nenukreipia resursų prašymams dėl valstybės
9.8. Ieškinyje neįrodinėjama, kad trečiojo asmens vadovo darbo užmokestis neatitinka rinkos sąlygų. Darbo užmokesčio dydis yra tinkamas. Mažesnio darbo užmokesčio vadovui mokėjimas, kaip tik priešingai, nei tvirtinama ieškinyje, keltų abejonių įmonės partneriams dėl įmonės reputacijos, mokestinio sąžiningumo ir finansinio stabilumo.
9.9. Pažymi, kad ieškovo išvardintos civilinės bylos, kuriomis įrodinėjama neva konfliktinė situacija tarp akcininkų, nėra susijusios su UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų teisėmis, arba buvo išspręstos ieškovo nenaudai. Pavyzdžiui, ieškovas dėka vieno iš jo minimo teismo proceso grąžino bendrovei automobilį ir atlygino jai padarytą žalą; kitoje byloje ieškovas ir atsakovė atidalino bendrąją dalinę nuosavybę. Kaip ir kiekvienoje organizacijoje pasitaiko skirtingų akcininkų požiūrių į įmonės valdymą, akcininkai savo požiūrį išsako pokalbių metu, todėl formalūs akcininkų susirinkimai nėra vienintelė forma akcininkams apsikeisti požiūriais, siūlyti sprendimus, diskutuoti. Minėtos bylos patvirtina, kad ieškovas ir atsakovė geba civilizuotai spręsti su įmone susijusius akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus, todėl nei ieškovas, nei atsakovė neturi būti įpareigojami pirkti vienas kito turtą. Trečiąjį asmenį tenkina esama bendrovės akcininkų struktūra.
Šalies argumentai
10. Ieškovas pateiktu dubliku nesutiko su atsakovės atsiliepimo argumentas ir nurodė, kad :
10.1. Atsakovės pateiktos darbo sutartys bei steigimo dokumentai tik patvirtina, kad tuomečiai sutuoktiniai M. įsteigė bendrovę, kurioje sukūrė sau darbo vietas. Papildomai ieškovas pažymėjo, jog UAB „Tomuvos didmena“ dirba atsakovės sūnus bei dukra. Šiuo aspektu atkreipė dėmesį, kad tokiu būdu, įmonės lėšomis atsakovė teikia paramą šalių vaikams.
10.2. Ieškovo teigimu, ištuokos byloje teismai sprendė, kad, labiau tikėtina, jog ieškovas dalyvauja UAB „Tomuvos prekyba“ veikloje, tam panaudodamas UAB „Tomuvos didmena“ įgytas žinias ir patirtį, tačiau šis vertinimas buvo atliktas ne nesąžiningos konkurencijos byloje, o siekiant padalinti bendrovės akcijas. Nurodė, kad sąžininga konkurencija ne draudžiama, o skatinama; draudžiami tik nesąžiningos konkurencijos veiksmai (Konkurencijos įstatymo 14 straipsnis). Pažymėjo, kad pagal CK 1.116 straipsnio 2 dalies 3 punktą komercine paslaptimi nelaikoma informacija, kuri įprastomis darbo aplinkybėmis tampa darbuotojų sąžiningai įgyta patirtimi, įgūdžiais, gebėjimais ar žiniomis. Teigė, kad ieškovas niekuomet nesinaudojo komercinėmis paslaptimis ir niekuomet neatliko nesąžiningos konkurencijos veiksmų.
10.3. Anot ieškovo, akcininkei J. M. prieinama visa įmonės informacija ir dokumentai. Atsakovė vienasmeniškai valdo įmonę, tiek būdama jos vadove, tiek priimdama sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime, net gi jeigu tie sprendimai nepriskiriami visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Atsakovė netiesiogiai, kaip bendrovės vadovė, naudojasi visu įmanomu bendrovės turtu (prabangos kategorijos lengvaisiais automobiliais) ir lėšomis (darbo užmokesčiu, komandiruotpinigiais, advokatų paslaugomis), bendrovės sąskaita materialiai skatina ją palaikančius pilnamečius vaikus. Tuo tarpu ieškovas, po darbo santykių su įmone pasibaigimo, darbo užmokesčio neteko bei negalėjo gauti dividendų, nes atsakovė visuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuodavo prieš dividendų išmokėjimą. Ieškovo nuomone, balsavimas prieš dividendų mokėjimą, kuomet trečiasis asmuo UAB „Tomuvos didmena“ veikia pelningai, o įmonė neturi jokių planų dėl lėšų panaudojimo įmonės veiklai vystyti, yra tiesiog atsakovės kerštas ieškovui. Toliau vadovaudama įmonei, gaudama pajamas bei naudodamasi įmonės turtu, atsakovė gali ir negauti dividendų, tačiau iš darbo UAB „Tomuvos didmena“ atleistam ieškovai tai yra esminio pajamų šaltinio praradimas.
10.4. Teigė, kad atsakovės argumentas, jog ieškovas nebuvo suinteresuotas tolimesne trečiojo asmens veikla, nes, esą, įsitraukė į konkuruojančios įmonės veiklą, niekaip nepaneigia ieškovo, kaip trečiojo asmens akcininko, teisių. Jeigu ieškovo teisės gauti informaciją ribojimas galbūt ir galėtų būti bandomas pateisinti neva ieškovo nesąžiningu konkuravimu, tai teisė inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą, dalyvauti ir balsuoti jame, teisė protingomis sąlygomis tikėtis gauti bendrovės pelno dalį, teisė disponuoti turimomis akcijomis (parduoti jas), neturėtų būti pažeidinėjama net ir dėl turimo ar netiesiogiai valdomo kitos (veiklos seniai nevykdžiusios ir šiuo metu likviduojamos) bendrovės akcijų paketo.
10.5. Ieškovas pažymėjo, kad jam nebuvo teikiama absoliučiai jokia UAB „Tomuvos didmena“ informacija. Paaiškino, kad ieškovas negavo iš atsakovės ir trečiojo asmens (kas iš esmės taip pat yra atsakovė) jokios informacijos, susijusios su sušauktų (ir jau įvykusių) visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais. Tais klausimais akcininkai M. priiminėjo sprendimus, tačiau atsakovė tai darė vadovaudamasi visa prieinama bendrovės informacija, gi ieškovas bendrovės informacija nedisponavo, nes buvusi sutuoktinė šios informacijos paprasčiausiai nepateikdavo. Lietuvos teisės aktai visuotinių akcininkų susirinkimų kompetencijai priskiriamų klausimų nelaiko komercinėmis paslaptimis ar konfidencialia informacija – bent jau patiems akcininkams, priimantiems sprendimus tais klausimais. Todėl tokios informacijos neteikimas visais atvejais yra akcininko teisės pažeidimas, nepateisinamas jokiu konfidencialumu ar paslaptimi. Tuo pačiu, tai yra ir akcininko pilnaverčio dalyvavimo įmonės valdyme priimant esminius sprendimus suvaržymas. Atsakovė taip pat neteikė informacijos ir inicijuotų, bet nesušauktų visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais. Ieškovui nebuvo atsakoma į jo, kaip akcininko, paklausimus bendrovei apie sukauptas ir turimas banko sąskaitose ar įmonės kasoje lėšas, apie prabangaus automobilio įsigijimo ne tiesiogiai įmonei, bet per jos akcininkę (direktorę) aplinkybes. Ieškovas negavo informacijos apie atsakovei, kaip bendrovės direktorei, mokamą darbo užmokestį ir jo nustatymo faktą. Be kita ko, darbo užmokestis buvo didinamas apeinant balsavimo tuo klausimu visuotiniuose akcininkų susirinkimuose procedūras, taigi, ir vėl be ieškovo žinios. Visa ši prašyta informacija neturi komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai būdingų bruožų, šios informacijos atskleidimas atsakovei nesukeltų jokios grėsmės, net jeigu ieškovas ir vykdytų tokią konkuruojančią veiklą, kaip bandoma apibūdinti.
10.6. UAB „Tomuvos prekyba“ likvidavimas, nepriklausomai nuo trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ atsiliepimo argumentų turinio, buvo nuoseklus akcininkės žingsnis, kadangi bendrovė nevykdė ūkinės komercinės veiklos jau nuo 2018 metų. Nurodė, kad atsakovė neteikė ieškovui informacijos dar iki UAB „Tomuvos prekyba“ paskelbimo likviduojama; pažymėjo, kad pagal 2020 m. kovo 25 d. pateiktą pareiškimą, nuo 2020 m. balandžio 1 d. Valstybinėje mokesčių inspekcijoje įregistruotas UAB „Tomuvos prekyba“ laikinas veiklos nevykdymas. Ši aplinkybė, ieškovo nuomone, paneigia bet kokius atsakovės samprotavimus apie jos spėjamas UAB „Tomuvos prekyba“ likvidavimo priežastis. Ieškovo nuomone, atsakovė turėtų įrodyti bent kokį UAB „Tomuvos prekyba“ nesąžiningos konkurencijos – pasinaudojimo konfidencialia informacija – faktą, o ne tik remtis įmonių pavadinimų panašumu ir vien šiuo pagrindu neteikti akcininkui informacijos.
10.7. Ieškovui nesuprantami atsiliepimo argumentai apie jo siekį užbaigti (nutraukti ar kliudyti) UAB „Tomuvos didmena“ veiklą. Byloje įrodinėjamos aplinkybės (ieškinyje ir pridedamais įrodymais) yra sistemingas, besitęsiantis ir nesibaigsiantis akcininko teisių pažeidimas, todėl ieškovas siūlo vienintelį tokioje situacijoje efektyvų ginčo išsprendimo būdą – priverstinį akcijų išpirkimą, atsakovei priverstinai išpirkus akcijas, bendrovės veikla tikrai nesustos ir nesibaigs; juk visą laikotarpį nuo santuokos nutraukimo iki dabar įmonės veiklą iš esmės kontroliavo išimtinai atsakovė. Atsakovės nurodomos aplinkybės (bendrovės darbuotojų interesai, verslo ryšiai, sumokėti mokesčiai ir kt.) neturi jokios reikšmės nagrinėjamai civilinei bylai ir prasilenkia su šioje byloje pareikštu ieškinio reikalavimu. Atsakovei priverstinai išpirkus akcijas mokesčiai ir toliau bus mokami, darbuotojai ir toliau turės darbo vietas, verslo partneriai taip pat, tikėtina, nepasikeis (o jei ir pasikeis, tai visiškai dėl kitų, su šios bylos dalyku nesusijusiu priežasčių).
10.8. Pažymėjo, kad nebedirbdamas įmonėje ieškovas nežino elementarios informacijos apie bendrovę, antai, kokia transporto priemone naudojasi bendrovės direktorė, koks yra bendrovės direktorės darbo užmokestis, kokie yra bendrovės strateginiai tikslai, planai, kaip bendrovei sekasi juos įgyvendinti, kokios grynųjų pinigų sumos yra bendrovės kasoje, kiek lėšų bendrovė turi banko sąskaitoje, kiek bendrovė sumokėjo advokatams ir kt. Darbo pajamų iš trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ praradimą ieškovas gretina su atsakovės nenoru išmokėti dividendus. Ieškovas neteko galimybės dirbti bendrovėje, kurios akcininku jis yra, dėl vienų ar kitų priežasčių, kurios nėra svarbios šioje byloje, tačiau svarbu yra tai, kad atsakovė tokios galimybės neprarado (toliau dirba ir užsidirba, beje – atlyginimo dydį nusistatydama savarankiškai, be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo) ir be to – būtent dėl atsakovės kaltės (pastangų) ieškovas, kaip akcininkas, negauna iš bendrovės dividendų. Ieškovas pareiškė, kad UAB „Tomuvos didmena“ dividendus akcininkams mokėjo iki 2013 metų; dividendai atsakovei ir ieškovui buvo mokami per pusę (vieninteliu akcininku tuomet buvo atsakovė). Šie faktai, ieškovo nuomone, akivaizdžiai patvirtinta, kad atsakovė visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuodama „prieš“ dividendų išmokėjimą arba tiesiog nešaukdama susirinkimų su tokia darbotvarke, sąmoningai siekė, jog dividendai buvusiam sutuoktiniui T. M. nebūtų mokami be jokio pagrindo.
10.9. Kritiškai vertino trečiojo asmens prabangaus automobilio įsigijimo sandorio vertinamą kaip klaidą. Nurodė, kad kai bendrovės vadovė naudoja bendrovės turtą kaip savo, tikrai nėra sunku suklysti įsigyjant bendrovės turtą savo vardu; klaida neva buvo padaryta pildant dokumentus (vietoje UAB „Tomuvos didmena“ įrašius J. M.), tačiau jeigu perkant automobilį už jį sumokėjo J. M.. Ieškovo nuomone, tai nėra klaida. Atkreipė dėmesį, kad šioje civilinėje byloje nėra reikalaujama iš atsakovės atlyginti bendrovei padarytą žalą ir atsakovė nėra kaltinama gavus kažkokios tai turtinės naudos iš minėto automobilio pirkimo sandorio. Ieškovas šį faktą nurodė kaip atsakovės sprendimą, negavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo (tokie sandoriai, esant akcininkų konfliktui, turėtų būti svarstomi visuotiniame akcininkų susirinkime, net jeigu tokio reikalavimo nėra įtvirtinta bendrovės įstatuose), kaip atsakovės (vadovės) interesų konflikto situacijos toleravimą (net jei tuo ir nebuvo padaryta žala bendrovei), kaip informacijos akcininkui nepateikimą.
10.10. Ieškovas negali disponuoti savo turimomis akcijomis (parduoti jų) būtent dėl atsakovės visiško nebendradarbiavimo su galimais pirkėjais.
10.11. Ieškovas nesutinka su atsakovės teiginiu, kad visuotinis akcininkų susirinkimas jau buvo išsprendęs klausimą, kuriuo ieškovas ne kartą inicijavo visuotinius akcininkų susirinkimus. Pagal ABĮ, akcininkams galima išsimokėti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį; tam visuotinis akcininkų susirinkimas turi patvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį bei priimti sprendimą skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. Paaiškino, kad ieškovas, kaip tokio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorius, ne kartą teikė bendrovei paraišką su siūlomais sprendimų projektais, susirinkimo sušaukimo priežastimis ir tikslais. Anot ieškovo, tai, kad keletą kartų visuotiniai akcininkų susirinkimai priimdavo sprendimus nemokėti dividendų, nereiškia, kad išspręstas būdavo vienas ir tas pats klausimas, kadangi prabalsavus dividendų neskirti vienais finansiniais metais ar vienu trumpesniu nei finansiniai metai laikotarpiu, dividendai galėtų būti paskirti mokėti kitais finansiniais metais arba už kitą trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. Iš tiesų bendrovė neprivalo išmokėti dividendų bendrovės akcininkams, tokia yra akcininkų teisė, bet ne bendrovės pareiga, tačiau, pažymėjo, kad ieškovas bylinėjasi ne su bendrove dėl dividendų mokėjimo, bet su kitu bendrovės akcininku, pažeidinėjančiu ieškovo teises. Nurodė, kad dividendams išmokėti bendrovė turi visas prielaidas ir dividendų nemokėjimas atrodo pakankamai neprotingai. Pirma, bendrovė kiekvienais metais veikia pelningai ir kiekvienais ūkiniais finansiniais metais sukaupia apie vieną šimtą tūkstančių grynojo pelno; antra, bendrovė iki šiol neturėjo investicinių plėtros planų, išskyrus gal tik reprezentacinio automobilio įsigijimą ir, kaip parodė teisminis ginčas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tokių planų neturi ir dabar. Taigi, anot ieškovo, akcininkės elgesys balsuojant „prieš“ dividendų išmokėjimą, yra nesąžiningas. Nurodo, jog pelno siekia ne tik pati bendrovė, bet ir jos 8 akcininkai. Dividendų neišmoka iš esmės ne bendrovė, bet tokį sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime blokuojanti atsakovė. Atsakovės bandymas dividendų mokėjimo blokavimą pateisinti COVID-19 infekcinės ligos išplitimu yra neprotingas, kadangi Lietuvoje apie tokią ligą sužinota 2020 m. vasario mėn., tuo tarpu atsakovė nešaukia inicijuojamų susirinkimų arba juose balsuoja „prieš“ dividendų mokėjimą nuo 2016 metų.
10.12. Tai, kad ieškovas neginčijo visuotinių akcininkų susirinkimų, kuriuose atsakovė balsuodavo akcininkams dividendų neskirti, savaime nereiškia, kad ieškovą tenkino tokie visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai ir atsakovės bei trečiojo asmens UA „Tomuvos didmena“ pozicija nepaskirstyti bendrovės pelno akcininkams. Akivaizdu, jog ieškovui skundžiant tokius visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, ginčai tarp akcininkų ateityje nesibaigtų.
Atsiliepimas
10.13. Atsakovė nepagrįstai kiekvienam ieškovo nurodytam akcininko teisų pažeidimui bando pritaikyti trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ konkuravimo su UAB „Tomuvos prekyba“ faktą ir UAB „Tomuvos didmena“ komercinių paslapčių apsaugos prioritetą lyginant su bet kokiomis bendrovės pareigomis akcininkui. Ieškovas siūlė, kad būtų parengtas bendrovės veiklos ir investicijų planas, kurio įvykdymą būtų galima vertinti pasibaigus ūkiniams finansiniams metams ir tokiu būdu vertinti bendrovės veiklą. Bendrovės vadovo veiklos ataskaita bet kuriuo atveju yra teikiama kasmet. Tokia ataskaita yra vienas dokumentas. Vadovas privalo atsiskaityti prieš visuotinį akcininkų susirinkimą už savo veiklą, tačiau atsakovė ir čia remiasi komercinėmis paslaptimis. Atsakovės pareiškimas apie tai, kad ieškovas siekė surinkti trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ komercinę vertę turinčią informaciją yra viso labo niekuo nepagrįstas pareiškimas, bandant pateisinti bendrovės vadovės veikimą prieš nieką neatsiskaitant.
10.14. Nurodė, jog teigdama, kad ieškovas nieko konkretaus nepasiūlė siūlydamas vadovei parengti veiklos ir investicijų planą, atsakovė nepagrįstai perkelia vadovavimo bendrovės veiklai funkcijas akcininkui. Ieškovas kaip akcininkas iniciavo visuotinį akcininkų susirinkimą ir viso labo siūlė darbotvarkės klausimą, kuris teismo buvo pripažintas priskirtinu visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, tačiau patį UAB „Tomuvos didmena“ veiklos ir investicijų planą 2020 metams parengti, be atskirų akcininko pasiūlymų, privalėjo atsakovė, kaip bendrovės direktorė.
11. Ieškovas ir ieškovo atstovas teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus.
Atsiliepimas
12. Atsakovė tripliku teismo prašė ieškinį atmesti visa apimtimi ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė iš esmės palaikė visus savo atsikirtimus, kuriuos yra išdėsčiusi atsiliepime į ieškinį. Ieškovo dublike dėstomi atsikirtimai, argumentai, atsakovės nuomone, yra deklaratyvūs ir nepagrįsti. Papildomai nurodė :
12.1. Anot atsakovės, ieškovas trečiojo asmens įsteigimą nepagrįstai susieja tik su darbo vietos sau ir atsakovei sukūrimu. Kartu ieškovas nepagrįstai ir deklaratyviai tvirtina, kad įmonės lėšomis atsakovė teikia paramą šalių vaikams. Atsakovės nuomone, ieškovo argumentai dar kartą patvirtina, kad po jo atleidimo iš UAB „Tomuvos didmena“ dėl su kitais darbuotojais kilusio konflikto, ieškovas nebesuinteresuotas įmonės veikla, nes matė ją tik kaip savo darbo vietą, o ne kaip verslą, kurį reikia vystyti. Tuo pačiu tai patvirtina ir dabartinį ieškovo tikslą įmonę likviduoti.
12.2. Nesutiko su ieškovo teiginiu, jog sąžininga konkurencija tarp trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ ir ieškovo motinos vardu įsteigtos bendrovės UAB „Tomuvos prekyba“ ne draudžiama, o skatinama. Pabrėž4, kad abi šios bendrovės veikia toje pačioje verslo srityje, pirko produktus iš to paties tiekėjo, produktus pardavinėjo tam pačiam pirkėjui. Tokiomis aplinkybėmis įmonė turi ne tik teisę, bet ir pareigą riboti ieškovo prieigą prie įmonės duomenų, nes, priešingu atveju, UAB „Tomuvos didmena“ taptų nekonkurencinga, ir likviduojama būtų ne UAB „Tomuvos prekyba“, bet UAB „Tomuvos didmena“. Patvirtino, kad nesąžiningos konkurencijos civilinė byla ieškovo atžvilgiu nebuvo pradėta. Atsakovė ieškovo atžvilgiu nesiėmė teisinių veiksmų bei demonstravo pagarbą buvusiam sutuoktiniui. Aplinkybės, susijusios su ieškovo veiksmais savo motinos vardu įsteigiant bendrovę ir dalyvaujant konkuruojančios bendrovės veikloje, paaiškina atsakovės pareigą saugoti trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ veikloje sukaupiamą informaciją.
12.3. Pabrėžė, kad bendrovės UAB „Tomuvos prekyba“ įsteigimo aplinkybės, vadovo skyrimo aplinkybės yra esminės. Ieškovas ieškinį grindžia aplinkybe, kad atsakovė riboja informacijos srautą iš trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“, o tuo tarpu atsakovė tik siekia išsaugoti trečiojo asmens veiklos tęstinumą, kadangi ieškovas įgytas žinias naudoja jo motinos vardu įsteigtoje ir jo dabartinės sutuoktinės valdytoje konkuruojančioje bendrovėje UAB „Tomuvos prekyba“.
12.4. Nesutiko, kad atsakovė nepagrįstai naudojasi įmonės turtu, šios įmonės sąskaita materialiai skatina šalių pilnamečius vaikus. Už kiekvieną darbą darbdavys turi pareigą mokėti darbo užmokestį. Darbo užmokesčio išmokėjimas darbą atlikusiems darbuotojams nėra neteisėtas veiksmas. Fakto, kad vaikai realiai kasdien dirba ir svariai prisideda prie įmonės veiklos ieškovas neginčija. Tuo pačiu neginčija ir jų atlygio dydžio atitikimo rinkos sąlygoms pagrįstumo. Atsakovė taip pat nesinaudoja jokiu įmonės turtu neteisėtai. Įmonės vadovas atlikdamas darbines funkcijas neišvengiamai naudojasi bendrovės gamybos veiksniais bendrovei siekiant uždirbti pelną. Tokie atsakovės veiksmai yra teisėti ir nukreipti į bendrovės pajamų gavimą. Nebuvo nustatytas nei vienas faktas, kai atsakovė įmonės turtu neteisėtai naudotųsi asmeninėms reikmėms.
12.5. Dėl įmonės pelno paskirstymo pažymėjo, kad ieškovas atsakovei siūlo ir siekia, kad jam būtų paskirstoma 238 000 Eur dividendų, o atsakovei būtų paskirstytą 272 000 Eur dividendų. Bendra ieškovo siūloma paskirstyti akcininkams lėšų dalis sudaro daugiau nei pusę milijono eurų. Iš bendro protingumo principo seka, kad bet kuris asmuo, siekiantis bendrovės veiklos tęstinumo balsuotų prieš siūlymą iš tokio pobūdžio nedidelės bendrovės paskirstyti daugiau nei pusės milijono eurų lėšų sumą. Tokie ieškovo prašymai tik patvirtina, kad ieškovo tikslas nėra gauti dividendus, o priversti UAB „Tomuvos didmena“ bankrutuoti.
12.6. Dėl ieškovo negalėjimo dalyvauti bendrovės valdyme UAB „Tomuvos didmena“ pažymėjo, kad ieškovas į bylą negali pateikti jokių konkrečių pasiūlymų ar projektų, kuriuos jis būtų pateikęs bendrovei. Ieškovas neteikė siūlymų, susijusių su bendrovės tikslais, pajamų uždirbimu. Ieškovas nepateikė jokios konkrečios verslo iniciatyvos, kuri galėtų būti svarstoma ir būtų nukreipta į pelno uždirbimą. Ieškovo visos iniciatyvos buvo susijusios tik su įmonės likvidavimu, dalies turto perkėlimu, kitaip tariant - įmonės skaidymu ir silpninimu. Taigi, tokia ieškovo iniciatyva dėl objektyvių priežasčių negalėjo sulaukti palaikymo.
12.7. Atsakovė teigė, jog neišgalės sumokėti kompensacijos ieškovui už 14 akcijų. Taigi, realus būsimo teismo sprendimo įvykdymo būdas yra trečiojo asmens UAB „Tomuvos didmena“ likvidavimas ir likvidavimo procedūroje gautų maždaug pusės lėšų nukreipimas atsakovo kompensacijai išmokėti. Tokiomis aplinkybėmis ieškovo reikalavimas neturėtų būti tenkinamas. Pažymėjo, kad bendrovė be kapitalo negalėtų uždirbti pelno ir turėtų būti likviduojama, kaip dabar yra likviduojama konkuruojanti bendrovė UAB „Tomuvos prekyba“. Tikėtina, kad ieškinio tenkinimas reikštų bendrovės UAB „Tomuvos didmena“ pabaigą, o iš likviduojamos bedrovės turto būtų išmokama kompensacija ieškovui už priverstinai išperkamas akcijas. Nesutiko su ieškovo teiginiu, kad tenkinus ieškinį toliau bus mokami mokesčiai, o darbuotojai turės darbo vietas. Paaiškino, jog išėmus iš bendrovės lėšas ir paskirsčius jas vienokia ar kitokia forma akcininkams ar kitiems asmenims, bendrovė taptų ne konkurencinga. Labiau tikėtina, kad tai taip pat galiausiai nulemtų bendrovės pabaigą.
13. Anot atsakovės, tiek ieškinyje, tiek dublike išdėstytos ieškovo aplinkybės ir motyvai niekaip nepagrindžia ir nesudaro pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą dėl priverstinio UAB „Tomuvos didmena“ akcijų išpirkimo iš ieškovo. Atsakovės teigimu, ieškovas fragmentiškai aptaria aplinkybes, kurios niekaip negali patvirtinti, kad jo teisės bus pažeidžiamos ateityje. Teigė, kad ieškovas sąmoningai neatskiria veiksmų, kurias atlieka atsakovė kaip akcininkė, ir veiksmų, kurias ji atlieka kaip įmonės vadovė. Nurodė, kad nagrinėjamu kontekstu tai yra svarbu, kadangi būtent kito akcininko (o ne įmonės vadovo) veiksmai, pažeidžiantys kito akcininko teises sudaro pagrindą svarstyti priverstinį akcijų išpirkimą. Pavyzdžiui, jeigu akcininkas mano, kad jo teisė gauti informaciją yra pažeidžiama, toks pažeidimas negalėtų būti priskiriamas atsakovei kaip akcininkei, kadangi pareigą suteikti informaciją apie bendrovę turi jos vadovas, o ne akcininkas, ir akcininkas niekaip šios teisės nepažeidžia. Jeigu ieškovas yra nepatenkintas atsakove kaip įmonės vadove, ieškovas gali inicijuoti klausimą dėl kito vadovo paskyrimo, tačiau iki šiol nepateikė jokios kandidatūros, kuri galėtų tinkamai atlikti vadovo funkcija. Vietoje to, ieškovas siekia išsimokėti sau maksimalų įmanomą dividendų dydį, kad įmonėje nebeliktų apyvartinių lėšų, taip pat gauti bendrovės konfidencialią informaciją, kad tas lėšas ji negalėtų uždirbti ateityje, ir tuo pabaigti įmonės egzistavimą, o kai atsakovė tokiems planams priešinasi – siekia priversti ją išpirkti jos akcijas, ko atsakovė neturi nei noro, nei galimybės padaryti.
Atsiliepimas
14. Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus
15. Trečiasis asmuo UAB „Tomuvos didmena“ per teismo nustatytą terminą tripliko nepateikė. Trečiojo asmens atstovas teismo posėdžio metu palaikė procesiniame dokumente nurodytus argumentus.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
16. Vadovaujantis byloje pateiktais VĮ „Registrų centro“ duomenimis (2017 m. vasario 21 d. pažyma Nr. (1.11.30.)s-1516) apie UAB „Tomuvos didmena“ dalyvius, nustatyta, jog UAB „Tomuvos didmena“ 30 vnt. akcijų (akcijų nominalių verčių suma 8 688,60 Eur) priklauso ieškovui ir atsakovei tam tikromis dalimis, t. y. ieškovui priklauso 14 vnt. šios bendrovės akcijų, o atsakovei priklauso 16 vnt. šios bendrovės akcijų. Bylos duomenimis, UAB „Tomuvos didmena“ akcijos tokiu būdu buvo padalintos įsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo 2016 m. sausio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-62-918/2016 dėl santuokos nutraukimo ir turto padalinimo.
17. Pagal VĮ „Registrų centro“ duomenis, atsakovė yra ir UAB „Tomuvos didmena“ vadove.
18. Ieškovas kreipėsi į teismą CK 2.123 straipsnio 1 dalies pagrindu, reikšdamas reikalavimą atsakovei kaip bendrovės akcininkei, ir prašant teismo įpareigoti atsakovę už teismo paskirtų ekspertų nurodytą bei teismo nustatytą kainą išpirkti ieškovo turimas 14 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių trečiojo asmens akcijų. Šio reikalavimo pagrįstumą ieškovas įrodinėjo aplinkybėmis, jog tarp ieškovo ir atsakovės yra susiklosčiusi konfliktinė situacija; atsakovė ignoruoja visus ieškovo prašymus bei tyčiniais, prieš ieškovą nukreiptais veiksmais užkertą kelią ieškovui dalyvauti bendrovės valdyme, priimti su įmone susijusius sprendimus ar gauti naudos už buvimą įmonės akcininku; atsakovės neteisėti veiksmai ateityje nepasibaigs.
19. CK 2.123 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog jei šio kodekso 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises dėl kito juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti teismui ieškinį reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas (teises, pajus). Šiuo atveju šio kodekso 2.115 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 2.116–2.121 straipsniai taikomi mutatis mutandis. Juridinio asmens dalyvis, iš kurio reikalaujama, kad jis nupirktų ieškovo akcijas (teises, pajus), privalo kreiptis į kitus juridinio asmens dalyvius ir siūlyti būti bendraatsakoviais (CK 2.123 straipsnio 2 dalis). Taigi, priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-52-196/2017). Pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, kuriam siekiama per teismą priverstinai parduoti akcijas, elgiasi neteisėtai ir dėl tokių veiksmų (neveikimo) akcininkas, kuris kreipiasi teisminės gynybos, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip bendrovės dalyvio, teisių. Neteisėtu akcininko elgesiu yra ir veiksmai (neveikimas), prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, o juridinio asmens dalyvio teisės apima ir teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo. Antroji sąlyga, kad negalima pagrįstai manyti, jog tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008).
20. Taigi, nagrinėjamu atveju spręstina, ar ieškovas negali tinkamai įgyvendinti savo kaip akcininko teisių dėl kito akcininko – atsakovės, kaip teigia ieškovas, neteisėtų veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
21. Ieškovo teigimu, atsakovė pažeidžia ieškovo teisę inicijuoti UAB „Tomuvos didmena“ visuotinius akcininkų susirinkimus. Anot ieškovo, pastarasis ne vieną kartą šaukė visuotinius akcininkų susirinkimus (2018 m. liepos 30 d.; 2019 m. kovo 2 d.; 2019 m. gegužės 15 d.; 2019 m. liepos 30 d.; 2019 m. lapkričio 25 d.), tačiau atsakovė ieškovą ignoravo ir susirinkimų nesušaukė. Byloje yra pateikti 2018 m. liepos 30 d.; 2019 m. kovo 2 d.; 2019 m. gegužės 15 d.; 2019 m. liepos 30 d.; 2019 m. lapkričio 25 d. ieškovo siųsti el. pašto adresais (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini) laiškai, kuriuose buvo pateikiamas ieškovo prašymas dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Pažymėtina, jog visuose šiuose el. laiškuose, išskyrus 2019 m. lapkričio 25 d., ieškovas siūlė svarstyti klausimus dėl bendrovės finansinės ataskaitos rinkinio už tam tikrą laikotarpį patvirtinimo bei dėl bendrovės pelno paskirstymo; tuo tarpu 2019 m. lapkričio 25 d. el. laiške siūlomi svarstyti klausimai buvo platesni, įtraukti klausimai dėl veiklos ir investicijų plano 2020 metams parengimo, dėl 100 procentų akcijų pardavimo potencialiam pirkėjui, dėl galimybės bendradarbiauti ir netrukdyti ieškovui parduodant jo turimas atsakovės akcijas. Sprendžiant šį ginčo aspektą iš esmės yra aktualus Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 13 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2- 7039- 600/2020, kuriame sprendžiant ieškovo ieškinio dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (ne)pagrįstumo klausimą, buvo konstatuotos ir šiai bylai svarbios aplinkybės, t. y. jog UAB „Tomuvos didmena“ neginčijo 2019 m. lapkričio 25 d. nurodyto laiško gavimo fakto bei paaiškino, kad nei į šį, nei į ankstesnius laiškus sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą (2019 m. gegužės 15 d., 2019 m. liepos 30 d.) akcininkui nebuvo atsakyta; nustatytos aplinkybės sąlygoja išvadą, kad UAB „Tomuvos didmena“ 2019 m. lapkričio 25 d. pakartotinai gavusi ieškovo / akcininko pareiškimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pirmaisiais dviem siūlytais darbotvarkės klausimais (dėl bendrovės finansinės ataskaitos rinkinio už 2019 m. trečiojo ketvirčio parengimo ir dėl bendrovės pelno paskirstymo) nesilaikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) ir bendrovės įstatuose nustatytos tvarkos dėl visuotinio akcininkų surinkimo sušaukimo ir tuo pažeidė ieškovo kaip akcininko teises. Taigi, spręstina, jog ieškovo kaip akcininko teisių pažeidimo faktas, pastarajam siekiant inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą klausimais dėl bendrovės finansinės ataskaitos rinkinio už 2019 m. trečiojo ketvirčio parengimo ir dėl bendrovės pelno paskirstymo, yra konstatuotas įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Savo ruožtu, teismas pažymi, jog šis faktas dėl ieškovo kaip akcininko teisių pažeidimo iš esmės nepatvirtina, jog šios teisės buvo pažeistos atsakovės kaip akcininkės neteisėtais veiksmais. Šią išvadą teismas grindžia tuo, jog vadovaujantis bendrovės įstatų 6.3 punktu, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios ABĮ. Įvertinus tai, jog bendrovėje valdyba nesudaryta, atitinkamai vadovaujantis ABĮ 23 straipsnio 3-4 dalimis, sprendimą dėl visuotinio akcininkų surinkimo sušaukimo turi priimti bendrovės vadovas. Taigi, spręstina, jog ieškovo kaip akcininko nurodomi teisių pažeidimai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iš esmės yra sąlygoti ne atsakovės kaip akcininkės veiksmų, tačiau atsakovės kaip vadovės veiksmų, dėl ko šiuo atveju nėra pagrindo spręsti, jog egzistuoja kokie nors neteisėti atsakovės kaip akcininkės veiksmai, kuriais yra siekiama pažeisti (ar pažeidžiama) ieškovo teisę inicijuoti UAB „Tomuvos didmena“ visuotinius akcininkų susirinkimus.
22. Anot ieškovo, atsakovė pažeidžia ir ieškovo teisę gauti informaciją, susijusią su UAB „Tomuvos didmena“. Vadovaujantis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktu, viena iš akcininko neturtinių teisių - gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Įvertinus bendrovės įstatuose įtvirtintą bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarką, nustatyta, susipažinimo su bendrovės dokumentais tvarka iš esmės tapati kaip ir ABĮ nurodyta, išskyrus susipažinimo su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi tvarką. Vadovaujantis bendrovės įstatų 9.1 punktu, susipažinti su visais bendrovės dokumentais, įskaitant konfidencialią informaciją bei komercinę (gamybinę) paslaptį, turi teisę susipažinti tik akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Be to, įstatuose įtvirtinta, jog atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu to akcininkas pareikalauja. Byloje pateikti ieškovo el. laiškai, siųsti atsakovei (2017 m. balandžio 25 d.; 2017 m. lapkričio 2 d.; 2019 m. gegužės 28 d.; 2019 m. rugpjūčio 13 d.; 2020 m. birželio 2 d.; 2020 m. rugsėjo 14 d.; 2020 m. lapkričio 15 d.), iš esmės liudija, jog ieškovas ne kartą kreipėsi į atsakovę dėl tam tikrų bendrovės duomenų (dokumentų) pateikimo. Savo ruožtu, vien tai, jog ieškovas kreipiasi į atsakovę dėl bendrovės duomenų (dokumentų) pateikimo ir, anot ieškovo, negauna reikalaujamų duomenų (dokumentų), savaime nepatvirtina, jog ieškovo kaip akcininko teisės gauti informaciją yra pažeidžiamos atsakovės kaip akcininkės neteisėtais veiksmais dėl kelių toliau nurodomų priežasčių: pirma, užtikrinti akcininkui galimybę susipažinti su bendrovės dokumentais turi ne kitas įmonės akcininkas, o bendrovės vadovas (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 14 punktas); antra, susipažinti su konfidencialia informacija pagal bendrovės įstatų 9.1 punktą turi teisę tik akcininkas ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų, o ginčo atveju ieškovas turi mažiau negu ½ bendrovės akcijų, kas jau liudija, jog bendrovės įstatai ieškovui susipažinti su konfidencialia įmonės informacija nesuteikia teisės. Taigi, nors ieškovas šios bylos nagrinėjimo metu savo kaip akcininko teisių pažeidimą grindė teisės susipažinti su bendrovės dokumentais nesuteikimu, tačiau iš aukščiau nurodyto teisinio reglamentavimo bei bendrovės įstatų turinio matyti, jog ieškovo teisė susipažinti su bendrovės dokumentais iš esmės yra ribojama bendrovės įstatuose nurodyta tvarka (dėl komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos) bei priklauso nuo bendrovės vadovo veiksmų (ne)tinkamumo šiuo klausimu, kurio veiksmai šios bylos kontekste nėra vertinami. Taigi, spręstina, jog nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovo teisė susipažinti su bendrovės dokumentais yra ribojama atsakovės kaip bendrovės akcininkės neteisėtais veiksmais. Teismas taip pat pažymi, jog plačiau nepasisako ir dėl ieškovo argumentų, jog, anot ieškovo, atsakovė iš anksto parengdavo visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus bei neleisdavo jų keisti, nors iš anksto parengti susirinkimų protokolai neatitikdavo susirinkimuose realiai svarstytų klausimų; nepateikdavo įvykusių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijų; su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais leisdavo susipažinti nesilaikydama įstatyme įtvirtintų terminų; ieškovui pateikdavo įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose nurodyti duomenys nesutapo su Juridinių asmenų registrui pateiktų dokumentų duomenimis ir kt., kadangi šie argumentai yra susiję su bendrovės vadovo pareigos teikti informaciją ir dokumentus visuotiniam akcininkų susirinkimui, teikti informaciją akcininkams vykdymo (ne)tinkamumu.
23. Be kita ko, ieškovas nurodo, jog atsakovė pažeidžia ieškovo teisę gauti dividendus, kadangi ieškovas nuo pat akcijų įsigijimo, t. y. nuo 2016 metų pabaigos ne tik negalėjo dalyvauti įmonės valdyme, tačiau taip pat nei karto negavo turtinės naudos (dividendų), nors visos sąlygos išmokėti dividendus egzistavo. Pažymėtina, jog akcininko teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) įtvirtinta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Byloje yra pateikti įrodymai, kad klausimas dėl bendrovės pelno paskirstymo buvo ne kartą spręstas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (2020 m. balandžio 14 d.; 2017 m. birželio 21 d.; 2017 m. liepos 31 d.; 2018 m. rugpjūčio 21 d.; 2019 m. kovo 21 d.; 2019 m. birželio 6 d.). Nustatyta, jog atsakovė kaip bendrovės akcininkė iš esmės balsuoja „prieš“ darbotvarkės klausimu dėl pelno paskirstymo išmokant akcininkams dividendus proporcingai jiems priklausančių bendrovės akcijų skaičiui. Atsakovė byloje laikėsi pozicijos, jog nepritarimas mokėti dividendus negali būti vertinamas kaip prieštaraujantis trečiojo asmens veiklos tikslams ir negali būti laikomas pažeidžiančiu akcininko teises. Teismas iš esmės tokiai atsakovės pozicijai pritaria. Kaip yra pažymėjęs Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. sausio 13 d. nutartyje civilinėje byloje e2A-52-196/2017 „Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 60 straipsnyje yra numatyta akcininko teisė gauti dividendus, tačiau nėra nustatyta, jog bendrovei veikiant pelningai dividendai privalo būti išmokėti. Mokėti ar nemokėti akcininkui dividendus, investuoti gautą pelną plečiant bendrovės veiklą ar lėšas panaudoti kitiems tikslams, sprendžia ne pavieniai akcininkai, o visuotinis akcininkų susirinkimas“. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, jog dividendų neišmokėjimas ieškovui yra sąlygotas priimto visuotinio akcininkų sprendimo, atsakovei kaip turinčiai didesnį akcijų skaičių balsuojant šiuo klausimu „prieš“. Kadangi ieškovas šiuo atveju neturi reikiamos balsų daugumos sprendimui dėl dividendų išmokėjimo priimti, todėl, akivaizdu, jog sprendimą priima didesnę balsų daugumą turintis akcininkas – atsakovė. Teismo vertinimu, atsakovės kaip didesnę balsų daugumą turinčio akcininko pozicija neišmokėti dividendų ir palikti juos įmonės tolimesnei veiklai savaime nėra laikytina kaip prieštaraujančia trečiojo asmens veiklos tikslams, net ir ginčo atveju, kaip iš ieškovo pateiktų bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, jog bendrovė turi nepaskirstyto pelno 1 064 069 Eur. Be to, ir pats ieškovas, išskyrus tai, jog nesant sprendimo išmokėti dividendus ieškovas negauna turtinės naudos, nepateikė jokių įrodymų, kad gauto pelno palikimas įmonėje yra prieštaraujantis trečiojo asmens veiklos tikslams. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog ir šiuo ginčo aspektu nėra pagrindo spręsti apie atsakovės kaip akcininkės neteisėtus veiksmus ieškovo kaip akcininko atžvilgiu.
24. Ieškinyje ieškovas taip pat nurodo, kad atsakovė kaip akcininkė yra nustačiusi neproporcingai didelį atlyginimą ir tokiu būdu atsakovė dividendus sau išsimoka apeidama įstatyme nustatytus reikalavimus Savo ruožtu, šis ieškovo argumentas yra grindžiamas tik subjektyviu ieškovo vertinimu, nepateikiant jokių šią aplinkybę pagrindžiančių įrodymų.
25. Tuo tarpu vertinant ieškovo argumentus dėl to, jog bendrovė pirko prabangų automobilį, negavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo (tokie sandoriai, anot ieškovo, esant akcininkų konfliktui, turėtų būti svarstomi visuotiniame akcininkų susirinkime, net jeigu tokio reikalavimo nėra įtvirtinta bendrovės įstatuose), teismas pažymi, jog tokiems sandoriams (dėl turto įsigijimo) nėra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, be to, net ir pats ieškovas supranta, jog bendrovės įstatuose tokios visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos nėra numatyta. Taigi, tokių sandorių sudarymas yra bendrovės vadovo kompetencija, dėl ko sandoriuose dėl tam tikro turto pirkimo atsakovė dalyvauja ne kaip akcininkė, tačiau kaip vadovė. Pažymėtina, jog jeigu ieškovas mano, kad atsakovė netinkamai atlieka savo kaip vadovės pareigas ieškovas turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Savo ruožtu, šie ieškovo argumentai dėl prabangaus automobilio pirkimo šios bylos kontekste nėra reikšmingi, kadangi byloje nėra vertinamas atsakovės kaip bendrovės vadovės pareigų atlikimo tinkamumas, įskaitant ir bendrovės vardu sudarytų sandorių teisėtumas, dėl ko spręstina, jog bendrovės sprendimas įsigyti automobilį nėra laikytinas atsakovės kaip akcininkės neteisėtu veiksmu.
26. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu taip pat nurodė, kad atsakovė pažeidžia ieškovo teisę parduoti turimas akcijas, kadangi pati akcijų pirkti nenori ir nebendradarbiavimu su potencialiais pirkėjais. Pirmiausia pažymėtina, jog atsakovės sprendimas neįsigyti ieškovo turimų akcijų negali būti vertinamas kaip neteisėtas sprendimas, kadangi įstatyminis reglamentavimas nenumato kitam bendrovės akcininkui pareigos esant pasiūlymui parduoti turimas akcijas visais atvejais jas nupirkti. Antra, šiuo ginčo klausimu svarbus aspektas yra tai, jog atsakovė kaip kita bendrovės akcininkė taip pat neturi įstatyme įtvirtintos pareigos bendrauti, derinant bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo klausimą. Teismo vertinimu, iš byloje pateikto atsakovės el. laiško (2019 m. spalio 16 d.) matyti, jog atsakovės pozicija yra ta, jog naujo investuotojo nėra ieškoma. Savo ruožtu, vien tai, kad atsakovė nėra suinteresuota dalyvauti aktyviame ieškovo akcijų pardavime nėra laikytina jokia prieš ieškovą nukreipta atsakovės kaip akcininkės neteisėta veikla. Teismo vertinimu, jeigu naujų investuotojų yra noras akcijas pirkti tik esant ir atsakovės kaip akcininkės bendravimui, nereiškia, jog atsakovė kaip akcininkė privalo į tai atsižvelgti ir bendradarbiauti. Atsižvelgiant į tai, spręstina, jog atsakovės pozicija dėl (be)bendradarbiavimo su potencialiais ieškovo akcijų pirkėjais yra sąlygota tik pačios atsakovės apsisprendimo šiuo klausimu, kuris nereiškia jokių ieškovo kaip kito bendrovės akcininko teisių pažeidimo.
27. Įvertinus aukščiau nurodytas aplinkybes, spręstina, jog iš esmės byloje nėra nustatyta jokių atsakovės kaip bendrovės akcininkės neteisėtų veiksmų, dėl kurių ieškovas kaip bendrovės akcininkas negali tinkamai įgyvendinti savo kaip juridinio asmens dalyvio teisių; be to, pastebėta, kad šioje byloje ieškovas bendrovės vadovo veiksmus tapatina su akcininko veiksmais, nors bendrovės vadovo ir akcininkų teisės ir pareigos bendrovės atžvilgiu, o taip pat atsakomybė prieš bendrovę ir akcininkus kyla iš skirtingų teisinių pagrindų. Pažymėtina, jog iš procesinių dokumentų turinio matyti, jog tarp šalių kaip bendrovės akcininkų yra susiklosčiusi gan sudėtinga bendravimo tvarka įvairiais bendrovės klausimais, tačiau nesant jokių atsakovės kaip akcininkės neteisėtų veiksmų, kuriais yra siekiama riboti ieškovui kaip akcininkui įgyvendinti savo kaip akcininko teises, vien tai, jog ieškovui kaip akcininkui dėl turimo balsų skaičiaus neturint galimybės priimti visuotiniame akcininkų sprendime lemiamus sprendimus ar nesant visiškai patenkintam dėl akcininkės kaip vadovės atliekamų veiksmų (neveikimo), nėra pagrindo taikyti išimtinio akcininko teisių gynimo būdo. Be to, pažymėtina, jog ieškovui kaip akcininkui ginčo situacijoje išlieka galimybė savo teises, jeigu manoma, kad jos yra pažeistos, ginti kitais teisių gynimo būdais.
28. Teismas nevertina kitų argumentų ir rašytinių įrodymų, kaip teisiškai nereikšmingų, sprendžiant ginčą dėl priverstinio akcijų išpirkimo.
29. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog ieškovas byloje neįrodė pirmosios sąlygos priverstinio akcijų pardavimo, kaip išimtinio akcininko teisių gynimo būdo, taikymui ginčo situacijoje, dėl ko ieškinys atmestinas (CK 2.123 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
30. Civilinio proceso kodekso 98 straipsnis reglamentuoja, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas. Atsakovė pateikė įrodymus, jog turėjo 3 872 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kadangi ieškinys atmestas, iš ieškovo atsakovės naudai priteistina 3 872 Eur bylinėjimosi išlaidų. Trečiasis asmuo nepateikė duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas, dėl ko šios išlaidos jam nėra priteistinos.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškovo T. M. ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo T. M., a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovės J. M., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai 3 872 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.