Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-1222-933/2021

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-05-27
Bylos Nr.: e2A-1222-933/2021
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Tomas Venckus, Irmantas Šulcas, Žilvinas Terebeiza
Atsakovas: I. Š., uždarosios akcinės bendrovės „Proto paslaugos“

Kategorijos

2.2.2.7Juridinio asmens organai
2.2.2.13Kitos specifinės juridinių asmenų civilinės teisės, jų įgyvendinimas ir gynimas
2.6.10.5.2.1Bendrosios deliktinės atsakomybės nuostatos
2.6.10.5.2.17Kiti žalos atlyginimo atvejai
2.6.9.2Nepagrįstas praturtėjimas ar turto gavimas

Civilinė byla Nr. e2A-1222-933/2021Teisminio proceso Nr. 2-68-3-14235-2020-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.2.2.13; 2.6.10.5.2.1; 2.6.10.5.2.17; 2.6.9.2 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. gegužės 27 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmanto Šulco (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Žilvino Terebeizos ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų I. Š. ir uždarosios akcinės bendrovės „Proto paslaugos“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. vasario 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-978-1089/2021 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Proto energija“ ieškinį atsakovams I. Š. ir uždarajai akcinei bendrovei „Proto paslaugos“ dėl žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Proto energija“ ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ 12 903,44 Eur žalos atlyginimą bei 5 proc. procesines palūkanas. Ieškinį grindė tuo, kad:

1.1. Iškėlus ieškovei bankroto bylą, ieškovės bankroto administratorė UAB „BANKROTO LYDERIAI“ nustatė, kad buvęs bendrovės vadovas atsakovas I. Š. pasisavino daugiau kaip 140 000 Eur bendrovės lėšų. Atsakovas I. Š., būdamas vieninteliu ieškovės ir atsakovės UAB „Proto energija“ darbuotoju (vadovu), nuo 2016-04-29 iki 2016-12-31 atsakovei UAB „Proto paslaugos“ sumokėjo 12 903,44 Eur. Nors atsakovei UAB „Proto paslaugos“ lėšos buvo išmokėtos pagal sąskaitas, tačiau paslaugos ar darbai ieškovei nesuteiktos.

1.2. Atsakovas I. Š. piktnaudžiavo savo padėtimi ir nepagrįstai išmokėjo atsakovei UAB „Proto paslaugos“ 12 903,44 Eur. Aptarta suma laikytina ieškovės patirta žala. Atsakovas I. Š. nebuvo lojalus ieškovei, painiojo ieškovės turtą su savo turtu. Ieškovė atliko pavedimus pagal atsakovės UAB „Proto paslaugos“ sąskaitas tik dėl to, kad sąskaitų išrašymo metu abiejų bendrovių vadovas buvo atsakovas I. Š. Visą veiklos vykdymo laikotarpį ieškovės vienintelė veiklavietė buvo elektros energijos gaminimo jėgainė šalia Kariotiškių sąvartyno. Kitų projektų ieškovė neįgyvendino.

Atsiliepimas

2. Atsakovai I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ prašė ieškinio reikalavimų netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei skirti ieškovės bankroto administratorei UAB „BANKROTO LYDERIAI“ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Atsiliepimą grindė tuo, kad:

2.1. Atsakovas I. Š., paprašytas ieškovės akcininkų, kaip turintis patirties sąvartynų dujų projektų vykdymo srityje, ieškovės vadovu pradėjo dirbti 2016-03-04. Ieškovė administracines ir konsultacines paslaugas iš atsakovės UAB „Proto paslaugos“ pirko nuo 2009 m. lapkričio mėn. sudarytos Konsultacinių paslaugų sutarties Nr. 2009/01 pagrindu. Atlygis už paslaugas buvo nustatomas žodinių susitarimų forma.

2.2. Ieškovė užsiėmė sąvartynų dujų išgavimo ir elektros energijos gamybos veikla. Ieškovės veiklos sėkmė priklausė nuo naujų projektų suradimo ir įgyvendinimo. Ieškovei buvo reikalingos konsultacinės paslaugos, nes ji patirties dujų išgavimo veikloje neturėjo. Nuo 2009 m. atsakovė UAB „Proto paslaugos“ siekė ir ieškojo naujų biodujų projektų, kuriuos galėtų įgyvendinti. Ieškovė taip pat vykdė veiklą, susijusią su leidimų gavimu, įrangos diegimu, atstovavimu valstybinėse įstaigose, derybose su tiekėjais, pirkėjais ir pan. Paslaugų teikimas nenutrūko ir atsakovui I. Š. pradėjus eiti ieškovės vadovo pareigas. Kaip buvo sutarta su ieškovės akcininkais, projektų žvalgymo, analizės ir vertinimo darbai buvo atliekami pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, o organizacines ieškovės valdymo ir veiklos funkcijas atsakovas I. Š. vykdė pagal darbo sutartį.

2.3. Nuo 2016 m. atsakovė UAB „Proto paslaugos“ atliko tokias paslaugas: projekto dėl elektros kabelio iš AB „Energijos skirstymo operatorius“ įsigijimo analizė, dokumentų surinkimas, žemės savininkų nustatymas, sutikimų gavimo įvertinimas; naujo projekto Kaliningrade įvertinimas, sąvartyno apžiūros, derybos su vietinės valdžios atstovais; projekto su UAB „Feriatus“ analizė; Klaipėdos regiono Dumpių sąvartyno dujų projekto perspektyvų vertinimas; Klaipėdos Glaudėnų sąvartyno dujų projekto atnaujinimo vertinimas; Lenkijos partnerių paieškos; įrangos modernizavimo naujovių analizė. Ieškovei buvo žinomas konsultavimo paslaugų faktas ir bendrovei buvo pateikti atliktų darbai aktai. Paslaugos buvo teiktos ilgą laiką iki atsakovui I. Š. tampant ieškovės vadovu. Ieškovė nereiškė pretenzijų dėl bendrovei pateiktų sąskaitų. Ieškovės akcininkai, žinodami apie Konsultacinių paslaugų sutartį, nesikreipė dėl sutarties nutraukimo.

2.4. Teiginiai, kad bendrovės veikla apsiribojo vien elektros energijos gaminimu šalia Karijotiškių sąvartyno, nesąžiningi. Atsakovui I. Š. priklausė tik 20 proc. atsakovės UAB „Proto paslaugos“ akcijų, o ieškovė turėjo tris darbuotojus. Ieškovės elgesys yra akivaizdus piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, ji veikia prieš teisingą bylos išnagrinėjimą ir klaidina teismą dėl esminių ginčo aplinkybių.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021-02-04 sprendimu ieškovės ieškinį tenkino – priteisė solidariai iš atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ 12 903,44 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020-05-21 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat priteisė valstybei (Lietuvos Respublikai) iš atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ lygiomis dalimis 297,23 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.1. Apylinkės teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2020-02-07 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-669-340/2021 ieškovei BUAB „Proto energija“ iškelta bankroto byla. Atsakovas I. Š. ieškovės vadovo pareigas ėjo nuo 2016-03-04 iki 2017-08-29. Nurodytu laikotarpiu atsakovas taip pat buvo atsakovės UAB „Proto paslaugos“ vadovas ir akcininkas. Nuo 2016-04-29 iki 2016-12-31 ieškovė pagal atsakovės UAB „Proto paslaugos“ išrašytas (pateiktas pamokėti) sąskaitas (Nr. 007/2016, Nr. 011/2016, Nr. 013/2016, Nr. 015/2016, Nr. 018/2016, Nr. 020/2016, Nr. 023/2016 ir Nr. 026/2016) sumokėjo 12 903,44 Eur. Nurodytos sąskaitos buvo pateiktos apmokėti pagal 2009-11-01 pasirašytą Konsultacinių paslaugų sutartį Nr. 2009/01 (toliau – Konsultacinių paslaugų sutartis). Paslaugų pobūdis detalizuotas ir paslaugų suteikimo faktas fiksuotas dvišaliuose Paslaugų suteikimo aktuose ir jų (aktų) prieduose – atliktų darbų ataskaitose. Šiuos dokumentus ieškovės ir atsakovės UAB „Proto paslaugos“ vardu pasirašė tas pats asmuo – atsakovas I. Š.

3.2. Atliktų darbų ataskaitose įrašyti atlikti darbai (ar paslaugos) pagal savo pobūdį gali būti suskirstyti į kelias grupes: vykimas į verslo keliones; susitikimai ir derybos su verslo partneriais ar(ir) valstybės institucijomis, prekių tiekėjais; projektų rengimas ir jų vykdymo priežiūra; investuotojų paieška. Iš ataskaitų turinio aišku, kad pagrindiniai darbai atlikti vystant kelis projektus: Klaipėdos regiono Glaudėnų ir Dumpių sąvartynų, Kaliningrado regiono Kosmodemjanskaja sąvartyno dujų sistemos. Atsakovas I. Š. teikė pirminius dokumentus (susirašinėjimo elektroniniu paštu medžiagą, 2016-03-05 Ketinimų protokolą ir kt.), kurie koreliuoja su ataskaitose aprašytais darbais. Atsakovas I. Š. ieškovės vardu rūpinosi įvairiais organizaciniais klausimais, derino įrangos įsigijimo ir kitus klausimus, susijusius su, tikėtina, ieškovės veikla Glaudėnų ir Dumpių sąvartynuose, esančiuose Kaliningrade. Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmų 2018-02-14 sprendime civilinėje byloje Nr. e2-816-239/2018 nustatyta, kad laikotarpiu, iš dalies persidengiančiu su šioje byloje nagrinėjamo ginčo laikotarpiu, atsakovas I. Š., kaip ieškovės vadovas, vyko į komandiruotes. Įrodymų, kad komandiruotės nesutapo su darbų ataskaitose aprašytomis kelionėmis, ieškovė į bylą neteikė. Nėra pagrindo abejoti ataskaitose įrašytų duomenų tikrumu.

Atsiliepimas

3.3. Atsakovo I. Š. paaiškinimai patvirtina, kad atliktų darbų ataskaitose nurodytus darbus bei veiksmus atliko ar suteikė paslaugas asmeniškai, veikdamas atsakovės UAB „Proto paslaugos“ vardu. Tokią aplinkybę patvirtina ir pirminiai darbų atlikimo faktą turintys pagrįsti dokumentai. Iš jų turinio akivaizdu, kad visus organizacinius veiksmus, atsakovų priskiriamus Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymui, atsakovas I. Š. atliko pats (pvz., susirašinėjo su tiekėjais, derino sutarčių sąlygas ir pan.). Apylinkės teismas vertino, jog iš atsakovo I. Š. paaiškinimų ir byloje pateikto S. W., buvusio ieškovės valdybos nario, 2015-08-19 elektroninio laiško, nuo 2015 m. rugpjūčio mėn. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sutarta, kad už konsultavimo paslaugas atsakovei UAB „Proto paslaugos“ bus mokamas 1 333 Eur užmokestis per mėnesį.

Žemesnės instancijos teismas

3.4. Apylinkės teismas nustatė, kad nėra ginčo dėl Konsultacinių paslaugų sutarties sudarymo ir vykdymo faktų. Atsakovų teiktas 2016-01-31 paslaugų suteikimo aktas pagrindžia jų poziciją, kad Konsultacinių paslaugų sutartis buvo vykdoma iki atsakovas I. Š. tapo ieškovės vadovu, o bylos šalių ryšiai nebuvo atsitiktinio pobūdžio. Tai teismo posėdžiuose, teikdamas paaiškinimus, akcentavo ir atsakovas I. Š., o tokių teiginių ieškovė iš esmės nekvestionavo.

3.5. Apylinkės teismas nustatė, kad Juridinių asmenų registro duomenimis ieškovės dalyviais ir valdymo organų nariais iki 2016 m. kovo mėn. buvo kitų valstybių piliečiai ar juridiniai asmenys. Negalima kaip aiškiai nepagrįsto atmesti atsakovų atsikirtimo, kad atsakovas I. Š., veikęs atsakovės UAB „Proto paslaugos“ vardu, buvo pasitelktas teikti ieškovei įvairaus pobūdžio paslaugas kaip asmuo, turėjęs patirties sąvartynų dujų projektų vystymo srityje. Konsultacinių paslaugų sutarties skiltyje „Sutarties dalykas“ pateiktas nebaigtinis paslaugų, kurias atsakovė UAB „Proto paslaugos“ įsipareigojo teikti, sąrašas: organizuoti ieškovės personalo apgyvendinimą, pervežimą, vertimus iš anglų į lietuvių kalbas ir atvirkščiai; patarti dėl darbo sutarčių; konsultuoti dėl Lietuvos verslo aplinkos, teisinės ir apskaitos politikos; ieškoti rangovų, subrangovų, derinti su jais sutarčių projektus; atstovauti teisiniuose ginčuose; organizuoti visą ieškovės administracinį darbą, susijusį su įmonės projektais; ieškovės vardu teikti ir pasirašyti dokumentus valstybės institucijoms, kad gauti reikiamus leidimus ieškovės veiklai; teikti ataskaitas apie rangos sutarčių vykdymą; supažindinti ieškovę su biodujų sekretoriaus ateities raida ir kt. Faktiškai pagal Konsultacinių paslaugų sutartį atsakovė UAB „Proto paslaugos“ pasitelkta organizuoti kasdienę ieškovės veiklą. Aiškindamas Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo eigą atsakovas I. Š. patvirtino, kad organizacinius klausimus, susijusius su kasdiene ieškovės veikla, organizavo jis, o bendrovės vadovai tik formaliai vykdė savo pareigas. Apylinkės teismas sprendė, jog tikėtina, kad ieškovė, kurios dalyviai ir valdymo organų nariai buvo užsienio valstybių subjektai, atsakovą I. Š. per atsakovę UAB „Proto paslaugos“ pasitelkė ne tik tam, kad atsakovė UAB „Proto paslaugos“ padėtų vystyti ieškovės veiklą biodujų srityje, bet ir pagelbėtų tvarkant einamuosius bendrovės veikloje kylančius organizacinius klausimus.

3.6. Atsakovas I. Š. buvo paskirtas ieškovės vadovu nuo 2016-03-04, o nuo 2016-03-03 vienintele ieškovės akcininke tapo MB „Ohoho“. Paskyrimą ieškovės vadovu atsakovas I. Š. paaiškino bendrovės akcininkų pasikeitimo faktu. Atsakovas I. Š. buvo paskirtas ieškovės vadovu, jog naujam akcininkui (ar faktiniams akcininkams R. J. ir E. J.) sklandžiai būtų perleistas ieškovės vykdytas verslas. Atsakovas I. Š. taip pat paaiškino, kad naujieji ieškovės akcininkai prašė, jog atsakovas I. Š. toliau vystytų ieškovės verslo projektus; su R. J. sutarta, kad projektus vystys atsakovė UAB „Proto paslaugos“, o atsakovas, kaip ieškovės vadovas, tvarkys administracinius klausimus. Atsakovai teikė versiją, kad atsakovui I. Š. tapus ieškovės vadovu, susiklostė dvinariai santykiai, t. y. atsakovas santykyje su ieškove veikė ir kaip vadovas (organizacinės veiklos sritis), ir kaip atsakovės UAB „Proto paslaugos“ atstovas, konsultuojant ieškovę (verslo veiklos sritis). Dėl to atsakovui I. Š. buvo mokamas atlyginimas, o su atsakove UAB „Proto paslaugos“ atsiskaitoma pagal Konsultacinių paslaugų sutartį. Apylinkės teismas laikė, kad atsakovų versija neįrodyta.

3.7. Apylinkės teismas nurodė, jog ieškiniu nebuvo įrodinėjamas Konsultacinių paslaugų sutarties teisinis ir(ar) faktinis ydingumas: ieškovė teigė, kad po to, kai bendrovės vadovu tapo atsakovas I. Š., nebeliko pagrindo vykdyti Konsultacinių paslaugų sutartį. Apylinkės teismas aptartai pozicijai pritarė. Byloje nepateikta įrodymų, kad nuo 2016-03-03 iki 2016-12-31, vystant ieškovės verslo veiklą, be atsakovo I. Š. būtų dalyvavę kiti atsakovės UAB „Proto paslaugos“ darbuotojai. Atsakovų minimus projektų žvalgymo, analizės ir vertinimo darbus faktiškai atliko atsakovas I. Š. Įrodymų, kad tariamam paslaugų teikimui buvo panaudoti kiti atsakovės UAB „Proto paslaugos“ žmogiškieji ir (ar) intelektiniai ištekliai, nepateikta. Atsakovų nurodyti ginčo laikotarpiu atlikti darbai, kurie neva patenka į Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo rėmus, neišskirtiniai. Priešingai, derybos su tiekėjais, verslo kelionės, bendrovės vykdomų projektų priežiūra yra įprastos juridinio asmens vadovo funkcijos, susijusios su kasdieniu bendrovės veiklos organizavimu ir tikslų įgyvendinimu.

3.8. Aplinkybė, kad aptartus veiksmus atsakovai iki 2016-03-03 atlikdavo remiantis Konsultacinių paslaugų sutartimi, nesvarbi. Iki nurodyto momento atsakovas I. Š. nebuvo teisiškai susijęs su ieškove, t. y. Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymą iki 2016-03-03 galima pateisinti atsakovų paaiškinimais, kad ieškovės valdymo organai galimai stokojo žinių, jog galėtų tinkamai vykdyti verslą specifinėje ieškovės veiklos srityje. Faktinė padėtis pasikeitė, kai atsakovas I. Š. buvo paskirtas ieškovės vadovu. Juolab, atsakovas I. Š. pats pripažino, jog buvo įsitraukęs į ieškovės veiklą ir faktiškai ją organizavo. Esant situacijai, kai faktinis paslaugų teikėjas tapo bendrovės vadovu, negalima paaiškinti, kokiu tikslu buvo būtina toliau tęsti Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymą. Įrodymų, kurie pagrįstų atsikirtimą, kad su ieškovės akcininkais buvo sutarta dėl dvinario santykio, atsakovai nepateikė. Atsakovams buvo pasiūlyta teikti prašymą apklausti byloje liudytoja E. J. (MB „Ohoho“ vadovę) (R. J. miręs), tačiau tokia teise atsakovai nutarė nesinaudoti. Netiesioginės įrodomosios reikšmės duomenys atsakovų atsikirtimo nepagrindžia.

3.9. Nėra duomenų, jog ieškovė būtų inicijavusi Konsultacinių paslaugų sutarties nutraukimą. Iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo atsakovams nepareikštas analogiškas reikalavimas dėl žalos atlyginimo savaime nei patvirtina, nei paneigia su byla susijusių reikšmingų faktinių aplinkybių. Sutarčių sudarymas, vykdymas yra ne akcininkų, o bendrovės vadovo kompetencijos sritis. Pats atsakovas I. Š. turėjo teisę vienvaldiškai priimti sprendimą dėl Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo, nutraukimo ir kt. Pareigos pirkti iš atsakovės UAB „Proto paslaugos“ konsultavimo paslaugas ieškovė neturėjo. Faktą, kad iki bankroto proceso pradžios ieškovės administracija turėjo pretenzijų atsakovui I. Š. dėl jo priimtų sprendimų, susijusių su Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymu, patvirtina atsisakymas apmokėti atsakovės UAB „Proto paslaugas“ sąskaitas, pateiktas apmokėti 2017 m. Taip pat aplinkybė, kad ieškovės vadovo pareiškime dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo teigta, jog atsakovas I. Š. galimai padarė bendrovei žalą, atsakovui reikštos pretenzijos tiek darbo ginčo, tiek kitose bylose. Tuo atveju, jeigu su ieškovės dalyviais buvo susitarta dėl Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo, tai negalima paaiškinti, kodėl atsakovė UAB „Proto paslaugos“ negynė savo interesų, ieškovei atsisakius tenkinti pretenziją dėl 2017 m. sąskaitų apmokėjimo.

3.10. Apylinkės teismas nenustatė požymių, kodėl Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymas, atsakovui I. Š. tapus ieškovės vadovu, buvo neišvengiamas ir būtinas ieškovės veiklai. Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymas, pasireiškęs atsakovės UAB „Proto paslaugos“ sąskaitų ieškovei pateikimu ir jų apmokėjimu, neatitinka juridinio asmens vadovo sprendimams keliamų rūpestingumo ir lojalumo reikalavimų. Aptartų pareigų pažeidimas pasireiškė tuo, kad faktiškai už atsakovo I. Š., kaip ieškovės vadovo, funkcijų atlikimą buvo apmokėta du kartus: išmokant atlyginimą, komandiruotpinigius ir kitas su darbo santykiais susijusias sumas, taip pat apmokant atsakovės UAB „Proto paslaugos“ sąskaitas. Neįprasta, kad už tuos pačius veiksmus, atitinkančius bendrovės vadovo funkcijų vykdymo požymius, būtų apmokama du kartus skirtingais būdais. Aptarta situacija buvo nulemta išimtinai atsakovo I. Š. pasirinkimo. Bendrovės vadovas, būdamas atsakingas už įmonės komercinės veiklos organizavimą, prieš priimdamas konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą įmonei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai. Atsakovas I. Š., kai priėmė sprendimą teikti ieškovei sąskaitas ir jas apmokėti, aptartų veiksmų teisinės rizikos neįvertino, o tai lėmė, kad ieškovės turtas buvo neteisėtai panaudotas atsakovų interesams patenkinti.

3.11. Apylinkės teismas, pripažinęs ieškinį pagrįstu, atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ argumentų dėl ieškovės piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atskirai neaptarė, kadangi laikė, jog tokie argumentai teisiškai nereikšmingi.

III. Apeliacinio skundo bei atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

4. Atsakovai I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ apeliaciniu skundu prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-02-04 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Proto energija“ ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindė žemiau nurodytais argumentais:

4.1. Teismas neteisingai aiškino ir taikė Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 3 dalį, nes remdamasis tik faktu, kad atsakovas I. Š. buvo ieškovės vadovu, sprendė, jog atsakovas I. Š. negalėjo tuo pačiu teikti ieškovei ir paslaugų pagal Konsultacinių paslaugų sutartį. Konsultacinių paslaugų sutartis pasirašyta su ieškove dar 2009-11-01 ir vykdyta eilę metų iki atsakovui I. Š. tampant ieškovės vadovu (2016-03-04). Tiek pati Konsultacinių paslaugų sutartis, tiek darbų pagal Konsultacinę paslaugų sutartį perdavimo aktai pasirašyti atsakovės UAB ,,Proto paslaugos“ vadovo atsakovo I. Š., todėl ieškovės akcininkams ši aplinkybė buvo žinoma. Dėl Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo neprieštarauta.

4.2. Vadovo atsakomybę dėl lojalumo pareigos pažeidimo šalina akcininkų pritarimas veiksmams, kurie yra interesų konflikto sferoje, taip pat faktas, kad vadovo veiksmai yra naudingi bendrovei. Tuo atveju, jeigu dar iki asmeniui tampant bendrovės vadovu, jis turi kitą įmonę, kuri su bendrove, kurios vadovu šis asmuo paskiriamas turi sutartinių santykių, yra pripažįstama, kad bendrovės, kuriuos vadovu paskiriamas toks asmuo, akcininkams ši aplinkybė yra žinoma arba turi būti žinoma. Atitinkamai tokios aplinkybės leidžia teismams spręsti, kad ieškovė (ieškovės akcininkas) konkliudentiniais veiksmais pritarė tokiai vadovo veiklai. Kita aplinkybė, paneigianti vadovo fiduciarinės pareigos pažeidimo faktą – veiksmų, atliktų pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, naudingumas. Teismas nepagrįstai vertino, kad atsakovui I. Š. tapus ieškovės vadovu nebuvo reikalinga tęsti Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo, nes visus paslaugų turinį sudarančius veiksmus privalėjo atlikti I. Š., kaip ieškovės vadovas. Tokie aiškinimai neatitinka nei įrodymų, nei vadovo pareigas reguliuojančių nuostatų, nei teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijų.

4.3. Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymas buvo reikalingas ir naudingas ieškovei, nes ne ieškovė, o atsakovai turėjo kvalifikaciją, žinias, patirtį, asmeninius ryšius ir informaciją sąvartynų dujų projektų vystymo srityje. Bendrovės vadovas yra atsakingas už bendrovės veiklos organizavimą bei bendrovės tikslų įgyvendinimą. Bendrovės vadovui būdingos kasdienės veiklos organizavimo funkcijos. Pagal Konsultacinių paslaugų sutartį atsakovas I. Š. neatliko veiksmų, susijusių su kasdienės ieškovės veiklos organizavimu. Atsakovo I. Š. pagal Konsultacinių paslaugų teikimo sutartį atlikti veiksmai nepriskirtini prie kasdienių vadovo funkcijų. Atsakovas I. Š., dirbdamas ieškovės vadovu lygiagrečiai, vykdydamas Konsultacinių paslaugų sutartį, pasinaudodamas asmeniniais ryšiais ir patirtimi, aktyviai ieškojo naujų biodujų projektų, kuriuos galėtų įgyvendinti ieškovė; vykdė specialių žinių reikalaujančią veiklą, susijusią įrangos parinkimu, veiklos perspektyvų analize; patyrė papildomų laiko sąnaudų ir žinių reikalaujančių pristatymų rengimui. Teismas pripažino, kad pateikti įrodymai koreliuoja su prie atliktų darbų aktų pridėtose ataskaitose aprašytais darbais, tačiau nepagrįstai ignoravo, kad šių veiksmų atlikimui buvo panaudotos atsakovo I. Š. specialios žinios, asmeniniai ryšiai bei papildomi darbai, kurie išeina už kasdienės veiklos organizavimo veiklos, būdingos vadovui. Ieškovei buvo reikalingos konsultacinės paslaugos, nes patirties dujų išgavimo veikloje ji neturėjo.

4.4. Ieškovės akcininkai, atsižvelgdami į aplinkybę, kad ieškovei 2010-11-29 išduotas leidimas gaminti elektros energiją Glaudėnų sąvartyne, turėjo tikslą atnaujinti 2008-07-21 sutartį dėl Glaudėnų sąvartyno išskiriamu? duju? surinkimo ir utilizavimo, paverčiant i? naudinga? elektros energija?, pasirašytą tarp ieškovės ir Klaipėdos regioninių atliekų valdymo centro, kuri 2015-06-29 nutraukta. Atnaujinus sutartį buvo reikalinga Glaudėnų sąvartyne pastatyti naują jėgainę. 2016-03-05 parengtas susitarimas, pagal kurį šalys ketino iki 2016-06-12 Glaudėnų sąvartyne instaliuoti biodujų generatorių. Pastangos buvo skiriamos tinkamo generatoriaus paieškoms. Buvo reikalinga įvertinti ir investicijos perspektyvumą, atlikti skaičiavimus ir analizę dėl numatomų investicijų atsipirkimo, atsižvelgiant į numatomą išteklių naudojimo terminą. Buvo ieškoma ne naujo, tačiau technologiškai tinkančio generatoriaus. Tiek dėl projekto perspektyvumo įvertinimo, tiek ieškant panaudoto generatoriaus, pasinaudodamas asmeniniais ryšiais atsakovas I. Š. kreipėsi į specialistus Lenkijoje, Rusijoje, Danijoje, analizavo pateiktą informaciją. Nei asmeninių ryšių konsultacijoms, nei specialių, per ilgametę patirtį sukauptų žinių, nei analizei reikalingo papildomo laiko bendrovės vadovas paprastai nei turi, nei privalo naudoti. Ieškovė ir UAB Klaipėdos regiono atliekų centras 2011-12-29 sudarė Dumpių sąvartyno dujų perdirbimo sutartį Nr. 11-139, kuria ieškovė įsipareigojo įgyvendinti Dumpių sąvartyno dujų projektą. Atlikus tiriamuosius darbus nustatyta, kad projektas perspektyvus, tačiau įvertinus jau turimus prisiimtus įsipareigojimus bei galimybes vystyti projektą, buvo nuspręsta perduoti projekto įgyvendinimą UAB ,,Feriatus“. Ieškovės akcininkė UAB ,,Ohoho“ jau nuo 2015 m., t. y. dar prieš ieškovės akcijų įsigijimą pradėjo domėtis ieškovės ir UAB ,,Feriatus“ veikla ir nusprendė įsigyti aptartų bendrovės akcijų bei apjungti bendrovių veiklą, įskaitant ir Dumpių sąvartyno dujų perdirbimo projekto vykdymą. 2016-03-05 ieškovė su UAB ,,Feriatus“ pasirašė Ketinimų protokolą dėl Dumpių sąvartyno dujų projekto vystymo. Dumpių projekto įgyvendinimui buvo reikalingos konsultacijos, tiek vertinant energijos surinkimo gręžinių ir vamzdynų įrengimo vietas, parinkti įrangą ir spręsti kitus klausimus, kuriems reikalinga speciali kompetencija. Ieškovė turėjo tikslą įsigyti teisę gaminti elektros energiją ir šilumą iš Kaliningrado regione, Kosmodemjanskajos rajone esančio sąvartyno. Vietinė bendrovė OOO ,,Šokolad“ jau buvo sudariusi sutartį dėl Kosmodemjanskaja sąvartyno išskiriamų dujų perdirbimo paverčiant dujas į naudingą energiją sutartį, tačiau neturėjo patirties ir kompetencijos įgyvendinti projektą, teko ne kartą susitikti ir tartis dėl teisių pagal sutartį perleidimo (2017-05-25 sutartis sudaryta). Tuo tikslu reikėjo atlikti galimybių analizę, perspektyvų vertinimus.

4.5. Atsakovui I. Š., atliekant veiksmus pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, pateiktas susirašinėjimas elektroniniu paštu patvirtina, kad susirašinėjimas vyko išimtinai naudojant UAB ,,Proto paslaugos“ elektroninio pašto adresą (duomenys neskelbtini)@protos.lt, o ne ieškovės elektroninio pašto adresą, kuris buvo naudojamas vykdant ieškovės vadovo funkciją. Nuo Konsultacinių paslaugų teikimo iki ieškinio praėjo nemažai laiko, todėl dalis dokumentų, patvirtinančių paslaugų teikimą pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, neišliko. Aplinkybė, jog atsakovas veikė ir kaip ieškovės vadovas, ir kaip konsultantas, buvo ekonomiškai naudinga ieškovei. Dėl specifikos ieškovės veikla galėjo būti vystoma tik dideliu atstumu nutolusiuose objektuose (sąvartynuose), tiek vykstant į komandiruotes bei parodas, tiek organizuojant susitikimus su atsakingais asmenimis bei verslo subjektais, todėl ieškovė turėjo apmokėti tik vadovo išlaidas. Tuo tikslu atsakovas I. Š. ir buvo paprašytas vadovauti ieškovei, nes tai buvo naudinga. Jeigu atsakovas nebūtų sutikęs atlikti ir vadovo funkcijas, o veikęs tik pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, ieškovė būtų patyrusi dvigubai didesnes išlaidas apmokėdama ir vadovo, ir konsultanto komandiruočių išlaidas.

4.6. Atsakovas I. Ši. ieškovės atžvilgiu veikė sąžiningai. Pagal Konsultacinių paslaugų sutartį atsakovei UAB ,,Proto paslaugos“ buvo numatytas 5 792,40 Eur atlygis, o akcininko S. W. 2015-08-19 elektroniniu laišku buvo pasiūlytas trumpalaikis kompromisas nuo 2015-09-01 mokėti 1 333 Eur užmokestį per mėnesį. Konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimas nepadarytas, todėl jeigu atsakovas I. Š. būtų nelojalus ieškovei ir būtų siekęs asmeninės naudos, būtų galėjęs sąskaitas išrašyti tokiai sumai, kuri nurodyta Konsultacinių paslaugų sutartyje. Atsakovas I. Š. sutiko, kad atsakovei UAB ,,Proto paslaugos“ būtų mokamas kelis kartus mažesnis atlygis už paslaugas. Ieškovės akcininkai, žinodami apie Konsultacinių paslaugų sutartį, nesikreipė dėl Konsultacinių paslaugų sutarties nutraukimo. Atlygis už paslaugas buvo mokamas ne atsakovui I. Š., kuris buvo ieškovės vadovas, o atsakovei UAB ,,Proto paslaugos“.

4.7. Atsakovas I. Š. vykdė teisėtai sudarytą Konsultacinių paslaugų sutartį, o galiojančios sutarties vykdymas negali būti laikomas neteisėtu veiksmu. Atsakovui I. Š. nuo 2012 m. gruodžio mėnesio priklausė tik 20 proc. atsakovės UAB ,,Proto paslaugos“ akcijų, bendrovėje dirbo 3 darbuotojai, todėl Konsultacinių paslaugų sutartis turėjo būti vykdoma ir atsakovės UAB ,,Proto paslaugos“ interesais. Teismas solidariai žalos atlyginimą priteisė ir iš bendrovės, nors sprendime nenurodyta argumentų dėl atsakovės ,,Proto paslaugos“ neteisėtų veiksmų. Nepateikta argumentų, kodėl su atsakove dar 2009 m. sudaryta nenuginčyta Konsultacinių paslaugų sutartis bendrovei neturėjo būti vykdoma.

Atsiliepimas

4.8. Teismas nurodė, kad bendrovės vadovas neturi teisės einamų pareigų ir turimų įgaliojimų panaudoti asmeniniams ar trečiųjų asmenų poreikiams, tačiau kad tokiems poreikiams būtų panaudoti atsakovo I. Š. įgalinimai būnant ieškovės vadovu teismas nenustatė. Konsultacinių paslaugų sutartis tarp ieškovės ir atsakovės UAB ,,Proto paslaugos“ buvo sudaryta iki atsakovui I. Š. tampant ieškovės vadovu ir po tapimo vadovu papildomos naudos iš vadovavimo fakto atsakovė UAB ,,Proto paslaugos“ negavo. Pateiktose su atliktų darbų aktais ataskaitose neįrašyti I. Š. veiksmai, susiję su ieškovės kasdienės veiklos organizavimu (tokie kaip finansinės apskaitos organizavimas, darbuotojų darbo organizavimas, kasdienių santykiai su tiekėjais sprendimas, sutartinių įsipareigojimų vykdymo organizavimas ir pan.). Byloje nepateikta duomenų, kad Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymas būtų sukėlęs žalą ieškovei. Kol atsakovas I. Š. teikė atsakovei konsultacines paslaugas, bendrovės veikla buvo pelninga. Atšaukus atsakovą iš vadovo pareigų ir atsisakius konsultacijų teikimo ieškovė bankrutavo.

5. Ieškovė BUAB „Proto energija“ atsiliepime į atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ apeliacinį skundą prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-02-04 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindė tuo, kad

5.1. Teismas nustatė, jog atsakovas I. Š. asmeniškai teikė paslaugas pagal Konsultacinių paslaugų sutartį. UAB „Proto paslaugos“ kiti darbuotojai nedalyvavo teikiant ieškovei paslaugas. Derybos su tiekėjais, verslo kelionės, bendrovės vykdomų projektų priežiūra yra įprastos juridinio asmens vadovo funkcijos, susijusios su kasdieniu bendrovės veiklos organizavimu ir tikslų įgyvendinimu. Nesutiktina su atsakovų argumentais, jog paslaugos, kurios buvo teiktos pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, neapima kasdienės veiklos organizavimo sąvokos. Atsižvelgiant į vadovo darbo specifiką į tokias pareigas ir skiriami asmenys, turintys specialių žinių ir gebėjimų organizuoti darbą bei vystyti verslą. Atsakovas I. Š., manytina, taip pat buvo paskirtas vadovu, kadangi turėjo gebėjimų ir specialių žinių dirbti su elektros energijos gaminimo sąvartynuose projektais ir už tokį darbą jam buvo mokamas darbo užmokestis.

5.2. Vadovas yra bendrovės valdymo organas, per kurį bendrovė įgyja ir įgyvendina civilines teises, prisiima ir vykdo pareigas. Vadovui keliama pareiga veikti sąžiningai ir protingai. Vadovas įpareigojamas būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo; vengti situacijos, kai vadovo asmeniniai interesai prieštarautų juridinio asmens interesams. Aptarti santykiai yra nulemti pasitikėjimo. Tik bendrovės vadovui būdingos fiduciarinės pareigos rodo bendrovės vadovo išskirtinumą kitų bendrovės organų atžvilgiu. Kadangi juridinis asmuo įgyja ir įgyvendina civilines teises bei vykdo pareigas per savo valdymo organą, tokiu atveju laikoma, kad veikia pats juridinis asmuo. Būtent ieškovė ir turėjo žinias bei kompetenciją dirbti su elektros energijos gaminimu, o ne tik atsakovai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-06-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-249-611/2018 buvo išspręstas klausimas dėl žalos, padarytos nesąžiningos konkurencijos veiksmais, atlyginimo. Nagrinėjamos bylos ir cituotos bylos fabulos skiriasi. Kita vertus, byloje yra ginami ne tik ieškovės BUAB „Proto energija“ interesai, bet ir visų ieškovės kreditorių interesai.

5.3. Ieškovė sutinka, jog atsakovui I. Š. tapus ieškovės vadovu nebuvo reikalinga tęsti Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo, nes visas paslaugų turinį sudarančius veiksmus privalėjo atlikti atsakovas I. Š. Būtent atsakovas I. Š. ir atliko visus veiksmus, nurodytus atliktų darbų ataskaitose, todėl spręsti, jog tie veiksmai buvo atlikti UAB „Proto paslaugos“ pagrindo nėra. Nuo 2016-04-29 iki 2019-12-31 atsakovo UAB „Proto paslaugos“ vieninteliu darbuotoju ir buvo atsakovas I. Š. Tariamam paslaugų teikimui nepanaudoti kiti atsakovės UAB „Proto paslaugos“ žmogiškieji ir (ar) intelektiniai ištekliai. Didesnio veiksmų naudingumo nebuvo, kadangi tam pačiam fiziniam asmeniui atliekant atitinkamus veiksmus negalima spęsti, jog gali skirtis veiksmų naudingumas priklausomai nuo to, ar I. Š. veikė kaip ieškovės vadovas, ar kaip asmuo UAB „Proto paslaugos“ vardu atliekantis veiksmus pagal Konsultacinių paslaugų sutartį. Veiksmų naudingumas pagal Konsultacinių paslaugų sutartį būtų mažesnis, kadangi ieškovei kiltų pareiga mokėti už paslaugas.

Apeliacinės instancijos teismas

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

7. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

8. Apeliacinis procesas vyksta dėl skundžiamo Vilniaus mieto apylinkės teismo 2021-02-04 sprendimo (el. b. l. 85–92), kuriuo buvo tenkintas ieškovės BUAB „Proto energija“ solidarus 12 903,44 Eur turtinio pobūdžio reikalavimas atsakovams I. Š. (buvusiam UAB „Proto energija“ vadovui) ir UAB „Proto paslaugos“ dėl žalos atlyginimo.

9. Byloje ginčo nėra, jog: i) atsakovas I. Š. buvo UAB „Proto energija“ vadovas (direktorius) nuo 2016-03-04 iki 2017-08-29; ii) nurodytu laikotarpiu (2016-03-04 – 2017-08-29) atsakovas I. Š. ėjo ir UAB „Proto paslaugos“ vadovo (direktoriaus) pareigas, buvo UAB „Proto paslaugos“ akcininku. Šalys taip pat nesiginčija dėl to, jog 2009-11-01 sudaryta Konsultacinių paslaugų sutartis Nr. 2009/01 (Konsultacinių paslaugų sutartis) tarp UAB „Proto paslaugos“ ir UAB „Proto energija“ (buvęs pavadinimas – UAB „ENERG“). Aptartą Konsultacinių paslaugų sutartį pasirašė UAB „Proto paslaugos“ vadovas (direktorius) I. Š. ir UAB „Proto energija“ vadovas (direktorius) L. S.

10. Konsultacinių paslaugų sutartyje nurodyta, kad:

10.1. i) UAB „Proto energija“ įgyvendina sąvartyno dujų projektus Lietuvoje: (Klaipėdoje – Glaudėnų sąvartyne; Vilniuje – Kariotiškių sąvartyne; Alytuje – Takniškių sąvartyne); ii) UAB „Proto paslaugos“ įsipareigojo atlikti šiuos darbus (paslaugas): a) organizuoja personalo apgyvendinimą; teikia transportavimo paslaugas Lietuvoje; b) atlieka reikiamų dokumentų vertimą; užtikrina žodinį vertimą susitikimų Lietuvoje metu; c) pataria dėl darbo sutarčių sprendinių, kas leistų pildyti darbo laiko tabelius; d) konsultuoja dėl Lietuvos verslo aplinkos, teisinės ir apskaitos politikos; e) ieško reikalingus rangovus/subrangovus ir derasi subrangos sutarčių projektų klausimais; f) atstovauja teisiniuose ginčuose ir teismuose; g) organizuoja visą administracinį darbą, kuris yra susijęs su UAB „Proto energija“ projektais, priima ir administruoja visus reikiamus dokumentus, reikalingus UAB „Proto energija“ veikloms; h) UAB „Proto energija“ vardu teikia ir pasirašo reikiamus dokumentus valstybės institucijoms, kad gauti reikiamus leidimus; j) teikia ataskaitas apie rangos sutarčių įvykdymą, konsultuoja dėl rangos darbų Lietuvoje praktikos; k) supažindina UAB „Proto energija“ su biodujų sektoriaus ateities raida Lietuvoje ir Baltijos šalyse; l) teikia kitas reikiamas paslaugas.

10.2. Darbai pradedami vykdyti nuo 2009-11-01 ir baigiami kai UAB „Proto energija“ nutrauks Konsultacinių paslaugų sutartį;

10.3. atlyginimas už darbus – 5 792,40 Eur (20 000 Lt) kas mėnesį.

11. Byloje taip pat nustatyta ir ginčo dėl to nėra, jog ieškovė nuo 2016-04-29 iki 2016-12-31 pagal atsakovės UAB „Proto paslaugos“ pateiktas apmokėti sąskaitas (Nr. 007/2016, Nr. 011/2016, Nr. 013/2016, Nr. 015/2016, Nr. 018/2016, Nr. 020/2016, Nr. 023/2016 ir Nr. 026/2016) sumokėjo 12 903,44 Eur. Aptartus dokumentus (sąskaitas) ieškovės ir atsakovės UAB „Proto paslaugos“ vardu pasirašė tas pats asmuo – atsakovas I. Š.

Dėl ginčo esmės

12. Apylinkės teismas sprendė, jog derybos su tiekėjais, verslo kelionės, bendrovės vykdomų projektų priežiūra, sutarčių sudarymas bei vykdymas yra įprastos juridinio asmens vadovo funkcijos, susijusios su kasdieniu įmonės veiklos organizavimu ir tikslų įgyvendinimu. Atsakovai I. Š. ir UAB „Proto energija“ apeliaciniame skunde teigė, jog teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.87 straipsnio 3 dalį, kadangi remdamasis vien tik faktu, kad atsakovas I. Š. buvo ieškovės vadovas, sprendė, kad atsakovas I. Š. negalėjo tuo pačiu teikti ieškovei ir paslaugų pagal Konsultacinių paslaugų sutartį.

13. CK 2.82 straipsnio 2 dalis numato, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą. Aptartą nuostatą iš esmės atkartoja Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 1 dalis (CK 2.82 straipsnio 1 dalis) (vertinama ABĮ redakcija, galiojusi atsakovo I. Š. vadovavimo UAB „Proto energija“ metu).

14. Bendrovės vadovas (direktorius) – vienasmenis bendrovės valdymo organas, kuriuo gali būti tik fizinis asmuo (ABĮ 37 straipsnio 1–2 dalys). Bendrovės vadovas: i) organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas (ABĮ 37 straipsnio 8 dalis); veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius (ABĮ 37 straipsnio 10 dalis); saugo bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją (ABĮ 37 straipsnio 11 dalis); atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktas); informacijos pateikimą akcininkams (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktas); kitų ABĮ ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 11 punktas).

15. Kasacinio teismo išaiškinta (CPK 4 straipsnis), kad bendrovės vadovas atlieka: i) kasdienio bendrovės valdymo funkciją, kuri pasireiškia tiek bendrovės vidaus administravimu, tiek bendrovės atstovavimu santykiuose su trečiaisiais asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2013); ii) kasdienio veiklos organizavimo funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-01-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169-248/2021, nutarties 26 punktas); iii) verslo sprendimų priėmimo funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-02-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018, nutarties 34 punktas). Teismų praktikoje taip pat pripažinta, jog vadovo funkcijos apima intelektines paslaugas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-01-08 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2003; 2002-09-16 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-991/2002; 2001-10-16 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-760/2001).

16. Analizuojant Konsultacinių paslaugų sutarties nuostatas matyti, jog Konsultacinių paslaugų sutartimi šalys iš esmės susitarė dėl tokių paslaugų, kurios būdingos bendrovės vadovo pareigoms. Teisėjų kolegijos vertinimu, projektų įgyvendinimas, personalo (darbuotojų) apgyvendinimas bei transportavimas, dokumentų valdymas, konsultacijos verslo aplinkos klausimais, rangovų paieška, derybos su rangovais dėl sutarčių vykdymo, atstovavimas teisminiuose ginčuose ir santykiuose su valstybės institucijomis, administracinio darbo organizavimas, sutarčių vykdymo ataskaitų rengimas ir pan. apima analogiškas funkcijas, kurias turi atlikti fizinis asmuo, paskirtas konkrečios bendrovės vadovu. Apeliacinės instancijos teismas pastebi, jog nors bendrovės vadovo funkcijos ir apima tam tikras, paprastesnes, administracines funkcijas, tačiau galimybė priimti verslo sprendimus, sudaryti (pasirašyti) sutartis, priimti sprendimą dėl sandorių sudarymo su konkrečiais kontrahentais ar konkrečių investicinių projektų (ne)perspektyvos yra būtent bendrovės vadovo išimtinė funkcija. Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio 2020-04-23 išrašo apie UAB „Proto energija“ matyti, jog bendrovės veiklos tikslai – gamtinių dujų gavyba ir paskirstymas, dujų ir elektros skirstomosios ir valdymo įrangos gamyba, įrengimas ir priežiūra, elektros gamyba, elektros paskirstymas ir pardavimas, garo tiekimas, konsultacinių paslaugų teikimas, kita veikla. Esant tokiems bendrovės „Proto energija“ veiklos tikslams racionalu, jog bendrovės vadovas turės dirbti pakankamai specializuotoje veiklos srityje, kurioje reikalingos specifinės žinios ir patirtis.

17. CK 2.87 straipsnio 3 dalyje, į kurios netinkamą taikymą apeliuoja atsakovai I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“, nurodyta, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Aptarta pareiga priskiriama fiduciarinėms bendrovės vadovo pareigoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-05-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014). Byloje ginčo nėra, jog bylai aktualiu laikotarpiu atsakovas I. Š. buvo tiek UAB „Proto energija“, tiek UAB „Proto paslaugos“ vadovu (direktoriumi). UAB „Proto energija“ akcininkė nuo 2016-03-30 – MB „Ohoho“, o UAB „Proto paslaugos“ akcininku buvo ir atsakovas I. Š. Tokia situacija, kai tas pats fizinis asmuo yra dviejų bendrovių vadovas (direktorius) nors ir galima, tačiau įstatymai numato tam tikrų pareigų fiziniam asmeniui, kuris jau būdamas vienos bendrovės vadovu (direktoriumi), ketina tapti kitos bendrovės vadovu (direktoriumi).

18. ABĮ 19 straipsnio 9 dalyje nurodyta, jog kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis. Iš esmės aptartą ABĮ 19 straipsnio 9 dalies nuostatą atitinka kiek bendresnio pobūdžio CK 2.87 straipsnio 5 dalies nuostata. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka, kad bendrovės akcininkai gali būti informuojami ne tik raštu (galima ir kita sutikimo davimo forma, pvz., konkliudentiniai veiksmai), tačiau tuo atveju kai nėra rašytinės formos pranešimo, tinkamo informavimo aplinkybę turi įrodyti tokią aplinkybę teigianti šalis, t. y. bendrovės vadovas (žr. mutatis mutandis (liet. su atitinkamais pakeitimais) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-06-20 nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-249-611/2018, nutarties 48 punktą; 2018-03-28 nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-611/2018, nutarties 32 punktą).

19. Teisėjų kolegijos vertinimu, situacija, kai tarp UAB „Proto paslaugos“ ir UAB „Proto energija“ buvo sudaryta Konsultacinių paslaugų sutartis dar iki atsakovui I. Š. tampant UAB „Proto energija“ vadovu (direktoriumi), o atsakovui I. Š. tapus UAB „Proto energija“ vadovu (direktoriumi) aptarta Konsultacinių paslaugų sutartis nenutraukta (ar nemodifikuota), patenka į interesų konflikto atvejį. Tai, kad bendrovės vadovas gali atsidurti intereso konflikto situacijoje vadovaudamas kelioms bendrovėms pastebėta ir teisės doktrinoje (žr. p. Greičius, R. Privataus juridinio asmens vadovo fiduciarinės pareigos. Vilnius: Teisinės informacijos centras, 2007, p. 181). Akivaizdu, jog Konsultacinių paslaugų sutarties šalis – UAB „Proto paslaugos“ – turi realų interesą suteikti kuo daugiau konsultacinių (ir kitokių) paslaugų UAB „Proto energija“ bei už tai gauti užmokestį. Visgi, kadangi tiek UAB „Proto energija“, tiek UAB „Proto paslaugos“ vadovu (direktoriumi) ginčui aktualiu laikotarpiu buvo atsakovas I. Š., matyti, jog yra tam tikra dviejų juridinių asmenų interesų priešprieša: UAB „Proto paslaugos“ turėjo interesą toliau vykdyti Konsultacinių paslaugų sutartį už atlygį, o UAB „Proto energija“ turėjo interesą turėti tokį vadovą (direktorių), kuris už tą patį darbą nereikalautų dvigubo atlyginimo skirtinga forma (per darbo užmokestį ir per komercinės sutarties pagrindu pateiktų apmokėti sąskaitų apmokėjimą). Sudarytų sutarčių administravimas (sudarymas, vykdymas, kontrolė, nutraukimas ar modifikavimas) yra viena esminių bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigų bendrovėje. Dėl šios priežasties bylai aktualios tiek CK 2.87 straipsnio 3, 5–6 dalys, tiek ABĮ 19 straipsnio 9 dalis.

20. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą bei nustatytas faktines aplinkybes, nesutinka su atsakovo (apelianto) I. Š. teiginiais, jog apylinkės teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.87 straipsnio 3 dalį sprendęs, kad atsakovas I. Š., būdamas ieškovės vadovu, negalėjo tuo pačiu teikti ieškovei UAB „Proto energija“ ir paslaugų pagal Konsultacinių paslaugų sutartį. Aptartą apylinkės teismo išvados kritiką paneigia tai, jog Konsultacinių paslaugų sutartis tarp UAB „Proto energija“ ir UAB „Proto paslaugos“ buvo sudaryta 2009-11-01, t. y. dar tuomet, kai UAB „Proto energija“ (tuo metu bendrovė vadinosi „ENERG“) direktoriumi buvo L. S. Juridinių asmenų registro išplėstinio 2020-04-23 išrašo duomenys rodo, kad iki 2016 m. kovo mėn. atsakovas I. Š. nebuvo UAB „Proto energija“ nei akcininku, nei užėmė bendrovės valdymo organo pareigų. Juridinių asmenų išplėstinio išrašo duomenys taip pat rodo, kad nuo 2009 m. iki paskiriant atsakovą I. Š. UAB „Proto energija“ vadovu (direktoriumi), ne kartą keitėsi tiek UAB „Proto energija“ akcininkai. Nei ABĮ, nei CK nenumato, jog asmeniui, įsigyjančiam bendrovės akcijų, turi būti perduoti visi bendrovės dokumentai (o tarp tokių dokumentų – ir sudarytos bendrovės sutartys). ABĮ 18 straipsnio 1 dalis akcininkui numato tik teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais tam tikra tvarka (kreipiantis į bendrovę turi būti pasirašytas akcininko įsipareigojimas neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties). Visgi, byloje nėra duomenų apie tai, kad UAB „Proto energija“ akcininkė MB „Ohoho“ būtų prašiusi susipažinti su bendrovės dokumentais, tarp jų Konsultacinių paslaugų sutartimi. Byloje taip pat nėra duomenų apie tai, jog bendrovės UAB „Proto energija“ akcininkė būtų buvusi informuota apie Konsultacinių paslaugų sutarties sudarymo bei vykdymo faktą raštu. Apylinkės teismas sprendė, jog atsakovai neįrodė aplinkybės, kad su ieškovės akcininkais buvo sutarta dėl dvinario santykio (t. y., jog UAB „Proto paslaugos“ vadovui (direktoriui) I. Š.) konsultuojant ieškovę UAB „Proto energija“ bus vadovaujamasi Konsultacinių paslaugų sutartimi). Teisėjų kolegija su aptarta apylinkės teismo išvada sutinka. Atsakovai nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų apie tai, jog tarp atsakovo I. Š. ir UAB „Proto energija“ akcininkų būtų buvęs susitarimas dėl Konsultacinių paslaugų sutarties tęsimo (vykdymo). Byloje taip pat nenustatytos kokios nors faktinės aplinkybės, kurių pagrindu būtų galima bent tikėtinai spręsti apie tai, jog UAB „Proto energija“ akcininkams būtų buvę žinoma apie Konsultacinių paslaugų sutartį ir prievolę atsakovui I. Š. mokėti ne tik atlyginimą, bet ir užmokestį už suteiktas paslaugas pagal Konsultacinių paslaugų sutarties nuostatas (ABTĮ 19 straipsnio 9 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, naujiesiems ieškovės UAB „Proto energija“ akcininkams juolab negalėjo būti žinomi ir susirašinėjimai su buvusiais bendrovės vadovais dėl atlyginimo pagal Konsultacinių paslaugų sutartį dydžio. Apeliacinės instancijos teismas pritaria apylinkės teismo išvadoms, jog Konsultacinių paslaugų sutarties dalykas sutampa su UAB „Proto energija“ bendrovės vadovo (direktoriaus) funkcijomis ir todėl, siekiant išvengti interesų konflikto situacijos, atsakovas I. Š. turėjo pasirinkti savo veiklos modelį – ar teikti paslaugas pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, ar visgi tapti atsakovės UAB „Proto energija“ vadovu ir gauti užmokestį už vadovo pareigas.

21. Atsakovai (apeliantai) nurodė, kad pripažįstama, jog tuo atveju, jeigu dar iki asmeniui tampant bendrovės vadovu, jis turi kitą įmonę, kuri su bendrove, kurios vadovu šis asmuo paskiriamas turi sutartinių santykių, laikoma, kad bendrovės, kurios vadovu paskiriamas toks asmuo, akcininkams ši aplinkybė yra žinoma arba turi būti žinoma. Aptartą teiginį apeliantai grindė kasacinio teismo 2018-06-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-249-611/2018. Visgi, nei atsakovų cituojamojoje kasacinio teismo nutartyje, nei kitoje kasacinio teismo praktikoje atsakovų nurodyta taisyklė nesuformuluota. Priešingai, UAB „Proto energija“ buvo pakankamai didelė tiek akcininkų, tiek vadovų kaita, kas labiau rodo, kad akcininkams apie Konsultacinių paslaugų sutartį, labiau tikėtina, nebuvo žinoma.

22. Atsakovai (apeliantai) nurodė, kad teismas nepagrįstai vertino, jog atsakovui I. Š. tapus ieškovės UAB „Proto energija“ vadovu nebuvo reikalinga tęsti Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo, nes visus paslaugų turinį sudarančius veiksmus privalėjo atlikti I. Š. kaip ieškovės vadovas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su aptarta apylinkės teismo išvadų kritika nesutinka. Nors bendrovių teisėje nėra absoliutaus draudimo konkrečios bendrovės vadovui sudaryti sandorius su kita bendrove, kurios vadovu aptarimas asmuo taip pat yra, visgi atsakovų akcentuojami protingumo bei teisingumo, taip pat lojalumo bendrovei principai reikalauja, kad su kita bendrove, kurios valdymo organu atsakovas I. Š. taip pat yra, sudarytų sutarčių dalykas neturėtų dubliuotis su vadovo pareigomis, t. y. sutiktina, kad UAB „Proto energija“, kaip bendrovei, neracionalu mokėti darbo užmokestį vadovui (direktoriui) ir dar papildomai atsiskaityti per papildomus sandorius už paslaugas, kurios sutampa su vadovo (direktoriaus) kompetencija. Nesant expressis verbis (liet. aiškiais žodžiais) susitarimo tarp UAB „Proto energija“ akcininkų ir atsakovo I. Š. dėl pagal Konsultacinių paslaugų sutartį teiktinų paslaugų reikalingumo (būtinybės), laikytina, kad aptarti teiginiai tėra nepagrįsta gynybinė atsakovų pozicija.

23. Apeliantai teigia ir tai, jog Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymas buvo reikalingas ir naudingas ieškovei, kadangi atsakovai turėjo kvalifikaciją, žinias, patirtį, asmeninius ryšius ir informaciją sąvartynų dujų projektų vystymo srityje. Teisėjų kolegijos vertinimu, racionalu bei pagrįsta, jog bendrovės vadovu (direktoriumi) įprastai ir skiriamas asmuo, kuris turi specifinių žinių (įgūdžių) ar ryšių, kurie būtų naudingi bendrovei. Ieškovės BUAB „Proto energija“ veikla buvo susijusi su dujų gavyba ir elektros gamyba, todėl logiška, kad bendrovės vadovo (direktoriaus) pozicijai pasirenkamas asmuo, turintis įdirbį aptartoje srityje. Vertinama ir tai, jog dujų gavyba ir elektros gamyba buvo ne atsitiktinė, o pagrindinė UAB „Proto energija“ veikla, tad ieškovei, kaip bendrovei, kaip tik neracionalu sudaryti konsultacinio pobūdžio sutartis, susijusias su bendrovės vykdoma (vystoma) nuolatine veikla. Nors atsakovai ir nurodo, kad nei asmeninių ryšių konsultacijoms, nei specialių, per ilgametę patirtį sukauptų žinių, nei analizei reikalingo papildomo laiko bendrovės vadovas paprastai nei turi, nei privalo naudoti, tačiau toks atsakovų (apeliantų) aiškinimas kaip tik iškreiptų valdymo organo – uždarosios bendrovės vadovo (direktoriaus) – atliekamų funkcijų esmę. Aptariamos situacijos kontekstas rodo, jog atsakovas I. Š. kaip tik supriešina UAB „Proto energija“ interesus, prioritetą skirdamas ne UAB „Proto energija“, o atsakovės UAB „Proto paslaugos“ interesams.

24. Apeliaciniame skunde teigiama, jog teikiant paslaugas pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, susirašinėjimas vyko išimtinai naudojant UAB ,,Proto paslaugos“ elektroninio pašto adresą (duomenys neskelbtini)@protos.lt, o ne ieškovės elektroninio pašto adresą. Pasisakant dėl aptarto teiginio iš Juridinių asmenų registro išplėstinio 2020-04-23 išrašo apie UAB „Proto energija“ matyti, jog ieškovės UAB „Proto energija“ išviešintas elektroninio pašto adresas buvo (duomenys neskelbtini)@protos.lt (iki 2014-01-09 buvo (duomenys neskelbtini)@energ.pl). Iš Juridinių asmenų registro 2020-06-01 išrašo apie UAB „Proto paslaugos“ informaciją matyti, jog aptartos bendrovės elektroninio pašto adresas – (duomenys neskelbtini)@protas.lt (iki 2018-03-22 buvo (duomenys neskelbtini)@protas.lt). Susipažinus su atsakovų į bylą pateiktais įrodymais, kuriuose matyti atsakovo I. Š. susirašinėjimas su trečiaisiais asmenimis (žr. 2021-01-08 teisme gautą atsakovų prašymą dėl papildomų įrodymų pateikimo, dok. Nr. DOK-4974) matyti, jog susirašinėjimai vyko iš elektroninio pašto adreso (duomenys neskelbtini)@protos.lt. Tokia aplinkybė paneigia, jog susirašinėjimai vyko iš atsakovės UAB „Proto paslaugos“ elektroninės pašto dėžutės (duomenys neskelbtini)@protas.lt.

25. Apeliantai teigia, jog jeigu atsakovas I. Š. nebūtų sutikęs atlikti ir vadovo funkcijų, o veikęs tik pagal Konsultacinių paslaugų sutartį, ieškovė būtų patyrusi didesnes išlaidas apmokėdama ir vadovo, ir konsultanto komandiruočių išlaidas. Teisėjų kolegijos nuomone, aptartas argumentas yra hipotetinio pobūdžio bei spekuliatyvus. Nei atsakovams, nei teismui nežinoma, kokį elgesio modelį būtų pasirinkusi ieškovė (UAB „Proto energija“), jei ieškovės akcininkams būtų buvęs tinkamai atskleistas interesų konflikto atvejis (pvz., ieškovė galėtų nutraukti Konsultacinių paslaugų sutartį ir mokėti didesnį atlyginimą atsakovui I. Š., arba apskritai – ir nutraukti Konsultacinių paslaugų sutartį, ir pasirinkti kitą vadovą (direktorių)).

26. Apeliaciniame skunde teigiama, jog pagal Konsultacinių paslaugų sutartį atsakovei UAB ,,Proto paslaugos“ buvo numatytas 5 792,40 Eur atlygis, o akcininko S. W. 2015-08-19 elektroninio laišku buvo pasiūlytas trumpalaikis kompromisas nuo 2015-09-01 mokėti 1 333 Eur užmokestį per mėnesį, todėl jeigu atsakovas I. Š. būtų nelojalus ieškovei, tai būtų galėjęs sąskaitas pateikti tokiai sumai, kuri nurodyta Konsultacinių paslaugų sutartyje. Viena vertus, elektroninis susirašinėjimas, vykęs 2015-08-19, tarp atsakovo I. Š. ir S. W. neinformatyvus: iš analizuojamo elektroninio laiško matyti, jog teiraujamasi dėl konsultacinių įkainių dydžio taikymo Lietuvoje, tačiau Konsultacinių paslaugų sutartis neminima. Taip pat iš elektroninio laiško turinio neaišku, kodėl apskritai buvo derėtasi dėl konsultacinių paslaugų įkainių, jei tokie buvo suderėti Konsultacinių paslaugų sutartimi. Pastebima ir tai, jog susirašinėjimas vyko dar tada, kai atsakovas I. Š. nebuvo UAB „Proto energija“ vadovu (direktoriumi), kas aptariamu atveju turi pakankamai svarbią reikšmę.

27. Apeliantai teigia, jog pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bendrovės vadovas neturi teisės einamų pareigų ir turimų įgaliojimų panaudoti asmeniniams, ar trečiųjų asmenų poreikiams, tačiau kad tokiems poreikiams būtų panaudoti atsakovo I. Š. įgalinimai būnant ieškovės vadovu teismas nenustatė. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl aptarto teiginio teisinės reikšmės, nepritaria atsakovų kritikai ir sutinka su apylinkės teismo motyvacija. Byloje nustatyta, kad atsakovas I. Š., būdamas UAB „Proto paslaugos“ vadovu (direktoriumi), pateikė apmokėti sąskaitas Konsultacinių paslaugų sutarties pagrindu ieškovei UAB „Proto energija“ (ir sąskaitos buvo apmokėtos), t. y. aptariamu atveju buvo siekta naudos UAB „Proto paslaugos“, kurios vadovu (direktoriumi), jau minėta, buvo atsakovas I. Š. Tai, kad pagal Konsultacinių paslaugų sutartį buvo apmokėtos sąskaitos už paslaugas UAB „Proto paslaugos“, kurios apima UAB „Proto energija“ vadovo (direktoriaus) veiklos sritį, ir reiškia, kad esama situacija vieno ir to paties fizinio asmens (I. Š.) buvo pasinaudota ieškovės UAB „Proto energija“ nenaudai. Bylos kontekste kokiais tikslais (išimtinai I. Š. ar UAB „Proto paslaugos“ interesais) buvo panaudotos UAB „Proto energija“ pagal Konsultacinių paslaugų sutartį pateiktomis apmokėti sąskaitomis sumokėtos sumos didesnės teisinės reikšmės neturi, kadangi privatus juridinis pajamas siekia gauti vedamas privačių interesų tenkinimo (CK 2.34 straipsnio 3 dalis).

28. Apeliantai taip pat nurodė, jog atšaukus atsakovą iš vadovo pareigų ir atsisakius konsultacijų teikimo ieškovė bankrutavo, kas patvirtina, kad Konsultacinių paslaugų sutartis buvo reikalinga ir naudinga. Teisėjų kolegijos vertinimu, aptartas teiginys tėra neįrodyta prielaida. Atsakovai nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė kokių nors duomenų apie tai, jog UAB „Proto energija“ nemokumo (bankroto) priežastis – Konsultacinių paslaugų sutarties nutraukimas.

29. Atsakovų teigimu, pirmosios instancijos teismas solidariai žalos atlyginimą priteisė ir iš atsakovės UAB „Proto paslaugos“, tačiau nenurodė argumentų dėl atsakovės UAB ,,Proto paslaugos“ neteisėtų veiksmų, nepateikė argumentų, kodėl nenuginčyta Konsultacinių paslaugų sutartis neturėjo būti vykdoma. Pasisakant dėl aptarimų teiginių pastebėtina, jog CK 6.6 straipsnio 3 dalyje nurodyta, jog solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Aptarta nuostata iš esmės detalizuota ir CK 6.279 straipsnyje, kuriame nurodyta, jog: i) bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai (CK 6.279 straipsnio 1 dalis); ii) jeigu žala galėjo atsirasti dėl kelių asmenų skirtingų veiksmų ir šie asmenys yra atsakingi už žalos atlyginimą, tačiau nustatoma, kad iš tikrųjų žala atsirado tik dėl vieno iš tų asmenų veiksmų, tai visi asmenys atsako kartu, išskyrus atvejus, kai kiti asmenys įrodo, kad žala negalėjo būti įvykio (veiksmų), už kurį jie yra atsakingi, rezultatas (CK 6.279 straipsnio 4 dalis).

30. Kasacinio teismo išaiškinta (CPK 4 straipsnis), jog: i) solidarioji atsakomybė taikoma, kai pagal neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį nustatomas bendrininkavimas siaurąja prasme (bendrininkavimas plačiąja prasme apima visus skolininkų daugeto atvejus, įskaitant ir dalinės atsakomybės). Bendrininkavimo siaurąja prasme atvejai gali būti skirstomi į subjektyvųjį ir objektyvųjį bendrininkavimą. Subjektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai keli pažeidėjai veikia bendrai, t. y. turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą. Objektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai žala atsiranda tik dėl kelių atskirų, pavienių priežasčių sąveikos, t. y. keli pažeidėjai veikia atskirai neturėdami bendro ketinimo sukelti žalą, vienas apie kito neteisėtus veiksmus dažniausiai nežinodami, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis. Objektyviojo bendrininkavimo atveju pažeidėjų veiksmų bendrumas nėra akivaizdžiai išreikštas. Jokio susitarimo sukelti žalą ar dalyvauti atliekant neteisėtus veiksmus nėra. Vis dėlto kiekvienas iš pažeidėjų prisideda prie žalos atsiradimo iš esmės – be jo žala (visa apimtimi) apskritai nebūtų atsiradusi. Kadangi objektyviojo bendrininkavimo atveju kelios priežastys yra atskiros, tačiau priklausomos viena nuo kitos, tai atsižvelgiant į šią priklausomybę galima konstatuoti žalos nedalomumą bei veiksmų bendrumą objektyviąja prasme; ii) solidarioji prievolė pagal atsiradimo pagrindą gali būti mišrioji. Vienam bendraskoliui ji gali atsirasti pagal sutartį, kitam – pagal įstatymą. Jeigu prievolė perduoti pinigus vienam asmeniui atsirado dėl sutartinio įsipareigojimo, o kitam asmeniui tokia pati prievolė atsirado dėl žalos atlyginimo, tai šios skirtingais pagrindais atsiradusios prievolės turi bendrumą – jų abiejų įvykdymu kreditoriui yra padengiama netektų lėšų suma. Šis bendrumas leidžia nustatyti mišriu pagrindu atsirandančių prievolių solidarumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-11-04 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-695/2020, nutarties 57–58 punktai).

31. Aptariamu atveju atsakovo I. Š. atsakomybė BUAB „Proto energija“ atžvilgiu kilo dėl ieškovės interesų pažeidimo (pareigos vengti intereso konflikto situacijos) einant ieškovės vadovo (direktoriaus) pareigas (CK 2.87 straipsnio 3 ir 7 dalys). Atsakovės UAB „Proto paslaugos“ atsakomybė kildinama iš be teisinio pagrindo pagal Konsultacinių paslaugų teikimo sutartį gautų 12 903,44 Eur. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog jei šalis atlieka mokėjimą, kurio pagal sutartį neturėjo atlikti, toks mokėjimas yra už sutarties ribų ir atliktas be pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-11-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-335-469/2019, nutarties 39 punktas). Teisėjų kolegijos vertinimu, nors tarp UAB „Proto energija“ ir UAB „Proto paslaugos“ sudaryta Konsultacinių paslaugų sutartis nenuginčyta, tačiau faktinės aplinkybės rodo, kad pagal Konsultacinių paslaugų sutartį atsakovė UAB „Proto paslaugos“ jokių paslaugų, už kurias būtų kilusi piniginė prievolė ieškovei UAB „Proto energija“ atsiskaityti, nesuteikė. Ir nors dviejų subjektų, t. y. atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ atsakomybė atsiranda skirtingais teisiniais pagrindais, tačiau abiejų atsakovų veiksmai turi vieną ir tą patį bendrumą (tikslą) – pasinaudojant fizinio asmens I. Š. abejose bendrovėse turimu tuo pačiu statusu (pareigomis) – bendrovės vadovas (direktorius) – bei iš tokių pareigų suteikiamais įgalinimais nepagrįstai (neteisėtai) legitimuoti 12 903,44 Eur lėšų gavimą. Kadangi neįmanoma nustatyti, kokia apimtimi kiekvienas iš atsakovų prisidėjo prie žalos padarymo ieškovei UAB „Proto energija“, dalinės atsakomybės taikymas negalimas. Pastebima ir tai, kad interesų konflikto situaciją atsakovas I. Š. sprendė atsakovės UAB „Proto paslaugos“ naudai, nors tam teisinio pagrindo nebuvo. Tai reiškia, jog atsakovui I. Š., pažeidusiam pareigą vengti interesų konflikto situacijos, faktinė naudos gavėja buvo to paties atsakovo I. Š. valdoma kita bendrovė – atsakovė UAB „Proto paslaugos“, kuri, kaip savarankiškas civilinių teisinių santykių dalyvis, neturėjo teisinio pagrindo priimti 12 903,44 Eur.

32. Teisėjų kolegijos vertinimu, į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Kiti (likę) apeliantų (atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“) apeliaciniame skunde nurodyti argumentai (pvz., subjektyvus faktinių aplinkybių bei teisės normų interpretavimas, įvairių hipotetinių situacijų nurodymas) teisiškai nereikšmingi ir byloje apylinkės teismo priimto teisinio rezultato dėl materialiųjų reikalavimų neįtakoja.

33. Kasacinio teismo yra išaiškinta, jog nors teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodęs, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai, tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-06-28 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, nutarties 43 punktas). Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).

34. Apibendrinant tai, kas išdėstyta aukščiau, darytina išvada, jog apylinkės teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nei naikinti, nei keisti skundžiamo sprendimo teisinio pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinio proceso metu

35. Atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ apeliacinis skundas netenkintas, todėl atsakovai neįgijo teisės į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93, 98 straipsniai).

36. Ieškovė teismui iki bylos nagrinėjimo iš esmės apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų pagrindžiančių dokumentų neteikė, todėl teisinio pagrindo spręsti apie priteistinas iš atsakovų I. Š. ir UAB „Proto energija“ bylinėjimosi išlaidas nėra.

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Irmantas ŠulcasŽilvinas TerebeizaTomas Venckus