Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Proto energija“ ieškinį atsakovams I. Š., uždarajai akcinei bendrovei „Proto paslaugos“ dėl žalos atlyginimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Bylos šalių reikalavimų, argumentų ir atsikirtimų esmė

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Apylinkės teismo nustatytos faktinės aplinkybės, jų teisinis kvalifikavimas ir išvados

4. Paslaugų pobūdis detalizuotas ir paslaugų suteikimo faktas fiksuotas dvišaliuose Paslaugų suteikimo aktuose ir jų prieduose Atliktų darbų ataskaitose (2020 m. rugsėjo 2 d. DOK-168130). Šiuos dokumentus ieškovės ir atsakovės UAB „Proto paslaugos“ vardu pasirašė tas pats asmuo – atsakovas I. Š..

5. Atliktų darbų ataskaitose įrašyti atlikti darbai (ar paslaugos) pagal savo pobūdį gali būti suskirstyti į kelias grupes: vykimas į verslo keliones; susitikimai ir derybos su verslo partneriais ar (ir) valstybės institucijomis, prekių tiekėjais; projektų rengimas ir jų vykdymo priežiūra; investuotojų paieška. Iš ataskaitų turinio taip pat aišku, kad pagrindiniai darbai atlikti vystant kelis projektus: Klaipėdos regiono (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) sąvartynų, Kaliningrado regiono (duomenys neskelbtini) sąvartyno dujų sistemos. Faktą, kad tokie darbai tikėtinai buvo vykdyti, patvirtina kelių duomenų visetai. Pirma, atsakovas I. Š. pateikė pirminius dokumentus (susirašinėjimo elektroniniu paštu medžiaga, 2016 m. kovo 5 d. Ketinimų protokolas ir kt.), kurie tiesiogiai ar netiesiogiai koreliuoja su ataskaitose aprašytais darbais (2021 m. sausio 9 d. DOK-4974). Tai yra, kad atsakovas I. Š. ieškovės vardu rūpinosi įvairiais organizaciniais klausimais, derino įrangos įsigijimo ir kitus klausimus, susijusius su tikėtina ieškovės veikla (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) sąvartynuose, Kaliningrade. Antra, Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmų 2018 m. vasario 14 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-816-239/2018 nustatyta, kad laikotarpiu, iš dalies persidengiančiu su šioje byloje nagrinėjamo ginčo, atsakovas I. Š., kaip ieškovės vadovas, vyko į komandiruotes (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis, 182 straipsnio 2 punktas). Įrodymų, kad komandiruotės nesutapo su darbų ataskaitose aprašytomis kelionėmis, ieškovė į bylą neteikė. Dėl to nėra pagrindo abejoti ataskaitose įrašytų duomenų tikrumu.

6. Atsakovo I. Š. paaiškinimai patvirtina, kad atliktų darbų ataskaitose nurodytus darbus, veiksmus atliko ar suteikė paslaugas jis asmeniškai, veikdamas atsakovės UAB „Proto paslaugos“ vardu. Šią aplinkybę patvirtina ir pirmiau minėti pirminiai darbų atlikimo faktą turintys pagrįsti dokumentai. Iš pastarųjų turinio akivaizdu, kad visus organizacinius veiksmus, atsakovų priskiriamus Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymui, atsakovas I. Š. atliko pats (pvz., susirašinėjo su tiekėjais, derino sutarčių sąlygas ir pan.).

7. Kaip galima spręsti iš atsakovo I. Š. paaiškinimų ir byloje pateikto S. W., buvusio ieškovės valdybos nario, 2015 m. rugpjūčio 19 d. elektroninio laiško, nuo 2015 m. rugpjūčio mėn. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sutarta, kad už konsultavimo paslaugas atsakovei UAB „Proto paslaugos“ bus mokamas 1 333 Eur užmokestis per mėnesį (2020 m. liepos 21 d. DOK-140227). Aplinkybę, kad buvo taikytas toks mokesčio dydis, patvirtina byloje pateikti įmonių pasirašyti paslaugų suteikimo aktai.

8. Nagrinėjamu atveju ginčo esmę apibrėžia vienas klausimas – ar yra pakankamas faktinis pagrindas laikyti, kad ginčo paslaugas suteikė atsakovė UAB „Proto paslaugos“, ar vis dėlto visus veiksmus atsakovas I. Š. atliko, vykdydamas savo kaip ieškovės BUAB „Proto energija“ vadovo funkcijas. Kitaip tariant, ieškovė įrodinėja, kad atsakovės UAB „Proto paslaugos“ išrašytos sąskaitos buvo nepagrįstai apmokėtos, nes atsakovas I. Š. piktnaudžiavo savo padėtimi.

Ar yra pakankamas faktinis pagrindas laikyti, kad ginčo paslaugas suteikė atsakovė UAB „Proto paslaugos“, ar vis dėlto visus veiksmus atsakovas I. Š. atliko, vykdydamas savo kaip ieškovės BUAB „Proto energija“ vadovo funkcijas?

9. Byloje nėra ginčo dėl Konsultacinių paslaugų sutarties sudarymo ir vykdymo faktų. Atsakovų pateiktas 2016 m. sausio 31 d. Paslaugų suteikimo aktas pagrindžia atsakovų poziciją, kad paminėta sutartis buvo vykdoma iki atsakovas I. Š. tapo ieškovės vadovu, o bylos šalių ryšiai nebuvo atsitiktinio pobūdžio (2020 m. rugsėjo 2 d. DOK-168130). Tą teismo posėdžiuose, teikdamas paaiškinimus, akcentavo ir atsakovas I. Š.. Pastarųjų teiginių ieškovė iš esmės nekvestionavo.

10. Juridinių asmenų registro duomenimis ieškovės dalyviais ir valdymo organų nariais iki 2016 m. kovo mėn. buvo kitų valstybių piliečiai ar juridiniai asmenys. Atsižvelgiant į tai, negalima kaip aiškiai nepagrįsto atmesti atsakovų atsikirtimo, kad atsakovas I. Š., veikęs atsakovės UAB „Proto paslaugos“ vardu, buvo pasitelktas teikti ieškovei įvairaus pobūdžio paslaugas kaip asmuo turėjęs patirties sąvartynų dujų projektų vystymo srityje. Konsultacinių paslaugų sutarties skiltyje „Sutarties dalykas“ pateiktas nebaigtinis paslaugų, kurias atsakovė UAB „Proto paslaugos“ įsipareigojo teikti, sąrašas: organizuoti ieškovės personalo apgyvendinimą, pervežimą, vertimus iš anglų į lietuvių kalbas ir atvirkščiai; patarti dėl darbo sutarčių; konsultuoti dėl Lietuvos verslo aplinkos, teisinės ir apskaitos politikos; ieškoti rangovų, subrangovų, derinti su jais sutarčių projektus; atstovauti ieškovė teisiniuose ginčuose; organizuoti visą ieškovės administracinį darbą, susijusį su įmonės projektais; ieškovės vardu teikti ir pasirašyti dokumentus valstybės institucijoms, kad gauti reikiamus leidimus ieškovės veiklai; teikti ataskaitas apie rangos sutarčių vykdymo; supažindinti ieškovę su biodujų sekretoriaus ateities raida ir kt.

11. Faktiškai pagal Konsultacinių paslaugų sutartį atsakovė UAB „Proto paslaugos“ pasitelkta organizuoti kasdienę ieškovės veiklą (CK 6.193 straipsnio 1, 3 dalys). Aiškindamas šios sutarties vykdymo eigą, atsakovas I. Š., be kita ko, patvirtino, kad organizacinius klausimus, susijusius su kasdiene ieškovės veikla, tvarkė jis (pasirašinėdavo sutartis ir kt.), o įmonės vadovai tik formaliai vykdė savo pareigas (2020 m. lapkričio 25 d. teismo posėdžio garso įrašas: 30 min. 30 sek. – 32 min. 13 sek.). Konsultacinių paslaugų sutarties dalykas, atsakovo I. Š. paaiškinimai suponuoja, kad tikėtina, jog ieškovė, kurios dalyviai ir valdymo organų nariai buvo užsienio valstybių subjektai, atsakovą I. Š. per atsakovę UAB „Proto paslaugos“ pasitelkė ne tik tam, kad atsakovė UAB „Proto paslaugos“ padėtų vystyti ieškovės veiklą biodujų srityje, bet ir pagelbėtų tvarkant einamuosius įmonės veikloje kylančius organizacinius klausimus.

12. Jau pasisakyta, kad atsakovas I. Š. buvo paskirtas ieškovės vadovu nuo 2016 m. kovo 4 d. Nuo 2016 m. kovo 3 d. vienintele ieškovės akcininke tapo mažoji bendrija „Ohoho“. Savo paskyrimą ieškovės vadovu atsakovas I. Š. paaiškino būtent įmonės akcininkų pasikeitimo faktu. Tai yra, kad atsakovas I. Š. buvo paskirtas ieškovės vadovu, jog naujam akcininkui (ar faktiniams akcininkams R. J. ir E. J.) sklandžiai būtų perleistas ieškovės vykdytas verslas (2020 m. lapkričio 25 d. teismo posėdžio garso įrašas: 40 min. 7 sek. – 40 min. 23 sek.). Atsakovas I. Š. taip pat paaiškino, kad naujieji ieškovės akcininkai prašė, jog jis toliau vystytų ieškovės verslo projektus, su R. J. sutarta, kad projektus vystys atsakovė UAB „Proto paslaugos“, o atsakovas, kaip ieškovės vadovas, tvarkys administracinius klausimus (2020 m. lapkričio 25 d. teismo posėdžio garso įrašas: 32 min. 31 sek. – 37 min. 00 sek.; 40 min. 42 sek. – 41 min. 10 sek.). Taigi, gindamiesi nuo pareikštų reikalavimų, atsakovai iškėlė versiją, kad, atsakovui I. Š. tapus ieškovės vadovu, susiklostė dvinariai santykiai. Tai yra, atsakovas santykyje su ieškove veikė ir kaip įmonės vadovas (organizacinės veiklos sritis), ir kaip atsakovės UAB „Proto paslaugos“ atstovas konsultuojant ieškovę (verslo veiklos sritis). Dėl to, pasak atsakovų, atsakovui I. Š. buvo mokamas atlyginimas, o su atsakove UAB „Proto paslaugos“ atsiskaitoma pagal Konsultacinių paslaugų sutartį.

13. Ištyrus byloje pateiktus rašytinius įrodymus, proceso dalyvių paaiškinimus, prieitina prie išvados, kad atsakovų versija laikytina neįrodyta (CPK 185 straipsnis). Tokį vertinimą lemia keli esminiai momentai.

14. Pareikštu ieškiniu nebuvo įrodinėjamas Konsultacinių paslaugų sutarties teisinis ir (ar) faktinis ydingumas. Ieškovė iš esmės teigė, kad po to, kai įmonės vadovu tapo atsakovas I. Š., nebeliko pagrindo vykdyti Konsultacinių paslaugų sutartį. Šiai pozicijai pritartina, visų pirma, dėl to, kad byloje nepateikta jokių įrodymų, kad nuo 2016 m. kovo 3 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. vystant ieškovės verslo veiklą be atsakovo I. Š. būtų dalyvavę kiti atsakovės UAB „Proto paslaugos“ darbuotojai. Taigi atsakovų minimas projektų žvalgymo, analizės ir vertinimo darbus faktiškai atliko atsakovas I. Š.. Įrodymų, kad tariamam paslaugų teikimui buvo panaudoti kiti atsakovės UAB „Proto paslaugos“ žmogiškieji ir (ar) intelektiniai ištekliai, byloje nepateikta (CPK 178 straipsnis). Atsakovų nurodyti ginčo laikotarpiu atlikti darbai, kurie neva patenka į Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo rėmus, nėra išskirtiniai. Priešingai, derybos su tiekėjais, verslo kelionės, įmonės vykdomų projektų priežiūra yra įprastos juridinio asmens vadovo funkcijos, susijusios su kasdieniu įmonės veiklos organizavimu ir tikslų įgyvendinimu (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 1 ir 8 dalys, 12 dalies 1 punktas).

17. Tai, kad nėra duomenų, jog ieškovė būtų inicijavusi Konsultacinių paslaugų sutarties nutraukimą, kad iki ieškovės nemokumo bylos iškėlimo atsakovams nebuvo pareikštas analogiškas reikalavimas dėl žalos atlyginimo, savaime nei patvirtina, nei paneigia su byla susijusių reikšmingų faktinių aplinkybių. Sutarčių sudarymas, vykdymas yra ne akcininkų susirinkimo, o įmonės vadovo kompetencijos sritis (CK 2.81 straipsnio 1 dalis, ABĮ 37 straipsnio 10 dalis). Taigi pats atsakovas I. Š. turėjo teisę vienvaldiškai priimti sprendimą dėl Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo, nutraukimo ir kt. Pareigos pirkti iš atsakovės UAB „Proto paslaugos“ konsultavimo paslaugas ieškovė neturėjo. Antra vertus, faktą, kad iki nemokumo proceso pradžios ieškovės administracija turėjo pretenzijų atsakovui I. Š. dėl jo priimtų sprendimų, be kita ko, susijusių su Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymu, patvirtina atsisakymas apmokėti atsakovės UAB „Proto paslaugas“ sąskaitas, išrašytas 2017 m. (2020 m. lapkričio 25 d. DOK-230026). Taip pat aplinkybė, kad ieškovės vadovo pareiškime dėl nemokumo bylos ieškovei iškėlimo teigta, jog atsakovas I. Š. galimai padarė įmonei žalą, atsakovui reikštos pretenzijos tiek darbo ginčo, tiek kitose bylose (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Tuo atveju, jeigu su ieškovės dalyviais buvo susitarta dėl Konsultacinių paslaugų sutarties formalaus vykdymo, negalima logiškai paaiškinti, kodėl atsakovė UAB „Proto paslaugos“ negynė savo interesų, ieškovei atsisakius patenkinti pretenziją dėl 2017 m. išrašytų sąskaitų apmokėjimo.

18. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai, protingai ir nepažeisti savo fiduciarinių pareigų (rūpestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

19. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016 33 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Taigi vadovą ir jo vadovaujamą įmonę siejantys fiduciariniai santykiai įpareigoja vadovą ne tik veikti išimtai įmonės interesais, bet ir vengti interesų konfliktų situacijų (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Įmonės vadovas neturi teisės einamų pareigų ir turimų įgaliojimų panaudoti asmeniniams ar trečiųjų asmenų poreikiams, susijusiems su jo interesais, tenkinti, jeigu neturi įmonės dalyvių leidimo. Įmonės vadovo lojalumo pareiga, įpareigojanti jį veikti išimtinai įmonės interesais, reiškia, kad, priimdamas verslo sprendimus, vadovas turi siekti naudos įmonei, tačiau ne savo interesams. Realizuodamas jam pagal įgaliojimus suteiktą verslo sprendimų priėmimo savo nuožiūra diskrecijos teisę, įmonės vadovas turi dėti maksimalias pastangas, kad būtų priimtas efektyviausias, t. y. įmonei naudingiausias, sprendimas.

20. Nagrinėjamu atveju nenustatyta jokių požymių, kodėl Konsultacinių paslaugų sutarties vykdymas, atsakovui I. Š. tapus ieškovės vadovu, buvo neišvengiamas ir būtinas ieškovės veiklai. Nurodytos sutarties vykdymas, pasireiškęs atsakovės UAB „Proto paslaugos“ sąskaitų ieškovei pateikimu ir jų apmokėjimu, kaip tik neatitinka juridinio asmens vadovo sprendimams keliamų rūpestingumo ir lojalumo reikalavimų. Šių pareigų pažeidimas pasireiškė tuo, kad faktiškai už atsakovo I. Š., kaip ieškovės vadovo, funkcijų atlikimą buvo apmokėta du kartus: išmokant atlyginimą, komandiruotpinigius ir kitas su darbo santykiais susijusias sumas, taip pat apmokant atsakovės UAB „Proto paslaugos“ išrašytas sąskaitas. Nenatūralu ir neįprasta, kad už tuos pačius veiksmus, atitinkančius formaliuosius įmonės vadovo funkcijų vykdymo požymius, būtų apmokama du kartus skirtingais būdais. Pagal byloje pateiktus įrodymus tokia situacija buvo nulemta išimtinai atsakovo I. Š. pasirinkimo. Įmonės vadovas, būdamas atsakingas už įmonės komercinės veiklos organizavimą, prieš priimdamas konkretų sprendimą dėl įmonės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą įmonei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai. Panašu, kad atsakovas I. Š., kai priėmė sprendimą teikti ieškovei sąskaitas ir jas apmokėti, to neįvertino. O tai lėmė, kad ieškovės turtas buvo neteisėtai panaudotas atsakovų interesams patenkinti.

21. Apibendrinant tai, kas nurodyta, spręstina, kad nėra pakankamo faktinio pagrindo laikyti, jog ginčo paslaugas suteikė atsakovė UAB „Proto paslaugos“. Visus veiksmus, už kurių tariamą atlikimą atsakovė UAB „Proto paslaugos išrašė sąskaitas, atsakovas I. Š. atliko, vykdydamas savo kaip ieškovės BUAB „Proto energija“ vadovo funkcijas. Dėl to tie patys veiksmai buvo apmokėti du kartus, o atsakovės UAB „Proto paslaugos“ sąskaitos apmokėtos nesant teisinio pagrindo.

Dėl bylos baigties

22. Nustatytos faktinės aplinkybės, apibūdinančios atsakovų veiksmus, patvirtina, kad atsakovai veikė bendrai ir kartu atliko neteisėtus veiksmus. Atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad atsakovė UAB „Proto paslaugos“ nepagrįstai išrašė ieškovei šio sprendimo 3 punkte nurodytas sąskaitas, vėliau priėmė jų apmokėjimą, o atsakovas I. Š., apmokėdamas sąskaitas, pažeidė fiduciarines pareigas. Atsakovų veiksmai ir tikslai yra bendri, jų negalima išskirti, todėl jie yra solidariai atsakingi už kilusias pasekmes (CK 6.6 straipsnio 1 dalis, 6.249 straipsnio 1 ir 2 dalys, 6.279 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, ieškovei solidariai iš atsakovų priteisiamas 12 903,44 Eur žalos atlyginimas.

23. Patenkinus pagrindinį reikalavimą, tenkinamas ir reikalavimas priteisti iš atsakovų 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. gegužės 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis). Pripažinus ieškinį pagrįstu, atsakovų argumentai dėl ieškovės piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atskirai neaptariami kaip teisiškai nereikšmingi.

24. Ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Dėl to už ieškinį mokėtinas 290 Eur žyminis mokestis ir 7,23 Eur pašto išlaidų atlyginimas į valstybės biudžetą priteisiamas iš atsakovų lygiomis dalimis (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 96 straipsnio 1 dalis).

.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 ir 265 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti.

Priteisti ieškovei BUAB „Proto energija“ solidariai iš atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ 12 903,44 Eur (dvylikos tūkstančių devynių šimtų trijų eurų ir 44 ct) žalos atlyginimą ir 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. gegužės 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti valstybei iš atsakovų I. Š. ir UAB „Proto paslaugos“ lygiomis dalimis 297,23 Eur (dviejų šimtų devyniasdešimt septynių eurų ir 23 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.