Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2-438-580/2020

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2020-02-27
Bylos Nr.: e2-438-580/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01826-2016-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Jūra Marija Strumskienė
Ieškovas: AB „Luminor Bank“
Atsakovas: N. P., A. P., G. P., uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys“, Ko

Kategorijos

2.1.2.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2-438-580/2020Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01826-2016-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3.; 2.1.2.4.1.4; 2.6.1.6.1.; 2.6.7.

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. vasario 27 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūra Marija Strumskienė,sekretoriaujant Danguolei Dubakienei,dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei Ž. S.,atsakovų atstovams advokatei J. M. ir G. G.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą civilinę bylą pagal ieškovo AB „Luminor Bank“ ieškinį atsakovams N. P., A. P., G. P., uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo bei akcijų pasirašymo sutarties užginčijimo.

Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

1. Ieškovas AB „Luminor Bank“ (toliau – Bankas) prašė:

1.1. panaikinti UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ 2016-08-16 Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo;

1.2. pripažinti negaliojančia sutartį dėl naujai išleistų UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ (viso – 249 982 vnt.) akcijų pasirašymo, sudarytą tarp UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir A. P.; arba

1.3. ex officio išspręsti klausimą ir sumažinti įstatinį UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ kapitalą anuliuojant 249 982 vnt. akcijų.

1.4. priteisti solidariai iš visų atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, kad:

2.1. iš viešos informacijos šaltinių sužinojo, kad 2016 m. viduryje pasikeitė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko (toliau – BMV) akcininkų struktūra. N. P. savo neareštuotas akcijas perleido artimiesiems, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais beveik 10 kartų padidino BMV įstatinį kapitalą, ir naujai išleistas akcijas įskaitymo būdu įsigijo A. P., taip esą padengdama tariamą skolą. Dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų Banko naudai areštuotų N. P. akcijų dalis sumažėjo beveik 10 kartų (nuo 28,11 proc. iki 3,26 proc.) ir akcijos tapo nelikvidžios, iš esmės – bevertės;

2.2. Vilniaus apygardos teismo 2012‑07‑30 nutartimi Banko naudai areštuota 9 228 N. P. priklausančių BMV akcijų. Akcijų arešto metu buvo 4 akcininkai, o N. P. valdė 23 005 akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 100 Lt. Tai sudarė 70 proc. įstatinio kapitalo. V. L., R. Š. ir R. S. turėjo po 3 275 akcijas. 2016-05-20 N. P. neatlygintinai perleido savo motinai 11 842 akcijų, pasilikdamas sau 11 163 akcijų (iš jų 9 228 buvo areštuotos Banko naudai). Vilniaus apygardos teismo 2016-12-06 sprendimu dovanojimo sutartis pripažinta negaliojančia, pripažinus ieškinį. 2016-06-07 sandoriu mažesnieji akcininkai 9 825 akcijas perleido N. P. seseriai A. P.. 2016-08-09 sutartimi A. P. kitai seseriai G. P. perleido 400 akcijų;

2.3. praėjus savaitei po paskutinės akcijų perleidimo sutarties, 2016-08-16, įvyko pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. 2016-08-16 akcininkų susirinkime nutarta padidinti BMV įstatinį kapitalą nuo 950 756, 80 Eur iki 8 190 235,52 Eur, išleidžiant 249 982 akcijų, bei nutarta naujai išleistas akcijas perleisti A. P.. A. P. mokės ne rinkos, o nominalia kaina, užskaitant tariamą BMV 7 239 478,72 Eur skolą A. P. pagal 2016-08-08 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 2016/08/08-1 ir Nr. 2016-08/08-2. Taip atsakovo N. P. akcijų dalis sumažėjo nuo 70 proc. iki 3,95 proc., o Banko naudai areštuotų akcijų dalis sumažėjo nuo 28,11 proc. iki 3,26 proc.;

2.4. Bankas sandorį ginčijo pagal CK 6.66 straipsnį. Nurodė, kad yra N. P. kreditorius pagal laidavimo sutartį. Vilniaus apygardos teismas 2015-03-27 sprendimu priteisė Bankui daugiau nei 300 000 Eur, buvo pradėtas vykdymo procesas. Sandorių grandinė ir įstatinio kapitalo padidinimas buvo sudaryti arba N. P. vardu, arba jo interesais. Pažeistos Banko, kaip kreditoriaus, teisės, nes sandorių rezultate buvo ženkliai sumažinta areštuotų akcijų vertė. N. P. neturi turto, kurį galima areštuoti. 2015 m. BMV balanso duomenimis, BMV turėjo 1 597 427 Eur nepaskirstyto pelno ir N. P. galėjo išsimokėti 70 proc. dividendų ir padengti Banko skolą. Atsakovai neprivalėjo sudaryti sandorių grandinės. Atsakovai buvo nesąžiningi, kadangi jie žinojo ar turėjo žinoti, kad „sandorių grandinė“ ir įstatinio kapitalo padidinimas pažeis kreditoriaus Banko teises. Sandoriai sudaryti N. P. ar jam artimų žmonių pastarojo interesais (siekiant perleisti turtą, kad į jį nebūtų nukreiptas išieškojimas);

2.5. prašė taikyti CK 1.81 straipsnį ir laikyti, kad „sandorių grandinė“ ir įstatinio kapitalo padidinimas prieštarauja viešajai tvarkai bei gerai moralei. Sandoriais buvo siekiama vienintelio tikslo: perkelti tretiesiems asmenims N. P. turtą, į kurį gali būtų nukreiptas jo kreditorių išieškojimas. Akcijos susijusios su P. šeimos verslu, A. P. yra valdybos narė, abi atsakovės eina vadovaujančias pareigas kitose BMV įmonių grupės įmonėse. BMV akcininkų struktūros pasikeitimas buvo tik formalus veiksmas, kuriuo realiai siekta apgauti N. P. kreditorius, kurie formaliai neturi turtinių reikalavimų kitiems P. šeimos nariams. Toks atsakovų elgesys nesąžiningas;

2.6. rėmėsi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi ir siekė, kad 2016-08-16 akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais, kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms, priešingi bendrovės įstatuose numatytiems veiklos tikslams, protingumo ir sąžiningumo principams. Pripažinus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, nelieka pagrindo sudaryti sutartį dėl naujai išleistų akcijų pasirašymo tarp BMV ir A. P., todėl negaliojančia pripažintina ir ši sutartis. 2016-08-16 susirinkimo sprendimas paneigia teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir trukdo teismui vykdyti teisingumą. Sandorių ir sprendimų priėmimas sumodeliuotas, siekiant neteisėtų tikslų; naujos akcijos išleistos ir įsigytos už rinkos vertės neatitinkančią kainą; N. P. akcijų paketas buvo sumažintas tiek, kad nesuteiktų jokių teisių ir nebūtų galimybių jį efektyviai realizuoti. 2016-08-16 akcininkų susirinkime dalyvavo tik viena akcininkė G. P., turinti 1,22 proc. akcijų. Neįvykus neeiliniam akcininkų susirinkimui, buvo šaukiamas pakartotinis akcininkų susirinkimas, kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Pakartotiniame akcininkų susirinkime vienai mažumos akcininkei sudaryta galimybė priimti bet kokius sprendimus. Šeimos narių nedalyvavimas susirinkimuose buvo iš anksto suplanuotas, siekta sukurti iliuziją, kad N. P. nesusijęs su sprendimų priėmimu, schema sukurta išimtinai N. P. interesais;

2.7. G. P. akcijas įsigijo 7 dienos iki 2016-08-16 susirinkimo, todėl negalėjo tinkamai įvertinti siūlomų sprendimų ir pati priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, kuriuo pakeičiama bendrovės kontrolė. Akcinių bendrovių įstatymo 57 straipsnio 5 dalyje numatyta nurodyti pirmumo teisės atšaukimo priežastis. 2016-08-16 susirinkimo protokole nėra pirmumo teisės atšaukimo priežasčių, išleidžiamų akcijų emisijos kainos. Bendrovė už naujas akcijas negavo pinigų ar kito turto;

2.8. BMV skola A. P. neva susidarė dėl jos parduotų UAB “Nano sprendimai” ir UAB “Eglesum Leads” akcijų. Akcijų pirkimo pardavimo sutartyse akcijų pirkimo kaina užtušuota, todėl neaišku, ar tikrai BMV skola sudarė 7 239 478,72 Eur. UAB “Nano sprendimai” ir UAB “Eglesum Leads” akcijos galėjo būti parduotos aiškiai per didele kaina, o Akcijų pirkimo-pardavimo sutartys gali būti fiktyvios. Tokias išvadas pagrindžia UAB “Nano sprendimai” ir UAB “Eglesum Leads” balansai, pelno nuostolių ataskaitos ir viešai prieinami duomenys. UAB „Nano sprendimai“ įstatinis kapitalas buvo 7 345 900 Lt (2 127 519,69 Eur) padalintas į 73 459 akcijas. A. P. perleido 52 251 akciją, kurių nominali vertė buvo 1 513 188,96 Eur. UAB “Eglesum Leads” įstatinis kapitalas buvo 11 100 Lt (3 214,78 Eur) padalintas į 111 akcijų. A. P. perleido 111 akcijų. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis BMV už 7 239 478,72 Eur perleistos UAB “Nano sprendimai” ir UAB “Eglesum Leads” akcijos, kurių nominali vertė 1 516 403,74 Eur. Akcijos įsigytos už beveik 5 kartus didesnę kainą nei nominali akcijų vertė. UAB “Nano sprendimai” veiklos nevykdo, pardavimo pajamos 10 494 Eur, nuostolis 14 222 Eur, bendrovė turi 1 darbuotoją, yra atsakovas 16 bylų, taikytas turto areštas, neteikia finansinės atskaitomybės dokumentų. UAB “Eglesum Leads” dirba 1 darbuotojas, fiksuojama skola Sodrai, taikytas turto areštas, pradėti antstolių išieškojimai, neteikia finansinės atskaitomybės dokumentų. Akcijos parduotos be oficialaus vertinimo;

2.9. akcijų perleidimo sutartys fiktyvios, BMV papildomai išleistos akcijos gali būti neapmokėtos ir įstatinis kapitalas realiai nepadidintas. UAB „Nano sprendimai“ ir UAB „Eglesum Leads“ akcijų pardavimo sutartys nėra patvirtintos notaro, nors taikoma notarinė forma. BMV niekada netapo akcininku, ką patvirtina išrašai su istorija iš JADIS duomenų bazės. 2016 m. pabaigoje, kai neva UAB „Nano sprendimai“ ir UAB „Eglesum Leads“ akcijų savininku buvo BMV, akcininkų sprendimai priimti ankstesnių akcininkų. A. P. neįrašyta UAB „Nano sprendimai“ ir UAB „Eglesum Leads“ akcininke;

2.10. naujai išleidžiamų akcijų kaina neatitiko rinkos vertės ir taip buvo sukelta žala BMV ir Bankui. Vertinant BMV balanso duomenis, akivaizdu, kad BMV vertė didesnė nei akcijų nominali vertė. Bendrovės nuosavas kapitalas 2015 m. pabaigai sudarė 2 982 271 Eur, o iki įstatinio kapitalo didinimo BMV buvo išleidusi 32 830 akcijų. Viena akcija 2015 m. pabaigoje buvo 90,84 Eur, t. y. 3 kartus daugiau nei vienos akcijos nominali vertė. 2015 m. pabaigoje, pridėjus įstatinio kapitalo padidinimo sumą, nuosavas BMV kapitalas sudarytų 10 221 750 Eur, o nuosavo kapitalo dalis kiekvienai akcijai – 36,14 Eur;

2.11. 3,95 proc. akcijų paketas iš esmės nesuteikia jokių teisių (nors teisė balsuoti lieka, tačiau akcininko balsai iš esmės jokios įtakos sprendimų priėmimui nedaro). Dauguma akcininko teisių yra susietos su minimalia akcijų riba, pavyzdžiui, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisė, teisė pildyti susirinkimo darbotvarkę. Buvo areštuota 28,11 proc. įstatinio kapitalo dalis. Bankas galėjo pagrįstai tikėtis areštuotas akcijas realizuoti greitai ir už rinkos kainą. Specialistas nustatė, kad 9 228 akcijų paketo labiausiai tikėtinos kainos rinkoje apskaičiuotos buhalterinė vertės pagrindu 2015-12-31 d. ir 2016-12-31d. skirtumas yra 490 186 Eur, t. y. sumažėjo 58,48 proc., nors visos bendrovės buhalterinė vertė augo 257,7 proc. 9 228 akcijoms tenkanti nepaskirstytojo pelno dalis 2015-12-31 buvo 449 012 Eur, o 2016-12-31 buvo 66 677 Eur. 9 228 akcijų paketo likvidumas 2015-12-31 sudarė 50-70 proc., 2016-12-31 sumažėjo iki 0-20 proc.;

2.12. yra pagrindas teismui ex officio konstatuoti, kad papildomai išleistos akcijos buvo įsigytos pačios bendrovės, todėl įstatinis kapitalas privalo būti sumažintas anuliuojant akcijas. Akcinių bendrovių 45 straipsnio 12 dalyje nurodoma, kad neapmokėjus akcijų, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. A. P. BMV akcijas privalėjo apmokėti 2016-08-16, todėl BMV privalėjo iki 2017-08-17 perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuodama akcijas.

Atsiliepimas

3. Atsakovas N. P. prašė ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą. Nurodė, kad:

3.1. Bankas 2018-01-18 pateikė atsisakymą nuo pirminio ieškinio reikalavimų. Bankas neteisėtai ginčija BMV įstatinio kapitalo padidinimą ir, piktnaudžiaudamas procesinėmis teisėmis, siekia neteisėtų tikslų. Patikslintu ieškiniu Bankas keičia ieškinio dalyką ir pagrindą;

3.2. N. P. nesudarė nė vieno ginčijamo sandorio. Jis nedalyvavo 2016-08-16 akcininkų susirinkime, kadangi jam ir O. P. buvo pranešta apie planuojamą pareikšti ieškinį dėl akcijų dovanojimo sutarties ginčijimo ir jie siekė nesukelti dvejonių dėl įstatinio kapitalo didinimo teisėtumo. Sutartį dėl naujai išleistų BMV akcijų pasirašymo sudarė BMV ir akcininkė A. P.. Kadangi atsakovas nesudarė sandorių, negalima spręsti dėl privalomumo ir sandorių šalių nesąžiningumo. 2016 m. rugpjūčio mėn. Bankas neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, nes teismo sprendimas dėl reikalavimo teisės patvirtinimo įsiteisėjo tik 2017-05-04 (Lietuvos apeliacinio teismo nutartis), o galutinai įsigaliojo tik 2018-01-03 (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis);

3.3. N. P. yra mokus. Banko reikalavimų išieškojimui taikytas 407 732,640 Eur areštas, areštuoto turto vertė viršija reikalavimo dydį, areštuotos viso 4 pelningai veikiančių įmonių akcijos, 19 nekilnojamojo turto objektų, 1 turtinė teisė, visos banko sąskaitos, reikalavimo teisės. Trimis įsiteisėjusiais teismų sprendimais suformuotas prejudicinis faktas, jog 9 228 BMV akcijos (šiuo metu areštuota 23 005 akcijos) ir 2 žemės sklypai pakankama Banko reikalavimams patenkinti. 23 005 BMV akcijų vertė pagal nominalą yra 666 224,8 Eur (23 005 vnt. x 28.96 Eur), o rinkos vertė pagal Banko preliminarų vertinimą yra apie 1 635 885,55 Eur ( 23 005 vnt. x 71,11 Eur);

3.4. ieškinio reikalavimai yra nukreipti į kitus BMV akcininkus ir pačia bendrovę, visiškai nesusijusius su Banko reikalavimais N. P.. Banko reikalavimo suma N. P. yra 391 544,08 Eur (308 233,98 Eur skola, 83 310,10 Eur palūkanų), turto arešto mastas vykdomojoje byloje Nr. 0008/17/00966 – 407 732,64 Eur. Vykdomoje byloje Banko naudai areštuotas kitas N. P. turtas, tarp jo UAB „Green hotel“, UAB „Vilniaus investicija“, UAB „Kino gamyba“ akcijos, nekilnojamasis turtas, kurio vidutinė rinkos vertė yra ne mažiau kaip 447 934,95 Eur. BMV akcijų vertė tik didėja. Vilniaus apygardos teismas 2017-09-01 nutartimi Nr. 2S-1281-565/2017 konstatavo, kad Bankas nepagrįstai areštavo daugiau N. P. turto, nei jo reikia. Tai yra prejudicinis faktas. Analogiški draudimai buvo nustatyti Lietuvos apeliacinio teismo 2016-02-29 ir 2016-07-26 nutartimis e2A-432-330/2016. BMV akcijų vertės preliminarios vertės konsultacija rodo, kad BMV akcijos vertė po ginčo sandorių yra apie 71,11 Eur. Areštuotų N. P. 23 005 BMV akcijų vertė yra apie 1 635 885,55 Eur, t. y. 1 228 152,91 Eur didesnė nei Banko reikalavimas kartu su vykdymo išlaidomis;

3.5. „Oberhaus“ konsultacija neturi įrodomosios vertės, nes atlikta vienašališku ieškovo užsakymu, pateikiant nežinomus duomenis ir informaciją. Tai informacinio pobūdžio dokumentas ir neatitinka verslo vertinimo dokumento turinio, skaičiavimai yra akivaizdžiai klaidingi – nesuprantama, kaip įmonei padvigubinus turto kiekį ir pelną, bendrovės akcijų vertė gali kristi;

3.6. vykdymo procese turto vertinimas neatliktas, tačiau Bankas nuo 2016 m. pareiškė ieškinį dėl Bendrovės veiklos sprendimų ginčijimo. Bankas, viršydamas kreditoriaus teises vertina BMV akcininkų teises akcijų perėmimo nuosavybėn atveju. Bankas siekia ne patenkinti reikalavimą, o perimti BMV akcijas. Tokie veiksmai negali būti toleruojami;

3.7. praleistas vienų metų ieškinio senaties terminas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį. Bankas pirminį ieškinį pareiškė 2016-09-16 ir nurodė, kad apie ginčo sandorius sužinojo iš 2016-09-02 straipsnio spaudoje. Patikslintas ieškinys pateiktas 2018-01-25, praleidus ieškinio senaties terminą;

3.8. Banko reikalavimas nukreipiamas ne į N. P., bet trečiųjų nesusijusių asmenų turtą ir bendrovės veikloje trečiųjų asmenų priimtus sprendimus. Bankas siekia pripažinti BMV naudingus sandorius negaliojančiais, nors actio Pauliana tikslas yra atkurti skolininko mokumą;

3.9. 2017-05-10 akcininkių A. P. ir G. P. pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose pagrįsta, kad įstatinio kapitalo didinimas atitiko teisės aktų reikalavimus ir verslo logiką, o įstatinio kapitalo padidinimo rezultate BMV įgijo dviejų itin didelės vertės turtą valdančių įmonių akcijas: „Eglesum Leads“ valdo 66 proc. UAB „Green hotel“, kuris tiesiogiai valdo ekonominės klasės viešbutį „Green hotel“, esantį (duomenys neskelbtini); UAB „Nano sprendimai“ valdo nekilnojamąjį ir trumpalaikį investicinį turtą, akcijas. BMV turtas po ginčijamų sandorių išaugo beveik dvigubai – nuo 12 128 912 Eur iki 20 110 962 Eur, o nuosavas kapitalas padidėjo 5 kartus – nuo 2 982 271 Eur iki 10 667 778 Eur. Tokiu būdu padidėjo akcijų vertė.

4. Atsakovai A. P., G. P., UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašė ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą. Nurodė, kad:

4.1. Bankas 2018-01-18 atsisakė dalies pirminio ieškinio reikalavimų. Bankas, atsisakęs ieškinio dalies negali ginčyti, kad atsakovės A. P. ir G. P. yra BMV akcininkės;

4.2. BMV įstatinio kapitalo didinimas ilgai planuotas, grįstas ekonomine nauda ir verslo sprendimais. A. P. BMV įmonėse dirbo ilgą laiką iki akcijų įsigijimo 2014-02-03. Ji planavo tolimesnę BMV plėtrą, siekiant sumažinti jų veiklos sąnaudas ir optimizuoti veiklą. Buvo parengta 2016 m. VGTU Finansų inžinerijos katedros eksperto doc. dr. A. D. Sinergijos galimybių studija. Buvo nutarta sujungti įmones ir BMV perleisti „Eglesum Leads“ ir UAB „Nano sprendimai“ akcijas. Todėl 2016-08-08 sudarytos akcijų pirkimo pardavimo sutartys ir 2016-08-16 pasirašyta akcijų pasirašymo sutartis, kurių pagrindu BMV įgijo dviejų pelningai veikiančių ir nekilnojamąjį turtą, įskaitant viešbutį UAB „Green hotel“, valdančių bendrovių akcijas. BMV gamina mineralinį vandenį „Vytautas“, „Birutė“, orientuojasi į viešbučių bei turizmo sritį (sanatorija Birštone „Vytautas Mineral SPA“). Dėl nepagrįsto ieškinio ir laikinųjų apsaugos priemonių, dėl vykstančio ginčo praradus investuotojų pasitikėjimą, procesai buvo sustabdyti iki kol bus išspręstas ginčas šioje byloje;

4.3. BMV yra šeimos verslas, visi akcininkai yra giminystės ryšiais susiję asmenys, todėl tarp akcininkų yra stiprus tarpusavio pasitikėjimas ir neformalus bendravimas. Akcininkai buvo sutarę dėl būtinybės optimizuoti įmonių veiklos sąnaudas, todėl 2016-08-16 akcininkų susirinkime vyko susitarimo įforminimas. Visi akcininkai žinojo, kad A. P. planuoja perleisti UAB „Green hotel“ ir UAB „Nano sprendimai“ akcijas BMV. Pirmasis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, N. P. ir O. P. nedalyvavo, nes jiems buvo pranešta apie planuojamą ieškinį dėl akcijų dovanojimo ginčijimo, o A. P. negalėjo balsuoti dėl sprendimo, priimamo jos atžvilgiu. Banko reikalavimas tuo metu nebuvo patvirtintas, reikalavimo suma sudaro tik 400 000 Eur;

4.4. N. P. 23 005 BMV akcijos nėra bevertės. Ieškovas areštavo ne 9 228 akcijas, o 23 005 akcijas. Jų vertė vien pagal nominalą yra 666 224,8 Eur. Įstatinis kapitalas buvo padidintas likvidžiu turtu. „Green Vilnius hotel“ viešbutis turi 126 kambarius 10 aukštų pastate. Nesuprantama kaip vienos didžiausių Lietuvoje mineralinio vandens gamintojų BMV, gaminančios mineralinį vandenį „Vytautas“, „Birutė“, „Akvilė“, kurios įstatinis kapitalas yra 8 190 235,52 Eur, turinčios 20 871 844 Eur vertės turto ir generuojančios apie 528 352 Eur grynojo pelno, akcijos gali būti bevertės civilinėje apyvartoje;

4.5. vykdymo procese BMV akcijos turės būti įkainojamos – atliekama ekspertizė ir nustatoma akcijų rinkos vertė. Pagal ekspertizės rezultatus nustatoma, kiek akcijų bus parduodama varžytynėse, siekiant padengti kreditoriaus reikalavimą. Vykdymo procese nėra atliktas BMV akcijų vertinimas, todėl Bankas negali tvirtinti, jog akcijos nebus parduotos;

4.6. neegzistuoja actio Pauliana taikymo sąlygos, kadangi N. P. nesudarė sandorių; įstatinio kapitalo padidinimas nepažeidžia kreditorių teisių; atsakovės nebuvo nesąžiningos; Banko reikalavimas nukreiptas ne į N. P., bet į nesusijusių asmenų turtą; įstatinio kapitalo padidinimas nesąlygojo N. P. nemokumo. Faktas, kad atsakovės yra N. P. giminaitės, nereiškia jų nesąžiningumo. Visi BMV akcininkai yra N. P. giminaičiai, todėl bet kuris BMV akcininkų susirinkimo sprendimas bus priimtas giminaičių;

4.7. pagal CK 1.81 straipsnį turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Ieškovas tokių aplinkybių neįrodo;

4.8. CK 2.82 straipsnio 4 dalimi teisė ginčyti juridinio asmens organų sprendimus yra suteikiama tik juridinio asmens kreditoriams, atitinkamiems juridinio asmens valdymo organams, dalyviams. Bankas nėra subjektas ir negali ginčyti BMV organų sprendimų. Įrodymai patvirtina, kad BMV įstatinio kapitalo didinimas buvo ilgametis sprendimas, grįstas ekonomine ir verslo logika. Akcijos buvo perleistos A. P., turinčiai pirmumo teisę įsigyti akcijas; sprendime nurodytos pirmumo teisės atsisakymo priežastys – įstatinis kapitalas didinamas vienos iš akcininkų piniginiu įnašu; akcijų emisijos kaina skaičiuojama pagal akcijos nominalią vertę, tai atitinka Akcinių bendrovių įstatymo ABĮ 45 straipsnio 2 dalį;

4.9. ieškovas nepateikia įrodymų, kad perleistų įmonių UAB „Eglesum Leads“ ir UAB „Nano sprendimai“ akcijų rinkos vertė negalėjo būti 7 239 478,72 Eur. Ieškovas ignoruoja šių įmonių valdomą turtą. Aktualiu metu galiojęs CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas nustatė, kad notarinė forma sandoriams neprivaloma. Išrašai iš BMV vertybinių popierių sąskaitos patvirtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai buvo sudaryti, įregistruoti teisės aktų nustatyta tvarka ir vykdomi;

4.10. ginčyti akcijų emisijos vertę gali tik akcininkai ar tretieji asmenys, kurių interesai yra pažeidžiami. Ieškovas nėra nei BMV akcininkas, nei kreditorius. Akcijų emisijos kaina atitinka Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 2 dalį;

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

5. Ginčas byloje kilo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dėl įstatinio kapitalo didinimo bei sutarties dėl naujai išleistų akcijų tarp bendrovės ir akcininkės pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana, CK 1.81 straipsnio bei CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindais.

Faktinės aplinkybės

6. Bankas, dėstydamas ieškinio pagrindą, remiasi tuo, jog atsakovai tarpusavyje ir su trečiaisiais asmenimis sudarė „sandorių grandinę“, ko pasekoje Bankas prarado galimybę išieškoti iš N. P. teismo sprendimu priteistą sumą. Byloje nėra ginčijama, jog pirminiu metu, iki byloje aptariamų ginčijamų santykių, N. P. turėjo 23 005 BMV akcijas, o V. L., R. Š. ir R. S. po 3 275 BMV akcijas. 2014-01-27 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi N. P. iš V. L., R. Š. ir R. S. įsigijo 9 825 BMV akcijas. 2014-02-03 susitarimu dėl pirkėjo teisių ir pareigų pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį perleidimo. N. P. perleido akcijų pirkimo-pardavimo teises A. P.. 2016-06-07 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalių patvirtinimu nustatyta, jog akcijų pirkėja A. P. įvykdė 2014-01-27 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas, jai pagal 2014-01-27 sutartį ir 2014-02-03 susitarimą perėjo nuosavybės teisė į akcijas. Tokiu būdu nuo 2016-06-07 buvo 2 BMV akcininkai: N. P. (70 proc.) ir A. P. (30 proc.) (nevertinant 2016-05-20 dovanojimo sutarties, kuri teismo 2016-12-05 sprendimu pripažinta negaliojančia).

7. 2016-08-09 Akcijų dovanojimo sutartimi (t. 2, b. l. 36) A. P. padovanojo G. P. 400 BMV akcijų.

8. 2016-08-09 pranešimu BMV direktorius akcininkams praneša, jog akcininkės A. P. iniciatyva 2016-08-16 šaukiamas pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. BMV 2016-08-16 pakartotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime dalyvavo bendrovės akcininkė G. P., turinti 400 akcijų, kurios suteikia 1,22 proc. visų akcijų suteikiamų teisių. Susirinkime spręsta dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo; pirmumo teisės atšaukimo; įstatų pakeitimo. Nurodyta, jog apie susirinkimą akcininkams pranešta pasirašytinai įteikiant pranešimus. Susirinkimo 1 punkto nutarimu pritarta A. P. siūlymui didinti BMV įstatinį kapitalą nuo 950 756,80 Eur iki 8 190 235,52 Eur, papildomu A. P. įnašu išleidžiant 249 982 akcijas, kurios apmokamos užskaitant BMV skolą A. P. pagal 2016-08-08 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. BMV akcininkai, atsižvelgdami, kad akcijos bus leidžiamos A. P. papildomu piniginių įnašu, atsisako pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas.

9. 2016-08-16 tarp BMV, atstovaujamos V. B., ir A. P. sudaryta Akcijų pasirašymo sutartis, kuria šalys, atsižvelgdamos, kad bendrovės akcininkai priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, kad akcijos apmokamos piniginiu įnašu užskaitant BMV 7 239 478,72 Eur skolą A. P. pagal 2016-08-08 sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 2016/08/08-1 ir Nr. 2016/08/08-2, susitarė, kad BMV įsipareigoja pateikti 249 982 naujai išleistas akcijas, kurių vertė 28,96 Eur, o atsakovė atsiskaitė įskaitymo būdu 7 279 478 Eur (t. 3, b. l. 133). Atlikus šį veiksmą bei Vilniaus apygardos teismo 2016-12-05 sprendimu pripažinus negaliojančia dovanojimo sutartį nuo sudarymo momento (nurodyta sprendimo motyvuose), N. P. turima akcijų dalis sumažėjo iki 8,14 proc. (23 005 akcijos), A. P. padidėjo iki 91,72 proc. (259 407 akcijos), o G. P. sudarė 0,014 proc. (400 akcijų).

Dėl ieškinio pagrindų nagrinėjimo tvarkos

10. Reiškiamais reikalavimais ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei šio susirinkimo nutarimų pagrindu sudarytą akcijų pasirašymo sutartį. Ieškinys yra reiškiamas trimis atskirais pagrindais: abu reikalavimai grindžiami CK 6.66 straipsniu bei CK 1.81 straipsniu, o visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus prašoma panaikinti ir papildomu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Du ieškinio teisiniai pagrindai susiję su sandorio negaliojimo institutu ir paskutinis yra skirtas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ginčijimui.

11. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį.

12. Teismų praktikoje yra atskirta sandorio ir akcininkų susirinkimo sprendimo teisinė prigimtis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartyje Nr. 3K-3-267/2014 nurodyta, kad susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos, sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų įstatymų normos.

13. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgoje pastebėta, kad bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti pripažinti negaliojančiais trimis teisiniais pagrindais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris, o sui generis juridinis faktas, todėl jis negali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu. Tačiau išimtiniais atvejais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, pažeidžiantis imperatyviąsias įstatymo normas, kai būtina ginti viešąjį interesą ir smulkiųjų akcininkų teises, gali būti pripažintas negaliojančiu teismo iniciatyva, kaip ir niekinis sandoris. Taikant bendrovės organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu gynimo būdą, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo negalima pašalinti niekaip kitaip.

Žemesnės instancijos teismas

14. Nagrinėjamos bylos kontekste turi būti padaryta išvada, jog 2016-08-16 akcininkų susirinkimo nutarimai negali būti vertinami, taikant sandorių negaliojimo pagrindus nustatančias taisykles. Tai reiškia, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumas pagal CK 6.66 straipsnį bei CK 1.81 straipsnį negali būti tiriamas. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai vertintini tik CK 2.81 straipsnio 4 dalyje nustatytose ribose bei, nustačius reikalingumą ginti viešą interesą, spręstinas klausimas dėl susirinkimo nutarimų pripažinimo niekiniais teismo iniciatyva.

Dėl ieškinio atsisakymo ir tapatumo

15. Byloje keliamas klausimas dėl Banko teisės reikšti reikalavimus atsakovams, kadangi Bankas šių reikalavimų jau yra atsisakęs. Atsakovas N. P. atsiliepime nurodo, kad patikslintu ieškiniu Bankas iš esmės keičia tiek ieškinio dalyką, tiek pagrindą, todėl patikslintas ieškinys prieštarauja CPK 141 straipsnio nuostatoms, suteikiančioms teisę pakeisti arba ieškinio dalyką, arba pagrindą. Atsakovas teigia, jog Bankas negali ginčyti, kad atsakovės A. P. ir G. P. teisėtai ir pagrįstai yra BMV akcininkės ir neturi teisės remtis teiginiais, kurių atsisakė, apie tariamai neteisėtą ar nesąžiningą „sandorių grandinę“. Analogiškai argumentuoja kiti atsakovai.

16. Nustatyta, jog Bankas į bylos nagrinėjimą įstojo 2016-09-15 pareiškimu, pareikšdamas reikalavimus UAB „Minvista“ pradėtoje civilinėje byloje. Bankas padavė pareiškimą dėl prisijungimo prie dalies UAB „Minvista“ ieškinio reikalavimų, pareiškimas tenkintas teisėjo rezoliucija, ir pareiškė ieškinį atsakovams N. P., A. P., G. P., V. L., R. Š., R. S. ir UAB „Green Hotel“. Bankas 2016-09-15 pareiškimu reiškiamais reikalavimais prašė: pripažinti negaliojančiu 2016-06-07 sandorį, kuriuo V. L., R. Š. ir R. S. perleido 9 825 BMV akcijų A. P. ir pripažinti, jog akcijos perleistos N. P.; pripažinti negaliojančia BMV akcijų perleidimo sutartį, sudarytą tarp A. P. ir G. P. dėl 400 akcijų perleidimo.

17. 2016-09-19 Bankas pareiškė savarankišką ieškinį atsakovams BMV, N. P., O. P., A. P., G. P., V. L., R. Š. ir R. S., kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais 2016-05-20 N. P. ir O. P. sudarytą dovanojimo sutartį; 2016-06-07 sandorį, kuriuo V. L., R. Š. ir R. S. perleido 9 825 BMV akcijų A. P.; 2016-08-09 A. P. ir G. P. sudarytą akcijų perleidimo sutartį; panaikinti BMV 2016-08-16 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais; pripažinti negaliojančia sutartį dėl naujai išleistų 249 982 BMV akcijų pasirašymo, sudarytą tarp BMV ir A. P.. Šiuo ieškiniu Bankas prašė 2016-05-20, 2016-06-07 ir 2016-08-09 sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio ir CK 1.81 straipsnio pagrindu, o 2016-08-16 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus prašė pripažinti negaliojančiais CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, o naujai išleistų akcijų pasirašymo sutartį prašė pripažinti negaliojančiu, panaikinus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Ieškinio pagrindu nurodomos tokias pat faktinės aplinkybės, kurios nagrinėjamos šioje byloje pagal 2018-02-01 patikslintą ieškinį.

18. 2018-01-18 pareiškimu Bankas atsisakė dalies ieškinio reikalavimų: pripažinti negaliojančia 2016-05-20 tarp N. P. bei O. P. sudarytą dovanojimo sutartį; pripažinti negaliojančia 2016-06-07 atsakovų V. L., R. Š., R. S. sudarytą patvirtinimą / sandorį, kuriame nurodoma, kad 9 825 BMV akcijų įgijo A. P.; iii) pripažinti negaliojančia 2016-08-09 tarp atsakovių A. P. bei G. P. sudarytą akcijų perleidimo sutartį.

19. Procesinių dokumentų reikalavimų analizė rodo, jog Bankas nėra atsisakęs reikalavimų, kurie nagrinėjami šioje byloje pagal 2018-01-25 patikslintą ieškinį. Svarstymai dėl ieškinio pagrindo atsisakymo nėra pagrįsti, kadangi jau pirminiame 2016-09-19 ieškinyje Bankas buvo nurodęs visus reiškiamus reikalavimus, taip pat ir tuos, kurie nagrinėjami pagal 2018-01-25 patikslintą ieškinį. Vadinasi, 2016-09-19 ieškinyje nurodytas ieškinio pagrindas taikytinas visiems reikalavimams – tiek atsisakytiems, tiek palaikomiems. Tai, kad šioje byloje Bankas ginčija tik vieną sandorį iš jo nurodytos „sandorių grandinės“, kurią sudaro 2016-05-20 dovanojimo sutartis, 2016-06-07 akcijų pirkimo sutartis iš kitų akcininkų, 2016-08-09 400 akcijų perleidimo sutartis, 2016-08-16 akcininkų susirinkimas, neužkerta kelio teismui vertinti kitus sandorius, kaip proceso dalyvių veiksmus iki šioje byloje ginčijamo sandorio sudarymo.

Dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies taikymo

20. Kadangi ieškovo ginčijamas sandoris sudarytas vykdant 2016-08-16 akcininkų susirinkimo nutarimą, tai teismas pirmiausiai pasisakys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ginčijimo. Ieškovas, remdamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, prašė pripažinti negaliojančiais 2016-08-16 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. CK 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

21. Atsakovai argumentavo, jog ieškovas nėra tinkamas subjektas reikšti ieškinį šiuo pagrindu. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas nėra BMV kreditorius, juridinio asmens valdymo organas ar dalyvis. Teismų praktikoje nėra pasisakyta dėl to, kaip turi būti aiškinama formuluotė „kiti įstatymuose numatyti asmenys“, ar būtina reikalauti, kad asmuo būtų įvardintas atskirame įstatyme, ar pakanka, jog jis galėtų pagrįsti savo teisių pažeidimą, kaip šiuo atveju, galimą didelės vertės turto praradimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų.

22. Ieškovas savo teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus grindžia tuo, jog jam būnant vieno iš BMV akcininkų N. P. kreditoriumi, bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas pažeidė ieškovo teises, kadangi esmingai sumažėjo skolininko turima bendrovės turto dalis, kartu ir ieškovo galimybė nukreipti išieškojimą į savo skolininko turtą – bendrovės akcijas. Ieškovo nurodomas jo teisių pažeidimas yra aiškus ir pagrįstas, tačiau ieškovo teisių pažeidimo aplinkybės nustatymas nesąlygoja ieškovo teisės kreiptis CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu į teismą. Tai, kad įstatymų leidėjas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje konkrečiai išvardina asmenis, kuriems suteikiama teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, yra paaiškinama siekiu užtikrinti ūkinės veiklos vykdymą bei apsaugoti pačios bendrovės interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Teismų praktikoje CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytas subjektų ratas nėra aiškinamas plačiai, į subjektų ratą įtraukiant ir kitus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimais suinteresuotus asmenis (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. kovo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-244/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. birželio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-330/2013). Esant specialioms teisės normoms, kuriomis nustatomas turinčių teisę į teismą subjektų ratas, galimas teisės ar teisėto intereso pažeidimas, kurio pakanka kreipiantis bendra tvarka pagal CPK 5 straipsnį, nesuteikia teisės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Ieškovas negali būti vertinamas kaip „kitas įstatymuose numatytas asmuo“, kadangi nėra įstatymo, kuris numatytų vieno iš akcininkų kreditoriaus teisę ginčyti bendrovės akcininkų susirinkimo nutarimus.

23. Remdamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ieškovas pažymi, jog 2016-08-16 susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais, kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms, priešingi bendrovės įstatuose numatytiems veiklos tikslams, protingumo ir sąžiningumo principams. Šiais pagrindais ieškovas siekia ne tik privačių, bet ir viešojo intereso gynimo, kadangi imperatyvių teisės normų pažeidimas, nesąžiningų tikslų siekimas, atliekant teisinę reikšmę turinčius veiksmus, kartu pažeidžia pagrindinius teisės principus. Nors tai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog ieškovas turi reikalavimo teisę pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, tačiau ieškovo nurodomi pagrindai gali būti vertinami priimant sprendimą dėl galimumo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus laikyti niekiniais teismo iniciatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

Dėl actio Pauliana

24. Ieškovas prašo taikyti actio Pauliana institutą „sandorių grandinės“ bei įstatinio kapitalo padidinimo teisiniam vertinimui. Sandorių grindine ieškovas nurodo esant: 1) 2016-05-20 N. P. ir jo motinos O. P. dovanojimo sutartį (pripažinta negaliojančia Vilniaus apygardos teismo 2016-12-05 sprendimu); 2) 2016-06-07 akcijų perleidimo sandorį, kuriuo V. L., R. Š. ir R. S.) perleido akcijas A. P. (2018-01-18 Bankas atsisakė reikalavimo); 3) 2016-08-09 tarp atsakovių A. P. bei G. P. sudarytą akcijų perleidimo sutartį (2018-01-18 Bankas atsisakė reikalavimo); 4) 2016-08-16 Akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp BMV ir A. P.. Minimoje sandorių grandinėje šiuo metu yra tik vienas teismine tvarka šioje byloje ginčijamas sandoris – 2016-08-16 Akcijų pasirašymo sutartis. 2016-05-20 dovanojimo sutartis jau pripažinta negaliojančia teismo sprendimu, dėl kitų dviejų 2016-06-07 ir 2016-08-09 sutarčių pripažinimo negaliojančiomis Bankas atsisakė reikalavimų. Kaip jau minėta anksčiau, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nėra sandoris ir pagal CK 6.66 straipsnį nevertinami. actio Pauliana pagrindu gali būti tikrinama 2016-08-16 Akcijų pasirašymo sutartis, sudaryta tarp BMV ir A. P..

25. Prašydamas taikyti actio Pauliana institutą ieškovas turi įrodyti taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Actio Pauliana institutas taikomas tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 str. ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

26. Atsakovai ginčija, jog Bankas neturi teisės reikšti ieškinį pagal CK 6.66 straipsnį, kadangi Banko skolininkas N. P. nėra ginčijamo sandorio šalis. CK 6.66 straipsnis numato, jog kreditorius šio straipsnio pagrindu turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius. CK 6.66 straipsnyje yra aiškiai nurodyta įstatymų leidėjo pozicija, jog šiuo pagrindu gali būti ginčijami tik skolininko sudaryti sandoriai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. spalio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019 išaiškinta, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu actio Pauliana, kaip matyti iš actio Pauliana sampratos ir nustatytinų aplinkybių, gali būti ginčijamas tik skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytas sandoris, tačiau šiuo pagrindu negali būti ginčijami trečiųjų asmenų tarpusavio sandoriai, jeigu juose nedalyvauja skolininkas. Sutiktina, kad Banko skolininkas N. P. nėra 2016-08-16 akcijų pasirašymo sutarties šalis. Akcijų pasirašymo sutartis sudaryta tarp BMV ir A. P.. tai patvirtina, jog tiesiogiai aiškinant teisės normą, Bankas neturi teisės reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu.

27. Prašydamas taikyti CK 6.66 straipsnį, ieškovas įrodinėja sandorio naudingumą išimtinai savo skolininko N. P. interesams bei artimą skolininko ryšį su ginčijamą sandorį sudariusiais asmenimis. Turi būti aptarta, ar tokios aplinkybės yra pakankamos reikalavimo teisei pagal CK 6.66 straipsnį pagrįsti. Nustatyta, kad Bankas turi reikalavimo teisę į N. P.. Bankas 2012 m. pradėjo civilinę bylą prieš N. P. dėl skolos priteisimo pagal laidavimo sutartį. 2008-02-27 Bankas sudarė laidavimo sutartį su N. P., kuria jis laidavo už AB „MV Trading“ už 935 000 Lt kredito grąžinimą. Vilniaus apygardos teismo 2015-03-27 sprendimu patenkintas Banko ieškinys ir iš N. P. priteista 244 22,16 Eur kredito bei susiję mokėjimai, o priešieškinis dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atmestas. Lietuvos apeliacinio teismo 2017-05-04 nutartimi sprendimas paliktas nepakeistas. 2017-05-17 išduotas vykdomasis raštas (t. 6, b. l. 35). Procesiniai sprendimai palikti nepakeistais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-01-03 nutartimi. Tai, kad sudarant ginčo sandorį, teismo sprendimas nebuvo įsiteisėjęs, reikšmės Banko reikalavimo teisės buvimui neturi.

28. Minimoje byloje dėl skolos pagal laidavimo sutartį priimta Vilniaus apygardos teismo 2012-07-30 nutartimi Banko reikalavimų užtikrinimui areštuotas atsakovo N. P. turtas 968 080,80 Lt sumai. Vykdydamas šią nutartį antstolis I. G. sudarė 2012-08-07 Turto aprašą, kuriuo aprašė 2 nekilnojamojo turto objektus ir 9 228 BMV akcijas, priklausančias N. P., akcijos vertė 100 Lt. Akcijų arešto metu buvo 4 BMV akcininkai: N. P. valdė 23 005 akcijų (70 proc.); V. L., R. Š. ir R. S. valdė po 3 275 akcijas. 2016-06-07 sutartimi V. L., R. Š. ir R. S. 9 825 akcijas perleido A. P., kuri 2016-08-09 sutartimi perleido 400 akcijų kitai seseriai G. P.. Po savaitės vykusiame 2016-08-16 susirinkime nutarta padidinti BMV įstatinį kapitalą nuo 950 756, 80 Eur iki 8 190 235,52 Eur, išleidžiant 249 982 akcijų, bei nutarta naujai išliestas akcijas perleisti A. P., kuri mokės užskaitant BMV 7 239 478,72 Eur skolą A. P. pagal 2016-08-08 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 2016/08/08-1 ir Nr. 2016-08/08-2. Taip atsakovo N. P. akcijų dalis sumažėjo nuo 70 proc. iki 8,14 proc., o Banko naudai areštuotų 9 228 akcijų dalis sumažėjo nuo 28,11 proc. iki 3,26 proc.

29. Sutiktina su Banko pozicija, jog ankstesniame punkte aprašytų sandorių sudarymo pasėkoje esmingai sumažėjo teismo sprendimo vykdymui Banko naudai areštuoto turto mastas, t. y. buvo pasiektas tikslas, kurio siekiama sudarant CK 6.66 straipsniui prieštaraujančius sandorius. N. P. gaunama nauda dėl sudarytų sandorių yra skolos išieškojimo išvengimas, t. y. ta pati pasekmė, kokia ir yra gaunama, sudarant sandorius, kuriais siekiama išvengti skolos mokėjimo kreditoriui. Akivaizdu ir neįrodinėtina, jog nepriklausomai nuo to, kokia yra BMV, kaip verslo vertė, 70 proc. akcijų (9 228 areštuotų akcijų) vertė yra iš esmės mažesnė nei 8,14 proc. akcijų vertė. Darydamas tokią išvadą teismas nevertina, ar šiuo metu Banko naudai areštuotų akcijų vertė yra pakankama Banko išieškojimui pagal Vilniaus apygardos teismo 2015-03-27 sprendimą įvykdyti. Nustatytos aplinkybės patvirtina, jog Bankas turi suinteresuotumą dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais, tačiau nustatytos aplinkybės dėl sandorių ir veiksmų naudos gavėjo N. P. neduoda pagrindo konstatuoti Banko teisę reikšti reikalavimą dėl Akcijų pasirašymo sutarties ginčijimo CK 6.66 straipsnio tvarka. Vien dėl to, kad susijusių asmenų veiksmais buvo pasiektas CK 6.66 straipsniu užkardomas tikslas, neleidžia vertinti, jog ginčijamas sandoris 2016-08-16 Akcijų pasirašymo sutartis, buvo sudarytas Banko skolininko, kadangi toks aiškinimas būtų plečiamasis, neatitiktų CK 6.66 straipsnio sampratos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

Žemesnės instancijos teismas

30. Kadangi Bankas pagal CK 6.66 straipsnį ginčija sandorį, kurį sudarė ne Banko kreditorius, o tretieji asmenys, tai Banko pareikštas Pauliano ieškinys atmetamas.

Dėl CK 1.81 straipsnio taikymo

31. Ieškovas prašė taikyti CK 1.81 straipsnį ir laikyti, kad sandorių grandinė ir įstatinio kapitalo padidinimas prieštarauja viešajai tvarkai bei gerai moralei. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, o vienašalė ar dvišalė restitucija galima, jeigu jos taikymas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 ir 3 dalys). Reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo, o niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).

32. Lietuvos įstatymų nenustatyta „viešosios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. „Viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaudamasis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis Nr. 3K-3-384/2009; 2013 m. gegužės 10 d. nutartis Nr. 3K-3-191/2013; kt.).

33. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. lapkričio 20 d. nutartyje Nr. 3K-3-546-915/2015 nurodyta, kad pagal CK 1.81 straipsnio prasmę turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo. Įvertinus ieškovo pateiktus argumentus, spręstina, jog šioje byloje turi būti vertinamas sandorio atitikimas „geros moralės“ kategorijai, sudarytą sandorį vertinant sąžiningumo aspektu.

34. Byloje yra nustatyta, jog BMV buvo ir yra N. P. ir jo šeimos narių – seserų ir motinos valdoma įmonė. Po to, kai A. P. 2016-06-07 įsigijo akcijas iš trijų mažesnių akcininkų, iki dabar visos BMV akcijos yra P. šeimos nuosavybė, po ginčo sandorio sudarymo pasikeitė tik šeimos narių turima akcijų dalis. Skola Bankui Vilniaus apygardos teismo 2015-03-27 sprendimu priteista asmeniškai iš vieno šeimos narių N. P..

35. Bankas prašo vertinti, jog BMV akcininkų struktūros pasikeitimas buvo tik formalus veiksmas, kuriuo siekta apgauti N. P. kreditorius. Jau anksčiau buvo aptarta, kad ginčo sandoris buvo sudarytas tada (2016-08-16), kai N. P. atžvilgiu Vilniaus apygardos teismo 2012-07-30 nutartimi buvo taikytas areštas bei priimtas Vilniaus apygardos teismo 2015-03-27 sprendimas, kuriuo priteista skola. Šie du faktoriai leido numatyti gresiantį N. P. turto išieškojimą. Kitas svarbus veiksnys yra tai, kad po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo BMV kreipėsi į teismą dėl skolos išieškojimo iš savo pagrindinio akcininko. 2015-11-06 priimtu Vilniaus miesto apylinkės teismo teismo įsakymu Nr. eL2-46435-820/2015 BMV naudai iš N. P. priteista 1 380 590 Eur. Iš N. P. Vilniaus apygardos teismui 2016-08-22 ieškinyje pateiktų motyvų (t. 5, b. l. 134) matyti, jog ieškovas teigia grąžinęs paskolas BMV, tai už jų padariusios bendrovės UAB „Green Vilnius hotel“ ir UAB „Akvavita“, kurie įvardijami kaip BMV kontroliuojami asmenys. Nepaisant to, BMV, kurio akcijos iš esmės priklauso skolininko seseriai A. P., išieškojimo neatsisakė ir iki šiol yra pateikęs teismo įsakymą antstolio A. N. kontorai. Atsakovų atstovai teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti, kokiu būdu yra susidariusi N. P. skola bendrovei. Skolos BMV priteisimas ir vykdomosios bylos dėl išieškojimo iš N. P. pradėjimas bendrovę padarė pagrindiniu N. P. kreditoriumi, kuriam, taikant priverstines vykdymo priemones, tektų didesnioji N. P. turto dalis, ir turimas turtas tokiu būdu liktų BMV akcininkų P. šeimos narių nuosavybėje.

36. Tarp šalių kilo ginčas, ar sumažėjus N. P. akcijų daliai BMV, tai gali turėti įtakos atsakovo galimybei sumokėti įsiteisėjusiu teismo sprendimu Bankui priteistą sumą. Atsakovo N. P. atsiliepime detaliai išdėstyta atsakovo turimo turto masė bei teigiama, kad turto visiškai pakanka Banko reikalavimams įvykdyti. Vykdomojoje byloje taikomas turto arešto mastas sudaro 407 732, 64 Eur. Atsakovas pažymi, jog Bankas yra areštavęs 23 005 akcijas, kurių vertė pagal nominalą yra 666 224,8 Eur, Banko naudai areštuoto N. P. turimų BMV akcijų vertė pagal nominalą yra 258 492,16 Eur didesnė nei visas Banko reikalavimas ir vykdymo išlaidos kartu sudėjus (666 224,8 Eur – 407 732,64 Eur). Kartu atsakovo atsiliepimu į patikslintą ieškinį pateikti antstolio I. G. 2017-01-17, 2017-07-03 ir 2018-01-26 turto arešto aktai.

Žemesnės instancijos teismas

37. Skolos išieškojimo procedūros patvirtina, jog Banko skola iš N. P. nėra išieškota, nors nuo sprendimo įsiteisėjimo praėjo treji metai (Vilniaus apygardos teismo vykdomasis raštas išduotas 2017-05-17). Teismui pateiktame antstolio padėjėjo 2019-12-20 rašte dėl informacijos pateikimo nurodoma, jog skolininko vardu registruota 16 nekilnojamojo turto objektų bei 4 įmonių akcijos. N. P. vykdymo procese turi kreditorių BMV, kuriam teismo įsakymu priteista 1 385 359,59 Eur skola ir palūkanos. Dėl išieškojimo BMV naudai vykdomoji byla pradėta 2016-06-14, areštuotas N. P. turtas. BMV skolos išieškojimą vykdantis antstolis A. N. nuo 2016-06-14 turto nerealizuoja. Antstolio 2019-12-20 rašte nurodyta, kad Banko dalis parduodamame turte sudarytų 18 proc. 2019-08-13 antstolio I. G. patvarkymu (t. 11, b. l. 164) nuspręsta dėl turto realizavimo, parduodant iš varžytynių. Patvarkyme nurodyti 6 turto vienetai, kurių bendra kaina sudaro 232 000 Eur. 2019-09-30 patvarkymu nutarta realizuoti dar vieną turto vienetą, kurio 3 200 Eur. Pradėjus N. P. priklausančios palėpės Gedimino pr. varžytynes, antstolio 2020-01-14 patvarkymu nustatyta, jog pirkėjas nesumokėjo kainos, dėl ko varžytynės laikomos neįvykusiomis, 2020-01-22 paskelbtos pakartotinės varžytynės. Iki šiol joks nekilnojamasis turtas neparduotas, nors išieškojimas vyksta kelis metus.

38. Pateikti duomenys iš vykdomosios bylos rodo, jog nėra objektyvių priežasčių, dėl ko antstoliai I. G. ir A. N. nevykdo vykdymo veiksmų ir daug metų nerealizuoja skolininko turto. Atsakovui N. P. priklauso daug nekilnojamojo turto vienetų, kuriuos realizavus būtų galima išieškoti kreditorių naudai bent dalį skolos. 2018-04-26 antstolio A. N. patvarkymu buvo paskirta ekspertizė N. P. priklausančių BMV akcijų vertei nustatyti (t. 11, b. l. 9), ekspertizės kaina 8 470 Eur. Bankas 2018-06-18 raštu paprašė sustabdyti vykdymo veiksmus iki nagrinėjamos bylos pabaigos. Visgi, atmetus hipoteka įkeistą turtą, ir turint omenyje, jog Bankui tenkanti priverstinai išieškomo turto dalis sudarytų tik 18 proc., nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad N. P. turi pakankamai nekilnojamojo turto. Atsižvelgus į Banko naudai areštuoto turto vertę bei tenkantį procentą, turi būti patvirtinama, jog yra priverstine tvarka realizuotino N. P. turto už 2 265 177 Eur. Tokios vertės nekilnojamojo turto, neskaičiuojant įkeisto hipoteka, nėra.

39. Atsakovas siūlo skaičiuoti turimų BMV akcijų vertę pagal buhalterinę akcijų vertę pagal preliminarios vertės konsultaciją, laikant, kad vienos BMV akcijos vertė po ginčo sandorių yra apie 71,11 Eur. Vadinasi, Banko naudai areštuotų N. P. turimų 23 005 vnt. BMV akcijų vertė yra apie 1 635 885,55 Eur (23 005 vnt. x 71,11 Eur). Šis skaičiavimas yra klaidingas dėl to, kad Bankas iš akcijų pardavimo gautų tik 18 proc., t. y. 294 459 Eur, ir to nepakaktų reikalavimo padengimui.

40. Vilniaus apygardos teismo 2018-06-15 nutartimi buvo paskirta teismo ekspertizė, kuria siekta nustatyti N. P. turimo akcijų paketo vertę įvairiu metu bei galimybes į šį turtą nukreipti Banko išieškojimą. Iš teismo ekspertės J. B. 2019-11-13 teikto teismo ekspertizės akto tiriamosios dalies (t. 12) matyti, jog per 1,5 metų BMV taip ir nepateikė ekspertės prašytų duomenų, reikalingų ekspertizės atlikimui. Tiriamosios ekspertizės akto dalies grafoje pažymėta eilė faktų, kurių ekspertė negali įvertinti dėl to, kad jai nebuvo teikiami duomenys. Atsakovas BMV buvo įpareigotas pateikti eksperto prašomus dokumentus teismo 2018-06-15 nutartimi; BMV prašė pratęsti terminą iki 2019-03-31; teismas 2019-01-22 nutartimi paskyrė baudą, 2019-02-07 nutartimi įpareigojo pateikti duomenis iki 2019-02-18, 2019-02-21 nutartimi paskyrė baudą, įpareigojo duomenis pateikti iki 2019-03-04, 2019-03-07 nutartimi paskyrė ir įpareigojo duomenis pateikti iki 2019-03-12, 2019-06-04 įpareigojo pateikti iki 2019-08-04. Iki šiol atsakovas reikiamų dokumentų nepateikė. Kadangi atsakovas BMV, kurį kontroliuoja kiti atsakovai, ėmėsi visų įmanomų priemonių prieš teismo paskirtos ekspertizės atlikimą, tai yra pagrindas pripažinti, jog teismo ekspertizė nustatė ieškovui naudingus faktus. Teismo ekspertizė paskirta prieš pusantrų metų, tačiau atsakovas BMV visą šį laiką ne bendradarbiauja su teismu ir ekspertu, o papildomai bylinėjasi dėl teisės neteikti duomenų ekspertui. Tokie veiksmai vertinami ne kaip naudojimasis teisinėmis priemonėmis, tačiau kaip teismo nutarties dėl ekspertizės vykdymo vilkinimas. Kadangi atsakovo teikti atskirieji skundai yra atmesti, tai negali būti nustatyta, jog teisėmis kreiptis į teismą su prašymais bei atskiraisiais skundais atsakovas BMV naudojosi pagrįstai ir sąžiningai.

41. Atsakovas prašo laikyti, jog areštuoto turto pakanka, remdamasis Vilniaus apygardos teismo 2017-09-01 nutartyje Nr. 2S-1281-565/2017 konstatuotais faktais. Nurodomos Vilniaus apygardos teismo nutarties motyvuose yra konstatuota, jog vykdant nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių Banko naudai, buvo areštuota pakankamai turto, reikalingo sprendimo vykdymo užtikrinimui. Ši teismo išvada yra padaryta nustačius, jog Bankas nėra pateikęs duomenų apie tai, kad N. P. yra praradęs kontrolinį akcijų paketą. Nagrinėjamoje byloje yra pateiktas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, o taip pat Akcijų pasirašymo sutartis, kurie patvirtina, jog atsakovo valdomas akcijų paketas yra sumažėjęs. Be to, šioje byloje surinkta iš esmės daugiau duomenų apie vykdomą išieškojimą iš N. P. turto bei turto pakankamumo išieškojimui pilnai įvykdyti. Nėra pagrindo remtis kaip prejudiciniais Vilniaus apygardos teismo 2017-09-01 nutartyje Nr. 2S-1281-565/2017 nustatytais faktais.

42. Kadangi turto ir verslo vertės nustatymas reikalauja specialiųjų žinių, tai teismas pagal savo supratimą nesiima vertinti BVM verslo bei N. P. akcijų vertės pagal byloje surinktus buhalterinius dokumentus. Taip pat nėra vertinami atsakovų argumentai dėl to, kaip pakilo BMV akcijų vertė, bendrovei įsigijus UAB „Eglesum Leads“ bei „Nano sprendimai“ akcijų, ar kokią reikšmingą BMV turto dalį sudaro „Green Hotel“ viešbučio turėjimas.

Žemesnės instancijos teismas

43. Pats atsakovas N. P. savo turtinę padėtį vertina, kaip nepakankamai gerą, kad jis galėtų atsiskaityti su Banku. 2018-11-30 paaiškinimu (t. 11, b. l. 7) N. P. nurodo, jog jis negali atsiskaityti su Banku ir pilnai įvykdyti teismo sprendimą.

44. Nustatydamas areštuoto turto vertės sumažėjimą teismas remiasi tuo, kad sumažėjo Banko skolininkui atsakovui N. P. priklausančio akcijų paketo dalis. Pagal antstolio I. G. 2012-08-07 Turto aprašą areštuotos 9 228 BMV akcijos. Tokiu būdu buvo areštuotas akcijų skaičius, o ne turto dalis. Akivaizdu ir neįrodinėtina, kad naujai išleidus didelį akcijų skaičių, akcininko valdoma bendrovės turto dalis sumažėja.

45. Atsakovai įrodinėjo, jog sumanymas įsigyti kontrolinį akcijų paketą buvo pagrįstas apskaičiuotais sprendimais. A. P. BMV įmonėse dirbo ilgai laiką, 2016 m. liepos mėn. parengta Sinergijos galimybių studija, A. P. planavo tolimesnę BMV plėtrą, tarėsi su specialistais. Buvo nutarta sujungti įmones ir BMV perleisti UAB „Eglesum Leads, valdančios 66 proc. UAB „Green hotel“, kuri tiesiogiai valdo ekonominės klasės viešbutį „Green hotel“, akcijas, ir UAB „Nano sprendimai“, valdančios nekilnojamąjį ir trumpalaikį investicinį turtą, akcijas. Vertinant byloje susidariusius santykius sąžiningumo aspektu, turi būti atsižvelgta į tai, kad sandoriai sudaromi tarp artimų giminių bei P. šeimos nariams priklausančių įmonių. Atsiskaitymai pagal sudarytas sutartis yra patvirtinami reikalavimo perleidimo sutartimis. A. P. pagal 2016-06-27 susitarimą dėl prievolių įvykdymo (t. 4, b. l. 150) su V. L., R. Š. ir R. S. atsiskaitė perleisdama jos turimą reikalavimo teisę į N. P. UAB „Kino gamyba“, N. P. BMV skolą padengė UAB „Green Vilnius hotel“ ir UAB „Akvavita“ atliktais mokėjimais; 2016-08-16 Akcijų pasirašymo sutartį A. P. taip pat įvykdė prievolių užskaitymo būdu. Byloje nėra duomenų apie realų sandorio naudingumą. Apskritai nėra aišku, ar sandoriai buvo įvykdyti. 2016-09-27 atskirajame skunde (t. 1, b. l. 194) atsakovės A. P. ir G. P. nurodė, jog BMV akcijos priklauso: A. P. 9 425; G. P. 400; N. P. 11 163; O. P. 11 842. Analogiškai akcininkai nurodyti ir N. P. 2016-10-10 atskirajame skunde (t. 2, b. l. 45). Nieko apie 2016-08-16 susirinkimo sprendimus neužsimena ir N. P., teikdamas 2016-10-06 atsiliepimą nagrinėjamoje byloje ir įrodinėdamas gerą finansinę padėtį bei galimumo tenkinti Banko reikalavimą (t. 2). 2019-08-05 VĮ „Regitra“ išraše (t. 9, b. l. 3) BMV įstatinis kapitalas padidintas iki 8 190 235,52 Eur, o akcijų skaičius iki 282 812, tačiau akcininkų turimų akcijų skaičius paliktas nepakeistas pagal iki 2016-08-16 visuotinio akcininkų susirinkimo buvusius duomenis.

46. Kas yra viešoji tvarka ir gera moralė, teismas sprendžia konkrečiu atveju. Sutiktina su ieškovu, kad sandoriais buvo siekiama vienintelio tikslo: perkelti tretiesiems asmenims N. P. turtą, į kurį galėtų būti nukreiptas jo kreditorių išieškojimas. Toks atsakovų elgesys pripažįstamas nesąžiningu. Tai, kad sudarant Akcijų pasirašymo sutartį buvo atlikti veiksmai užkirsti kelią realiam Vilniaus apygardos teismo 2012-07-30 nutarties dėl sprendimo vykdymo užtikrinimo, taikant laikinąsias apsaugos priemones, bei 2015-03-27 teismo sprendimo vykdymui, laikoma viešosios tvarkos bei geros moralės pažeidimu. Atsakovų veiksmais trukdoma teisingumo įgyvendinimui bei nesąžiningai siekiama neperduoti nuosavybės kreditoriui teismo priteistos skolos padengimui.

47. Ieškinio reikalavimas dėl 2016-08-16 Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia tenkinamas CK 1.81 straipsnio pagrindu ir sutartis pripažįstama niekine ir negaliojančia. Taikytina restitucija ir sprendžiama, kad A. P. grąžina BMV 249 982 naujai išleistas BMV akcijas, o bendrovei lieka jos skola A. P.. Įvertinęs 2016-08-16 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų tikslą, kuriuo siekta nesąžiningai pasipriešinti teisingumo vykdymui bei procedūrą, kai skelbimo apie pakartotinį akcininkų susirinkimą dieną G. P. perleidžiamos 400 akcijų, kuriomis balsuodama (1,22 proc.) ji pakartotiniame akcininkų susirinkime nusprendžia dėl bendrovės perleidimo kitam šeimos nariui, teismas pripažįsta, jog reikalinga CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ex officio pripažinti negaliojančiais, kadangi prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams.

48. Ieškovas prašo ex officio išspręsti klausimą ir sumažinti įstatinį UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ kapitalą anuliuojant 249 982 akcijas pagal Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 12 punktą, kadangi A. P. per metus neapmokėjo akcijų. Ieškovo prašymas yra nelogiškas dėl to, kad panaikinus akcininkų susirinkimo nutarimus, panaikinamas ir sprendimas dėl naujų akcijų išleidimo. Tokiu būdu nėra ką apmokėti. Kita vertus, Akcijų pasirašymo sutartyje numatytas apmokėjimas įskaitant skolą, todėl jokie mokėjimai pavedimais ir pinigais nereikalingi.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

49. Ieškovas atstovai pateikė prašymą priteisti 40 455,41 Eur bylinėjimosi išlaidų (t. 12, b. l. 76). Ieškovas yra sumokėjęs 2 873 Eur žyminio mokesčio. Tenkinus ieškinį ieškovui iš atsakovų lygiomis dalimis priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra akivaizdžiai per didelės. Ieškovas nėra parengęs išlaidų paskaičiavimo pagal Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo, nėra nurodyta, už kokius Rekomendacijose nurodytus veiksmus bei tų veiksmų skaičių prašo priteisti. Įvertinus tai, kad ieškovas yra parengęs ieškinį, bylos nagrinėjimas iš esmės truko apie valandą, kiti procesiniai dokumentai – prašymai, atskirieji skundai ir atsiliepimai, teikti dėl šalių pasirinkto bylos proceso ypatumų, sprendžiama, jog pakankamos ir tinkamos ieškovo išlaidos advokato pagalbai sudaro 5 000 Eur (CPK 93 straipsnio 4 dalis). Priteisiant bylinėjimosi išlaidas atkreipiamas dėmesys ir į tai, kad teismo sprendimu buvo patvirtinta nedidelė ieškovo pateiktų teisinių argumentų dalis.

50. Teismo ekspertė J. B. pateikė 2019-11-12 PVM sąskaitą-faktūrą, pagal kurią paslaugas įvertino 1 703,75 Eur (t. 12, b. l. 20). Nurodė, kad eksperto patirtas išlaidas sudaro jo atlikto darbo sąnaudos. Nors teismas šioje byloje nepasinaudojo teismo ekspertės paslaugomis, nes ekspertizės aktas baigtas, tačiau įvertinus, kad aktas nebaigtas dėl to, kad nepateikti reikalingi ekspertizei duomenys, šios išlaidos laikomos patirtomis bylinėjimosi išlaidomis ir skirstomos bendra tvarka, t. y. priteisiamos iš atsakovų lygiomis dalimis. 2019-11-11 paaiškinimuose Bankas prašė apmokėjimą ekspertei išreikalauti iš BMV, nes ekspertizė iki šiol neatlikta išimtinai dėl bendrovės neteisėtų veiksmų neteikiant reikiamų dokumentų. Kadangi visi atsakovai yra susiję, tai šios išlaidos priteisiamos iš visų atsakovų bendra tvarka. Bankas 2018-06-19 įmokėjo 14 520 Eur į teismo depozitinę sąskaitą (t. 6, b. l. 153), kurių dalis grąžinama atskira nutartimi.

51. Nagrinėjant bylą patirta 43,50 Eur išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios priteisiamos iš atsakovų lygiomis dalimis (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 268-270 straipsniais, teismas

nusprendė:

Ieškinį tenkinti.

Panaikinti UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ 2016-08-16 Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo.

Panaikinti 2016-08-16 Akcijų pasirašymo sutartį dėl naujai išleistų UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ (viso – 249 982 vnt.) akcijų pasirašymo, sudarytą tarp UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir A. P.. Taikyti restituciją ir nustatyti, kad A. P. grąžina UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ 249 982 naujai išleistas akcijas, o bendrovei lieka sutartimi užskaityta skola A. P..

Priteisti ieškovo AB „Luminor Bank“ naudai viso 9 576,75 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias priteisti iš N. P., A. P., G. P. ir UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko po 2 394,19 Eur (du tūkstančius tris šimtus devyniasdešimt keturis eurus 19 centų).

Priteisti iš N. P., A. P., G. P. ir UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko po 10,88 Eur (dešimt eurų 88 centus) pašto išlaidų į valstybės pajamas.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą pateikiant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Jūra Marija Strumskienė