- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-09-12
- Bylos Nr.
- e2-845-370/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01826-2016-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danguolė Martinavičienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“, Ko, N. P., A. P., G. P.
- Ieškovas
- Luminor Bank AS
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 25 d. nutarties, kuria atmestas atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“ prašymas atnaujinti praleistą ir nustatyti naują procesinį terminą dokumentams ir informacijai ekspertizės atlikimui pateikti, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-298-603/2019 pagal ieškovės Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių (buvęs pavadinimas - akcinė bendrovė Luminor bank) ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko, N. P., A. P. ir G. P. dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo bei akcijų pasirašymo sutarties užginčijimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį 2018 m. vasario 1 d. patikslino, prašydama panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus (visais darbotvarkės klausimais) dėl įstatinio kapitalo didinimo; pripažinti negaliojančia sutartį dėl naujai išleistų (iš viso – 249 982 vnt.) akcijų pasirašymo, sudarytą UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir A. P. arba ex officio (pagal pareigas) išspręsti klausimą ir sumažinti įstatinį kapitalą anuliuojant 249 982 vnt. akcijų; priteisti ieškovei solidariai iš visų atsakovų visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
2. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi byloje buvo paskirta ekspertizė ir civilinė byla sustabdyta. Ekspertizė paskirta siekiant įvertinti perleistų akcijų tikrąją rinkos vertę. Atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko teismo buvo įpareigota pateikti ekspertei reikalaujamą medžiagą ir dokumentus.
3. Vilniaus apygardos teismas atsižvelgęs į tai, kad atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko sistemingai nevykdė teismo skirto įpareigojimo, pakartotinai prašydavo pratęsti terminus pateikti dokumentus ekspertei, 2019 m. sausio 21 d. nutartimi atsakovės vadovei paskyrė 300 Eur baudą, 2019 m. vasario 21 d. nutartimi pakartotinai paskyrė 300 Eur baudą, taip pat 2019 m. kovo 7 d. nutartimi atsakovei buvo paskirta 300 Eur bauda.
4. 2019 m. kovo 21 d. atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovė A. P. prašė teismo atnaujinti terminą dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti. Nurodė, kad dėl įmonės buhalterės ligos nėra galimybės dokumentus ekspertizei pateikti laiku.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 25 d. nutartimi atmetė atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovės prašymą atnaujinti praleistą terminą pateikti dokumentus ir informaciją ekspertizės atlikimui, taip pat atmetė prašymą nustatyti naują procesinį terminą pateikti dokumentus ir informaciją.
Šalies argumentai
6. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovė, pateikdama prašymą atnaujinti praleistą terminą, kartu su prašymu neatliko procesinio veiksmo (nepateikė informacijos ir dokumentų reikalingų ekspertizei atlikti), kurio atlikimui prašo terminą atnaujinti, kaip to reikalauja CPK 78 straipsnio 3 dalis. Pažymėjo, kad atsakovė nesiima veiksmų pateikti visus dokumentus ir informaciją, ekspertizės atlikimui, todėl nėra pagrindo tenkinti prašymo nustatyti terminą dokumentams ir informacijai pateikti.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
7. Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko direktorė A. P. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 25 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti 2019 m. kovo 21 d. atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymą dėl procesinio termino atnaujinimo ir naujo procesinio termino nustatymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
7.1. Teismas nutartyje nepagrįstai nurodė, kad atsakovė nepateisinamai ilgai nepateikia dokumentų ir informacijos būtinų ekspertizei atlikti, taip pat nevykdo teismo reikalavimų pateikti rašytinius įrodymus. Atsakovė bendravo su eksperte, prašė teismo suteikti teisę dokumentus teikti tiesiogiai ekspertei, siekiant išsaugoti įmonės konfidencialumą, taip pat kreipėsi į teismą prašydama pratęsti procesinius terminus pateikti duomenis.
7.2. Atsakovė neturėjo galimybės pateikti ekspertei reikalaujamos medžiagos, nes laikotarpyje nuo 2019 m. vasario 4 d. iki 2019 m. balandžio 2 d. įmonės buhalterė turėjo nedarbingumo pažymėjimą.
Atsiliepimas
8. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovės A. P. ir G. P. teismo prašo atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atskirąjį skundą tenkinti – nustatyti naują procesinį terminą ekspertizei reikalingiems dokumentams ir informacijai pateikti.
9. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas N. P. teismo prašo atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atskirąjį skundą tenkinti – nustatyti naują procesinį terminą ekspertizei reikalingiems dokumentams ir informacijai pateikti.
10. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovė Luminor Bank AS Lietuvos skyrius teismo prašo atmesti UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atskirąjį skundą kaip nepagrįstą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 25 d. nutartį. Taip pat prašo paskirti atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko maksimalią baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios sumos skiriant ieškovei. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė praleido terminą dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti dėl nesvarbių priežasčių. Atsakovė vilkina bylos nagrinėjimą, teikia nepagrįstus prašymus.
10.2. Nepagrįsti atsakovės atskirajame skunde nurodyti argumentai, kad dėl buhalterės nedarbingumo, įmonė negalėjo pateikti duomenų ekspertizei atlikti, nes įmonėje vykdo aktyvią ūkinę – komercinę veiklą, turi mokėti mokesčius, todėl tokia įmonės pozicija nesuderinama su Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 10 straipsnio 1 dalimi.
10.3. Atsakovė pateikdama prašymą atnaujinti praleistą procesinį terminą pateikti dokumentams, neįvykdė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 78 straipsnio 3 dalyje numatyto reikalavimo – nepateikė informacijos ir dokumentų ekspertizei.
10.4. Atsakovė tikslingai siekia, kad ekspertizė nebūtų atlikta. Atsakovė nenurodė jokių objektyvių priežasčių, kodėl negalėjo įvykdyti teismo įpareigojimo iki pirminės teismo nustatytos datos – 2018 m. gruodžio 31 d., todėl spręstina, kad atsakovė piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas taip pat nenustatyta.
12. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymas atnaujinti praleistą terminą pateikti dokumentus ir informaciją ekspertizės atlikimui, taip pat kuria atmestas prašymas nustatyti terminą dokumentams pateikti, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
13. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė yra atsakovo N. P. kreditorė pagal laidavimo sutartį. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015 bei 2015 m. balandžio 9 d. papildomu sprendimu, Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-23-330/2017 šios laidavimo sutarties pagrindu patenkino ieškovės ieškinį ir priteisė ieškovei iš atsakovo N. P. 297 636,28 Eur sumą (Lietuvos A. T. nutartimi civilinėje byloje 3K-3-15-916/2018 sprendimai ir nutartis buvo palikti nepakeisti).
14. 2016 m. rugpjūčio 16 d. įvyko UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko pakartotinis neeilinis visuotinis įmonės akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo nutarta padidinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 950 756,80 Eur iki 8 190 235,52 Eur išleidžiant papildomai 249 982 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų. Susirinkime taip pat buvo nutarta akcijas perleisti atsakovei A. P., nurodant, kad akcijos apmokamos piniginiu įnašu užskaitant įmonės 7 239 478,72 Eur skolą A. P. pagal 2016 m. rugpjūčio 8 d. sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 2016/08/08-1 ir Nr. 2016/08/08-2.
15. Nagrinėjamu atveju, ieškovė siekia įrodyti, kad atsakovas N. P., nesąžiningai perleido turtą artimiems giminaičiams, tokiu būdu siekdamas sumažinti savo mokumą, taip neužtikrindamas ieškovei palankaus įsiteisėjusio teismo sprendimo įvykdymo civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015.
16. 2018 m. birželio 15 d. Vilniaus apygardos teismas ieškovės prašymu paskyrė ekspertizę su tikslu nustatyti ir įvertinti atsakovo N. P. perleistų akcijų tikrąją rinkos vertę iki UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko įstatinio kapitalo didinimo (2016 m. rugpjūčio 15 d.) ir po įstatinio kapitalo didinimo (2016 m. rugpjūčio 25 d., 2017 m. gruodžio 31 d.). Teismo ekspertizę pavesta atlikti teismo ekspertei J. B..
17. 2018 m. liepos 4 d. teismo ekspertė J. B. teismui pateikė raštą, kuriame nurodė sąrašą reikalingų dokumentų ir informacijos, reikalingų ekspertizei atlikti. Teismas šį raštą persiuntė atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir įpareigojo atsakovę iki 2018 m. rugsėjo 5 d. pateikti ekspertės reikalaujamą medžiagą ir informaciją apie įmonę.
18. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 30 d., atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko 2018 m. rugpjūčio 29 d. prašymu, rezoliucija pratęsė atsakovei terminą pateikti ekspertės reikalaujamą medžiagą bei dokumentus iki 2018 m. gruodžio 31 d. Atsakovė 2018 m. gruodžio 21 d. pakartotinai kreipėsi į teismą prašydama pratęsti terminą pateikti ekspertės reikalaujamą medžiagą bei dokumentus, prašyme nurodė, kad pasikeitė įmonės vadovė, o reikalaujamų dokumentų apimtis didelė. Teismas 2019 m. sausio 2 d. nutartimi atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymą dėl termino pateikti reikalaujamai medžiagai ir informacijai pratęsimo atmetė ir nustatė atsakovei galutinį terminą (iki 2019 m. sausio 10 d.) pateikti ekspertui reikalaujamą medžiagą ir informaciją.
19. Teismas 2019 m. sausio 21 d. nutartimi atsakovės vadovei paskyrė 300 Eur bauda už reikalaujamų dokumentų ir informacijos nepateikimą ir nustatė atsakovei terminą iki 2019 m. sausio 27 d. imtinai, pateikti tiesiogiai teismui paštu arba elektroninių ryšių priemonėmis reikalaujamą medžiagą ir informaciją.
20. 2019 m. vasario 20 d. atsakovė kreipėsi į teismą dėl papildomo termino nustatymo dokumentams pateikti, kuriuo prašė nustatyti papildomą terminą pateikti dokumentus ir informaciją ekspertizės atlikimui iki 2019 m. kovo 12 d. Teismas 2019 m. vasario 21 d. pakartotinai paskyrė atsakovės vadovei 300 Eur baudą už dokumentų ir informacijos nepateikimą. Taip pat nustatė terminą (iki 2019 m. kovo 4 d.) dokumentams ir informacijai pateikti.
21. Įmonės vadovė A. P. 2019 m. kovo 4 d. pateikė prašymą teismui pratęsti terminą dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti per 1 mėnesį nuo buhalterės nedarbingumo pabaigos, bet ne anksčiau kaip 2019 m. balandžio 12 d. Teismas 2019 m. kovo 7 d. pakartotinai paskyrė atsakovės vadovei 300 Eur baudą už dokumentų ir informacijos nepateikimą. Taip pat nustatė terminą dokumentams ir informacijai pateikti iki 2019 m. kovo 12 d. imtinai.
22. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovė 2019 m. kovo 21 d. pakartotinai kreipėsi į teismą prašydama atnaujinti praleistą terminą ir nustatyti naują procesinį terminą dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti, nurodydama, kad dėl įmonės buhalterės nedarbingumo nėra galimybės laiku pateikti dokumentus. Teismas 2019 m. kovo 25 d. nutartimi atmetė atsakovės vadovės prašymus.
Dėl procesinio termino atnaujinimo ar pratęsimo paskirties
23. Iš skundžiamos nutarties matyti, kad pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovės prašymą atnaujinti praleistą terminą pateikti dokumentus ir informaciją ekspertizės atlikimui, taip pat atmetė prašymą nustatyti terminą dokumentams pateikti. Apeliantė atskirajame skunde prašo panaikinti skundžiamą nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti 2019 m. kovo 21 d. atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymą dėl 1) procesinio termino atnaujinimo ir 2) naujo procesinio termino nustatymo. Nurodydama, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino apeliantės nurodytų priežasčių, dėl kurių ji negalėjo teismo nustatytais terminais pateikti teismui ekspertizei atlikti reikalingų duomenų.
24. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas apeliantės prašymo dalį dėl procesinio termino atnaujinimo teisingai taikė CPK 78 straipsnio 3 dalies nuostatas (teisės normos paskirtį), kad pateikiant tokį prašymą turi būti atliekamas procesinis veiksmas, kuriam atlikti praleistas terminas, tai yra su prašymu kartu pateikiamas dokumentas, tačiau tokių duomenų apie atliekamą veiksmą nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinei instancijai nebuvo pateikta, todėl darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė šį apeliantės prašymą tenkinti.
25. Apeliacinės instancijos vertinimu apeliantės prašymo dalis dėl naujo termino nustatymo faktiškai sietina su pirmosios instancijos teismo veiksmais, susijusiais su priimtu procesiniu sprendimu dėl teismo ekspertizės paskyrimo specialioms žinioms gauti. Akivaizdu, kad tokie veiksmai kaip duomenų rinkimas ir pateikimas ekspertui ekspertizei atlikti turi būti ribojamas procesiniais terminais, kuriuos reglamentuoja CPK, nes turi įtakos ir bylos nagrinėjimo trukmei.
26. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgus į byloje esančius procesinius teismo veiksmus, pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje atsakovės veiksmus, susijusius su dokumentų ir informacijos teikimu, t. y. pakankamai ilgą laikotarpį teismo nurodymų per nustatytus ar pratęstus terminus neįvykdymo be pateisinamų priežasčių, todėl nėra pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino šio apeliantės prašymo dalies.
27. Dėl nurodytų priežasčių pirmosios instancijos teismo nutarties naikinti ar keisti nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl baudos skyrimo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis
28. Ieškovė AB Luminor Bank AS Lietuvos skyrius prašo paskirti atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko maksimalią baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios sumos skiriant ieškovei (CPK 95 straipsnio 2 dalis).
29. Apeliacinis teismas pažymi, kad įstatymas (CPK 95 straipsnio nuostatos) suteikia apeliacinės instancijos teismui šalies prašymu paskirti byloje dalyvaujančiam asmeniui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, tačiau pirmosios instancijos teismas priimant 2019 m. kovo 25 d. nutartį nenurodė motyvų apie piktnaudžiavimą teise, o bylos šalies vien pasinaudojimas apeliacijos teise, nesudaro pagrindo pripažinti, jog proceso šalis piktnaudžiauja teise, todėl ieškovės prašymas skirti baudą netenkintinas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 25 d. nutartį palikti nepakeistą.