- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-09-12
- Bylos Nr.
- e2-688-370/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01826-2016-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danguolė Martinavičienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“, Ko, N. P., A. P., G. P.
- Ieškovas
- Luminor Bank AS
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutarties, kuria netenkintas atsakovės vadovės prašymas atnaujinti praleistą terminą pateikti pareiškimą sumažinti ar panaikinti 2019 m. sausio 21 d. paskirtą baudą ir atmestas atsakovės prašymas panaikinti paskirtą baudą, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-298-603/2019 pagal ieškovės Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių (buvęs pavadinimas - akcinė bendrovė Luminor bank) ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko, N. P., A. P. ir G. P. dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo bei akcijų pasirašymo sutarties užginčijimo
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį 2018 m. vasario 1 d. patikslino, prašydama panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus (visais darbotvarkės klausimais) dėl įstatinio kapitalo didinimo; pripažinti negaliojančia sutartį dėl naujai išleistų (iš viso – 249 982 vnt.) akcijų pasirašymo, sudarytą UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir A. P. arba ex officio (pagal pareigas) išspręsti klausimą ir sumažinti įstatinį kapitalą anuliuojant 249 982 vnt. akcijų; priteisti ieškovei solidariai iš visų atsakovų visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
2. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi byloje skyrė ekspertizę ir civilinę bylą sustabdė. Ekspertizė paskirta siekiant įvertinti perleistų akcijų tikrąją rinkos vertę. Atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko teismo buvo įpareigota pateikti ekspertei reikalaujamą medžiagą ir dokumentus.
3. Vilniaus apygardos teismas atsižvelgęs į tai, kad atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko sistemingai nevykdė teismo skirto įpareigojimo, pakartotinai prašydavo pratęsti terminus pateikti dokumentus ekspertei, 2019 m. sausio 21 d. nutartimi atsakovės vadovei paskyrė 300 Eur baudą, taip pat 2019 m. vasario 21 d. nutartimi pakartotinai paskyrė 300 Eur baudą.
4. 2019 m. kovo 7 d. atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovė A. P. prašė teismo panaikinti atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovei 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. vasario 21 d. nutartimis paskirtas baudas, o tuo atveju, jei teismas vertintų, kad buvo praleisti procesiniai terminai, prašė juos atnaujinti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 18 d. nutartimi atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovės prašymo atnaujinti praleistą terminą pateikti pareiškimą sumažinti ar panaikinti 2019 m. sausio 21 d. paskirtą baudą, netenkino, taip pat atmetė prašymą panaikinti baudą, paskirtą 2019 m. vasario 21 d. nutartimi.
6. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nėra pagrindo atnaujinti atsakovei praleisto termino prašymui paskirtą baudą sumažinti ar panaikinti, kadangi atsakovė nenurodė objektyvių priežasčių. 2019 m. sausio 21 d. nutartis dėl baudos skyrimo buvo siųsta atsakovės atstovei, tačiau atstovė laiku nepateikė teismui prašymo dėl baudos sumažinimo ar panaikinimo.
7. Pirmosios instancijos teismas taip pat nenustatė pagrindo panaikinti atsakovės vadovei 2019 m. vasario 21 d. nutartimi paskirtą baudą. Teismas nurodė, kad atsakovė nustatytais terminais, kurie ne kartą buvo pratęsti protingam terminui, nepateikė teismui reikalaujamų dokumentų ir informacijos, reikalingų ekspertizei atlikti. Taip pat pažymėjo, kad nurodytos aplinkybės, jog įmonėje pasikeitė vadovybė, sirgo buhalterė, didelė reikalaujamų dokumentų ir informacijos apimtis, nepateisina nepagrįstai ilgo delsimo pateikti prašomus dokumentus, kadangi byloje ekspertizė paskirta dar 2018 m. birželio 15 d.
III. Atskirojo skundo argumentai
8. Atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko direktorė A. P. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti 2019 m. kovo 7 d. atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymą dėl termino pateikti pareiškimą dėl 2019 m. sausio 21 d. nutartimi paskirtos baudos panaikinimo atnaujinimo ir 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. vasario 21 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimis paskirtų baudų panaikinimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
Atsiliepimas
8.1. Atsakovė nedelsė pateikti teismo nurodytų dokumentų ir dėjo maksimalias pastangas pateikti dokumentus, tačiau įmonės vadovybės pasikeitimai turėjo įtakos įmonės viduje vykusiems procesams.
8.2. Teismas nepagrįstai motyvavo, kad įmonės buhalterės nedarbingumas (laikotarpis nuo 2019 m. vasario 4 d. iki 2019 m. kovo 28 d.) nėra svarbi priežastis pratęsti terminą parengti ir pateikti finansinės atskaitomybės dokumentams, nes įmonės buhalterės kvalifikacija ir žinios yra reikalingos tokiems dokumentams parengti.
8.3. Atsakovė 2019 m. sausio 21 d. į bylą pateikė dalį ekspertizei reikalingų dokumentų, taip pat kvietė ekspertę atvykti atlikti ekspertizę įmonės patalpose.
Šalies argumentai
8.4. Nepagrįsti teismo motyvai, kad atsakovė nepateikė argumentų, jog terminas pateikti pareiškimą panaikinti 2019 m. sausio 21 d. paskirtą baudą yra praleistas dėl svarbių priežasčių.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos objekto
9. Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas taip pat nenustatyta.
10. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta tenkinti UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymą atnaujinti praleistą procesinį terminą pateikti pareiškimą panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 21 d. nutartimi paskirtą 300 Eur baudą, taip pat kuria atmestas apeliantės prašymas panaikinti baudą, paskirtą 2019 m. vasario 21 d., teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
11. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė yra atsakovo N. P. kreditorė pagal laidavimo sutartį. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015 bei 2015 m. balandžio 9 d. papildomu sprendimu, Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-23-330/2017 šios laidavimo sutarties pagrindu patenkino ieškovės ieškinį ir priteisė ieškovei iš atsakovo N. P. 297 636,28 Eur sumą (Lietuvos A. T. nutartimi civilinėje byloje 3K-3-15-916/2018 sprendimai ir nutartis buvo palikti nepakeisti).
12. 2016 m. rugpjūčio 16 d. įvyko UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko pakartotinis neeilinis visuotinis įmonės akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo nutarta padidinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 950 756,80 Eur iki 8 190 235,52 Eur išleidžiant papildomai 249 982 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų. Susirinkime taip pat buvo nutarta akcijas perleisti atsakovei A. P., nurodant, kad akcijos apmokamos piniginiu įnašu užskaitant įmonės 7 239 478,72 Eur skolą A. P. pagal 2016 m. rugpjūčio 8 d. sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 2016/08/08-1 ir Nr. 2016/08/08-2.
13. Nagrinėjamu atveju, ieškovė siekia įrodyti, kad atsakovas N. P. nesąžiningai perleido turtą artimiems giminaičiams, tokiu būdu siekdamas sumažinti savo mokumą, taip neužtikrindamas ieškovei palankaus įsiteisėjusio teismo sprendimo įvykdymo civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015.
14. 2018 m. birželio 15 d. Vilniaus apygardos teismas ieškovės prašymu paskyrė ekspertizę siekiant nustatyti ir įvertinti atsakovo N. P. perleistų akcijų tikrąją rinkos vertę iki UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko įstatinio kapitalo didinimo (2016 m. rugpjūčio 15 d.) ir po įstatinio kapitalo didinimo (2016 m. rugpjūčio 25 d., 2017 m. gruodžio 31 d.). Teismo ekspertizę pavesta atlikti teismo ekspertei J. B..
15. 2018 m. liepos 4 d. teismo ekspertė J. B. teismui pateikė raštą, kuriame nurodė sąrašą dokumentų ir informacijos, reikalingų ekspertizei atlikti. Teismas šį raštą persiuntė atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir įpareigojo atsakovę iki 2018 m. rugsėjo 5 d. pateikti ekspertės reikalaujamą medžiagą ir informaciją apie įmonę.
16. 2018 m. rugpjūčio 30 d. Vilniaus apygardos teismas, atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko 2018 m. rugpjūčio 29 d. prašymu, rezoliucija pratęsė atsakovei terminą pateikti ekspertės reikalaujamą medžiagą bei dokumentus iki 2018 m. gruodžio 31 d. Atsakovė 2018 m. gruodžio 21 d. pakartotinai kreipėsi į teismą prašydama pratęsti terminą pateikti ekspertės reikalaujamą medžiagą bei dokumentus, prašyme nurodė, kad pasikeitė įmonės vadovė, o reikalaujamų dokumentų apimtis didelė. Teismas 2019 m. sausio 2 d. nutartimi atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymą dėl termino pateikti reikalaujamai medžiagai ir informacijai pratęsimo atmetė ir nustatė atsakovei galutinį terminą (iki 2019 m. sausio 10 d.) pateikti ekspertui reikalaujamą medžiagą ir informaciją.
17. 2019 m. sausio 21 d. nutartimi atsakovės vadovei paskyrė 300 Eur bauda už reikalaujamų dokumentų ir informacijos nepateikimą ir nustatė atsakovei terminą iki 2019 m. sausio 27 d. imtinai, pateikti tiesiogiai teismui paštu arba elektroninių ryšių priemonėmis reikalaujamą medžiagą ir informaciją.
18. 2019 m. vasario 20 d. atsakovė kreipėsi į teismą dėl papildomo termino nustatymo dokumentams pateikti, kuriuo prašė nustatyti papildomą terminą pateikti dokumentus ir informaciją ekspertizės atlikimui iki 2019 m. kovo 12 d. Teismas 2019 m. vasario 21 d. pakartotinai paskyrė atsakovės vadovei 300 Eur baudą už dokumentų ir informacijos nepateikimą. Taip pat nustatė terminą (iki 2019 m. kovo 4 d.) dokumentams ir informacijai pateikti.
19. 2019 m. kovo 4 d. atsakovė pateikė prašymą teismui pratęsti terminą dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti per 1 mėnesį nuo buhalterės nedarbingumo pabaigos, bet ne anksčiau kaip 2019 m. balandžio 12 d. Teismas 2019 m. kovo 7 d. pakartotinai paskyrė atsakovės vadovei 300 Eur baudą už dokumentų ir informacijos nepateikimą. Taip pat nustatė terminą dokumentams ir informacijai pateikti iki 2019 m. kovo 12 d. imtinai.
20. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 23 d. nutartimi civilinę bylą atnaujino, nes teismo ekspertė J. B. informavo teismą, kad prijungtos į bylą medžiagos nepakanka ekspertizei atlikti.
Dėl apeliantės teisės pateikti atskirąjį skundą
21. Vadovaujantis CPK 338 straipsniu, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme. CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtinta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis), kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Pagal to paties straipsnio 5 dalį, jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas.
22. CPK 107 straipsnyje numatyta viena iš sudėtinių teisės į teisminę gynybą dalių, yra dalyvaujančio byloje asmens teisė pateikti prašymą dėl baudos panaikinimo ar sumažinimo. Praleidus CPK 107 straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą, teisė paduoti prašymą išnyksta, tačiau minėta teisė gali būti realizuojama, jeigu praleistas terminas yra atnaujinamas (CPK 78 straipsnio 1 dalis). Pagrindinė procesinio termino atnaujinimo sąlyga yra svarbios priežastys, dėl kurių dalyvaujantis byloje asmuo šį terminą praleido. Įstatyme nėra reglamentuojama, kokios termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, todėl teismui, nagrinėjančiam prašymą dėl praleisto termino atnaujinimo, konkrečiu atveju palikta teisė spręsti, kokias termino praleidimo priežastis pripažinti svarbiomis, o kokias – nesvarbiomis. Svarbiomis terminui atnaujinti gali būti pripažįstamos tik tokios priežastys, kurios realiai egzistavo per įstatymo nustatytą ar teismo paskirtą terminą ir objektyviai sutrukdė asmeniui ar atėmė iš jo galimybę atlikti procesinį veiksmą per įstatymo nustatytą ar teismo paskirtą terminą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bylą nagrinėjantis teismas, spręsdamas klausimą dėl praleisto termino atnaujinimo, kiekvienu atveju turi atsižvelgti į jo trukmę, nustatytą konkretiems santykiams, įvertinti termino praleidimo trukmę ir nurodomas priežastis, kreipimosi į teismą operatyvumą po priežasčių, sutrukdžiusių laiku paduoti skundą, išnykimo ir kitus elgesio rūpestingumo, apdairumo aspektus, ginčo esmę, kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2013). Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos dviejų interesų – užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą – pusiausvyros.
23. Atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovė skunde nurodo, kad 2018 m. lapkričio 5 d. valdybos sprendimu įmonės vadovė E. M. buvo atšaukta iš vadovės pareigų nuo 2019 m. sausio 2 d. ir paskirtas naujas vadovas J. M., o nuo 2019 m. kovo 1 d. paskirta kita vadovė – A. P..
24. Juridinių asmenų registro duomenis A. P. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovės pareigas pradėjo eiti nuo 2019 m. kovo 1 d., iki tol įmonės vadovė nuo 2017 m. vasario 10 d. buvo E. M..
25. CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundą paduoda neveiksnus tam tikroje srityje asmuo arba asmuo, neturintis teisės jį paduoti. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Šios nuostatos taikomos ir atskirųjų skundų nagrinėjimui (CPK 338 straipsnis).
26. CPK 334 straipsnio 1 dalyje numatyti atvejai, kai pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo: 1) CPK numatytais atvejais; 2) kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai.
27. Nagrinėjamu atveju apeliantės vadovė atskiruoju skundu skundžia pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria atmestas jos prašymas atnaujinti praleistą procesinį terminą pateikti pareiškimą panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 21 d. nutartimi paskirtą 300 Eur baudą, taip pat atmestas prašymas panaikinti baudą, paskirtą 2019 m. vasario 21 d.
28. Remiantis CPK 106 straipsnio 3 dalimi baudos, paskirtos juridinių asmenų vadovams ar juridinių asmenų atstovams, išieškomos iš jų asmeninių lėšų.
29. Remiantis CPK 107 straipsnio 1 dalimi tik asmuo, kuriam yra paskirta bauda, gali prašyti teismą, paskyrusį baudą, ją panaikinti arba sumažinti. Remiantis minėto straipsnio 2 dalimi, atskirasis skundas gali būti paduodamas tik asmens, kuriam bauda paskirta, ir tik dėl teismo nutarties, kuria pareiškimas panaikinti ar sumažinti baudą, paduotas CPK 107 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, atmetamas.
30. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs faktines bylos aplinkybes, aukščiau aptartą teisinį reglamentavimą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo nutartis atmesti dabartinės apeliantės vadovės A. P. procesinius prašymus dėl 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. vasario 21 d. nutartimis juridinio asmens vadovui skirtų baudų pagrįstumo ir teisėtumo peržiūros negali būti skundžiama atskiruoju skundu, kadangi apeliacijos teisę galėjo įgyvendinti tik tuo metu buvusi įmonės vadovė – E. M.. Dėl to, apeliacinis procesas, pradėtas pagal A. P. atskirąjį skundą, nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 5 dalis, 338 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334-339 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
apeliacinį procesą, pradėtą pagal uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovės A. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutarties, nutraukti.