- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-02-04
- Bylos Nr.
- e2A-42-585/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01826-2016-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Dalia Kačinskienė, Vytautas Zelianka
- Atsakovas
- N. P., A. P., G. P., uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“, Ko
- Ieškovas
- Luminor Bank AS, Lietuvoje
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų N. P., A. P., G. P. ir uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Luminor Bank AS, Lietuvoje veikiančios per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, ieškinį atsakovams N. P., G. P., A. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo ir akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Luminor Bank AS, Lietuvoje veikianti per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių (ankstesnis pavadinimas – akcinė bendrovė „Luminor Bank“) kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė: 1) panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko (toliau – ir bendrovė, ir BMV) 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo; 2) pripažinti negaliojančia sutartį dėl naujai išleistų UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ (viso – 249 982 vnt.) akcijų pasirašymo, sudarytą tarp UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir atsakovės A. P.; arba 3) ex officio (pagal pareigas) išspręsti klausimą ir sumažinti įstatinį UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko kapitalą, anuliuojant 249 982 vnt. akcijų; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Paaiškino, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimu ir 2015 m. balandžio 9 d. papildomu sprendimu ieškovės teisių ir pareigų pirmtakei iš atsakovo N. P. buvo priteistas 244 255,16 Eur kreditas, 274,34 Eur palūkanos, 53 106,78 Eur įsipareigojimų nevykdymo palūkanos ir 5 procentų procesinės palūkanos. Šio teismo sprendimo įvykdymas buvo užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, taikytomis Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi – N. P. turto areštu. Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. sausio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paliko galioti. Vykdant šią teismo nutartį buvo areštuotos N. P. 9 228 vnt. bendrovės akcijos. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs N. P. apeliacinį skundą, 2017 m. gegužės 4 d. nutartimi paliko nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimo ir 2015 m. balandžio 9 d. papildomo sprendimo dalis, kuriomis buvo išspręsti ieškinio reikalavimų N. P. pagrįstumo klausimai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs N. P. kasacinį skundą, 2018 m. sausio 3 d. nutartimi paliko nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartį. Bankas inicijavo priverstinio vykdymo veiksmų prieš N. P. pradėjimą. Bankas iš viešai prieinamos informacijos sužinojo, kad 2016 m. rugpjūčio 16 d. pasikeitė atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcininkų struktūra. Ieškovės skolininkas ir UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcininkas N. P. neareštuotas akcijas perleido artimiesiems, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais beveik 10 kartų padidino bendrovės įstatinį kapitalą. Dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų ieškovės naudai areštuotų N. P. akcijų dalis bendrovėje sumažėjo beveik 10 kartų ir akcijos tapo nelikvidžios.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 27 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino: panaikino UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo; panaikino 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartį dėl naujai išleistų UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ (viso – 249 982 vnt.) akcijų pasirašymo, sudarytą tarp UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir A. P.; taikė restituciją ir nustatė, kad A. P. grąžina UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ 249 982 naujai išleistas akcijas, o bendrovei lieka sutartimi užskaityta skola A. P.; priteisė ieškovės Luminor Bank AS, Lietuvoje veikiančios per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, naudai 9 576,75 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš N. P., A. P., G. P. ir UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko po 2 394,19 Eur; priteisė iš N. P., A. P., G. P. ir UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko po 10,88 Eur pašto išlaidų į valstybės biudžetą.
4. Teismas nurodė, kad atsakovų svarstymai dėl ieškinio pagrindo atsisakymo nėra pagrįsti, kadangi jau pirminiame 2016 m. rugsėjo 19 d. ieškinyje bankas buvo nurodęs visus reiškiamus reikalavimus, taip pat ir tuos, kurie nagrinėjami pagal 2018 m. sausio 25 d. patikslintą ieškinį. Vadinasi, 2016 m. rugsėjo 19 d. ieškinyje nurodytas ieškinio pagrindas taikytinas visiems reikalavimams – tiek atsisakytiems, tiek palaikomiems. Tai, kad šioje byloje bankas ginčija tik vieną sandorį iš jo nurodytos „sandorių grandinės“, kurią sudaro 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutartis, 2016 m. birželio 7 d. akcijų pirkimo sutartis iš kitų akcininkų, 2016 m. rugpjūčio 9 d. 400 akcijų perleidimo sutartis, 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcininkų susirinkimas, neužkerta kelio teismui vertinti kitus sandorius, kaip proceso dalyvių veiksmus iki šioje byloje ginčijamo sandorio sudarymo.
5. Teismo vertinimu, ieškovės nurodomas jos teisių pažeidimas yra aiškus ir pagrįstas, tačiau ieškovės teisių pažeidimo aplinkybių nustatymas nesąlygoja ieškovės teisės kreiptis į teismą CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Tai, kad įstatymų leidėjas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje konkrečiai išvardina asmenis, kuriems suteikiama teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, yra paaiškinama siekiu užtikrinti ūkinės veiklos vykdymą bei apsaugoti pačios bendrovės interesus. Teismų praktikoje CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytas subjektų ratas nėra aiškinamas plačiai, į subjektų ratą įtraukiant ir kitus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimais suinteresuotus asmenis (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-244/2010; 2013 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-330/2013). Esant specialioms teisės normoms, kuriomis nustatomas turinčių teisę kreiptis į teismą subjektų ratas, galimas teisės ar teisėto intereso pažeidimas, kurio pakanka kreipiantis bendra tvarka pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 5 straipsnį, nesuteikia teisės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Ieškovė negali būti vertinama kaip „kitas įstatymuose numatytas asmuo“, kadangi nėra įstatymo, kuris numatytų vieno iš akcininkų kreditoriaus teisę ginčyti bendrovės akcininkų susirinkimo nutarimus.
6. Teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovė turi reikalavimo teisę pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, tačiau ieškovės nurodomi pagrindai gali būti vertinami priimant sprendimą dėl galimumo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus laikyti niekiniais teismo iniciatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).
7. Be kita ko, actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytas sandoris, tačiau šiuo pagrindu negali būti ginčijami trečiųjų asmenų tarpusavio sandoriai, jeigu juose nedalyvauja skolininkas. Sutiktina, kad banko skolininkas atsakovas N. P. nėra 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutarties šalis. Akcijų pasirašymo sutartis sudaryta tarp bendrovės ir A. P. Tai patvirtina, kad bankas neturi teisės reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu.
8. Teismas sutiko su banko pozicija, kad analizuojamų sandorių sudarymo pasėkoje esmingai sumažėjo teismo sprendimo vykdymui banko naudai areštuoto turto mastas, t. y. buvo pasiektas tikslas, kurio siekiama sudarant CK 6.66 straipsniui prieštaraujančius sandorius. N. P. gaunama nauda dėl sudarytų sandorių yra skolos išieškojimo išvengimas, t. y. ta pati pasekmė, kokia ir yra gaunama, sudarant sandorius, kuriais siekiama išvengti skolos mokėjimo kreditoriui. Akivaizdu ir neįrodinėtina, kad nepriklausomai nuo to, kokia yra bendrovės, kaip verslo vertė, 70 procentų akcijų (9 228 areštuotų akcijų) vertė yra iš esmės mažesnė nei 8,14 procentų akcijų vertė. Darydamas tokią išvadą teismas nevertino, ar šiuo metu banko naudai areštuotų akcijų vertė yra pakankama banko išieškojimui pagal Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimą įvykdyti.
9. Teismas nurodė, kad remiantis CK 1.81 straipsniu turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Įvertinęs ieškovės pateiktus argumentus, teismas sprendė, kad šioje byloje turi būti vertinamas sandorio atitikimas „geros moralės“ kategorijai, sudarytą sandorį vertinant sąžiningumo aspektu.
10. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartimi buvo paskirta teismo ekspertizė, kuria siekta nustatyti N. P. turimo akcijų paketo vertę įvairiu metu bei galimybes į šį turtą nukreipti banko išieškojimą. Iš teismo ekspertės Jurgitos Banytės 2019 m. lapkričio 13 d. teikto teismo ekspertizės akto tiriamosios dalies matyti, kad per 1,5 metų bendrovė taip ir nepateikė ekspertės prašytų duomenų, reikalingų ekspertizės atlikimui. Tiriamosios ekspertizės akto dalies grafoje pažymėta eilė faktų, kurių ekspertė negali įvertinti dėl to, kad jai nebuvo teikiami duomenys. Bendrovė buvo įpareigota pateikti eksperto prašomus dokumentus teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartimi; bendrovė prašė pratęsti terminą iki 2019 m. kovo 31 d.; teismas 2019 m. sausio 22 d. nutartimi paskyrė baudą; 2019 m. vasario 7 d. nutartimi įpareigojo pateikti duomenis iki 2019 m. vasario 18 d., 2019 m. vasario 21 d. nutartimi paskyrė baudą, įpareigojo duomenis pateikti iki 2019 m. kovo 4 d.; 2019 m. kovo 7 d. nutartimi paskyrė baudą, įpareigojo duomenis pateikti iki 2019 m. kovo 12 d.; 2019 m birželio 4 d. įpareigojo duomenis pateikti iki 2019 m. rugpjūčio 4 d. Bendrovė reikiamų dokumentų nepateikė. Kadangi bendrovė, kurią kontroliuoja kiti atsakovai, ėmėsi visų įmanomų priemonių prieš teismo paskirtos ekspertizės atlikimą, tai yra pagrindas pripažinti, kad teismo ekspertizė nustatė ieškovei naudingus faktus. Teismo ekspertizė paskirta prieš pusantrų metų, tačiau bendrovė visą šį laiką ne bendradarbiauja su teismu ir ekspertu, o papildomai bylinėjasi dėl teisės neteikti duomenų ekspertui. Tokie veiksmai vertinami ne kaip naudojimasis teisinėmis priemonėmis, tačiau kaip teismo nutarties dėl ekspertizės vykdymo vilkinimas. Kadangi bendrovės teikti atskirieji skundai yra atmesti, negali būti nustatyta, kad teisėmis kreiptis į teismą su prašymais bei atskiraisiais skundais bendrovė naudojosi pagrįstai ir sąžiningai.
11. Teismas nurodė, kad turto ir verslo vertės nustatymas reikalauja specialių žinių, tad teismas pagal savo supratimą nesiima vertinti bendrovės verslo bei atsakovo N. P. akcijų vertės pagal byloje surinktus buhalterinius dokumentus. Taip pat nėra vertinami atsakovų argumentai dėl to, kaip pakilo bendrovės akcijų vertė, bendrovei įsigijus UAB „Eglesum Leads“ bei „Nano sprendimai“ akcijų, ar kokią reikšmingą bendrovės turto dalį sudaro „Green Hotel“ viešbučio turėjimas. Nustatydamas areštuoto turto vertės sumažėjimą, teismas remiasi tuo, kad sumažėjo banko skolininkui N. P. priklausančio akcijų paketo dalis. Pagal antstolio I. G. 2012 m. rugpjūčio 7 d. turto aprašą areštuotos 9 228 vnt. akcijų. Akivaizdu ir neįrodinėtina, kad naujai išleidus didelį akcijų skaičių, akcininko valdoma bendrovės turto dalis sumažėja.
12. Teismas sutiko su ieškove, kad sandoriais buvo siekiama vienintelio tikslo: perkelti tretiesiems asmenims N. P. turtą, į kurį galėtų būti nukreiptas jo kreditorių išieškojimas. Toks atsakovų elgesys pripažįstamas nesąžiningu. Tai, kad sudarant akcijų pasirašymo sutartį buvo atlikti veiksmai užkirsti kelią realiam Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutarties dėl sprendimo vykdymo užtikrinimo, taikant laikinąsias apsaugos priemones, bei 2015 m. kovo 27 d. teismo sprendimo vykdymui, laikoma viešosios tvarkos bei geros moralės pažeidimu. Atsakovų veiksmais trukdoma teisingumo įgyvendinimui bei nesąžiningai siekiama neperduoti nuosavybės kreditoriui teismo priteistos skolos padengimui.
13. Teismas ieškinio reikalavimą dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia tenkino CK 1.81 straipsnio pagrindu ir sutartį pripažino niekine ir negaliojančia. Teismas taip pat taikė restituciją ir sprendė, kad A. P. grąžina bendrovei 249 982 vnt. naujai išleistas bendrovės akcijas, o bendrovei lieka jos skola A. P. Įvertinęs 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų tikslą, kuriuo siekta nesąžiningai pasipriešinti teisingumo vykdymui bei procedūrą, kai skelbimo apie pakartotinio akcininkų susirinkimo dieną G. P. perleidžiamos 400 akcijų, kuriomis balsuodama (1,22 procento) ji pakartotiniame akcininkų susirinkime nusprendžia dėl bendrovės perleidimo kitam šeimos nariui, teismas pripažino, kad reikalinga CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ex officio (pagal pareigas) pripažinti bendrovės visuotinio akcininkų susirikimo nutarimus negaliojančiais, kadangi prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams.
14. Teismas nurodė, kad ieškovės prašymas ex officio (pagal pareigas) išspręsti klausimą ir sumažinti įstatinį UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko kapitalą anuliuojant 249 982 vnt. akcijų pagal ABĮ 45 straipsnio 12 punktą, kadangi A. P. per metus neapmokėjo akcijų kainos, yra nelogiškas dėl to, kad panaikinus akcininkų susirinkimo nutarimus, panaikinamas ir sprendimas dėl naujų akcijų išleidimo. Tokiu būdu nėra ką apmokėti. Kita vertus, akcijų pasirašymo sutartyje numatytas apmokėjimas įskaitant skolą, todėl jokie mokėjimai pavedimais ir pinigais nereikalingi.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
15. Atsakovas N. P. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Banko reikalavimo (apie 400 000 Eur) įvykdymas civilinėje byloje Nr. 2-5443-104/2012 pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra visiškai užtikrintas. Banko reikalavimo suma N. P. yra iš viso 391 544,08 Eur, o turto arešto mastas vykdomojoje byloje Nr. 0008/17/00966 – 407 732,64 Eur.
15.2. Turi būti vertinama ne akcininko valdoma bendrovės turto dalis, bet šios akcininko valdomos turto dalies vertė. Realus areštuotų akcijų vertės sumažėjimas dėl ginčijamų sandorių sudarymo byloje neįrodytas.
15.3. Ginčijami bendrovės akcininkų sprendimai neturėjo neigiamos įtakos N. P. mokumui, o bankas neturi suinteresuotumo bylos baigtimi – egzistuoja CPK 5 straipsnyje įtvirtintas ieškinio atmetimo pagrindas.
15.4. Faktas, kad atsakovai giminės, nėra nei vieno iš šių asmenų nesąžiningumo, sudarant ginčijamus sandorius, įrodymas. Nesąžiningumo prezumpcija neegzistuoja ir nėra taikytina – sandorio šalių nesąžiningumą ieškovė privalėjo įrodinėti, tačiau to nepadarė.
15.5. Teismas nevertino atsakovo argumentų, kad išieškant reikalavimą per vertybinius popierius turi būti laikomasi CPK reikalavimų (CPK 729, 681, 682, 694, 704, 702 straipsniai). Negana to, kaip patvirtina byloje esantis antstolio A. N 2018 m. balandžio 26 d. patvarkymas, ieškovė jau beveik dvejus metus vengia apmokėti už vykdomojoje byloje paskirtą ekspertizę. Jei banko tiesioginis interesas būtų siekis patenkinti savo reikalavimą, jis būtų ėmęsis atitinkamų aktyvių veiksmų vykdomojoje byloje.
16. Atsakovės A. P. ir G. P. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Teismas neįvertino, kad sandorių sudarymą lėmė ne neteisėti tikslai, o iš anksto apgalvoti, ekonominės naudos siekimu ir verslo logika grįsti sprendimai bei verslo plėtra, kurią užbaigti sutrukdė ši byla. Įstatinio kapitalo padidinimas nesąlygojo N. P. nemokumo ir neapribojo ieškovės galimybės išsiieškoti iš N. P. turto. Ieškovė nepateikia įrodymų, kad negali išsiieškoti priteistos skolos.
16.2. Ieškovė tyčia vengia apmokėti už ekspertizę vykdomojoje byloje, nes jos išvados patvirtintų ieškovės reikalavimų nepagrįstumą. Tai yra pagrindinė priežastis, dėl kurios sustojo areštuotų akcijų realizavimo vykdymo procesas.
16.3. Pagal CK 1.81 straipsnį turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Byloje nėra nė vieno įrodymo, kuris pagrindžia tokių susitarimų ar ketinimų faktą, o kartu ir sudarytų sandorių prieštaravimą viešai tvarkai bei gerai moralei.
16.4. Neaišku, kodėl teismas priėmė sprendimą nevertinti fakto, kaip pakilo bendrovės akcijų vertė, bendrovei įsigijus UAB „Eglesum Leads“ bei UAB „Nano sprendimai“ akcijas ar kokią bendrovės turto dalį sudaro „Green hotel“ viešbučio turėjimas. Į bylą pateikti įrodymai, kurių vertinimas nereikalauja specialių žinių ir kurie patvirtina, kad už naujai išleistas akcijas bendrovei buvo perleistas likvidus ir vertingas turtas.
16.5. Teismas nepasisakė, kokius ieškovei palankius faktus ekspertizė būtų nustačiusi. Pagal teismo logiką analogiškai turėjo būti sprendžiama ir dėl aplinkybės, kuria rėmėsi atsakovai – fakto, kad ieškovė vengia apmokėti už ekspertizės atlikimą vykdomojoje byloje, iš kurios kildina savo reikalavimą.
16.6. Teismo išvados apie tariamą bendrovės nebendradarbiavimą teikiant dokumentus ekspertizei nepagrįstos – bendrovė neturėjo galimybės laiku pateikti prašomų dokumentų dėl įmonės vadovybės pasikeitimo ir užsitęsusios įmonės buhalterės ligos. Ekspertė prašė didelio kiekio netipinių dokumentų. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad dar 2019 m. sausio 11 d. bendrovė komunikavo su eksperte, siūlė ekspertei atvykti į bendrovę ir ten atlikti ekspertizei reikiamus veiksmus, tačiau ekspertė atsisakė. Be to, įvertinusi grėsmę dėl galimo konfidencialios informacijos atskleidimo, 2019 m. sausio 21 d. bendrovė teismui pateikė prašymą, kuriuo prašė nustatyti ekspertizės vykdymo tvarką ir pripažinti dalį bylos medžiagos nevieša, tačiau teismas šį prašymą atmetė, priimdamas neskundžiamą nutartį. Atsakovai buvo pateikę pasiūlymą ekspertu skirti teismo ekspertą V. Č., kuris nurodė, kad dalis ekspertės J. B. prašytų dokumentų būtų pertekliniai ir jam ekspertizei atlikti pakaktų ženkliai mažesnės apimties dokumentų, tačiau šio prašymo teismas netenkino.
16.7. Visos baudos už informacijos ekspertizei nepateikimą buvo paskirtos nusišalinusios teisėjos, kuri su ieškovės atstovais buvo sudariusi teisinių paslaugų teikimo sutartį. Atsižvelgiant į tai, kokioje bylos procesinėje stadijoje bylą nagrinėjusi teisėja priėmė sprendimą nusišalinti (t. y. bylos nagrinėjimui jau gerokai pažengus), kyla abejonių dėl iki nusišalinimo priimtų sprendimų teisėtumo ir objektyvumo.
17. Atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimą toje dalyje, kurioje panaikintas 2018 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir panaikinta tarp jos ir A. P. sudaryta akcijų pasirašymo sutartis. ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.82 straipsnio 4 dalį, ABĮ 19 straipsnį, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl juridinio asmens valdymo organų priimtų sprendimų panaikinimo. Teismas viršijo įstatymuose suteiktą kompetenciją ir nepagrįstai bei neteisėtai ex officio sprendė dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Be to, teismas nepagrįstai sprendė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams.
17.2. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.81 straipsnį, neatskleidė viešosios tvarkos ir geros moralės sampratos, todėl nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, kad akcijų pasirašymo sutartis šiuo atveju gali būti pripažinta negaliojančia kaip prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei.
17.3. Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą ir netinkamai vertino byloje esančius įrodymus. Pareiga įrodyti, kad priėmus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir pasirašius akcijų pasirašymo sutartį buvo sumažintas N. P. turtui taikytas laikinųjų apsaugos priemonių mastas, teko ieškovei. Nepaisant to, teismas darė priešingą išvadą, t. y. kad atsakovai turėjo įrodyti, kad įstatinio kapitalo didinimas atnešė bendrovei naudos.
17.4. VGTU Finansų inžinerijos katedros eksperto doc. Dr. A. D. Sinergijos galimybių studija patvirtina visuotinio akcininkų susirinkimo ir akcijų pasirašymo sutarties ekonominį pagrindą bendrovės veiklos kontekste.
Atsiliepimas
18. Ieškovė Luminor Bank AS, Lietuvoje veikianti per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo atsakovų apeliacinius skundus atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
18.1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamų visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimas buvo neabejotinai orientuotas į neteisėto materialaus rezultato pasiekimą – į N. P. priklausančių bendrovės akcijų vertės reikšmingą sumažinimą, taip apsunkinant teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir teismo sprendimo, kuriam užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės, įvykdymą ir kartu paneigiant teismo procesinio sprendimo privalomumo imperatyvą.
18.2. Teismas savo sprendimui ex officio vertinti ginčijamų visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumą pagrįsti nurodė teisinį pagrindą – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014. Tiek, kiek susiję su teismo teise vertinti akcijų pasirašymo sutarties teisėtumą, pažymėtina, kad tokia teismo teisė įtvirtinta CK 1.78 straipsnio 5 dalyje.
18.3. Antstolio A. N. 2019 m. gruodžio 20 d. rašte, kuris laikytinas prima facie (didesnė įrodomoji galia) įrodymu, nurodyta, kad banko reikalavimams patenkinti tektų atsakovo turto dalis, siekianti tik 18 procentų.
18.4. „Sinergijos galimybių studija“ nėra pakankama konstatuoti, kad egzistuoja atsakovų įrodinėjamos aplinkybės. Dokumento dalys, kuriomis remiasi atsakovai, pagrįstos prielaidomis, o ne išvadomis.
Atsiliepimas
19. Atsakovės A. P. ir G. P. atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo juos tenkinti visa apimtimi.
20. Atsakovas N. P. atsiliepime į apeliacinius skundus nurodo, kad palaiko juos visa apimtimi ir prašo juos tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
21. Atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo tenkinti atsakovų apeliacinius skundus; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
22. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
23. Apeliantė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą – 2020 m. gegužės 11 d. akcijų ekspertizės tyrimo akto kopiją. CPK 314 straipsnyje įtvirtinta taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismui nauji įrodymai, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, negali būti pateikti, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti, arba kai naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teisėjų kolegija, susipažinusi su pateiktu nauju įrodymu, pažymi, kad nors ekspertizės tyrimo aktas sudarytas vėliau negu paskelbtas skundžiamas teismo sprendimas, bet nagrinėjama civilinė byla buvo iškelta 2016 m., o pirmosios instancijos teismas priėmė nutartį skirti ekspertizę byloje 2018 m. birželio 15 d., todėl netenkinama įstatyme nustatyta naujo įrodymo priėmimo apeliacinės instancijos teisme sąlyga – prašomo priimti naujo įrodymo pateikimo būtinybė neiškilo po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme. Be to, kaip nustatyta šioje apeliacinės instancijos teismo nutartyje, apeliantė piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis ir dėl to byloje nebuvo atlikta, nors teismo buvo paskirta, teismo ekspertizė. Pirmosios instancijos teismas, paskyręs ekspertizę, nustatė apeliantei terminą pateikti duomenis, reikalingus ekspertizei atlikti, bet apeliantė atitinkamų įrodymų nepateikė, todėl pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą nesant atliktos teismo ekspertizės. Taigi, apeliantei pirmosios instancijos teismo buvo suteikta reali procesinė teisė įrodinėti savo nurodomus atsikirtimus į pareikštą ieškinį ekspertizės akto pagalba (CPK 177 straipsnio 2 dalis), tačiau apeliantė ne tik nepasinaudojo tokia savo procesine teise, bet ja piktnaudžiaudama sukliudė priešingai šaliai įgyvendinti atitinkamą procesinę teisę. Todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apeliantė, nepateikusi atitinkamų įrodymų pirmosios instancijos teismui per jo nustatytą terminą, taip sukliudžiusi įvykdyti teismo nutartį dėl ekspertizės byloje atlikimo, prarado teisę pateikti naują įrodymą (CPK 75 straipsnio 1 dalis).
Dėl apeliacinių skundų argumentų
24. Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino ginčijamą 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartį bei taikė restituciją. Apeliacinės instancijos teismas su tuo nesutinka. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimu ir 2015 m. balandžio 9 d. papildomu sprendimu ieškovės teisių ir pareigų pirmtakei iš apelianto N. P. buvo priteistas 244 255,16 Eur kreditas, 274,34 Eur palūkanos, 53 106,78 Eur įsipareigojimų nevykdymo palūkanos ir 5 procentų procesinės palūkanos. Šio teismo sprendimo įvykdymas buvo užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, taikytomis Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi – N. P. turto areštu. Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. sausio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paliko galioti. Vykdant šią teismo nutartį, buvo areštuotos N. P. 9 228 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijos. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs N. P. apeliacinį skundą, 2017 m. gegužės 4 d. nutartimi paliko nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimo ir 2015 m. balandžio 9 d. papildomo sprendimo dalis, kuriomis buvo išspręsti ieškinio reikalavimų N. P. pagrįstumo klausimai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs N. P. kasacinį skundą, 2018 m. sausio 3 d. nutartimi paliko nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartį. Ieškovė inicijavo priverstinio vykdymo veiksmų prieš N. P. pradėjimą.
25. Taip pat nustatyta, kad N. P. turto arešto, pritaikyto Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi, metu BMV buvo 4 akcininkai: N. P., turintis 23 005 BMV akcijas (kas sudarė 70 procentų BMV įstatinio kapitalo), o V. L., R. Š. ir R. S., turintys po 3 275 BMV akcijas (kas sudarė po 10 procentų BMV įstatinio kapitalo). 2014 m. sausio 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi N. P. iš V. L., R. Š. ir R. S. įsigijo 9 825 BMV akcijas. 2014 m. vasario 3 d. susitarimu dėl pirkėjo teisių ir pareigų pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį perleidimo N. P. perleido akcijų pirkimo-pardavimo teises A. P. 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutarties pagrindu N. P. neatlygintinai perleido savo motinai 11 842 akcijų, pasilikdamas sau 11 163 akcijų (iš jų 9 228 buvo areštuotos ieškovės naudai). 2016 m. birželio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalių patvirtinimu nustatyta, kad akcijų pirkėja A. P. įvykdė 2014 m. sausio 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, jai pagal 2014 m. sausio 27 d. sutartį ir 2014 m. vasario 3 d. susitarimą perėjo nuosavybės teisė į 9 825 akcijas. 2016 m. rugpjūčio 9 d. akcijų dovanojimo sutartimi A. P. padovanojo G. P. 400 BMV akcijų. Taigi, 2016 m. rugpjūčio 9 d. buvo 4 BMV akcininkai: N. P., turintis 11 163 BMV akcijų (34 procentus), O. P., turinti 11 842 BMV akcijų (36,07 procento), A. P., turinti 9 425 BMV akcijų (28,71 procento), ir G. P., turinti 400 BMV akcijų (1,22 procento).
26. 2016 m. rugpjūčio 9 d. pranešimu BMV direktorius akcininkams pranešė, kad akcininkės A. P. iniciatyva 2016 m. rugpjūčio 16 d. šaukiamas pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. BMV 2016 m. rugpjūčio 16 d. pakartotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime dalyvavo bendrovės akcininkė G. P., turinti 400 akcijų, kurios suteikia 1,22 procentų visų akcijų suteikiamų teisių; kiti akcininkai, N. P., O. P. ir A. P. susirinkime nedalyvavo. Susirinkime spręsta dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės atšaukimo ir įstatų pakeitimo. Apie susirinkimą akcininkams pranešta, pasirašytinai įteikiant pranešimus. Susirinkimo 1 punkto nutarimu pritarta A. P. siūlymui didinti BMV įstatinį kapitalą nuo 950 756,80 Eur iki 8 190 235,52 Eur, papildomu A. P. įnašu išleidžiant 249 982 akcijas, kurios apmokamos užskaitant BMV skolą A. P. pagal 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. BMV akcininkai, atsižvelgdami, kad akcijos bus leidžiamos A. P. papildomu piniginių įnašu, atsisakė pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas.
27. 2016 m. rugpjūčio 16 d. tarp BMV, atstovaujamos V. B., ir A. P. sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, kuria šalys, atsižvelgdamos, kad bendrovės akcininkai priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, kad akcijos apmokamos piniginiu įnašu užskaitant BMV 7 239 478,72 Eur skolą A. P. pagal 2016 m. rugpjūčio 8 d. sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 2016/08/08-1 ir Nr. 2016/08/08-2, susitarė, kad BMV įsipareigoja pateikti 249 982 naujai išleistas akcijas, kurių vertė 28,96 Eur, o atsakovė atsiskaitė įskaitymo būdu 7 279 478 Eur. Atsakovui N. P. pripažinus ieškinį, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimu 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutartis, kurios pagrindu N. P. neatlygintinai perleido savo motinai O. P. 11 842 BMV akcijų, pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento; taikyta restitucija ir N. P. grąžinta 11 842 BMV akcijų. Sudarius 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartį bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimu pripažinus negaliojančia 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutartį nuo sudarymo momento, N. P. turima akcijų dalis sumažėjo iki 8,14 procento (23 005 BMV akcijos), A. P. padidėjo iki 91,72 procento (259 407 BMV akcijos), o G. P. sumažėjo iki 0,014 procento (400 BMV akcijų).
28. Nustatytų faktinių aplinkybių visuma atskleidžia, kad nuo to momento, kai Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui buvo pritaikytas turto areštas ieškovės reikalavimų užtikrinimui, N. P. priklausančių BMV akcijų skaičius ir jų procentinė dalis BMV įstatinio kapitalo kontekste kito toliau nurodytu būdu: 2012 m. liepos 30 d. N. P. priklausė 23 005 BMV akcijų (70 procentų), 2016 m. rugpjūčio 9 d. – 11 163 BMV akcijų (34 procentai) (kol vyko ginčas teisme dėl 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutarties), 2016 m. gruodžio 5 d. – 23 005 BMV akcijų (8,14 procento). Taigi nors N. P. priklausantis BMV akcijų skaičius išliko tas pats – 23 005 BMV akcijų, tačiau jų procentinė dalis BMV įstatinio kapitalo kontekste, jį padidinus, sumažėjo nuo 70 procentų iki 8,14 procento, t. y. net 61,86 procentais. Tuo tarpu ieškovės naudai areštuotos N. P. BMV akcijų dalies, 9 228 BMV akcijų, procentinė vertė BMV įstatinio kapitalo kontekste sumažėjo nuo 28,11 procento iki 3,27 procento, t. y. daugiau nei 8,5 karto. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks areštuotų akcijų procentinės dalies sumažėjimas, kaip pagrįstai sprendė ir pirmosios instancijos teismas, šuo atveju yra pakankamas pagrindas spręsti, kad tokiu būdu buvo sumažintas Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui taikytas laikinųjų apsaugos priemonių mastas, o tai lemia, kad 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo ir 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartis yra naikintini bei taikytina restitucija. Tokia išvada daroma dėl žemiau nurodytų priežasčių.
29. Kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, nagrinėjant reikalavimą dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo panaikinimo taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis, o nagrinėjant reikalavimą dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutarties panaikinimo – CK 1.81 straipsnis. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams; ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Kasacinis teismas, aiškindamas nurodytą nuostatą yra pažymėjęs, kad CK nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais, o tai reiškia, kad tais atvejais, kai yra ginčijami juridinių asmenų organų sprendimai, nepriskirtini prie sandorių, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir joje įtvirtinti sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2009). Pasisakydamas dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies taikymo kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad teismas, nustatęs juridinių asmenų organų sprendimų prieštaravimą imperatyviosioms įstatymo normoms, turi teisę juos pripažinti negaliojančiais CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ex officio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).
30. Aukščiau pateikto teisinio reguliavimo ir kasacinio teismo praktikos kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad nepaisant to, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalis ieškovei nesuteikia teisės reikšti reikalavimo dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo panaikinimo, pirmosios instancijos teismas, nustatęs tam pagrindą, turėjo teisę šiuos nutarimus panaikinti ex officio. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo motyvui, kad (kaip bus atskleista šios nutarties 43 punkte) 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, o kartu ir protingumo ar sąžiningumo principams, kas nulemia būtinybę spręsti dėl jų pripažinimo negaliojančiais bei panaikinimo ex officio. Atitinkamai, apeliantės BMV argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl minėtų akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ex officio, viršijo įstatymuose jam suteiktą kompetenciją, nukrypo nuo aktualios kasacinio teismo praktikos, atmetami kaip nepagrįsti.
31. Minėta, kad nagrinėjant reikalavimą dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutarties panaikinimo aktualus CK 1.81 straipsnis. Jame nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, o vienašalė ar dvišalė restitucija galima, jeigu jos taikymas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 ir 3 dalys). Reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo, o niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Lietuvos įstatymai nenustato „viešosios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. „Viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaudamasis objektyviuoju protingumo kriterijumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis Nr. 3K-3-384/2009; 2013 m. gegužės 10 d. nutartis Nr. 3K-3-191/2013; kt.). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė CK 1.81 straipsnį, atskleidė jame įtvirtintų vertinamųjų sąvokų turinį (plačiau apie tai bus pasisakoma šios nutarties 44 punkte), todėl apeliantės BMV argumentai, kuriuose teigiama priešingai yra atmetami.
32. Apibendrinus aukščiau išdėstytą, darytina išvada, kad yra pagrindas panaikinti 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), o 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartį – jei ji prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis 1 dalis). Atitikties minėtose normose nustatytiems imperatyvams klausimai nagrinėjami kartu dėl dviejų priežasčių. Pirma, 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimas sąlygojo 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutarties pasirašymą, tad minėti nutarimai ir sutartis yra itin glaudžiai susiję. Antra, ieškovė grindžia savo ieškinio reikalavimus, įrodinėdama, kad apeliantai tarpusavyje ir su trečiaisiais asmenimis sudarė „sandorių grandinę“, į kurią įeina: 1) 2016 m. gegužės 20 d. N. P. ir jo motinos O. P. dovanojimo sutartis; 2) 2016 m. birželio 7 d. akcijų perleidimo sandoris, kuriuo V. L., R. Š. ir R. S. perleido akcijas A. P.; 3) 2016 m. rugpjūčio 9 d. tarp A. P. bei G. P. sudarytą akcijų perleidimo sutartis; 4) 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartis, sudaryta tarp BMV ir A. P.. Šių sandorių visuma lėmė, kad ieškovės naudai areštuotų N. P. akcijų dalis bendrovėje sumažėjo beveik 10 kartų ir, tikėtinai, dėl to šios akcijos nuvertėjo.
33. Kaip minėta, nustatyta, kad į „sandorių grandinę“ įeinantys sandoriai ir, atitinkamai, BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl įstatinio kapitalo didinimo yra tiesiogine faktinės aplinkybės, kad ieškovės naudai areštuotos N. P. BMV akcijų dalies (9 228 BMV akcijų) procentinė vertė BMV įstatinio kapitalo kontekste sumažėjo nuo 28,11 procento iki 3,27 procento, t. y. daugiau nei 8,5 karto, priežastimi. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad nurodytas ieškovės naudai areštuotos N. P. BMV akcijų dalies procentinės vertės BMV įstatinio kapitalo kontekste sumažėjimas yra ne atsitiktinė, o sąmoninga ir siekta minėtų apeliantų ir trečiųjų asmenų veiksmų pasekmė; kad N. P., O. P., A. P., G. P. ir sandoriuose dalyvavę tretieji asmenys veikė bendrai, turėdami bendrą tikslą – sumažinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui taikytą laikinųjų apsaugos priemonių mastą.
34. Šios nutarties 33 punkte pateiktą vertinimą pagrindžia ir aplinkybės, kad pasirašius 2014 m. sausio 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir N. P. iš V. L., R. Š. ir R. S. įsigijus 9 825 BMV akcijas, N. P. galėjo tapti vieninteliu BMV akcininku. Nepaisant to, vėlesniaisiais sandoriais dalis akcijų buvo perleista N. P. motinai ir seserims, o 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutartis, kurios pagrindu N. P. neatlygintinai perleido savo motinai 11 842 akcijų, po šioje byloje ginčijamo akto ir sandorių sudarymo teismo pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento, N. P., atsakovui nurodytoje byloje, pripažinus ieškinį – taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, N. P. ginčijamuose veiksmuose dalyvaujant prisidengus kitu asmeniu. Į bylą apeliantai nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad dalies akcijų perleidimas N. P. šeimos nariams ir, atitinkamai, ginčijamas įstatinio BMV kapitalo padidinimas buvo atlikti siekiant naudos BMV, buvo būtini vystant verslą („Sinergijos galimybių studija“ nėra pakankama tam konstatuoti, nes dokumento dalys, kuriomis remiasi apeliantai, pagrįstos prielaidomis), o ne siekiant sumažinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui taikytą laikinųjų apsaugos priemonių mastą. Tai, kad pats N. P. nebuvo 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutarties šalimi, atsižvelgiant aukščiau teismo daromą į išvadą, kad N. P. 2016 m. rugpjūčio 16 d. veikė prisidengęs savo motinos O. P. vardu, neeliminuoja šio sandorio iš „sandorių grandinės“, nukreiptos į minėtą tikslą, taip pat neeliminuoja aplinkybės, kad apeliantai (atsakovai) šio tikslo siekdami veikė bendrai.
35. Apeliantės BMV teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, nes sprendė, kad apeliantai turėjo įrodyti, kad įstatinio kapitalo didinimas atnešė bendrovei naudos. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka. Bendroji įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė yra ta, kad kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Pagal kasacinio teismo išaiškinimus įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisė ir pareiga (CPK 185 straipsnio 2 dalis) (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-272/2014). Civilinis procesas, be kita ko, grindžiamas ginčo šalių rungimosi principu, kurio esmė yra ta, kad būtent dėl įrodinėjamų aplinkybių nustatymo suinteresuotoms šalims tenka įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo, renkant įrodymus (CPK 12 straipsnis).
36. Nagrinėjamu atveju taikytina bendroji įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė (CPK 178 straipsnis), pagrindo iš šios taisyklės daryti išimtis narinėjamoje byloje nenustatyta. Ieškovė teigė, kad dėl ginčo visuotinio akcininkų nutarimų dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimo ir akcijų pasirašymo sutarties sudarymo buvo sumažintas Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui taikytas laikinųjų apsaugos priemonių mastas, nes sumažėjo areštuotų akcijų dalis, tuo tarpu apeliantai teigė, kad įstatinio kapitalo didinimu buvo siekiama ekonominės naudos bei vykdyti verslo plėtrą. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad kiekviena iš šalių turėjo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis grindė savo reikalavimus arba atsikirtimus. Pirmosios instancijos teismas tinkamai paskirstė tarp šalių įrodinėjimo naštą
37. Anot apeliančių A. P. ir G. P., ieškovės reikalavimo įvykdymas civilinėje byloje Nr. 2-5443-104/2012 Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra visiškai užtikrintas – turi būti vertinama ne akcininko valdoma bendrovės turto dalis, bet šios akcininko valdomos turto dalies vertė. Nors teisėjų kolegija iš esmės sutinka su argumentu, kad nagrinėjamu atveju turėtų būti vertinama N. P. turimų BMV akcijų, įskaitant areštuotąsias ieškovės naudai, vertė, tačiau tokio vertinimo atlikimui patys apeliantai užkirto kelią. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartimi buvo paskirta teismo ekspertizė, kuria siekta nustatyti N. P. turimo akcijų paketo vertę įvairiu metu bei galimybes į šį turtą nukreipti banko išieškojimą. Iš teismo ekspertės Jurgitos Banytės 2019 m. lapkričio 13 d. teikto teismo ekspertizės akto tiriamosios dalies matyti, kad per 1,5 metų bendrovė taip ir nepateikė ekspertės prašytų duomenų, reikalingų ekspertizės atlikimui. Tiriamosios ekspertizės akto dalies grafoje pažymėta eilė faktų, kurių ekspertė negali įvertinti dėl to, kad jai nebuvo teikiami duomenys. Šiame kontekste pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai sprendė, kad kadangi apeliantė BMV, kurią kontroliuoja kiti apeliantai, ėmėsi priemonių prieš teismo paskirtos ekspertizės atlikimą. Tokie atsakovės BMV ir ją kontroliuojančių akcininkų apeliantų veiksmai savo esme yra atsisakymas pateikti į bylą įrodymus, todėl yra pagrindas pripažinti, kad nustatyti ir byloje patvirtinami ieškovei naudingi reikšmingi faktai, t. y. kad areštuotų ieškovės naudai N. P. priklausančių akcijų vertė po ginčo veiksmų atlikimo sumažėjo ir nebeužtikrina ieškovės reikalavimo įvykdymo civilinėje byloje Nr. 2-5443-104/2012.
38. Apeliacinės instancijos teismas kritiškai vertina apeliančių A. P. ir G. P. argumentus, kad BMV neturėjo galimybės laiku pateikti prašomų dokumentų. Kaip minėta, BMV per 1,5 metų nepateikė ekspertės prašytų duomenų, reikalingų ekspertizės atlikimui. 1,5 metų yra laikotarpis, pakankamas minėtų dokumentų pateikimui (net ir atsižvelgiant į tai, kad ekspertizei buvo prašyta pateikti didelį kiekį sudėtingų dokumentų). Tokių išvadų pagrįstumą patvirtina ir aplinkybė, kad nepaisant to, jog BMV teikė atskiruosius skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių, susijusių su ekspertize, tačiau visi jie buvo atmesti. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 25 d. nutartyje e2-298-603/2019 nurodė:
„2018 m. birželio 15 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi byloje paskirta ekspertizė, civilinė byla sustabdyta. Atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašė teismo pratęsti terminą pateikti ekspertės reikalaujamą medžiagą bei dokumentus ne trumpesniam kaip 3 mėnesių laikotarpiui arba iki 2018 m. gruodžio 31 d. 2018 m. rugpjūčio 30 d. rezoliucija prašymas patenkintas. 2018 m. gruodžio 21 d. teisme gautas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymas pratęsti terminą pateikti ekspertės reikalaujamą medžiagą bei dokumentus ne trumpesniam kaip 3 mėnesių laikotarpiui arba iki 2019 m. kovo 31 d.
2019 m. sausio 2 d. nutartimi teismas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymą dėl termino pateikti reikalaujamai medžiagai ir informacijai pratęsimo atmetė. Nustatė atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko galutinį terminą pateikti ekspertui reikalaujamą medžiagą ir informaciją iki 2019 m. sausio 10 d. imtinai.
2019 m. sausio 21 d. nutartimi teismas paskyrė atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovui 300 Eur baudą už reikalaujamų dokumentų ir informacijos nepateikimą. Nustatė atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko terminą pateikti tiesiogiai teismui paštu arba elektroninių ryšių priemonėmis (Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalą) reikalaujamą medžiagą ir informaciją iki 2019 m. sausio 27 d. imtinai.
Teisme 2019 m. vasario 20 d. gautas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo prašymas dėl papildomo termino nustatymo dokumentams pateikti, kuriuo prašė nustatyti papildomą terminą pateikti dokumentus ir informaciją ekspertizės atlikimui iki 2019 m. kovo 12 d.
2019 m. vasario 21 d. nutarta pakartotinai paskirti atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovui 300 Eur baudą už dokumentų ir informacijos nepateikimą. Taip pat nustatytas terminas dokumentams ir informacijai pateikti iki 2019 m. kovo 4 d.
2019 m. kovo 4 d. teisme gautas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymas pratęsti terminą dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti per 1 mėnesį nuo buhalterės nedarbingumo pabaigos, bet ne anksčiau kaip 2019 m. balandžio 12 d.
2019 m. kovo 7 d. nutarta pakartotinai paskirti atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovui 300 Eur baudą už dokumentų ir informacijos nepateikimą. Taip pat nustatytas terminas dokumentams ir informacijai pateikti iki 2019 m. kovo 12 d. imtinai.
2019 m. kovo 7 d. teisme gautas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko direktorės A. P. prašymas panaikinti atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovui 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. vasario 21 d. nutartimis paskirtas baudas, o tuo atveju, jei teismas vertintų, kad buvo praleisti procesiniai terminai, prašė juos atnaujinti.
2019 m. kovo 18 d. nutartimi netenkintas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo prašymas atnaujinti praleistą terminą prašyti sumažinti ar panaikinti 2019 m. sausio 21 d. paskirtą baudą. Nutartimi taip pat atmestas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo prašymas panaikinti baudą, paskirtą 2019 m. vasario 21 d. nutartimi.
2019 m. kovo 21 d. teisme gautas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo prašymas panaikinti 2019 m. kovo 7 d. paskirtą baudą. 2019 m. kovo 25 d. nutartimi atmestas atsakovės vadovo prašymas panaikinti paskirtą baudą.
2019 m. kovo 21 d. teisme gautas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymas atnaujinti terminą dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti ir nustatyti ne trumpesnį kaip 1 mėnesio terminą dokumentams pateikti nuo buhalterės nedarbingumo pabaigos, bet ne anksčiau kaip 2019 m. balandžio 29 d. Nurodė, kad atsakovės buhalterė serga, todėl laiku pateikti reikalaujamų dokumentų ir informacijos neturi galimybės. Buhalterės nedarbingumo pažymėjimas pratęstas iki 2019 m. kovo 28 d, o jai grįžus į darbą reikės laiko dokumentams suruošti. 2019 m. kovo 25 d. nutartimi atmestas atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo prašymas atnaujinti praleistą terminą pateikti dokumentus ir informaciją ekspertizės atlikimui ir nustatyti terminą dokumentams pateikti.
Lietuvos apeliacinis teismas 2019-09-12 nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2019-03-25 nutartį, kuria buvo atmesti atsakovės vadovo prašymai dėl procesinio termino atnaujinimo ir naujo procesinio termino nustatymo. Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas 2019-09-12 nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2019-03-25 nutartį, kuria netenkintas prašymas panaikinti 2019-03-07 nutartimi juridinio asmens vadovui paskirtą baudą.
2019 m. rugpjūčio 5 d. atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko pateikė į bylą dalį dokumentų ekspertizei atlikti. Prašė pripažinti į bylą pateiktus neviešus finansinės atskaitomybės dokumentus (išskyrus informaciją, atitinkančią viešą finansinę atskaitomybę) bei ekspertizės aktą (išskyrus jo išvadą) nevieša bylos medžiaga, teikiama išimtinai tik ekspertei ir (arba) teismui ir (arba) atsakovui, šių dokumentų neteikiant susipažinimui ar kopijų atlikimui nei kitoms bylos šalims, nei kitiems asmenims ir pripažinti, kad byloje atliktas ekspertizės aktas yra nevieša bylos medžiaga, teikiama tik teismui ir atsakovui, kitoms bylos šalims pateiktinos tik ekspertizės akto išvados. Nurodė, kad finansinės atskaitomybės dokumentuose bei juridinių asmenų registro duomenyse yra pateikiama susisteminta visa ekspertės prašoma informacija, kuri yra visiškai pakankama ekspertizei atlikti ir atsakovo akcijų vertei nustatyti. Ekspertės prašomi pateikti dokumentai yra perteklinė ir konfidenciali informacija, kurios atskleidimas tretiesiems asmenims yra draudžiamas pačių sutarčių nuostatomis. Taip pat nurodė, kad pateikta medžiaga yra konfidenciali ir nevieša atsakovo informacija. Ji atitinka CPK 10 straipsnyje nurodytos kitos įstatymų saugomos informacijos apibrėžimą. Ieškovas yra vienas iš kelių Lietuvoje veiklą vykdančių komercinių bankų, neabejotinai turintis tiesioginių santykių su atsakovo konkurentais.
2019 m. rugpjūčio 13 d. ieškovas „Luminor Bank“ AB pateikė atsiliepimą į atsakovo prašymą, kuriuo prašė prašymą priimti teismo ekspertei teikiamus dokumentus ekspertizei atlikti tenkinti iš dalies: priimti teikiamus dokumentus, kartu išsireikalauti papildomus dokumentus, kuriuos atsakovė atsisakė pateikti; prašymą pripažinti ekspertizės atlikimui į bylą pateiktus neviešus finansinės atskaitomybės dokumentus nevieša bylos medžiaga spręsti teismo nuožiūra dėl bylos šios medžiagos neviešumo trečiųjų byloje nedalyvaujančių asmenų atžvilgiu, o bylos šalių atžvilgiu šio prašymo netenkinti; prašymą pripažinti ekspertizės aktą (išskyrus jo išvadą) nevieša bylos medžiaga atmesti kaip nepagrįstą; prašymą pripažinti, kad byloje atliktas ekspertizės aktas yra nevieša bylos medžiaga atmesti kaip nepagrįstą. Taip pat prašo svarstyti banko 2019-05-23 pateiktą prašymą dėl kreipimosi į teisėsaugos institucijas dėl galimos nusikalstamos veikos padarymo ir paskirti bendrovei 5 792 Eur baudą pagal CPK 95 straipsnį už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios baudos skiriant bankui. Nurodo, kad visiškai nepagrįstas teiginys, kad ekspertei pateikti dokumentai yra pakankami ar ši informacija yra perteklinė. Prašymas pateikti papildomos medžiagos, akivaizdžiai rodo, kad ekspertė, įvertinusi visą turimą medžiagą padarė išvadą, kad jos trūksta ir ji nepakankama, todėl pasinaudojo teise prašyti pateikti papildomų duomenų, nes tai reikalinga ekspertizės išvadai padaryti. Prašymas nėra motyvuotas, nėra pagrįstas. Prašymas pateikiamas tik tam, kad ir toliau būtų vilkinamas bylos procesas. Bendrovė nepagrindė, jog jos pateikti duomenys patenka po šios „kitos įstatymų saugomos paslapties“ sąvoka ir net nenurodė, neįvardino, kokia paslaptimi yra ar turėtų būti laikoma ši informacija. Bankas neturi jokio intereso neteisėtais tikslais pasinaudoti bendrovės informacija esančia dokumentuose ar atskleisti jos hipotetiniams bendrovės tiesioginiams konkurentams. Visi prašomi dokumentai susiję su bendrovės finansine apskaita, tačiau nėra prašoma jokių dokumentų susijusių su bendrovės vykdoma komercine veikla.
Vilniaus apygardos teismas 2019-08-21 nutartimi atsakovės UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašymą dėl įrodymų prijungimo tenkino ir prijungė prie bylos medžiagos su 2019-08-05 prašymu pateiktus įrodymus, prašymą pripažinti prijungiamus dokumentus ir atliktos ekspertizės aktą nevieša bylos medžiaga atmetė. Taip pat nutartimi paskyrė atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko 5000 Eur baudą, pusę šios baudos (2 500 Eur) paskiriant ieškovo AB „Luminor Bank“ naudai. Nustatė atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko terminą pateikti tiesiogiai teismui paštu arba elektroninių ryšių priemonėmis (Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalą) reikalaujamą medžiagą ir informaciją iki 2019 m. rugpjūčio 23 d. imtinai”.
39. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 25 d. nutartimi teismas konstatavo, kad galiausiai teismo įpareigojimai BMV pateikti įrodymus nebuvo įvykdyti.
40. Nurodytos aplinkybės pašalina bet kokias teisėjų kolegijos abejones dėl apeliantų veiksmų, dėl kurių nebuvo gauti ekspertizei atlikti reikalingi duomenys.
41. Apeliantės A. P. ir G. P. nurodo, kad neaišku, kodėl teismas priėmė sprendimą nevertinti fakto, kaip pakilo bendrovės akcijų vertė, bendrovei įsigijus UAB „Eglesum Leads“ bei UAB „Nano sprendimai“ akcijas ar kokią bendrovės turto dalį sudaro „Green hotel“ viešbučio turėjimas. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad nevertino apeliančių nurodytų faktų, nes turto ir verslo vertės nustatymas reikalauja specialių žinių. Kaip minėta, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartimi buvo paskirta teismo ekspertizė, kuria siekta nustatyti N. P. turimo akcijų paketo vertę, tačiau tik dėl apeliantų veiksmų nebendradarbiaujant ir piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis, tokia ekspertizė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nebuvo atlikta.
42. Apeliantų N. P., A. P. ir G. P. teigimu, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovė beveik dvejus metus vengė apmokėti už vykdomojoje byloje paskirtą ekspertizę, tačiau jei jos interesas būtų siekis patenkinti savo reikalavimą, ji būtų ėmusi atitinkamų aktyvių veiksmų vykdomojoje byloje. Apeliacinės instancijos teismas su tuo nesutinka. Nustatyta, kad 2018 m. balandžio 26 d. antstolio A. N. patvarkymu buvo paskirta ekspertizė N. P. priklausančių BMV akcijų vertei nustatyti, ekspertizės kaina 8 470 Eur. Ieškovė 2018 m. birželio 18 d. raštu paprašė sustabdyti vykdymo veiksmus iki nagrinėjamos bylos pabaigos. Teisėjų kolegijos vertinimu, pastarasis prašymas yra racionalus ir pagrįstas, kadangi nagrinėjamoje byloje buvo iškeltas ir yra nagrinėjamas N. P. priklausančių BMV akcijų vertė klausimas. Dėl šios priežasties ieškovės 2018 m. birželio 18 d. rašte suformuluotas prašymas negali būti laikomas vengimu apmokėti už vykdomojoje byloje paskirtą ekspertizę, kaip tą aiškina apeliantai. Šiame kontekste papildomai pažymėtina, kad apelianto N. P. argumentai dėl išieškojimo iš vertybinių popierių minėtoje vykdomojoje byloje procedūrinių aspektų nagrinėjamu atveju teisinės reikšmės neturi, nesutikdamas su antstolio veiksmais ir (ar) neveikimu, apeliantas juos gali skųsti CPK nustatyta tvarka.
43. Taigi, byloje nustatytos faktinės aplinkybės bei šioje nutartyje išdėstyti motyvai leidžia spręsti, kad 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais dėl įstatinio kapitalo didinimo ir 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartimi buvo siekiama vieno bendro tikslo – Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis buvo siekiama užtikrinti teismo sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-5443-104/2012, įvykdymą, masto sumažinimo. Taip pat konstatuotina, kad pastarasis tikslas buvo pasiektas, nes šie apeliantų ir trečiųjų asmenų veiksmai nulėmė, kad ieškovės naudai areštuotos N. P. BMV akcijų dalies, 9 228 BMV akcijų, procentinė vertė BMV įstatinio kapitalo kontekste sumažėjo nuo 28,11 procento iki 3,27 procento, t. y. daugiau nei 8,5 karto. Tiek nustatytas tikslas, tiek jo pasekmės yra nesąžiningi, prieštaraujantys teisingumo ir protingumo principams, pažeidžiantys tokias imperatyvias įstatymo normas kaip CPK 18 straipsnis, nustatantis, kad įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Be to, atskirai pažymėtina, kad priešingai nei teigia apeliantas N. P., preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimaisiais giminaičiais (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
44. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl „viešosios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų, pažymėjo, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis Nr. 3K-3-384/2009; 2013 m. gegužės 10 d. nutartis Nr. 3K-3-191/2013; kt.). Atitinkamai, vengimas vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą, mažinant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą, laikytina veiksmais, pažeidžiančiais viešąją tvarką bei nesuderinamais su gera morale (CK 1.81 straipsnis 1 dalis).
45. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacines instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą apeliacinių skundų motyvais pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme
46. Atmetus apeliacinius skundus, yra pagrindas apeliantų prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, priteisimo atmesti, o ieškovės – tenkinti, tačiau ieškovei nenurodžius patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio bei nepateikus jų dydį ir patyrimo faktą patvirtinančių dokumentų, šių išlaidų priteisimo klausimas nesvarstytinas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.