Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-330/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-06-07
Bylos Nr.: 2A-330/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Artūras Driukas, Konstantinas Gurinas, Egidijus Žironas
Ieškovas: J. Ž., T. Ž.
Atsakovas: J. V. V., V.
Trečiasis asmuo: E. M. V., J. V. V., S. A., E. Ž.

Kategorijos

21.4.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-330/2013Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.1

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. birželio 7 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų J. Ž. ir T. Ž. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. liepos 21 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, o priešieškinis tenkintas, bei Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 9 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-391-460/2011 pagal ieškovų T. Ž. ir J. Ž. ieškinį atsakovams J. V. V. individualiai įmonei, uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos luxoras“, V. A. (tretieji asmenys: E. M. V., J. V. V., S. A., E. Ž.) dėl sandorių ir įrašų pripažinimo negaliojančiais, dėl nuosavybės teisių pripažinimo ir kita, bei pagal atsakovų V. A., J. V. V. individualios įmonės ir trečiųjų asmenų E. M. V., J. V. V. priešieškinius ieškovams J. Ž. ir T. Ž. dėl 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutarties ir 2005 m. gegužės 2 d. sutarties pripažinimo negaliojančiomis.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija n ustatė:

I. Ginčo esmė

2002 m. spalio 8 d. J. V. V. IĮ išdavė T. Ž. prokūrą atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su įmonės verslu. 2005 m. spalio 27 d. J. V. V. panaikino 2002 m. spalio 8 d. išduotą prokūrą. Teismui pateikta 2004 m. kovo 15 d. sutartis tarp T. Ž. ir J. V. V., pagal kurią J. V. V. pripažino T. Ž. savo verslo partneriu, o taip pat įsipareigojo mokėti T. Ž. kiekvieną mėnesį 2 000 Lt atlyginimą už konsultacijas su verslu susijusiais klausimais. 2005 m. gegužės 2 d. teismui pateiktoje sutartyje, sudarytoje tarp J. Ž., T. Ž. ir J. V. V. individualios įmonės, J. V. V. nurodyta, kad pagal 2004 m. balandžio 15 d. sutartį J. V. V. yra skolingas T. Ž. už 2004 metus 18 000 Lt (9 mėn. x 2 000 Lt), o už 2005 m. – 8 000 Lt (4 mėn. x 2000 Lt), iš viso – 26 000 Lt, ir įsipareigoja padengti šią skolą steigiamos uždarosios akcinės bendrovės akcijomis. T. Ž. 2005 m. spalio 21 d. pateikė J. V. V. raštu pretenziją dėl 38 000 Lt skolos (18 000 Lt už 2004 m. 9 mėn. ir 20 000 Lt už 2005 m. 10 mėn.) pagal 2004 m. kovo 15 d. šalių sudarytą sutartį.

Be to, J. V. V. ir E. M. V. buvo pasiskolinę atitinkamai 390 000 Lt ir 205 000 Lt iš J. Ž. pagal paskolos sutartis, kurios buvo raštu sudarytos 2001 m. spalio 26 d., 2001 m. lapkričio 4 d. bei 2002 m. gegužės 9 d. – 2002 m. gegužės 14 d. Pagal sudarytas paskolos sutartis J. V. V. ir E. M. V. pasiskolintos sumos turėjo būti grąžintos 2003 m. gruodžio 31 d., tačiau numatytu terminu paskolos nebuvo pražintos, todėl 2004 m. sausio 5 d. sudarė naujas paskolos sutartis, pagal kurias pratęsė visų paskolų grąžinimo terminą vieniems metams, t. y. iki 2005 m. sausio 5 d. Pagal į bylą pateiktą 2005 m. gegužės 2 d. sutartį J. V. V., E. M. V. ir J. Ž. susitarė, kad J. V. V. ir E. M. V. skolos pagal 2001 m. spalio 26 d. – 2001 m. lapkričio 4 d., 2004 m. sausio 5 d. paskolos sutartis yra dovanojamos, t. y. skolininkai atleidžiami nuo prievolės vykdymo. Tuo tikslu 2005 m. gegužės 2 d. J. Ž. padarė atžymas ant abiejų 2004 m. sausio 5 d. paskolos sutarčių apie skolos dovanojimą bei papildomai buvo sudarytos 2005 m. gegužės 2 d. dovanojimo sutartys, kurias patvirtino notaras. 2005 m. birželio 1 d. buvo sudaryta UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią V. A. įgijo nuosavybėn 50 akcijų iš A. Ž. (pagal 2005 m. gegužės 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą V. A. paskirta UAB „Klaipėdos luxoras“ direktore). 2005 m. spalio 21 d. T. Ž. parašė ir išsiuntė pretenziją J. V. V. dėl pagal 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį nesumokėtų pinigų. J. V. V. 2005 m. spalio 27 d. kreipėsi į prokuratūrą, o 2005 m. spalio 24 d., J. Ž. parašė ir išsiuntė pretenziją ieškovui J. V. V. dėl jai pagal 2004 m. sausio 5 d. paskolos grąžinimo sutartį nesumokėtų pinigų. J. V. V. 2005 m. spalio 28 d. taip pat kreipėsi į prokuratūrą dėl 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutarties klastojimo. Netrukus T. Ž. kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo iš J. V. V. individualios įmonės. Ikiteisminio tyrimo, inicijuoto J. V. V., metu 2006 m. vasario 2 d. specialisto išvada Nr.78 nustatyta, kad tiek 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartyje, tiek 2004 m. sausio 5 d. paskolos grąžinimo sutartyje yra pasirašęs ne J. V. V.. 2006 m. vasario 20 d. J. Ž. ir T. Ž. pateikė kitą ieškinį V. A., kuriame nurodoma 2005 m. gegužės 2 d. sutartis ir kurios pagrindu J. Ž. ir T. Ž. reikalauja jiems priteisti UAB “Klaipėdos luxoras“ akcijas. 2006 m. kovo 21 d. J. V. V. pateikė pareiškimą prokuratūrai dėl 2005 m. gegužės 2 d. sutarties klastojimo.

Šalies argumentai

Ieškovai patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančia 2005 m. birželio 1 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp A. Ž. ir V. A.; 2) pripažinti negaliojančiais 2005 m. gegužės 2 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų savininko pažymėjimus Nr. 1-50, 2-50, 3-100; 3) pripažinti negaliojančiais UAB „Klaipėdos luxoras“ įrašus Nr. 1, 2, 3, padarytus bendrovės akcininkų registravimo knygoje; 4) pripažinti negaliojančiu 2005 m. gegužės 10 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 1; 5) pripažinti J. Ž. nuosavybės teisę į 60 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų; 6) pripažinti T. Ž. nuosavybės teisę į 25 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų; 7) priteisti iš atsakovės J. V. V. individualios įmonės 38 000 Lt skolą, 34 200 Lt delspinigių, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė nurodė. jog atsakovė V. A. yra jos sesuo. Ieškovai teigia, kad praeityje yra suteikę atsakovės tėvams E. M. V., J. V. V. dideles pinigų sumas. 2005 m. gegužės 2 d. sutartimi ieškovė padovanojo tėvams dideles pinigų sumas bei atsisakė nuo paskolų grąžinimo. Kita 2005 m. gegužės 2 d. sutartimi buvo paskirstytos UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijos. Pabrėžė, kad atsakovė pasinaudojo autoavarijoje žuvusiu UAB „Klaipėdos luxoras“ akcininku A. Ž. ir užvaldė visas bendrovės akcijas. Ieškovai remiasi šiais argumentais: savo suteiktomis piniginėmis lėšomis, sumokėtais mokesčiais, atliktais darbais ir pastangomis, o taip pat tuo, kad ilgą laiką prisidėjo prie Viršilų turto įgijimo, nes Viršilai, būdami garbaus amžiaus, neturėdami verslo patirties, neturėdami lėšų, negalėjo patys vykdyti įgyto pastato rekonstrukcijos, jį įregistruoti, įgyti ir įrengti sudėtingus įrengimus, atlikti kitus darbus, šiuos J. V. V. įmonės darbus buvo pavesta atlikti ieškovams ir A. Ž.. Ieškovų teigimu, šalių bendradarbiavimas, šeimos verslo vedimas, bendro turto kūrimas ieškovų jėgomis ir asmeninėmis lėšomis, o vėliau Viršilų negalėjimas grąžinti gautų pinigų buvo pagrindas sudaryti 2005 m. gegužės 2 d. šalių susitarimą. Dėl artimų giminystės ryšių, bendradarbiavimas su J. V. V. ir naujos bendrovės steigimas pradžioje vyko pagal žodinius susitarimus; bendrovės steigimo pradžioje dalyvavo ir ieškovas T. Ž., nes turėjo suteiktą prokūrą, vėliau sutarta steigėjais skirti J. V. V. įmonėje dirbančius A. Ž. ir V. A., o naujai įsteigtos akcinės bendrovės akcijas paskirstyti tarp suinteresuotų asmenų pagal pasirašytą susitarimą. Nustatant kiekvienam akcininkui tenkantį akcijų kiekį, buvo atsižvelgta į šalių įnašus rekonstruojant pastatą, suteiktų paskolų dydį ir kitas aplinkybes. Raštiškai sudarę 2005 m. gegužės 2 d. sutartį, kurią paruošė atsakovas (ji buvo sudaroma atsakovo buveinėje, patvirtinta įmonės antspaudu ir J. V. V. parašo spaudu), sutarties pasirašymo dieną ieškovė J. Ž. padovanojo atsakovui dideles pinigų sumas bei atsisakė nuo paskolų grąžinimo, J. V. V. įvykdžius sutartyje prisiimtus įsipareigojimus. 2005 m. gegužės 2 d. rašytinės sutarties sudarymo fakto patvirtinimas J. V. V. įmonės antspaudo ir parašo faksimile neprieštarauja rašytinės sandorio formos reikalavimo nustatymui įstatyme ir nepaneigia sandorio šalių valios išraiškos sudaryti sandorį. Sutartis buvo sudaryta pagal J. V. V. įmonėje susiklosčiusią praktiką, atsakovas J. V. V. 2007 m. birželio 13 d. liudytojo apklausos protokole patvirtino, kad ant 2005 m. gegužės 2 d. sutarties yra jo parašo spaudas; 2005 m. gegužės 9 d. buvo įregistruota UAB „Klaipėdos luxoras“, kurioje akcijos buvo paskirstytos pagal susitarimą su J. V. V., šios aplinkybės buvo užfiksuotos 2005 m. gegužės 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo tikrajame protokole ir, tinkamai užpildžius įstatymo reikalaujamus dokumentus, akcijų sertifikatai akcininkams nebuvo išduoti, nes bendrovė blankų nepirko ir spaustuvėje neužsakinėjo. V. A. pasinaudojo A. Ž. žūtimi, sukūrė planą užvaldyti bendrovę ir jos turtą bei pažeidė ieškovų turtines teises bei įstatymų saugomus interesus, t. y. ji pateikė 2005 m. birželio 1 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties kopiją, pagal kurią ji neva įgijo nuosavybėn 50 akcijų iš A. Ž., taip pat atitinkamoms instancijoms ji yra pateikusi 2005 m. gegužės 10 d. vykusio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo ji neva buvo paskirta UAB „Klaipėdos luxoras“ vadove. Atsakovė teismui nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad už akcijas buvo realiai sumokėta, nepateikė operacijų akcijomis registravimo žurnalo, perleidžiant akcijas nebuvo perduotas akcijų sertifikatas, kaip tą numato Akcinių bendrovių įstatymas, nebuvo įvykdytas pirkimo pardavimo sutarties 5 punktas (perdavimo – priėmimo aktas), todėl toks sandoris prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, pažeidžia jų reikalavimus, yra niekinis ir negalioja. Nuosavybės teisė į akcijas įgyjama po akcijos perdavimo, indosamento materialiojoje akcijoje įrašymo ir įrašymo į akcininkų registrą (ABĮ 46 straipsnio 1 dalis), o atsakovė teismui nepateikė akcijų apskaitos dokumentų, operacijų akcijomis registravimo žurnalo, tai nėra būdų patikrinti kiek ir kam priklausė nuosavybės teisė į akcijas jų pardavimo metu, bendrovės akcininkų registracijos žurnale bei pačioje sutartyje nebuvo pažymėta apie bendrovės sertifikato perdavimą ar akcijos sertifikato išrašymą. Ieškovų nuomone, įrašai akcininkų registravimo knygoje bei akcijų savininko pažymėjimai Nr. 1-50, 2-50, 3-100 buvo surašyti fiktyviai – atgaline data, atsakovės pateiktas 2005 m. gegužės 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 1 turėtų būti pripažintas negaliojančiu, kadangi toks susirinkimas nevyko, o akcininko A. Ž. parašas jame suklastotas (akistatoje V. A. parodė, kad ji pasirašė šį protokolą kabinete, nes to prašė A. Ž., kuriam reikėjo protokolo eiti į banką, protokolą pasirašė V. A., nesulaukusi A. Ž., ir jį palikusi išvažiavo).

Trečiasis asmuo E. Ž. pareiškė savarankišką reikalavimą ir prašė ptiteisti 10 proc. UAB “Klaipėdos luxoras” akcij, tačiau 2010 m. vasario 26 d. šio reikalavimo atsisakė.

Šalies argumentai

Atsakovai V. A., J. V. V. IĮ ir tretieji asmenys E. M. V., J. V. V. pateikė priešieškinius. Atsakovas J. V. V. IĮ ir tretieji asmenys E. M. V., J. V. V. prašė:

1) pripažinti negaliojančia J. V. V. individualios įmonės ir J. V. V. atžvilgiu 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį;

2) pripažinti 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį nesukeliančia teisinių pasekmių J. V. V. ir J. V. V. individualiai įmonei;

3) pripažinti negaliojančia J. V. V. individualios įmonės ir J. V. V. atžvilgiu 2005 m. gegužės 2 d. sutartį;

4) pripažinti 2005 m. gegužės 2 d. sutartį nesukeliančia teisinių pasekmių J. V. V. ir J. V. V. individualiai įmonei;

5) pripažinti ieškovo J. V. V. bei ieškovo J. V. V. individualios įmonės prievoles pagal 2005 m. gegužės 2 d. sutartį pasibaigusiomis;

6) priteisti iš J. Ž. ir T. Ž. bylinėjimosi išlaidas.

Atsakovė V. A. priešieškiniu prašė:

1) pripažinti negaliojančia J. V. V. individualios įmonės ir J. V. V. atžvilgiu 2005 m. gegužės 2 d. sutartį;

2) pripažinti 2005 m. gegužės 2 d. sutartį nesukeliančia teisinių pasekmių V. A.;

3) pripažinti ieškovo J. V. V. bei ieškovo J. V. V. individualios įmonės prievoles pagal 2005 m. gegužės sutartį pasibaigusiomis;

4) priteisti iš J. Ž. ir T. Ž. bylinėjimosi išlaidas.

Priešieškiniuose nurodė, jog T. Ž. niekuomet nedirbo J. V. V. individualioje įmonėje ir J. V. V. nebuvo jokio reikalo ir būtinybės sudaryti 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį, kaip nebuvo jokios būtinybės tokią sutartį sudaryti ir J. V. V. individualiai įmonei. Nurodo, kad iš pačios sutarties nuostatų akivaizdu, kad ji yra suklastota. Sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei – joks asmuo neturi teisės trukdyti kitam asmeniui užsiimti verslu ir dėl to nebūtina sudarinėti sandorius, juo labiau reikalauti už tai mokėti pinigus ar perleisti teises į asmens turtą, o 2005 m. gegužės 2 d. sutarties, kaip ir 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutarties nebuvo jokio reikalo ir būtinybės sudaryti, ypač J. V. V. individualiai įmonei, kuri jokių įsiskolinimų ieškovams neturėjo. Iš pačios sutarties nuostatų akivaizdu, kad ji yra suklastota. Pažymi, jog 2005 m. gegužės 2 d. sutartis buvo surašyta vėliau nei 2005 m. gegužės 2 d., kuomet prireikė dokumento, kuris leistų daugiau nerizikuojant su suklastotais dokumentais pasiekti ieškovo tikslų. Tokiu būdu, nesudarius pagrindinių sutarčių (akcijų perleidimo sutarčių bei nekilnojamojo turto ir kilnojamojo turto neatlygintino perleidimo sutarčių) iki 2006 m. gegužės 2 d,, visų šalių prievolės sudaryti šią sutartį pasibaigė, netgi jei laikyti, kad sutartis buvo sudaryta. Aiškinimai apie tai, kad V. A. tarpininkavo pasirašant 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį taip pat neįrodo, kad ji veikė kaip J. V. V. atstovė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. liepos 21 d. sprendimu ieškovų J. Ž. ir T. Ž. ieškinį atmetė, o atsakovų V. A., J. V. V. IĮ bei trečiųjų asmenų E. M. V., J. V. V. priešieškinį tenkino ir:

1) pripažino negaliojančia J. V. V. individualios įmonės ir J. V. V. atžvilgiu 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį;

2) pripažino 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį nesukeliančia teisinių pasekmių J. V. V. ir J. V. V. individualiai įmonei;

3) pripažino negaliojančia J. V. V. individualios įmonės ir J. V. V. atžvilgiu 2005 m. gegužės 2 d. sutartį;

4) pripažino 2005 m. gegužės 2 d. sutartį nesukeliančia teisinių pasekmių J. V. V. ir J. V. V. individualiai įmonei;

5) pripažino J. V. V. bei ieškovo J. V. V. individualios įmonės prievoles pagal 2005 m. gegužės 2 d. sutartį pasibaigusiomis.

6) pripažino 2005 m. gegužės 2 d. sutartį nesukeliančia teisinių pasekmių V. A.;

7) pripažino ieškovo J. V. V. bei ieškovo J. V. V. individualios įmonės prievoles pagal 2005 m. gegužės 2 d. sutartį pasibaigusiomis.

Be to, pirmosios instancijos teismas iš J. Ž. ir T. Ž. priteisė po 42 643,50 Lt (iš viso 85 287 Lt) bylinėjimosi išlaidų V. A., po 1 411,50 Lt (iš viso 2 823 Lt) bylinėjimosi išlaidų J. V. V., E. M. V., po 57,09 Lt (iš viso 114,18 Lt) valstybės biudžetui, o civilinės bylos dalį pagal E. Ž. ieškinį nutraukė.

Teismas nurodė, kad 2006 m. vasario 2 d. Klaipėdos miesto Vyriausiojo policijos komisariato kriminalinės policijos kriminalistinių tyrimų tarnybos specialisto išvadoje Nr. 78 konstatuota, jog 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartyje parašus atliko ne J. V. V.. 2004 m. kovo 15 d. sutartis yra nesudaryta bei nepasirašyta nei J. V. V., nei J. V. V. individualios įmonės. Teismas taip pat sutiko, jog abejotina, kad J. V. V. buvo naudinga sudaryti 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį, kaip buvo abejotina tokią sutartį sudaryti ir J. V. V. individualiai įmonei. Pažymėjo, kad byloje pateiktas garso įrašas, kuriame ieškovas T. Ž. patvirtina, kad jokios UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijos jam su J. Ž. nepriklausė, kad, anot T. Ž., jis prašė V. A. 10 proc. akcijų sūnaus atminimui, bet ji atsisakė duoti, kad velionis A. Ž. akcijas pardavė atsakovei V. A. savo valia, kad ieškovas T. Ž. prašė akcijas parduoti ieškovei J. Ž., bet velionis A. Ž. nesutiko. Pirmosios instancijos teismo nuomone, atsakovų duomenys apie tai, kad V. A. tarpininkavo pasirašant 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį taip pat neįrodo, kad ji veikė kaip J. V. V. atstovė, kadangi ji pati šių aplinkybių nepatvirtina, ant sutarties nėra jos parašo ar kaip kitaip ji būtų patvirtinusi savo valią, o tai, kad atsakovas reikalavo būtent J. V. parašo ant sutarties, įrodo, jog V. A. nebuvo laikoma tinkama J. V. V. atstove bei tai, kad sutartis buvo sudarinėjama ne su J. V. V. individualia įmone, kurios vadove tuo metu buvo V. A..

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad 2005 m. gegužės 2 d. sutarties dėl akcijų pasiskirstymo originalo byloje nėra, minėtą sutartį pasirašė T. Ž., J. Ž., o J. V. V. yra ne parašas, bet uždėti jo įmonės antspaudas ir spaudelis. Be to, teismas sutiko su argumentu, jog abejotina, ar 2005 m. gegužės 2 d. sutartį buvo naudinga sudaryti J. V. V. individualiai įmonei. Pažymėjo, kad 2005 m. gegužės 2 d. sutartis nebuvo pateikta atsakovo T. Ž. tarp dokumentų, pagrindžiančių jo ieškinį J. V. V. individualiai įmonei, o 2005 m. gegužės 2 d. sutartis buvo pateikta laikotarpyje nuo 2006 m. vasario 2 d. iki 2006 m. vasario 20 d., kai paaiškėjo, jog 2006 m. vasario 2 d. specialisto išvada Nr. 78 buvo nustatyta, kad J. V. V. nepasirašė 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutarties bei 2004 m. sausio 5 d. paskolos grąžinimo sutarties Nr. 2004/01. Tai, jog ant 2005 m. gegužės 2 d. sutarties jau nebuvo J. V. V. parašų, o panaudoti parašo spaudelis ir įmonės antspaudas, teismo nuomone, taip pat patvirtina, kad ši sutartis labiausiai tikėtina buvo surašyta po to, kai buvo pateikta minėta specialisto išvada. Juo labiau, kad T. Ž. buhalteriją tvarkė ta pati buhalterė, pas kurią ant stalo buvo J. V. V. įmonės antspaudas ir parašo spaudas, kuriuos galėjo paimti bet kas užėjęs į kabinetą.

Klaipėdos apygardos teismas nustatė, kad byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad ieškovas prisidėjo suteiktomis piniginėmis lėšomis prie Viršilų turto įgijimo, be to, Viršilų turtas, prie kurio įgijimo neva prisidėjo lėšomis ieškovai, nėra identifikuotas. Tuo tarpu paskolos suteikimas pats savaime nėra joks prisidėjimas prie turto įgijimo, kadangi paskolos davėjas neįgyja nuosavybės teisės į įgyjamą turtą, net jei tokia paskola paimama turtui įgyti (CK 6.870 str.), jis tik turi teisę reikalauti grąžinti suteiktą paskolą iš paskolos gavėjo. Be to, pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), J. V. V. IĮ (o ne J. V. V. ar E. M. V.) iš A. Ž. ir ieškovės J. Ž. įsigijo 2001 m. rugsėjo 7 d., t. y. anksčiau nei ieškovė J. Ž. suteikė paskolas, taigi, šiomis paskolomis ieškovė J. Ž. niekaip negalėjo prisidėti prie šio pastato įgijimo. Jokio šeimos verslo su ieškove J. Ž. J. V. V. nevedė, jis tik pasiskolino iš ieškovės J. Ž. pinigų, kuriuos vėliau jam ieškovė dovanojo. Teismas darė išvadą, kad jokie žodiniai, tuo labiau rašytiniai susitarimai tarp J. V. V. ir ieškovų nėra įrodyti, UAB „Klaipėdos luxoras“ buvo įsteigta dviejų steigėjų: V. A. ir A. Ž., todėl akcijos priklausė nesuvaržytos ir neapribotos nuosavybės teise šiems steigėjams, o byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad UAB „Klaipėdos luxoras“ steigimo pradžioje būtų dalyvavęs ieškovas T. Ž. su prokūra ar be jos. Ieškovai nėra pateikę jokių įrodymų, kad jie buvo UAB „Klaipėdos luxoras“ akcininkais, akcininku nebuvo taip pat nei J. V. V. IĮ, nei pats J. V. V., UAB „Klaipėdos luxoras“ nedalyvavo rekonstruojant jokį pastatą, todėl į tai negalėjo būti atsižvelgta nustatant akcininkams tenkančius akcijų kiekius. Vienintelis įrodymas, pažymintis kaip buvo pasidalintos akcijos UAB „Klaipėdos luxoras“ steigimo metu, yra 2005 m. balandžio 27 d. UAB “Klaipėdos luxoras“ steigimo sutartis, o ieškovai neįrodė, kuo remiantis priskyrė sau 85 proc. UAB “Klaipėdos luxoras“ akcijų (CPK 178 str., 185 str.).

Teismas atmetė ieškovų argumentą, kad 2005 m. birželio 1 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo pasirašyta nesiekiant kokių nors teisinių pasekmių, o taip pat nėra pateikti jokie įrodymai, kodėl A. Ž. negalėjo norėti parduoti jam priklausiusių UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų, lygiai kaip perleisti kotedžą už skolas ieškovei J. Ž.. Pažymėjo, kad ieškovai neturi teisės ginčyti V. A. ir A. Ž. sudarytos 2005 m. birželio 1 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties, kadangi nei vienas iš jų nepaveldėjo A. Ž. turto bei tuo pačiu ir jokių turtinių teisių. Tuo tarpu atsižvelgiant į CK 1.101 straipsnio 3 dalies nuostatas, esminis nuosavybės teisės į akcijas įgijimo elementas yra perdavimas, o indosamentas – tai jį patvirtinantis formalus reikalavimas. Atitinkamai faktas, kad A. Ž. akcijų sertifikatą turėjo ir valdė V. A., patvirtina esant labiau tikėtina, kad A. Ž. perdavė akcijų sertifikatą V. A., nors ir be indosamento, t. y. buvo padarytas faktinis parduotų akcijų perdavimas. Kita vertus, teismas pažymėjo, jog V. A., kaip UAB „Klaipėdos luxoras“ akcininkė neprivalo atlikti kokių nors veiksmų, kad surasti A. Ž. akcijų pažymėjimo originalą. Ieškovai, teigdami, jog nėra pateikti dokumentai, įrodantys, kad A. Ž. priklausė 50 paprastųjų vardinių akcijų, turėtų patys pateikti įstatymų leistinus įrodymus, patvirtinančius, kam kitam, jei ne A. Ž., šios akcijos priklausė.

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismo nuomone, nėra jokio pagrindo pripažinti 2005 m. gegužės 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 negaliojančiu dėl šių priežasčių: 1) remiantis CK 2.82 straipsniu, negaliojančiais pripažįstami ne protokolai, o juose esantys nutarimai, 2) ieškovai, remiantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, neturi reikalavimo teisės pripažinti protokolą negaliojančiu, 3) ieškovai, jei būtų akcininkais, būtų praleidę terminus, nustatytus CK 2.82 straipsnyje, reikalauti pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimus, 4) nutarimo, esančio 2005 m. gegužės 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 1, pripažinimas negaliojančiu iš esmės nieko nepakeistų – V. A. buvo išrinkta UAB „Klaipėdos luxoras“ vadove jau nuo 2005 m. gegužės 2 d. įvykusio steigiamojo akcininkų susirinkimo. Tokiu būdu sprendė, kad aplinkybės, kuriomis buvo pasirašytas šis protokolas, nesvarstytinos, kadangi neturi jokios reikšmės bylai dėl aukščiau išvardintų priežasčių.

Spręsdamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, teismas nurodė, kad atsakovė V. A. patyrė 85 287 Lt (84 878,50 Lt teisinės pagalbos išlaidų + 408,50 žyminis mokestis) bylinėjimosi išlaidų, trečiasis asmuo J. V. V. patyrė 2 823 Lt (900 Lt teisinės pagalbos išlaidų + 1 923 žyminis mokestis) bylinėjimosi išlaidų, o atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, jos apimtį, į bylą pateiktų procesinių dokumentų kiekį – priešieškiniai, patikslinti priešieškiniai, prašymai, atsiliepimai, dalyvavimas posėdžiuose ir kita, bylinėjimosi išlaidos nėra pernelyg didelės, todėl jos priteistinos iš ieškovų T. Ž. ir J. Ž..

Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 9 d. papildomu sprendimu, tenkindamas atsakovo UAB „Klaipėdos luxoras“ prašymą dėl atstovavimo išlaidų priteisimo, atsakovui UAB „Klaipėdos luxoras“ iš ieškovės J. Ž. priteisė 6900 Lt, o iš T. Ž. – 3100 Lt teisinės pagalbos išlaidų. Nurodė, kad atsakovas pateikė įrodymus dėl 21 230,75 Lt patirtų išlaidų, o atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, bylos apimtį, atsakovo advokato laiko sąnaudas, atsakovo reikalavimų apimtį ir pobūdį, vadovaujantis ekonomiškumo principu prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra pernelyg didelės, todėl mažintinos iki 10 000 Lt. Atitinkamai, proporcingai patenkintų reikalavimų daliai atsakovui iš ieškovės priteistina 6 900 Lt, o iš ieškovo – 3100 Lt už advokato teisinę pagalbą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. liepos 21 d. sprendimo ieškovai J. Ž. ir T. Ž. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. liepos 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, o priešieškinius atmesti. Nurodo šiuos argumentus:

1. Iš įrodymų viseto aišku, kad 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartis yra pasirašyta T. Ž. ir J. V. V., nes tai patvirtinta tiek 2005 m. rugsėjo 25 d. ekspertizės aktu, tiek 2009 m. vasario 12 d. ekspertizės aktu, o jų pagrindu 2009 m. spalio 29 d. buvo priimtas nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą baudžiamojoje byloje Nr. 34-1-00899-05, kurio J. V. V. neskundė. Be to, pats teismas 2011 m. liepos 4 d. nutartyje konstatavo, kad 2004 m. kovo 15 d. sutartyje yra J. V. V. parašas, o ir pats J. V. V. patvirtino, kad ginčijamą sutartį galėjo sudaryti jo įgaliota V. A..

2. 2005 m. gegužės 2 d. rašytinės sutarties sudarymo fakto patvirtinimas J. V. V. įmonės antspaudo ir parašo faksimile neprieštarauja rašytinės sandorio formos reikalavimo nustatymui įstatyme ir nepaneigia sandorio šalių valios išraiškos sudaryti sandorį, nes pagal nusistovėjusią praktiką taip buvo pasirašinėjami J. V. V. įmonės dokumentai ir tokius dokumentus atsakovai pripažįsta. Tuo tarpu J. V. V. įmonė neįrodė, kad parašas – spaudas bei įmonės antspaudas sutartyje neišreiškia J. V. V. įmonės valios, nėra objektyvių duomenų apie 2005 m. gegužės 2 d. sutarties suklastojimą, o teismas, nepagrįstai peržengdamas bylos nagrinėjimo ribas, ėmėsi spręsti, kas atitiktų šalių valią, o kas nelabai.

3. Ieškovė suklydo padarydama įrašus, kad skolą dovanoja, nes nuosavybės teisę į pinigus siekė perleisti tik po to, kai J. V. V. įvykdys savo įsipareigojimus, kaip numatyta ginčijamos 2005 m. gegužės 2 d. sutarties priede, tačiau šios aplinkybės tiriamos šiuo metu sustabdytoje Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje.

4. Byloje dalyvaujantys asmenys savo procesiniuose dokumentuose negali reikšti su jais tiesiogiai nesusijusių reikalavimų. Tuo tarpu Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. sausio 28 d. nutartimi atsakovė V. A. buvo įpareigota primokėti 29 874 Lt žyminį mokestį už priešieškinį, ko neįvykdė, todėl priešieškinis turėjo būti paliktas nenagrinėtu. Tuo tarpu dėl UAB „Klaipėdos luxoras“ priešieškinio teismas apskritai nepasisakė, nors 2009 m. liepos 10 d. ir spalio 9 d. nutartimis nustatė priešieškinio reikalavimus, taip apsibrėždamas bylos nagrinėjimo dalyką.

Šalies argumentai

5. Skundžiamu sprendimu buvo patenkinti reikalavimai, kurie savo esme vienas kitą šalina – negalima kartu pripažinti sutartis ir negaliojančiomis, ir pasibaigusiomis.

6. Teismas visiškai nevertino aplinkybių, kad 2004 m. kovo 15 d. sutartis buvo sudaryta siekiant sureguliuoti tarpusavio santykius dėl įsiskolinimo, o ieškovas J. V. V. įmonės buvo paskirtas atsakingu už šilumos ir elektros ūkį, dalyvavo kaip prokuristas pastato rekonstrukcijos darbuose.

7. Specialistai 2008 m. rugsėjo 15 d. išvadoje patvirtino UAB „Klaipėdos luxoras“ 2005 m. gegužės 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 bei jame užfiksuoto nutarimo suklastojimo faktą ir nustatė, kad jame A. Ž. vardu pasirašė ne A. Ž., o kitas asmuo.

8. Nežiūrint į tai, kad UAB „Klaipėdos luxoras“, kaip priešingą suinteresuotumą turintis asmuo, nuslėpė ir tikrąjį 2005 m. gegužės 10 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 1 ir kitus teises į akcijas patvirtinančius dokumentus (2005 m. gegužės 9 d. akcijų dovanojimo sutartis), o taip pat siekdami apsunkinti ieškovų nuosavybės teisės į akcijas nustatymą, suklastojo eilę dokumentų, nustačius faktą, jog ieškovai buvo UAB „Klaipėdos luxoras“ akcininkais, privalėjo būti atkurta buvusi teisinė padėtis (pripažinti negaliojančiais 2005 m. gegužės 2 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų savininko pažymėjimai Nr. 1-50, 2-50, 3-100 bei įrašai Nr. 1, 2, 3 UAB „Klaipėdos luxoras“ akcininkų registravimo knygoje). Be to, V. A. privalėjo pateikti A. Ž. akcijų pažymėjimo originalą, tačiau vietoj to pateikė tik kopiją.

9. Garso įraše, kuriuo rėmėsi teismas, UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijos apskritai nėra minimos, o teismo žinioje yra įrodymai, kad A. Ž. turėjo ir kitų įmonių akcijų, todėl teismo išvados grindžiamos prielaidomis. Tuo tarpu liudytoja UAB „Klaipėdos luxoras“ buhalterė A. P., su kuria vyko pokalbis, yra priklausoma nuo atsakovų dėl darbo, draugystės ir verslo.

10. Byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių tinkamą 2005 m. birželio 1 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties įvykdymą, todėl preziumuojama, jog skolininkas yra skolingas, kol nepateikia tinkamo prievolės kreditoriui įvykdymo patvirtinimo. Be to, akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje buvo numatyta esminė pardavėjo apsisprendimo perduoti teisę į turtą (akcijas) sąlyga – surašant akcijų perdavimo aktą, o konkrečiu atveju indosamento nėra.

11. Bylą išnagrinėjo šališkas pirmosios instancijos teismas, nes: neatsižvelgdamas į J. Ž. prašymą, teismas leido byloje dalyvauti advokatui A. S., nors advokatas negali atstovauti ar veikti dviejų ar daugiau klientų vardu tuo pačiu klausimu ar toje pačioje byloje, jeigu tų klientų interesai yra priešingi (advokatas A. S. iš pradžių teikė teisines paslaugas J. Ž., o vėliau atsakovams), bei tokiu būdu neužtikrino J. Ž. teisių apsaugos; savarankiškai netyrė ieškinio reikalavimų pagrįstumo, o į sprendimą perkėlė dalį advokato S. S. baigiamosios kalbos (tokiu būdu sprendimas turėtų būti panaikintas esant CPK 329 str. 2 d. 4 p. numatytam absoliučiam sprendimo negaliojimo pagrindui); bylą nagrinėjo atsakovams nedalyvaujant daugelyje posėdžių, nors teismas buvo pripažinęs jų dalyvavimą būtinu; teisme dingo ne vienas ieškovų pateiktas originalus dokumentas; skundžiamo sprendimo išvados prieštarauja to paties teismo 2011 m. liepos 4 d. nutartyje dėl ekspertizės skyrimo padarytoms išvadoms ir pan.

12. Skirstydamas bylinėjimosi išlaidas teismas nenustatė kiekvieno iš ieškovų reikštų reikalavimų apimties ir pobūdžio atskirai, neatskyrė V. A. liečiančių ir jos neliečiančių klausimų/reikalavimų, neatsižvelgė į tai, kad atsakovai vilkino bylos nagrinėjimą bei nesivadovavo rekomendacijomis dėl priteisiamų bylinėjimosi išlaidų dydžio.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliaciniu skundu dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 9 d. papildomo sprendimo ieškovai J. Ž. ir T. Ž. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą. Nurodo, kad priteista 10 000 Lt suma laikytina pernelyg didele ir neatitinkančia protingumo reikalavimų. Be to nurodo, kad atsakovai piktybiškai vilkino bylą, UAB „Klaipėdos luxoras“ patirtos bylinėjimosi išlaidos yra tik maža dalimi susijusios su įmonės tiesioginiu interesu šioje byloje, o taip pat nei 2011 m. liepos 21 d. sprendime, nei 2011 m. rugsėjo 9 d. papildomame sprendime teismas visiškai nepasisakė dėl UAB „Klaipėdos luxoras“ priešieškinio. Taip pat nurodo, kad UAB „Klaipėdos luxoras“ advokatui S. S. sumokėtą PVM galės įtraukti į PVM atskaitą ir PVM mokestį išskaityti iš savo į biudžetą mokamos PVM mokesčio dalies. Atitinkamai neaišku, kaip teismas nustatė proporcijas skirstant bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimu į apeliacinius skundus atsakovai UAB „Klaipėdos luksoras“, J. V. V. IĮ, V. A. ir tretieji asmenys J. V. V., E. M. V. nesutinka su apeliaciniais skundais. Nurodo, kad nei 2008 m. rugsėjo 25 d., nei 2009 m. vasario 12 d. ekspertizės nebuvo skirtos nagrinėjamoje byloje, todėl gali būti vertinamos tik kaip kiti įrodymai. Apeliantai niekaip nepaaiškino, kodėl atsakovo/ieškovo J. V. V. IĮ turėjo padovanoti 85 proc. pastato (vertė – 2 550 000 Lt) už maksimaliai 667 200 Lt (jei įskaičiuoti sumas pagal suklastotą 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį ir paskolas trečiajam asmeniui E. M. V.). UAB „Klaipėdos luxoras“ 2005 m. balandžio 27 d. steigimo sutartis buvo sudaryta anksčiau nei nurodyta ginčijamos sutarties data (2005 m. gegužės 2 d.). UAB „Klaipėdos luxoras“ byloje nebuvo pareiškęs jokio priešieškinio. V. A. vieninteliu UAB „Klaipėdos luxoras“ akcininku buvo registruota jau 2005 m. birželio 8 d. , praėjus savaitei po 2005 m. birželio 1 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, t. y. akcijų pirkimo – pardavimo ir nuosavybės į akcijas perdavimo klausimai buvo galutinai išspręsti iki A. Ž. žūties.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliaciniai skundai tenkinami iš dalies.

Nagrinėjamu atveju esminis ginčas kilo dėl ieškovų nuosavybės teisių į UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų dalies pagal ieškovų pateiktą 2005 m. gegužės 2 d. sutartį dėl UAB „Klaipėdos luxoras“ steigimo, turto bendrovei perdavimo ir naujos bendrovės akcijų pasidalinimo (1 t., 39 b. l.) pripažinimo. Tačiau, visų pirma, pažymėtina, kad UAB „Klaipėdos luxoras“ steigimo sutartis tarp A. Ž. ir V. A. buvo sudaryta jau 2005 m. balandžio 27 d. (1 t. 88 b. l.), t. y. anksčiau negu datuota ginčijama bendrovės steigimo ir akcijų pasidalinimo sutartis (prašymas laikinai įtraukti į Juridinių asmenų registrą pavadinimą taip pat pateiktas VĮ „Registrų centras“ 2005 m. balandžio 27 d. (71 b. l.). Be to, nors pirminiai UAB „Klaipėdos luxoras“ akcininkai (A. Ž. ir V. A.) bei ginčijamoje 2005 m. gegužės 2 d. sutartyje minimi asmenys buvo tarpusavyje susiję, tačiau tai savaime neįgalina vieniems už kitus spręsti su jų turtu susijusių klausimų. Tuo tarpu UAB „Klaipėdos luxoras“ pirminiai savininkai (A. Ž. ir V. A.) net nenurodomi kaip sutartį sudarantys asmenys, todėl tokia sutartis, kuria sutariama dalintis svetimą turtą (įmonę) jau savaime pripažintina niekine ir negaliojančia kaip prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms (Konstitucijos 23 str., CK 1.80 str. 1 d., 4.37 str.). Be to, nors ir pats J. V. V. pripažino, jog ant 2005 m. gegužės 2 d. sutarties yra jo parašo spaudas, tačiau neigia žinojęs apie tokią sutartį iki civilinės bylos iškėlimo (11 t. 151 b. l.), o jau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007 m. balandžio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2007 pažymėjo, kad sutartis turi būti pasirašyta sandorio šalių, o įmonės savininko spaudo bei įmonės antspaudo buvimas sutartyje negali pakeisti įmonės atstovo parašo. Atitinkamai konkrečiu atveju taikyti CK 1.73 straipsnio 2 dalies nuostatas, reglamentuojančias šalių pasirašytų dokumentų perdavimą telegrafinio, faksimilinio ryšio ar kitokiais telekomunikacijų galiniais įrenginiais, nėra pagrindo, nes duomenų, kad ginčijama sutartis buvo perduota minėtais įrenginiais apskritai nėra, o minėtais įrenginiais perduodami dokumentai bet kokiu atveju turėtų būti pasirašyti. Tuo tarpu, nors teisėjų kolegija sutinka, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ėmė vertinti ginčijamos sutarties naudingumą joje nurodytoms šalims, tačiau, priešingai nei nurodo apeliantai, įrodyti ginčijamos sutarties atitikimą J. V. V. individualios įmonės valią yra būtent ieškovų pareiga (CPK 178 str.), o konkrečiu atveju J. V. V. kaip J. V. V. individualios įmonės savininkui bei V. A. kaip įgaliotinei veikti J. V. V. individualios įmonės vardu (11 t. 119 b. l.) neigiant ginčijamos 2005 m. gegužės 2 d. sutarties sudarymo faktą, ieškovai jo kitais objektyviais įrodymais nepagrindė (CPK 185 str.). Tiesa, apeliaciniame skunde ieškovai nurodo, kad parašo spaudu buvo pasirašinėjami ir kiti įmonės dokumentai (16 t. 121 b. l.), tačiau, visų pirma, minėti dokumentai nėra tiesiogiai susiję su bylos nagrinėjimo dalyko, o iš kitos pusės, jie iš esmės yra susiję su einamaisiais kasdieniniais įmonės reikalais ir, teisėjų kolegijos nuomone, negali patvirtinti ginčo sutarties dėl praktiškai viso individualios įmonės turto perleidimo kitai įmonei ir šios įmonės akcijų pasidalinimo fakto. Juo labiau, kad, kaip jau nustatyta pirmosios instancijos teisme, J. V. V. parašo spaudas bei antspaudas nebuvo saugomi vien tik J. V. V. ar V. A., o juo galėjo pasinaudoti ir kiti su įmone susiję asmenys. Be to, reikalavimų, kildinamų iš 2005 m. gegužės 2 d. sutarties nepagrįstumą iš dalies patvirtina ir paties ieškovo T. Ž. 2005 m. spalio 21 d. pretenzija dėl atsiskaitymo pagal 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį (4 t. 11 b. l.), o taip pat J. Ž. 2005 m. spalio 24 d. pretenzija dėl paskolų grąžinimo (7 t., 161 b. l.), nes ginčijama 2005 m. gegužės 2 d. sutartimi minėti reikalavimai turėtų būti įskaityti (1 t. 39 b. l.). Tokiu būdu pripažinti, kad 2005 m. gegužės 2 d. sutartis sudaryta tinkamai ir sukelia teisinius padarinius ne tik joje nurodytiems asmenims (J. Ž., T. Ž., J. V. V. individualiai įmonei, bet ir ją sudariausiu asmeniu net neįvardintai V. A. (šiuo metu vienintelei UAB „Klaipėdos luxoras“ savininkei), nėra pagrindo. Tuo tarpu, kaip nurodo patys apeliantai, aplinkybės, susijusios su ginčijamoje 2005 m. gegužės 2 d. sutartyje minimų skolų dovanojimu (7 t., 159, 160 b. l.), tiriamos šiuo metu sustabdytoje Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje byloje (civilinė byla Nr. 2-7-538/2013).

Apeliantai ginčija UAB „Klaipėdos luxoras“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2005 m. gegužės 10 d. protokolą, kuriuo įmonės vadovu paskirta V. A. (1 t. 29 b. l.), tačiau, visų pirma, pažymėtina, kad V. A. UAB „Klaipėdos luxoras“ vadove paskirta dar 2005 m. gegužės 2 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ steigiamojo susirinkimo metu (1 t. 28 b. l.). Kita vertus, vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys, tačiau konkrečiu atveju negalima teigti, kad ieškovus su UAB „Klaipėdos luxoras“ sieja minėti ryšiai (CPK 5 str. 1 d.). Taigi ieškovai neturi teisės ginčyti ne tik 2005 m. gegužės 10 d. protokolu užfiksuoto, tačiau ir kitų UAB „Klaipėdos luxoras“ sprendimų. Atitinkamai nustačius, jog ieškovai nepagrįstai reikalauja pripažinti juos UAB „Klaipėdos luxoras“ dalininkais, apeliantai neturi teisės ginčyti ir 2005 m. birželio 1 d. UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuria A. Ž. pardavė V. A. jam priklausančią UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų dalį (1 t. 5 b. l.). Kartu pažymėtina, kad V. A. kaip vienintelė UAB „Klaipėdos luxoras“ akcininkė Juridinių asmenų registre nurodyta jau nuo 2005 m. birželio 8 d. (1 t., 70 b. l.), o prašymas dėl vienintelio akcininko įregistravimo VĮ „Registrų centras“ pateiktas dar anksčiau (2005 m. birželio 3 d.), t. y. daug anksčiau negu žuvo buvęs UAB „Klaipėdos luxoras“ steigėjas ir akcininkas A. Ž. (1 t. 6 b. l.) ir apie tokį pardavimą žinojo pats T. Ž. (15 t. 186 b. l.). Be to, pažymėtina ir tai, kad ieškovų interesas į UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų dalis aiškiai siejamas su šiai įmonei neva ketintu neatlygintinai perleisti nekilnojamuoju turtu, esančiu (duomenys neskelbtini), kurį 2001 m. rugsėjo 7 d. J. V. V. IĮ įsigijo iš A. Ž. ir J. Ž., tačiau ginčijamos 2006 m. birželio 1 d. sutarties sudarymo metu minėtas turtas UAB „Klaipėdos luxoras“ apskritai nebuvo perleistas ir jis nebuvo perleistas iki pat A. Ž. žūties (2005 m. rugpjūčio 26 d.), kas, teisėjų kolegijos nuomone, dar kartą paneigia aiškų susitarimą dėl neatlygintinio J. V. V. IĮ turto perdavimo UAB „Klaipėdos luxoras“ nuosavybėn (kaip, ieškovų teigimu, buvo numatyta ginčijamoje 2005 m. gegužės 2 d. sutartyje (39 b. l.). Tuo tarpu minėtas turtas UAB „Klaipėdos luxoras“ buvo perleistas 2005 m. spalio 29 d. atlygintine (už 3 000 000 Lt) pirkimo – pardavimo sutartimi (2 t. 126 – 128 b. l.).

Nustačius, kad ieškovai neturi teisinio pagrindo į UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijas, negali būti tenkinami ir išvestiniai ieškovų reikalavimai dėl akcijų savininko pažymėjimų ir įrašų akcininkų registravimo knygoje pripažinimo negaliojančiais.

Tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančia T. Ž. ir J. V. V. 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį (4 t. 8 b. l.) bei nepagrįstai atmetė iš minėtos sutarties kildinamą ieškovo reikalavimą dėl skolos ir delspinigių priteisimo. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo aišku, kad teismas, pripažindamas negaliojančia 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį, esminę reikšmę suteikė 2006 m. vasario 2 d. specialisto išvadai, kurioje konstatuota, kad parašą 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartyje (šalia žodžių „J. V. V.“) atliko ne J. V. V. (4 t. 71 – 72 b. l.). Tačiau, visų pirma, pažymėtina, kad, skirtingai nei baudžiamajame procese (BPK 90 str.), specialisto išvados civiliniame procese pateikimas atskirai apskritai nereglamentuotas, todėl ji turi būti prilyginama kitiems rašytiniams įrodymams. Tuo tarpu esant neatitikimų tarp specialisto ir eksperto išvadų, prioritetas turėtų būti teikiamas eksperto išvadai (CPK 177 str. 2 d., 216 b. l.). Atitinkamai nagrinėjamu atveju esant atliktoms dviems ekspertizėms dėl V. J. V. parašo 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartyje (11 t. 109 – 113 b. l., 174 – 178 b. l.) ir abiem atvejais konstatavus, kad minėtoje sutartyje skiltyje „Savininkas“ šalia spausdinto teksto „J. V. V.“ pasirašė pats J. V. V., nesivadovauti šiomis išvadomis vien todėl, kad išvados nesutampa su 2006 m. vasario 2 d. specialisto išvada, nebuvo pagrindo. Pažymėtina ir tai, kad 2009 m. spalio 29 d. nutarimu nutraukiant ikiteisminį tyrimą, pradėtą pagal J. V. V. pareiškimą dėl dokumentų suklastojimo, buvo įvertinta tiek 2006 m. vasario 2 d. specialisto išvada, tiek ir minėti 2005 m. rugsėjo 25 d. ir 2009 m. vasario 12 d. ekspertizės aktai bei padaryta išvada, jog 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį pasirašė pats J. V. V.. Be to, J. V. V. parašo ant 2004 m. kovo 15 d. sutarties buvimas buvo konstatuotas ir pirmosios instancijos teismo 2011 m. liepos 4 d. nutartimi, kuria atsisakyta skirti ekspertizę (15 t., 160 - 161 b. l.). Tokiu būdu, teisėjų kolegijos nuomone, vertinti ginčijamos 2004 m. kovo 15 d. sutarties kaip nepasirašytos vienos sandorio šalies ir neišreiškiančios jos valios, nėra pagrindo. Tiesa, priešieškinyje nurodoma, kad 2004 m. kovo 15 d. sutartis turėtų būti vertinama kaip prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes joks asmuo neturi teisės trukdyti kitam asmeniui užsiimti verslu ir dėl to nebūtina sudarinėti sandorius. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad atlyginimas pagal ginčijamą sutartį T. Ž. buvo numatytas ne tik už netrukdymą savininkui vesti komercinę – ūkinę veiklą, bet ir už pagalbą, konsultavimą ir kitas paslaugas siekiant užtikrinti savininko vykdomą verslą, o atsižvelgiant į pastovų ieškovo dalyvavimą J. A. V. IĮ veikloje tiek prieš, tiek ir po ginčijamos sutarties pasirašymo (3 t. 32, 35, 98, 105 b. l., 4 t., 86, 88, 91, 11 t. 156 – 167 ir kt.), o taip pat ir į sutarties šalių tarpusavio santykius (J. A. V. – T. Ž. žmonos J. Ž. tėvas, su kuriuo ieškovą ilgą laiką siejo su verslu susiję santykiai), teigti, kad ieškovo pareigų išsamus nedetalizavimas lemia sandorio negaliojimą (CK 1.81 str.) ar iš esmės prieštarauja sutarčių laisvės principui (CK 6.156 str.), nėra pagrindo. Taigi pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tenkino priešieškinio reikalavimus, susijusius su 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutarties pripažinimu negaliojančia ir nesukeliančia teisinių pasekmių J. V. V. ir J. V. V. individualiai įmonei, todėl šiuo atžvilgiu sprendimas keistinas, minėtus reikalavimus atmetant.

Pripažįstant galiojančia 2004 m. kovo 15 d. tarpusavio susitarimo sutartį, nėra pagrindo netenkinti ieškovo reikalavimo dėl 38 000 Lt skolos iš J. V. V. individualios įmonės pagal minėtą sutartį priteisimo, nes atsakovas nepateikė duomenų, kad būtų mokėjęs ieškovui pinigus pagal sutartį nuo sutarties sudarymo iki pat ieškovui išduotos 2002 m. spalio 8 d. prokūros panaikinimo (2005 m. spalio 27 d.) ir J. V. V. individualiai įmonei priklausiusio nekilnojamojo turto pardavimo (2005 m. spalio 29 d.). Tuo tarpu sprendžiant dėl delspinigių pagal sutartį priteisimo, visų pirma, pažymėtina, kad pats ieškovas, atsižvelgdamas į CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte numatytą sutrumpintą ieškinio senaties terminą bei CK 6.210 straipsnyje numatytus procesinių palūkanų dydžius, prašė priteisti būtent 23 400 Lt (ne 34 200 Lt) delspinigių ir penkių (ne šešių) procentų dydžio metines procesines palūkanas (tokiu būdu pripažįstant nuostatų, taikytinų verslo subjektams (CK 6.210 str. 2 d.), netaikymo konkrečiu atveju pagrįstumą) , o šis reikalavimas visų trijų instancijų teismuose nesikeitė (4 t. 2, 3 b. l.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2007), todėl ieškovo reikalavimas vertintinas būtent šiose ribose. Kita vertus, ieškovo reikalavimas dėl delspinigių priteisimo kildinamas iš 2004 m. kovo 15 d. sutarties 6 punkto, pagal kurį savininkui nesumokėjus partneriui (T. Ž.) sutartyje numatytos pinigų sumos, savininkas privalo mokėti 0,5 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną kalendorinę mokėjimo vėlavimo dieną. Tačiau jau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007 m. balandžio 6 d. nutartyje konstatavo, kad 0,5 proc. dydžio delspinigiai už kiekvieną pavėluotą atsiskaityti dieną laikytini aiškiai per didelėmis netesybomis, o ieškovui neįrodinėjant dėl savalaikio neatsiskaitymo patirtų nuostolių dydžio, mažintini iki 0,04 proc. (CK 6.73 str.2 d.), t. y. ieškovui iš atsakovo J. V. V. IĮ priteistina 2736 Lt (38 000 * 0,0004 * 180) delspinigių.

Teisėjų kolegija taip pat sutinka su apeliantų argumentu, kad pripažinus 2005 m. gegužės 2 d. sutartį dėl įmonės steigimo, akcijų pasidalinimo ir turto perleidimo (1 t. 39 b. l.) negaliojančia ab initio, nėra pagrindo konstatuoti prievoles pagal šią sutartį pasibaigusiomis (CK 6.123 – 6.144 str.), nes pasibaigti gali tik egzistavusios prievolės, o konkrečiu atveju laikant, jog ginčo sutartis nebuvo sudaryta, prievolės pagal ją apskritai neatsirado. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas, panaikinant jo dalį, kuria J. V. V. ir J. V. V. IĮ prievolės pagal 2005 m. gegužės 2 d. sutartį pripažintos pasibaigusiomis.

Be to, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai 2005 m. gegužės 2 d. sutartį pripažino negaliojančia vien tik J. V. V. IĮ ir J. V. V. atžvilgiu, nes jokių T. Ž. ir J. Ž. tarpusavio prievolių, nepriklausančių nuo kitų asmenų veiksmų, pagal minėtą sutartį apskritai nenumatyta, todėl šiuo atžvilgiu pirmosios instancijos teismo rezoliucinė dalis patikslintina, pripažįstant 2005 m. gegužės 2 d. sutartį negaliojančia. Tuo tarpu reikalavimai pripažinti negaliojančią sutartį nesukeliančia teisinių pasekmių (tiek J. V. V., tiek V. J. V. IĮ, tiek V. A. atžvilgiu) apskritai yra pertekliniai ir negali būti tenkinami, todėl šiuo atžvilgiu pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinė dalis taip pat tikslintina.

Apeliantai teigia, kad bylą išnagrinėjo šališkas pirmosios instancijos teismas, nes leido atstovauti atsakovams anksčiau ieškovus atstovavusiam advokatui, sprendimą grindė vieno iš advokatų argumentais, nesilaikė savo pozicijos dėl ekspertų išvadų vertinimo, išdėstytos 2011 m. liepos 4 d. nutartyje ir pan., tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, minėtos aplinkybės ir tai, kad pirmosios instancijos teismas priėmė ieškovams nepalankų sprendimą, teisėjų kolegijos nuomone, savaime neleidžia konstatuoti pirmosios instancijos teismą buvus šališku, o pirmosios instancijos teismo sprendimo netikslumai ir įrodymų vertinimo klaidos, atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, ištaisytinos išnagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme.

Apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas nepagrįstai nepasisakė dėl UAB „Klaipėdos luxoras“ priešieškinio, tačiau, kaip atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo pats atsakovas UAB „Klaipėdos luxoras“, minėto priešieškinio atsakovas apskritai nebuvo pareiškęs, o Klaipėdos miesto 2009 m. liepos 9 d. nutartyje (12 t. 114 – 116 b. l.), vietoj priešieškinį pareiškusio atsakovo J. V. V. IĮ (9 t. 63 – 66 b. l.) nurodant UAB „Klaipėdos luxoras“, padaryta techninė klaida.

Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentu, kad byloje dalyvaujantys asmenys savo procesiniuose dokumentuose negali reikšti su jais tiesiogiai nesusijusių reikalavimų, nes tokie reikalavimai gali būti susiję netiesiogiai. Kita vertus, nagrinėjamu atveju tai neturi esminės reikšmės sprendžiant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimą, todėl išsamiau šiuo klausimu nepasisakytina. Tačiau apeliantai teisūs nurodydami, kad atsakovė V. A. nesumokėjo už priešieškinį Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. sausio 28 d. nutartimi nustatyto žyminio mokesčio (13 t. 29 – 30 b. l.), todėl jos priešieškinis paliktinas nenagrinėtu (CPK 296 str. 1 d. 11 p.).

Apeliaciniuose skunduose tiek dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. liepos 21 d. sprendimo, tiek dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 9 d. papildomo sprendimo ieškovai pagrįstai nurodo, kad teismas, skirstydamas bylinėjimosi išlaidas, neatsižvelgė į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Be to, priteisdamas iš ieškovų atstovavimo išlaidas, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jas priteisė ne lygiomis dalimis, nes atstovavimo išlaidos konkrečiu atveju nepriklausė nuo kiekvieno iš ieškovų reikalaujamų UAB „Klaipėdos luxoras“ akcijų dalies (CPK 93 str. 4 d.). Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentu, kad iš už teisines paslaugas sumokėtos priteistinos bylinėjimosi išlaidų dalies turėjo būti atimamas UAB „Klaipėdos luxoras“ sumokėta PVM dydžio suma, tačiau, keičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą, keistinas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas pirmosios instancijos teisme. Spręsdama dėl pirmosios instancijos teisme dalyvaujančių byloje asmenų patirtų priteistinų išlaidų dydžio teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad esminis ieškovų reikalavimas dėl nuosavybės teisės į akcijas pripažinimo, o taip pat ir su tuo susiję šalutiniai reikalavimai atmetami, o atsakovo J. V. V. IĮ ir trečiųjų asmenų E. M. V. bei J. V. V. priešieškinio reikalavimas dėl 2005 m. gegužės 2 d. pripažinimo negaliojančia tenkinamas. Iš kitos pusės, ieškovų reikalavimas dėl skolos ir netesybų pagal 2004 m. kovo 15 d. sutartį priteisimo tenkinamas, o priešieškinio reikalavimas dėl 2004 m. kovo 15 d. sutarties negaliojimo atmetamas. Tokiu būdu teisėjų kolegija sprendžia, kad bylinėjimosi išlaidos priteistinos jas patyrusiems atsakovams ir trečiajam asmeniui J. V. V., o ieškovų patirtos bylinėjimosi išlaidos, įskaitant žyminio mokesčio išlaidas (1 t. 3 – 4, 38 b. l., 4 t. 4, 5, 153 b. l. ir kt.), kurių dalis, tenkinus ieškovų reikalavimą dėl įsiskolinimo priteisimo, turėtų būti priteisiama iš atsakovų (CPK 93 str. 2 d.), išskaitytina iš atsakovams priteistinų bylinėjimosi išlaidų. Be to, pažymėtina, kad tiek atsakovės V. A., tiek atsakovo UAB „Klaipėdos luxoras“ patirtų atstovavimo išlaidų dydžiai (V. A. – 84 878,50 L, UAB „Klaipėdos luxoras“ – 21 230,75 Lt), net ir atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, aiškiai neatitinka jau minėtų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (CPK 98 str. 2 d.). Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovei V. A. iš ieškovų T. Ž. ir J. Ž. priteistina po 3000 Lt (iš viso – 6000 Lt), atsakovui UAB „Klaipėdos luxoras“ – po 3000 Lt (iš viso – 6000 Lt), o trečiajam asmeniui J. V. V. – po 1000 Lt (iš viso – 2000 Lt) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme. Be to, iš ieškovų priteistina po 57,09 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu ieškovai patyrė 600 Lt žyminio mokesčio išlaidų (16 t. 141 – 142 b. l.), o taip pat 7000 Lt atstovavimo išlaidų (17 t. 60 – 61 b. l.), t. y. iš viso 7600 Lt išlaidų, o iš dalies tenkinant ieškovų apeliacinį skundą, jiems iš atsakovų bendrai priteistina po 1200 Lt (po 400 lt iš kiekvieno) bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi civilinio proceso kodekso 296 straipsnio 1 dalies 11 punktu, 302 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

n utaria:

Pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. liepos 21 d. sprendimą ir Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 9 d. papildomą sprendimą bei viso sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti sekančiai:

„Ieškovų J. Ž. ir T. Ž. ieškinį tenkinti iš dalies ir priteisti ieškovui T. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovo J. V. V. individualios įmonės (į. k. 142014922) 38 000 Lt (trisdešimt aštuonis tūkstančius litų) skolos, 2736 Lt (du tūkstančius septynis šimtus trisdešimt šešis litus) delspinigių ir penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2005 m. lapkričio 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Atsakovo J. V. V. individualios įmonės ir trečiųjų asmenų E. M. V., J. V. V. priešieškinį tenkinti iš dalies ir pripažinti 2005 m. gegužės 2 d. sutartį negaliojančia.

Kitą priešieškinio dalį atmesti.

Priteisti iš kiekvieno iš ieškovų J. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir T. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 3000 Lt (tris tūstančius litų) atsakovei V. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 3000 Lt (tris tūkstančius litų) atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos luxoras“ (į. k. 300112486), po 1000 (vieną tūkstantį litų) trečiajam asmeniui J. V. V. (a. k. 33301061911) ir po 57,09 Lt (penkiasdešimt septynis litus 9 ct) valstybei bylinėjimosi išlaidų.

Atsakovės V. A. priešieškinį palikti nenagrinėtą.

Civilinės bylos dalį pagal E. Ž. ieškinį nutraukti“.

Priteisti ieškovams J. Ž. ir T. Ž. kiekvienam iš atsakovų V. A., uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos luxoras“ ir J. V. V. individualios įmonės po 400 Lt (keturis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Artūras DriukasKonstantinas GurinasEgidijus Žironas