Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-244/2010

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Data: 2010-03-08
Bylos Nr.: 2A-244/2010
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Artūras Driukas (pirm.), Marytė Mitkuvienė (pran.), Vigintas Višinskis
Ieškovas: R. L.
Atsakovas: E. K., E. Š., uždarajai akcinei bendrovei „Kapratas“, uždarajai akcinei bendrovei „Raimondas ir draugai“
Trečiasis asmuo: G. N., D. L., E. K.
Advokatai: Zigmas Pečiulis, Vygantas Barkauskas

Civilinė byla Nr. 2A-244/2010Procesinio sprendimo kategorija 42

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASnutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2010 m. kovo 8 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas), Marytės Mitkuvienės (pranešėja) ir Viginto Višinskio,

sekretoriaujant Vaidai Sasnauskaitei,dalyvaujant ieškovui R. L., atstovui advokatui Vygantui Barkauskui,atsakovo atstovui advokatui Zigmui Pečiuliui

viešame teismo posėdyje apeliacine proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. L. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. birželio 30 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-58-324/2009 pagal R. L. ieškinį atsakovams E. K. , E. Š. , uždarajai akcinei bendrovei „Kapratas“, uždarajai akcinei bendrovei „Raimondas ir draugai“, tretiesiems asmenims G. N. , D. L. , E. K. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių ir visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiojo asmens D. L. ieškinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas:

1) pripažinti negaliojančia 2003 m. vasario 14 d. jo ir atsakovo D. K. sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kaip sudarytą dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) ir prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms;

2) pripažinti negaliojančia 2004 m. vasario 17 d. atsakovų D. K. ir E. Š. sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį kaip sudarytą dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) ir prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms;

3) pripažinti negaliojančia 2005 m. birželio 17 d. atsakovų E. Š. ir B. N. individualios įmonės „Kapratas“ sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms ir gerai moralei, pripažįstant B.N. individualią įmonę „Kapratas“ nesąžininga sandorio šalimi;

4) taikyti vienašalę restituciją ir pripažinti ieškovui nuosavybės teises į 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų;

5) pripažinti negaliojančiais UAB „Raimondas ir draugai“ 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus:

a) padidinti UAB „Raimondas ir draugai“ įstatinį kapitalą 20000 Lt, t.y. nuo 10000 Lt iki 30000 Lt papildomais piniginiais įnašais, išleidžiant 200 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 100 Lt, naujai išleidžiamų akcijų bendra emisijos kainai esant 20000 Lt;

b) UAB „Raimondas ir draugai“ išleidžiamų 200 paprastųjų vardinių akcijų kurių kiekvienos nominali vertė 100 Lt, už 20000 Lt leisti įsigyti UAB „Kapratas“;

c) pakeisti UAB „Raimondas ir draugai“ įstatus, nurodant naująjį įstatinio kapitalo dydį 30000 Lt, taip pat įstatus patikslinti pagal šiuo metu galiojantį Akcinių bendrovių įstatymą ir patvirtinti naujos redakcijos bendrovės įstatus;

d) įgalioti UAB „ Raimondas ir draugai“ įstatus ir akcijų pasirašymo sutartį bei piniginio įnašo perdavimo-priėmimo aktą bendrovės vardu pasirašyti direktorę I. N. a.k. 47707250817, gyv. Uosupio g. 4-58, Marijampolėje;

e) pripažinti negaliojančia UAB „Raimondas ir draugai“ 200 vienetų akcijų pasirašymo sutartį su UAB „Kapratas“.

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė, kad reikalavimą pripažinti 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia grindžia tuo, kad šios sutarties tikslas buvo siekis išvengti ginčo akcijų arešto ir į jas nukreiptų kreditorinių reikalavimų patenkinimo. Toks ketinimas prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl sandoris niekinis (CK 1.80, 1.86 str.). Šalių neketinimą sukurti teisines pasekmes patvirtina nerealiai maža akcijų kaina, debeto įrašo nebuvimas akcijų perleidėjo vertybinių popierių sąskaitoje bei faktai, kad apie akcijų perleidimą nebuvo informuotas įmonių rejestro tvarkytojas bei už jas nebuvo apmokėta. Sutartis prieštarauja ir imperatyvioms CK 6.305 straipsnio 2 dalies bei Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 2 ir 3 dalių normoms, todėl turi būti pripažinta niekine nuo jos sudarymo momento. Ieškovas teigė, kad kreditoriai, kurie žinojo apie sandorio tariamumą, pradėjo grasinti E. K. , kad šis jiems perleistų akcijas. Nenorėjęs, kad E. K. būtų trikdomas, ieškovas su pusseserės I. K. sugyventiniu E. Š. sutarė dėl formalaus akcijų perrašymo, kol viskas aprims. Reikalavimą pripažinti negaliojančia 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį grįsdamas tais pačiais pagrindais ieškovas nurodė, jog, sudarydamas pastarąjį sandorį, atsakovas E. Š. žinojo atsakovą E. K. nesant akcijų savininku. Sutartį pasirašyti E. Š. atvežęs ieškovas. Iki tol, kol gyveno su I. K. , E. Š. pripažino, kad tikrasis akcijų savininkas yra ieškovas, žadėjo akcijas grąžinti bet kada ieškovui paprašius, tačiau 2005 m. gegužės 24 d. atleido jį iš UAB „Raimondas ir draugai“ direktoriaus pareigų, paskyrė naują direktorių ir įsiregistravo viešajame registre kaip vienintelis šios įmonės akcininkas. Po to akcijas pardavė įmonei „Kapratas“. Su šia įmone pasirašyta 2005 m. birželio 17 d akcijų pirkimo-pardavimo sutartis realiai buvo sudaryta atgaline data (faktiškai ji sudaryta 2005 m. liepos 5 d.); jos kaina akivaizdžiai neprotinga; sutartyje nenurodyti parduodamo turto apsunkinimai (areštas pagal 2005 m. birželio 27 d. teismo nutartį); atsakovas B.N. individuali įmonė „Kapratas“, įsigydama akcijas, netikrino suvaržymų viešuose registruose; atsakovas E. Š. neinformavo raštu uždarosios akcinės bendrovės „Raimondas ir draugai“ apie ketinimą perleisti bei perleidimą dalies ginčo akcijų. 2005 m. gegužės 30 d. UAB „Raimondas ir draugai“ direktorių R. L. ir H. B. pasirašytas įmonės dokumentų priėmimo-perdavimo aktas niekuo nesiskiria nuo 2005 m. liepos 7 d. dokumentacijos priėmimo-perdavimo akto, sudaryto tarp H. B. ir I. N. . Tai, anot ieškovo, pagrindžia, kad dokumentacija perdavimo metu nebuvo tikrinama. Ginčo sutartis pasirašyta, negaliojant uždarosios akcinės bendrovės „Raimondas ir draugai“ antspaudui ir registracijos liudijimui. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. liepos 11d. UAB „Raimondas ir draugai“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų neteisėtumą grindžia tuo, jog jie pažeidžia ieškovo teises ir teisėtus interesus, prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms bei protingumo ir sąžiningumo principams. Atsakovai UAB „Kapratas“ ir E. Š. niekada nebuvo teisėtais ir sąžiningais UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų įgijėjais. Nebūdami teisėtais UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų savininkais, negalėjo ir neturėjo teisės priimti ginčijamų sprendimų, todėl šie sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms. CK 1.137 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, jog įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų, o minėtos normos 3 dalis draudžia piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžia įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Atsakovai žino, jog jie niekada nebuvo teisėti ir sąžiningi UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų savininkai, todėl akcijos jiems negalėjo suteikti ir nesuteikė turtinių ir neturtinių teisių. Tokiu būdu priimti nutarimai pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Vadovaujantis bendruoju teisės principu, jog iš neteisės negali atsirasti teisė, naikintina akcijų pasirašymo sutartis, kurią UAB „Raimondas ir draugai“ bei UAB „Kapratas“ pasirašė dėl 200 vienetų akcijų įsigijimo.

Tretysis asmuo D. L. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2003 m. vasario 14 d. UAB „Raimondas ir draugai“ 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. L. ir D. K. ir taikyti vienašalę restituciją, grąžinant ieškovui akcijas. Reikalavimą grindė tuo, kad sandoris buvo sudarytas jai nežinant bei nedavus sutuoktiniui įgaliojimo akcijas perleisti. Apie sutartį sužinojusi, įtraukta dalyvauti į bylą pagal teismo nutartį.

Atsiliepimas

Atsakovas E. K. atsiliepimu į ieškinį R. L. nurodytas aplinkybes pripažino ir nurodė, kad R. L. kreditoriai stengėsi nepagrįstai areštuoti ieškovui priklausantį turtą, todėl 2002 metais ieškovo prašymu sudarę ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Pinigų už akcijas ieškovui nemokėjo, veiksmų, susijusių su akcijų įsigijimo fakto registravimu, neatliko. Po kelių mėnesių, ieškovui paaiškinus, kad sutartis neatitinka keliamų reikalavimų, pasirašė dar vieną akcijų pirkimo-pardavimo sutarties egzempliorių. Niekada nebuvo uždarosios akcinės bendrovės „Raimondas ir draugai“ akcininku, nedalyvavo bendrovės veikloje ar valdyme. Vėliau ieškovas papasakojo, kad akcijas iš jo įvairiais grasinimais bando perimti nusikaltėliai. Po kelių dienų ieškovas atnešė akcijų perleidimo sutartį E. Š. , kurią pasirašęs. Realiai neatlikęs jokių veiksmų, susijusių su akcijų perleidimu. Pinigų už akcijas negavo.

Šalies argumentai

Atsakovai E. Š. , UAB „Kapratas“ ir UAB „Raimondas ir draugai“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad sudarant 2004 m. vasario 17 d. sandorį, nebuvo susitarta, jog pastarasis neturės jokių realių pasekmių. Sąskaitų tvarkytojo įrašai vertybinių popierių sąskaitose prilyginami CK 1.75 straipsnyje nustatytai sandorių registracijai. Sandorio registravimo reikalavimo nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu tik įstatymo numatytais atvejais. Tokio akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nepateikimo sąskaitų tvarkytojui padarinio nenumato nei Civilinis kodeksas, nei Akcinių bendrovių įstatymas. UAB „Raimondas ir draugai“ operacijų akcijomis registravimo žurnale yra ieškovo ranka padaryti įrašai, patvirtinantys, kad 2002 m. lapkričio 29 d. ieškovas grynais pinigais apmokėjo 100 paprastųjų vardinių akcijų; 2003 m. vasario 14 d. atsakovas E. K. pirkimo-pardavimo sutartimi įgijo 100 paprastųjų vardinių akcijų; 2004 m. vasario 17 d. atsakovas E. Š. pirkimo-pardavimo sutartimi įgijo 100 paprastųjų vardinių akcijų. UAB „Raimondas ir draugai“ apmokėtų vertybinių popierių sąskaitų knygoje yra ieškovo bei atsakovų D. K. , E. Š. apmokėtų vertybinių popierių sąskaitos. Sutarties sudarymo metu E. Š. nebuvo pagrindo manyti, kad E. K. nėra ginčo akcijų savininkas. 2002 m. gruodžio 3 d. pirkimo pardavimo sutarties Nr.1 egzemplioriuje buvo matyti ieškovo ranka padarytas įrašas „pinigus gavau“ ir R. L. parašas. Vėliau pastebėjęs, kad įmonės dokumentuose registruota 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pasiėmęs ir antrojo sutarties varianto egzempliorių. Kitokią ginčo akcijų vertę patvirtinančių įrodymų nėra. Atsakovų teigimu, 2005 m. birželio 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas ir pasirašytas sutartyje nurodytą dieną. Tuometinis įmonės direktorius H. B. ją įregistravo. Jo parodymai apie kitą sutarties sudarymo datą negali paneigti rašytinių įrodymų. Tai, kad H. B. nesilaikė ABĮ 37 str. 12 d. reikalavimo apie akcininkų pasikeitimo faktą pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui, ginčo sutarties nedaro negaliojančia. Sandorio šalys negalėjo žinoti apie akcijų areštą, nes jos buvo areštuotos 2005 m. birželio 27 d. teismo nutartimi. Nepagrįstas ieškovo teiginys, jog akcijų kaina akivaizdžiai neprotinga – akcijos už 100000 Lt buvo parduotos įvertinus tai, kad dėl žemės sklypo, kuriame yra vienintelis bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas, vyko teisminiai ginčai. Nebuvo aišku, ar prie įmonei priklausančio pastato bus suformuotas žemės sklypas, o tai didele dalimi apsprendė verslo vertę. Faktas, kad 2003 m. vasario 14 d. tarp R. L. ir D. K. sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tariamas sandoris, negali įtakoti sąžiningų trečiųjų asmenų teisių. Atsakovai nurodė, kad 2003 m. vasario 14 d. UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nėra nurodyta, kad akcijos priklauso R. L. bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Priešingai, sutarties 4 punkte teigiama, kad akcijos yra pilnai apmokėtos, joms neuždėtas joks areštas, jomis nėra užtikrinamas įsipareigojimų įvykdymas, niekas kitas neturi į jas nuosavybės teisės, jos nėra įkeistos, joms netaikomi apsunkinimai ar kitokie bet kokio pobūdžio suvaržymai. Sutartyje taip pat pažymėta, kad gauti visi reikalingi įgaliojimai, sutikimai, atskleistos visos aplinkybės. Iš to seka, kad R. L. , neatskleisdamas pirkėjui E. K. fakto, jog akcijos priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise, 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį sudarė apgaulės būdu. Apgaule sudarytas sandoris gali būti nuginčytas tik tokiu atveju, kai kita šalis yra nesąžininga. Kadangi akcijų nuosavybės statusas E. K. nebuvo atskleistas, šiuo požiūriu jis laikytinas sąžiningu įgijėju. Reikalavimą dėl akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo atsakovai UAB „Kapratas“ ir UAB „Raimondas ir draugai“ prašė atmesti todėl, kad ieškovas nėra asmuo, galintis pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo. Apie UAB „Raimondas ir draugai“ įstatinio kapitalo padidinimą jis turėjo sužinoti šios aplinkybės paskelbimo viešajame registre metu 2007 m. liepos 20 d. Pateikdamas ieškinį, praleido 30 dienų ieškinio senaties terminą. Padidindami bendrovės įstatinį kapitalą atsakovai nepažeidė jokių teisės aktų reikalavimų.

Tretysis asmuo G. N. nurodė, kad pirmasis akcijų perleidimo sandoris naikintinas dėl įgijėjo pripažįstamo sandorio tariamumo, ką patvirtina ir per maža perleidžiamų akcijų kaina. 2004 m. vasario 17 d. sandoris vertintinas kaip sudarytas dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, bei kaip sudarytas asmens, neturinčio teisės akcijas perleisti. Pagal šio sandorio 3 punktą akcijų kainą pirkėjas turėjo sumokėti po mėnesio. E. Š. nepateikė įrodymų, kad sumokėjo E. K. sutartyje nurodytus pinigus. R. L. padarytas įrašas operacijų akcijomis registravimo žurnale to nepatvirtina. Pinigų nemokėjimas patvirtina šalių tikslą – neketinimą sandoriu sukurti teisines pasekmes. Kadangi pirkimo – pardavimo sandoris yra atlygintinis, tuo remiantis akcijos iš E. Š. gali būti paimtos. Pagal ABĮ 14 str. 4 d. apie akcijų įsigijimą E. Š. turėjo pranešti UAB „Raimondas ir draugai“, tačiau to nepadarė. Pagal UAB „Oberhaus“ atliktą įkainavimą tikroji akcijų vertė, atsižvelgiant ne į įmonės verslo, o į jos turimo turto vertę, yra 520000 Lt. Nebuvo įrodinėjama, kad įmonė neveikia ir turi skolų. Šių akcijų perleidimas UAB „Kapratas“ už 100000 Lt patvirtina, kad E. Š. jų realią vertę žinojo. Jo ir UAB „Kapratas“ 2005 m. liepos 4 d. faktiškai sudarytas akcijų perleidimo sandoris prieštarauja imperatyviai CPK 18 str. įtvirtintai normai dėl teismo nutarties vykdymo privalomumo. Akcijos perleistos, joms esant areštuotoms. Tikrąją sandorio sudaryto datą patvirtina liudytojo H. B. parodymai, po baudžiamosios bylos iškėlimo ir procesinio sprendimo dėl jos baigties priėmimo civilinėje byloje atsiradusi nepasirašyta, tačiau antspauduota 2005 m. birželio 17 d. kasos išlaidų orderio kopija. Baudžiamojoje byloje esanti specialisto išvada patvirtina, kad UAB „Kapratas“ kasa buvo vedama kompiuteriniu būdu. Įrašuose neminimas 2005 m. birželio 17 d. orderis – tik liepos 4 d. ir birželio 30 d. Naudojama buhalterinė programa leidžia koreguoti sukurtus dokumentus. Nurodytuose orderiuose buvo įrašyta 2005 m. birželio 17 d. data. Visa tai patvirtina, kad akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas po laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo. Akcijų emisija, kol ginčas dėl akcijų nuosavybės teisės teisme nebuvo apsibaigęs, prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams.

Žemesnės instancijos teismas

Kauno apygardos teismas 2009 m. birželio 30 d. sprendimu ieškovės D. L. ieškinį patenkino, o R. L. ieškinį patenkino iš dalies - pripažino negaliojančia ieškovo R. L. ir atsakovo D. K. 2003 m. vasario 14 d. sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, o likusius R. L. ieškinio reikalavimus atmetė. Teismas nurodė, kad bylos medžiaga patvirtina, kad R. L. turėjo pagrindą bijoti išieškojimo nukreipimo į UAB „Raimondas ir draugai“ turtą, todėl, susitaręs su savo draugu E. K. , pastarajam fiktyviai perleido minimos įmonės akcijas. Tarp sutarties šalių nėra ginčo dėl to, kad 2003 m. vasario 14 d. sudarytu akcijų perleidimo sandoriu jos neketino sukurti teisinių pasekmių, todėl sandoris pripažintinas negaliojančiu. Teismas nurodė, kad 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ieškovas apibūdina kaip grasinimo įtakoje sudarytą tariamą sandorį, pasirašytą, jam ir E. Š. nesiekiant sukurti teisinių pirkimo – pardavimo sutarties pasekmių. Tačiau sutarties sudarymo dėl grasinimų ieškovas neįrodė jokiais faktiniais duomenimis - nesikreipė į kitus teisėsaugos organus, niekuo neįrodyti jo kaltinimai grasinimais V. A. , nėra logiškas aiškinimas saugumo sumetimais perleisti turtą vos mėnesį laiko pažįstamam žmogui, kai turtas buvo jau apsaugotas perleidžiant draugui. Teismo manymu, E. Š. neturėjo pagrindo manyti, kad tarp R. L. ir D. K. buvo sudaryta fiktyvi akcijų perleidimo sutartis bei kad E. K. nėra akcijų savininkas. 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties iniciatorius buvo įmonei vadovavęs R. L. . Visuose procesiniuose dokumentuose ir paaiškinimuose E. Š. teigė, jog R. L. buvo jam pasakęs, kad šiuo metu akcijas yra nupirkęs kitas asmuo, tačiau deklaravo jo prieštaravimų akcijų perleidimui nebuvimą. Ikisutartinių derybų metu ieškovas perdavė E. Š. pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią akcijas jis buvo perleidęs E. K. . Po sandorio sudarymo E. Š. pateikė atitinkamus tai patvirtinančius įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Abiejų šalių paaiškinimai sutampa tuo, kad, sutarus dėl sandorio, R. L. atvežė E. Š. pasirašyti sutartį su D.K. parašu. Taip pat nekelia abejonių aplinkybė, jog pats 2004 m. vasario 17 d. sutarties pasirašymo faktas atitiko tikrojo akcijų savininko R. L. valią. 2003 m. vasario 14 d. sudaryto tariamojo akcijų pirkimo – pardavimo sandorio šalys negali šio sandorio panaudoti prieš sąžiningą tretįjį asmenį (šiuo atveju – E. Š. ), kuris, patikėjęs esant sandorį, įgijo pagal jį atitinkamas teises. Todėl teismas nurodė, kad R. L. neįrodžius, kad 2004 m. vasario 17 d. jo ir atsakovo E. Š. sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo tariamas, nėra teisinio pagrindo vertinti šio sandorio teisėtumą pagal CK 1.90 ar 1.91 straipsnius. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovas neįrodė, kad, sudarydami 2005 m. birželio 17 d. UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, E. Š. ir UAB „Kapratas“ pažeidė imperatyvų CPK 18 straipsnio reikalavimą vykdyti teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis buvo areštuotos UAB „Raimondas ir draugai“ akcijos bei nekilnojamasis turtas, bei kad šių akcijų įgijėjas UAB „Kapratas“ buvo nesąžiningas. Liudytojas T. N., 2005 m. atstovavęs B. N. individualiai įmonei „Kapratas“, nurodė, kad įmonės buveinė yra name, esančiame šalia UAB „Raimondas ir draugai“ priklausančio pastato. Kadangi nuo 1992 m. pastatą nuomojo, 2005 m. buvo išsinuomojęs apie 3500 kv. m. plotą, įmonė „Kapratas“ buvo realiausias klientas UAB „Raimondas ir draugai“ priklausiusiai pastato daliai įsigyti. Anksčiau ją siūlė pirkti R. L. , tačiau šalys nesusitarė dėl pernelyg didelės kainos – 400000 Lt. 2005 m. E. Š. , kurio nepažinojo, susirado jį telefonu ir pasiūlė pirkti UAB „Raimondas ir draugai“, kurios savininku pristatė, akcijas. Po to vyko ilgos derybos, keletą kartų buvo susitikę. E. Š. sakė, kad R. L. buvo jam skolingas, todėl perrašė įmonę. Už akcijas E. Š. taip pat norėjo kelių šimtų tūkstančių Lt. Tiek buvo vertas pastatas, tačiau, pasitikrinus įmonės skolas valstybinėje mokesčių inspekcijoje bei keliose įmonėse, nusiderėję iki 100000 Lt. Perkant skolų turinčią įmonę, tokią sumą mokėti buvo verta - pardavęs pastato dalį, skolų išieškojimo atveju įdėjimus būtų kompensavęs. Apie akcijų areštą nežinojęs nei sudarant sutartį, nei dokumentų perdavimo metu. Teismas nurodė, kad iš akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 21 matyti, kad 2005 m. birželio 17 d. E. Š. už 100000 Lt pardavė B. N. individualiai įmonei 95 vienetus paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 100 Lt. Pardavėjas patvirtino, kad jam nėra pareikšti jokie ieškiniai teisme ar kitokie pirkėjui neatskleisti reikalavimai, disponavimas akcijomis nėra suvaržytas. 2005 m. liepos 21 d. pareiškimu teismui H. B. išdėstė paaiškinimus apie 2005 m. liepos 5 d. sudarytą UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų perleidimo įmonei „Kapratas“ sutartį, kurioje buvo įrašyta 2005 m. birželio 17 d. data. Teigė, kad pastarąją datą E. Š. prašymu jis nurodęs atitinkamose akcininkų registro knygose. Teismas nurodė, kad esant situacijai, kai sandorio šalys nurodo jį sudarę 2005 m. birželio 17 d. ir tai patvirtina rašytiniai akcininkų pasikeitimą užfiksavę dokumentai, o pastaruosius sudaręs liudytojas teigia įrašus suklastojęs, teismas sprendžia, kad daryti išvadą apie akcijų perleidimą po įregistruoto teismo draudimo būtų galima tik tuo atveju, jei liudytojo H. B. parodymus patvirtintų kiti objektyvūs duomenys. Tokių duomenų byloje nėra. Todėl teismas sprendė, jog „Kaprato“ įmonė UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų paketo nuosavybės teisę įgijo 2005 m. birželio 17 d. ir tuo imperatyvių įstatymo reikalavimų nepažeidė. Prieštaraujančiais gerai moralei laikomi sandoriai, kuriuos sudaryti draudžia įstatymas. Nenustačius imperatyvių įstatymų reikalavimų pažeidimų, nėra pagrindo manyti apie sandorio prieštaravimą gerai moralei. O ieškovui neįrodžius 2005 m. vasario 17 d. sudaryto akcijų pirkimo – pardavimo sandorio tariamumo, nėra pagrindo konstatuoti jo teisių pažeidimą dėl 2005 m. birželio 17 d. sandorio šalių sutartos kainos. Teismas nurodė, kad nebūdamas bendrovės akcininku, kreditoriumi, bendrovės vadovu, valdybos ar stebėtojų tarybos nariu, ieškovas turėjo nurodyti įstatymą, kurio pagrindu jis turi teisę reikšti ieškininį reikalavimą dėl 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo. Tokiu įstatymu ieškovas nurodo CPK 5 str. 1 d., nustatančią, kad kreiptis į teismą dėl teisminės pažeistų teisių gynybos turi teisę kiekvienas suinteresuotas asmuo, turintis pagrindą manyti esant pažeistoms jo teisėms arba teisėtiems interesams. Ieškovui neįrodžius, kad 2005 m. vasario 17 d. akcijų perleidimo sandoris buvo tariamas, nenuginčijus 2005 m. birželio 17 d. akcijų perleidimo sutarties ir neįrodžius, jog UAB „Kapratas“ yra nesąžiningas įgijėjas, nėra pagrindo konstatuoti aptariamos R. L. ieškininio reikalavimo teisės buvimą ir pagal CPK 5 str. 1 d. Tuo vadovaudamasis teismas atmetė ieškinio reikalavimus dėl 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo.

Šalies argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. birželio 30 d. sprendimo dalį, kuria atmesta dalis ieškinio reikalavimų, panaikinti sprendimo dalies, kuria patenkintas ieškovo ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančia 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo sutartį, motyvuojamosios dalies motyvą, kad ieškovas akcijas perleido siekdamas gerai moralei priešingų tikslų, o bylą dėl neišspręsto reikalavimo pripažinti negaliojančia 2007 m. liepos 11 d. UAB „Raimondas ir draugai“ 200 vnt. Akcijų pasirašymo sutartį tarp UAB „Raimondas ir draugai“ ir UAB „Kapratas“ grąžinti pirmosios instancijos teismui. Apeliacinį skundą ieškovas grindžia šiais motyvais:

1. Po 2004 m. vasario 17 d. pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo E. Š. neįgyvendino savo, kaip akcijų savininko teisių, nepriimdavo sprendimų, neorganizavo veiklos, todėl remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, šios aplinkybės rodo, kad sandoris buvo tariamas. E. Š. nesinaudojo jokiomis savo kaip akcininko teisėmis. Tariamą sandorį patvirtina ir maža akcijų pardavimo kaina, t.y. jos buvo parduotos už 37 kartus mažesnę nei rinkos kainą.

2. Pripažinus 2003 m. vasario 14 d. ir 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis ir pritaikius restituciją, E. Š. nebūtų akcijų savininkas, todėl turėtų būti pripažinta, kad jis neturėjo teisės perleisti 95 vnt. atsakovo UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų atsakovui UAB „Kapratas“.

3. Teismas nepagrįstai pripažino, kad UAB „Kapratas“ buvo sąžiningas įgijėjas, nes jis akcijas įsigijo už nerealiai mažą kainą ir šią aplinkybę žinojo. Be to, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta galiojant teismo nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, draudžiant jas perleisti.

4. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovas neturi teisės ginčyti akcininkų nutarimus. Panaikinus aukščiau nurodytus sandorius ir pritaikius restituciją, akcininku taptų ieškovas, todėl jis turėtų neabejotiną teisę skųsti minėtus nutarimus.

5. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas akcijas perleido siekdamas gerai moralei priešingų tikslų. Ieškovas turėjo pakankamai turto kreditoriniams reikalavimams padengti ir akcijų perleidimas neturėjo įtakos apelianto mokumui.

6. Apeliantas ieškinyje pareiškė reikalavimą pripažinti negaliojančia 2007 m. liepos 11 d. sutartį dėl akcijų pasirašymo, tačiau teismas šioje dalyje nepriėmė jokio sprendimo. Todėl ieškovas prašo bylą dėl neišspręsto reikalavimo pripažinti negaliojančia 2007 m. liepos 11 d. UAB „Raimondas ir draugai“ 200 vnt. Akcijų pasirašymo sutartį tarp UAB „Raimondas ir draugai“ ir UAB „Kapratas“ grąžinti pirmosios instancijos teismui, o nesant galimybės išskirti bylą, panaikinti sprendimą esant absoliučiam sprendimo negaliojimo pagrindui.

7. Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, priteisti iš atsakovų ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai UAB „Raimondas ir draugai“, UAB „Kapratas“ ir E. Š. prašo Kauno apygardos teismo 2009 m. birželio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą į apeliacinį skundą atsakovai grindžia šiais argumentais:

1. Nesutinka su apelianto argumentu, jog E. Š. nesinaudojo savo kaip vienintelio akcininko teisėmis. Remiantis ABĮ 37 straipsnio nuostatomis, kasdieninę bendrovės veiklą organizuoja bendrovės vadovas, kuris turi teisę sudaryti sandorius ir t.t. Bendrovės veiklą po akcijų perleidimo organizavo apeliantas, tačiau jam netinkamai vykdant pareigas E. Š. paskyrė kitą direktorių.

Šalies argumentai

2. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad atsakovas E. Š. akcijas įsigijo už pernelyg mažą kainą. Iš bylos medžiagos matyti, kad parduodama bendrovės praktiškai veiklos nevykdė ir turėjo daug skolų, todėl jos akcijų vertė nebuvo didelė.

3. Teismas teisingai nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp E. Š. ir UAB „Kapratas“ buvo sudaryta , kaip ir joje nurodyta, 2005 m. birželio 17 d., ir kad UAB „Kapratas“ yra sąžiningas įgijėjas.

4. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra galiojančios, teismas teisingai sprendė, kad apeliantas neturi reikalavimo teisės prašyti pripažinti negaliojančiais UAB „Raimondas ir draugai“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.

5. Apelianto reikalavimas pakeisti teismo motyvus, kuriuose nurodyta, kad ieškovas akcijas perleido siekdamas gerai moralei priešingų tikslų, yra nepagrįstas. Ieškinyje apeliantas pats nurodė, kad akcijas perleido siekdamas išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, o vėliau pakeitė poziciją, jog nesiekė išvengti atsiskaitymo su kreditoriais ir buvo sąžiningas.

6. Pirmosios instancijos teismas išsprendė visus pareikštus reikalavimus, jų atmetimą tinkamai, remdamasis bylos faktinėmis aplinkybėmis, argumentavo. Teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje neprivalo išvardinti visų ieškinio reikalavimų, kuriuos atmeta. O motyvuojamojoje sprendimo dalyje nurodė, kad ieškovas neturėjo reikalavimo teisės pripažinti negaliojančia 2007 m. liepos 11 d. akcijų pasirašymo sutartį, todėl akivaizdu, kad šis reikalavimas buvo atmestas.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.), t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 str. 1 d.). Apelianto skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str. 2 d.).

Iš bylos medžiagos matyti, kad 1996 metais buvo įsteigta individuali R. L. įmonė. Vėliau ši įmonė buvo pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę „Raimondas ir draugai“ ir 2002 m. spalio 10 d. įregistruota viešajame registre. Įmonės įstatinį kapitalą sudarė 100 vienetų paprastųjų akcijų, kurios priklausė šios bendrovės savininkui ieškovui R. L. . Marijampolės rajono apylinkės teismo 2001 m. sausio 3 d. nutartimi ieškovo UADB „Lavisos garantas“ ieškinio reikalavimų užtikrinimui buvo areštuotas individualios R. L. įmonės turtas, esantis Gamyklų g. 9, Marijampolėje. 2001 m. gegužės 22 d. Marijampolės rajono apylinkės teismo sprendimu UADB „Lavisos garantas“ ieškinys R. L. įmonei buvo atmestas. UADB „Lavisos garantas“ R. L. įmonei pareiškė kitą ieškinį, kurio užtikrinimui buvo areštuotas R. L. įmonės ir D. L. turtas. 2002 m. balandžio 2 d. teismo sprendimu iš atsakovų priteista 31827 Lt žalai atlyginti. Byloje yra duomenų, kad R. L. įmonei minėtu laikotarpiu buvo pareikšta ir daugiau ieškinių.

Žemesnės instancijos teismas

Teisėjų kolegijos nuomone, šios aplinkybės rodo, kad ieškovas R. L. galėjo vengti išieškojimo nukreipimo į UAB „Raimondas ir draugai“ turtą. 2003 m. vasario 14 d. ieškovas perleido jo turimas UAB „Raimondas ir draugai“ akcijas savo draugui E. K. . Tarp sutarties šalių nebuvo ginčo, kad minėtu akcijų perleidimo sandoriu jos neketino sukurti teisinių pasekmių ir fiktyviai, siekiant išvengti išieškojimo iš UAB „Raimondas ir draugai“ turto, sudarė šią sutartį. 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu. Šios teismo sprendimo dalies byloje dalyvaujantys asmenys neskundžia, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl šio sandorio nepasisako.

Dėl 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties panaikinimo.

Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi E. K. UAB „Raimondas ir draugai“ akcijas perleido E. Š. . Apeliantas prašo panaikinti šį sandorį ir nurodo, kad jis buvo tariamas.

Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokie materialiniai įstatymai yra taikomi sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

Ginčuose dėl tariamo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančios teisinės pasekmės – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2002 m.; 2004 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2004 m.; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005).

Nagrinėjamu atveju ginčo objektas yra 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Apeliantas nurodo, kad šis sandoris yra sudarytas grasinimo įtakoje, nesiekiant sukurti teisinių pasekmių, todėl turėtų būti panaikintas. Apelianto teigimu jam grasino V. A. , teigdamas, jog jeigu ieškovas neperleis jam UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų, jis apeliantą ir jo šeimą padarys invalidais. Prasidėjus grasinimams ieškovui paskambino pusseserė I. K. , kuri tuo metu gyveno su E. Š. , ir nurodė, kad E. Š. bendrauja su nusikalstamo pasaulio atstovais ir galbūt gali jam padėti. Apeliantas nurodo, kad jis manė, jog E. Š. jam gali padėti, todėl susitiko su juo ir po kelių susitikimų nusprendė akcijas perrašyti E. Š. vardu, nes kol ieškovui grasinama taip bus saugiau. Perleidus akcijas E. Š. , grasinimai baigėsi, todėl ieškovo nuomone, E. Š. buvo susitaręs su V. A. grasinimais įtakoti akcijų perrašymą.

Atsakovas E. Š. teigia, kad ieškovui niekada negrasino. Su juo susipažino 2004 m. sausio mėnesį per ieškovo pusseserę I. K. . R. L. turėjo finansinių sunkumų ir prašė paskolinti pinigų, todėl pasiūlė pirkti jo įmonės akcijas. Ieškovas ir E. Š. sutarė, kad ieškovas akcijas parduos už 10000 Lt, o 70000 Lt E. Š. paskolins ieškovui automobilių pirkimui. Be to, sutarė, kad palankios R. L. bylos dėl žemės baigties atveju dalį akcijų jam sugrąžins. E. Š. 10000 Lt sumokėjo pasirašant ieškovo parengtą sutartį, po to pagal ieškovo poreikį per tris – keturis mėnesius po sutarties pasirašymo dalimis sumokėjo R. L. dar 70000 Lt. Šių pinigų ieškovas jam negrąžino. R. L. išliko įmonės direktoriumi, tačiau E. Š. matydamas, kad investuotų pinigų ir įmonės veiklos rezultatų nėra, 2005 m. gegužės 26 d. pakeitė bendrovės direktorių ir nutarė susigrąžinti investuotus pinigus - 95 procentus bendrovės akcijų už 100000Lt 2005 m. birželio 17 d. pardavė įmonei „Kapratas“ ( t. 1 b.l. 44-89, t. 5 b.l. 199-201).

Remdamasi bylos duomenimis teisėjų kolegija daro išvadą, kad grasinimų ieškovas neįrodė jokiais faktiniais duomenimis, t.y. byloje nėra duomenų, jog jis būtų kreipęsis į teisėsaugos institucijas, niekuo neįrodyti jo kaltinimai grasinimais V. A. , nėra logiškas aiškinimas saugumo sumetimais perleisti turtą vos mėnesį laiko pažįstamam žmogui, kai turtas buvo jau apsaugotas perleidžiant draugui. Kolegijos manymu, labiau tikėtina, kad E. Š. neturėjo pagrindo manyti, kad tarp R. L. ir E. K. buvo sudaryta fiktyvi akcijų perleidimo sutartis bei kad E. K. nėra akcijų savininkas. 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties iniciatorius buvo įmonei vadovavęs R. L. .

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo nuomone, kad, motyvuodamos sutarties sudarymo tikslus, tiesos neatskleidė abi šalys. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad CPK 185 straipsnyje įtvirtintas laisvo įrodymų vertinimo principas reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle, pagal kurią tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas dėl to, kad jis pats nėra ginčijamų teisinių santykių dalyvis ar stebėtojas, konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje G. Š. prieš Knygų prekybos valstybinės firmos „Knyga“ Raseinių filialą, bylos Nr. 3K-3-260; 2002 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija prieš J. M., bylos Nr. 3K-3-462, ir kt.). Byloje nesant konkrečių įrodymų ir iš esmės tik remiantis šalių paaiškinimais, bylos aplinkybės vertinamos pagal didesnio tikėtinumo principą, atsižvelgiant į tai, kaip atskirose situacijose būtų elgęsi protingi asmenys.

Apelianto teigimu tariamą sandorį patvirtina ir maža akcijų pardavimo kaina, t.y. jos buvo parduotos už 37 kartus mažesnę nei rinkos kainą.

Iš bylos medžiagos matyti, kad 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi akcijų savininkas E. K. pardavė ir perdavė pirkėjo E. Š. nuosavybėn 100 UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų. Šalys susitarė, kad vienos akcijos kaina yra 100 Lt, o bendra visų 100 parduodamų ir perkamų akcijų kaina - 10000 Lt, kuriuos pirkėjas sumoka pardavėjui per vieną mėnesį nuo sutarties pasirašymo. Pagal teismo nutartį akcijų vertės nustatymo ekspertizę atlikusi UAB Korporacija „Matininkai“ nustatė, kad grynoji UAB „Raimondas ir draugai“ įmonės vertė 2004 m. vasario 17 d. buvo 316444 Lt, o 100 paprastųjų vardinių UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų rinkos vertė – 377874 Lt. Ieškovo iniciatyva parengtoje UAB „Oberhaus“ 2007 m. vasario 21 d. turto vertinimo ataskaitoje nurodoma, jog pastato Marijampolėje, Gamyklų g. 9, unikalus Nr. 1998-2004-6026, vertė, nustatyta naudojimo pajamų vertės metodu, 2004 m. vasario 17 d. buvo 520000 Lt.

Teisėjų kolegijos nuomone, šios aplinkybės rodo, kad parduodamų akcijų kaina realiai neatitiko tikrosios jų vertės. Be to, šią aplinkybę patvirtina ir tai, kad 2005 metais E. Š. 95 procentus minėtų akcijų pardavė B. N. individualiai įmonei „Kapratas“ už 100000 Lt. Tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, vien ši aplinkybė sandorio fiktyvumo neįrodo, nes akcijų kainą galėjo įtakoti kitos aplinkybės.

Iš bylos matyti, kad akcijų pardavimo metu UAB „Raimondas ir draugai“ veiklos praktiškai nevykdė, o Kauno apygardos teisme buvo nagrinėjamas ieškinys, kuriuo buvo prašoma iš UAB „Raimondas ir draugai“ priteisti 400056 Lt nuostolių. Be to, UAB „Raimondas ir draugai“ buvo pareiškusi ieškinį atsakovui Marijampolės autobusų parkui dėl teisės nuomoti žemės sklypą pripažinimo. Ieškovas susitarė su E. Š. , kad šis apmokės įmonės bylų vedimo išlaidas, investuos į jos verslą, todėl teisėjų kolegijos nuomone, šalys galėjo sutarti dėl aukščiau nurodytos akcijų pirkimo-pardavimo kainos. Šį faktą patvirtina ir tai, kad ieškovas nenorėjo prarasti bendrovės, todėl buvo su E. Š. sutaręs, jog pasibaigus bylinėjimosi procesams atgaus dalį akcijų. Be to, ieškovas pripažino, jog automobilių pirkimui iš atsakovo E. Š. gavo dalį atsakovo nurodytų pinigų, t.y. 40000 Lt.

Remdamasi aukščiau nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo sandoris neturi jokių realių padarinių.

Įrašu operacijų akcijomis registravimo žurnale, apmokėtų vertybinių popierių sąskaitų knygoje ir akcininkų registro knygoje ieškovas patvirtino, jog E. Š. pilnai apmokėjo ir 2004 m. vasario 17 d. pirkimo – pardavimo sutartyje nurodytą 10000 Lt akcijų kainą. Abi šalys byloje patvirtino, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su D. K. parašu, E. Š. atvežė R. L. . Kolegijos nuomone, šios aplinkybės patvirtina, jog 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis atitiko šių akcijų tikrojo savininko R. L. valią.

Tai, kad akcijos buvo perleistos realiai, o ne fiktyviai įrodo aplinkybė, kad atsakovas ir ieškovas buvo susitarę dėl dalies akcijų sugrąžinimo ateityje. Kolegija mano, jog ieškovas ginčo sutartį sudarė siekdamas apsisaugoti nuo kreditorių ir gauti finansinės naudos, ateityje turėdamas galimybę susigrąžinti dalį akcijų. Sandoris atitiko ieškovo valią, todėl jo negalima laikyti tariamu.

Nepagrįstas apelianto apeliacinio skundo argumentas, jog po 2004 m. vasario 17 d. pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo E. Š. neįgyvendino savo, kaip akcijų savininko teisių, nepriimdavo sprendimų, neorganizavo veiklos, todėl šios aplinkybės rodo, kad sandoris buvo tariamas. Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsniu vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas ir atsakovas buvo sutarę, jog ieškovas lieka UAB „Raimondas ir draugai“ direktoriumi. 2005 m. gegužės 24 d. E. Š. priėmė sprendimą atleisti ieškovą iš UAB „Raimondas ir draugai“ direktoriaus pareigų ir 2006 m. gegužės 26 d. naujuoju direktoriumi paskyrė H. B. . Šios aplinkybės, kolegijos nuomone, rodo, kad atsakovas E. Š. naudojosi savo kaip akcininko teisėmis ir neleidžia daryti išvados, jog sandoris buvo tariamas.

Dėl 2005 m. birželio 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties.

Apeliantas teigia, kad 2005 m. birželio 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra negaliojanti, nes byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ji buvo sudaryta galiojant teismo nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, draudžiant jas perleisti.

Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškinys dėl 2003 m. vasario 14 d. ir 2004 m. vasario 17 d. sandorių panaikinimo pareikštas 2005 m. birželio 22 d. 2005 m. birželio 27 d. nutartimi teismas areštavo UAB „Raimondas ir draugai“ akcijas bei nekilnojamąjį turtą, uždraudžiant juos parduoti, įkeisti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, pavedant antstoliams areštuoti visas pas tretįjį asmenį UAB „Raimondas ir draugai“ esančias buvusių ir esamų akcininkų vertybinių popierių sąskaitas ir akcininkų registravimo žurnalą. Šis draudimas turto areštų aktų registre įregistruotas 2005 m. birželio 29 d.,o teismo nutartis atsakovo E. Š. tėvui įteikta 2005 m. liepos 2 d.

Apeliantas nurodo, kad akcijų perleidimas UAB „Kapratas“ įvyko ne atsakovų nurodomą 2005 m. birželio 17 d., o 2005 m. liepos 5 d. sutartyje nurodant atgalinę datą. Šį faktą apeliantas įrodinėja liudytojo H. B. parodymais.

Liudytojas H. B. yra nurodęs, kad E. Š. pažinojo nuo 2003 m. kaip bendradarbį ir 2005 m. gegužės mėn. sutiko būti E. Š. iš R. L. dėl finansinių problemų perimtos įmonės „Raimondas ir draugai“ formaliu direktoriumi, nes įmonė nevykdė veiklos. 2005 m. gegužės mėn. perėmęs iš R. L. įmonės dokumentus, birželio mėn. E. Š. prašymu internetu užsakęs pažymėjimą apie UAB „Raimondas ir draugai“ nekilnojamąjį turtą. 2005 m. liepos 5 d. E. Š. prašymu vykęs į Marijampolę „ tvarkyti dokumentų“. E. Š. vežėsi dėžes dokumentų, kurias H. B. buvo perėmęs iš R. L. . H. B. girdėjo, kaip T. N. ir E. Š. , dalyvaujant advokatams A. Banzdaičiui ir Z. Pečiuliui, derino sutarties sąlygas. Sutarties kaina buvo įvardinta 1 milijonas litų. Paties pirkimo - pardavimo proceso liudytojas nematė. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje buvo nurodyta 2005 m. birželio 17 ar 18 dienos data. E. Š. pasakė, kad tokia data akcijos ir buvo parduotos, todėl jo prašymu 2005 m. birželio 17 d. jis įrašė akcininkų registracijos knygose. Jis taip pat nurodė, kad 2005 m. liepos 5 d. pasirašė dokumentą, kad yra atleistas iš pareigų. Grįžęs į Vilnių, dienos bėgyje gavo UAB „Raimondas ir draugai“ direktoriui adresuotą teismo nutartį apie akcijų areštą, apie kurią telefonu pranešė E. Š. .

Nagrinėjamu atveju iškilo klausimas, kuriais įrodymais vadovautis: liudytojo parodymais ar rašytiniais dokumentais, patvirtinančiais akcininkų pasikeitimą. Teisėjų kolegija sprendžia, jog tam, kad būtų galima vadovautis H. B. parodymais būtina jo nurodytas aplinkybes pagrįsti papildomais įrodymais, tačiau tokių byloje nėra.

Be to, byloje esantys dokumentai patvirtina priešingas aplinkybes. B. N. 2005 m. birželio 17 d. kasos išlaidų orderis Nr. 256 patvirtina, kad E. Š. buvo sumokėta 100000 Lt už UAB „Raimondas ir draugai“ akcijas. Atsakant į klausimą, ar kompiuterio laikmenose yra duomenų apie kasos išlaidų orderio Nr. 256 sudarymą 2005 m. birželio 16 d. – 2005 m. liepos 8 d. laikotarpiu, apie pirminio jo teksto turinį, atliktą vėlesnį taisymą, Lietuvos teismo ekspertizės centro atliktas iš šios įmonės paimtų kompiuterių sisteminių blokų laikmenų tyrimas patvirtino tokių duomenų nebuvimą. Specialisto išvadoje taip pat nurodoma, jog nėra duomenų ir apie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 21 sudarymą ar koregavimą. Ikiteisminio tyrimo metu apklaustas liudytoju T. N. nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarė 2005 m. birželio 17 d. Šią dieną pirkėjui buvo sumokėti pinigai. 2005 m. liepos 5 d. UAB „Kapratas“ parengė dokumentus VĮ Registrų centrui apie UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimą.

Teisėjų kolegija sutinka su atsakovų argumentu, jog įstatymai nedraudžia nuosavybės teisės perėjimą fiksuoti vėliau, nei įvyko nuosavybės teisės pasikeitimas. Ta aplinkybė, jog prašymas įregistruoti juridinių asmenų registre duomenis apie UAB „Raimondas ir draugai“ akcininkų ir įmonės administracijos vadovo pasikeitimą buvo pateiktas 2005 m. liepos 7 d., t.y. vėliau, nei buvo pasirašyta sutartis, nereiškia imperatyvaus draudimo sudaryti akcijų perleidimo sutartį pažeidimo. Civilinis kodeksas ir Akcinių bendrovių įstatymas nenumato ieškovo atstovo nurodomos vertybinių popierių perleidimo sandorio užbaigimo procedūros.

Nepagrįstas apelianto argumentas, jog UAB „Kapratas“ nėra sąžiningas įgijėjas, nes jis akcijas įsigijo už nerealiai mažą kainą ir šią aplinkybę žinojo.

Kaip jau minėta, pagal teismo nutartį akcijų vertės nustatymo ekspertizę atlikusi UAB Korporacija „Matininkai“ nustatė, kad grynoji UAB „Raimondas ir draugai“ įmonės vertė 2004 m. vasario 17 d. buvo 316444 Lt, o 100 paprastųjų vardinių UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų rinkos vertė – 377874 Lt. Ekspertizės akte yra nurodyta, kad tikėtina neatgautina debitorinių įsiskolinimų suma 2005 m. birželio 17 d. sudarė 234542 Lt. Pasitvirtinus prielaidoms, kad skolos yra beviltiškos, UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų vertė galėjo būti 113663 Lt. Šalys sutinka, kad UAB „Raimondas draugai“ debitoriniai įsiskolinimai iki šiol nėra padengti.

Atsižvelgdama, į tai, kad buvo parduota 95 proc. UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų, o atėmus beviltiškus debitorinius reikalavimus visų akcijų vertė sandorio sudarymo metu buvo 113663 Lt, teisėjų kolegija sprendžia, jog UAB „Kapratas“ akcijas pirko už realią rinkos kainą, todėl nėra pagrindo atsakovą UAB „Kapratas“ laikyti nesąžiningu įgijėju.

Dėl 2007 m. liepos 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Šiuo metu ieškovas nėra UAB „Raimondas ir draugai“ kreditorius, akcininkas ar valdymo organo narys, todėl jis neturi teisės reikalauti panaikinti 2007 m. liepos 11 d. UAB „Raimondas ir draugai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, pripažinimo negaliojančiu.

CK 1.82 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad ieškinį dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo; jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Savo ieškinio reikalavimus ieškovas grindžia Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi, numatančia, jog Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

Reikšdamas ieškinį ieškovas remiasi CPK 5 straipsnio 1 dalimi, pagal kurią kreiptis į teismą dėl teisminės pažeistų teisių gynybos turi teisę kiekvienas suinteresuotas asmuo, turintis pagrindą manyti esant pažeistoms jo teisėms arba teisėtiems interesams. Tačiau, ieškovui nenuginčijus UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių ir neįrodžius, jog UAB „Kapratas“ yra nesąžiningas įgijėjas, nėra pagrindo teigti, jog ieškovas turi reikalavimo teisę pagal CPK 5 straipsnio 1 dalį.

Apeliaciniu skundu ieškovas taip pat prašo panaikinti sprendimo motyvuojamosios dalies motyvą, kad ieškovas akcijas perleido siekdamas gerai moralei priešingų tikslų.

Teisėjų kolegija pažymi, kad geros moralės kriterijus yra teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas. Pirmosios instancijos teismo sprendime paminėtos sandorio sudarymo aplinkybės, kai ieškovas sudaro tariamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, siekdamas išvengti skolų išieškojimo, negali būti suderinamos su teisingumo ir geros moralės principais, todėl aukščiau nurodytas apelianto argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.

Apeliantas savo apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepriėmė jokio sprendimo dėl pareikšto reikalavimo pripažinti negaliojančia 2007 m. liepos 11 d. UAB „Raimondas ir draugai“ 200 vnt. akcijų pasirašymo sutartį sudarytą tarp atsakovo UAB „Raimondas ir draugai“ ir UAB „Kapratas“. Kaip argumentus apeliantas nurodo tai, jog pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamoji dalis baigiasi motyvais dėl ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2007 m. liepos 11 d. UAB „Raimondas ir draugai“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Toliau teismas pasisako dėl restitucijos ir procesinių klausimų.

Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto teiginiais, kad pirmosios instancijos teismas neišsprendė visų ieškovo reikalavimų. Pirmosios instancijos teismo rezoliucinėje dalyje aiškiai nurodyta kokią ieškinio reikalavimų dalį tenkino, o likusius reikalavimus atmetė. Tai, kad teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodytas reikalavimas neišskirtas atskirai, neįrodo, kad jis nebuvo išspręstas. Iš bylos medžiagos matyti, kad pirmosios instancijos teismas sprendimo aprašomojoje dalyje nurodė, jog ieškovas ieškiniu prašo pripažinti negaliojančia UAB „Raimondas ir draugai“ 200 vienetų akcijų pasirašymo sutartį su UAB „Kapratas“ (t. 6, b.l. 38-39). Kad minėtos sutarties pripažinimo negaliojančia klausimą teismas nagrinėjo patvirtina ir Kauno apygardos teismo 2008 m. gegužės 7 d. nutartis, kuria atnaujintas bylos nagrinėjimas iš esmės (t. 6, b.l. 23-24).

Kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančia UAB „Raimondas ir draugai“ 200 vienetų akcijų pasirašymo sutartį su UAB „Kapratas“, nes, kaip ir sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo klausimą, ieškovas neturi teisės ginčyti šios sutarties.

Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė materialiosios ir proceso teisės normas ir teisingai išsprendė šalių ginčą, todėl apeliacinis skundas yra nepagrįstas, ir atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2009 m. birželio 30 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93, 98 straipsniais, sprendžia, kad netenkinus ieškovo apeliacinio skundo iš jo priteistinos bylinėjimosi išlaidos.

Atsakovas UAB „Kapratas“ Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė dokumentus, jog pakeitė pavadinimą į UAB „First autologistic company“ ir įrodymus, jog advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti sumokėjo 726 Lt, todėl ši suma priteistina iš ieškovo, o pakeitus pavadinimą atsakovu laikytinas UAB „First autologistic company“.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Atsakovu byloje laikyti UAB „First autologistic company“.

Kauno apygardos teismo 2009 m. birželio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo R. L. atsakovui UAB „First autologistic company“ (įm. K. 151207265) 726 Lt advokato pagalbos išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, ir valstybei 7 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Artūras DriukasMarytė MitkuvienėVigintas Višinskis