Kauno apygardos teismo nutartis

2025-01-28 · Civilinė byla Nr. eB2-657-343/2025

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Kauno apygardos teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2025-01-28
Bylos Nr.
eB2-657-343/2025
Teisminio proceso Nr.
2-56-3-00054-2024-3
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Rūta Palubinskaitė
Kreditorius
V. S., Autoking GmbH
Atsakovas
uždarosios akcinės bendrovės „Logistai“
Suinteresuotas asmuo
M. Z., VSDFV Kauno skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija
Civilinė byla Nr. eB2-657-343/2025Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00054-2024-3Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 3.4.4.10.; 3.4.4.12; 3.2.7.1
KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. sausio 28 d.Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė,

rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorių V. S., Autoking GmbH pareiškimą dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Logistai“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir kt., suinteresuoti asmenys M. Z., VSDFV Kauno skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Šalies argumentai

1. K. V. S., Autoking GmbH kreipėsi į teismą, prašydami: 1) apriboti M. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini) teisę 5 metus eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu; 2) skirti M. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini) vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos (perduoti nemokumo administratoriui visą BUAB „Logistai“, įmonės kodas 305708038, valdomą ir naudojamą turtą bei dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla) nevykdymo dieną; 3) uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Logistai“ bankrotą pripažinti tyčiniu (DOK – 27514).

2. Nurodė: 2024 04 02 nutartimi atsakovei yra iškelta bankroto byla. Vėliausiai 2024 04 20 atsakovės buvęs vadovas M. Z. privalėjo „perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla (toliau – juridinio asmens informacija), perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus“.

3. Kaip matyti iš nemokumo administratoriaus 2024 10 27 rašto teismui buvęs įmonės vadovas M. Z. yra susipažinęs su perdavimo pareiga, apie ją bendravo su nemokumo administratoriumi, tačiau jokių dokumentų ir jokio turto jam neperdavė. Įmonei tapus faktiškai nemokiai jis neinicijavo nemokumo proceso pats, nors pagal pareigas ir JANĮ 57 straipsnį privalėjo tai padaryti. Savo apgalvotu ir nuosekliu veikimu, veiksmais ir neveikimu, negrąžindamas kreditoriams jų daiktų ir nuosavybės, kuriuos galiausiai priteisė tik teismas bei skyrė baudas už kiekvieną jų negrąžinimo dieną, žinodamas, kokia yra įmonės finansinė padėtis ir kad tokių baudų bei priteistų skolų grąžinimo įmonė sumokėti negalės, privedė įmonę prie bankroto. M. Z. jau 6 mėnesius nebendradarbiauja su Teismo paskirtu nemokumo administratoriumi, neperduoda jokio turto ar dokumentų, neatvyksta, retai atsiliepia į skambučius.

Žemesnės instancijos teismas

4. Teismas patvirtino pareiškėjų 2024 05 20 kreditorinius reikalavimus, kuriuose jie smulkiai ir su pridėtais dokumentais (įrodymais CPK 178 straipsnio prasme) pagrindė, jog, jau žinodamas apie 2024 09 22 įsiteisėjusį teismo procesinį sprendimą bei 2023 09 25 išduotą vykdomąjį raštą, jis 2023 10 03 deklaravo 5 transporto priemonių pardavimą kitiems asmenims, o sudarytose sutartyse kainas nurodė nepateisinamai per pigias. Akivaizdu, kad vadovas tiesiog toliau blogino įmonės turtinę padėtį, kad nebūtų galima atsiskaityti su kreditoriais. Bankroto bylą įmonei dar net nebuvo bandoma iškelti, bet kartu su 2024 09 22 nutarties pasekmėmis visi šie vadovo veiksmai (konstatuoti ir 2024 09 22 nutartyje, ir parduodant kitą turtą per pigiai) privedė prie įmonės nemokumo. Nėra priežasčių laikyti, kad visi šie veiksmai nebuvo tyčiniai, siekiant tyčia sukelti įmonės nemokumą, kad iš jos nebūtų galima nieko išieškoti kreditorių naudai.

Motyvuojamoji dalis

Žemesnės instancijos teismas

5. JANĮ 13 straipsnis nustato, kad teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo 1 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: 1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; 2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; 3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos. Tai savarankiški pagrindai, kuriems vos vienam esant, teismas turi teisę apriboti M. Z. teisę iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Atsižvelgiant į visas aplinkybes, prašo apriboti M. Z. teisę 5 metus eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu.

6. JANĮ 57 straipsnio 3 dalis nustato, kad už dokumentų įmonės nemokumo administratoriui neperdavimą teismas kaltiems asmenims gali skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną. Nors MB „Dekompras“ dėl to į teismą ir nesikreipė, tačiau iš jos 2024 10 27 rašto teismui matyti, kad ir ji nepritaria tokiam M. Z. neveikimui, dėl to prašo šią baudą M. Z. ir paskirti.

7. JANĮ 71 straipsnio 1 dalis nustato, kad teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva, kreditoriaus arba nemokumo administratoriaus prašymu. Nors 2024 05 20 raštu pareiškėjai prašė MB „Dekompras“ kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, to iki šiol ji nepadarė. Kadangi esant aukščiau paminėtam teisiniam ir faktiniam pagrindui, jie turi teisę dėl to kreiptis į teismą ir patys, prašo teismo pripažinti atsakovės bankrotą tyčiniu.

8. Kreditoriai pateikė papildomus įrodymus: visus 5 sandorius M. Z. deklaravo tik 2023 10 03: 1) 2016 m. Ford C-Max automobilį, 184372 km ridos, baltos spalvos, 2022 07 13 UAB „Logistai“ (vadovaujant R. Š.) nusipirko iš UAB „Eirita“ už 2420 Eur, o 2023 09 19 sutartimi už 1000 Eur pardavė MB „MN Baldai“ (duomenys neskelbtini). Pardavimo metu buvusi reali jo rinkos kaina sumažinta mažiausiai 3 kartus. 2) 2016 m. laidos Ford C-Max automobilį, baltos spalvos, 188534 km ridos, 2022 07 13 UAB „Logistai“ (vadovaujant R. Š.) nusipirko iš UAB „Eirita“ už 2420 Eur, o pardavė MB „MN Baldai“ 2023 09 18 sutartimi už 1000 Eur, sutartyje rašo, kad „SVEIKĄ“. Pardavimo metu buvusi reali jo rinkos kaina sumažinta mažiausiai 3 kartus. 3) automobilį MB Sprinter, (duomenys neskelbtini) raudonos spalvos, 2010 metų laidos, 313472 km ridos, UAB „Logistai“ (vadovas M. Z.) pardavė MB „MN baldai“ 2023 09 08 sutartimi už 1000 Eur, sutartyje nurodoma: „SVEIKAS AUTOMOBILIS, TRANSMISIJOS DEFEKTAS“. MB „MN baldai“ 2024 01 19 d. jį už 2000 Eur bankiniu pavedimu pardavė ir 2024 01 20 deklaravo kauniečiui E. M., rida 255374 km (per 4,5 mėnesio rida sumažėjo ant 58000 km, o kaina padidėjo dvigubai), sutartyje nurodoma „KĖBULO DEFEKTAS“). Šį automobilį UAB „Logistai“ (vadovas A. K.) 2021 09 07 už 7100 Eur pirko iš olandų įmonės Auto Holland Kerkdriel BV bankiniu pavedimu; sąskaitoje olandiškai parašyta: "kaip matyta, važiuota ir patvirtinta, be garantijos". Matyti, kad per 2 metus šio automobilio kaina dirbtinai nukrito virš 7 kartų (2023 09 08 pardavimo metu), o po 4 mėnesių vėl padidėjo 2 kartus iki 2000 Eur. 4) automobilį MB Sprinter, 2010 metų laidos, 323475 km ridos, baltos spalvos, UAB „Logistai“ (vadovas M. Z.) pardavė MB „MN Baldai“ 2023 09 25 sutartimi už 1000 Eur, SVEIKĄ. Jį 2021 10 20 UAB „Logistai“ su PVM sąskaita pirko iš UAB „Malis“ už 3025 Eur (ji bankrutuoja jau 2 metai, jos vadovas buvo taip pat M. Z.). Pardavimo metu buvusi reali jo rinkos kaina sumažinta mažiausiai 3 kartus. 5) automobilį Opel Vivaro, 2009 metų laidos, 243780 km ridos, mėlynos spalvos, UAB „Logistai“ (vadovas M. Z.) pardavė MB „MN baldai“ 2023 09 25 sutartimi už 400 Eur, sutartyje nurodoma "variklio defektas". Jį UAB „Logistai“ (vadovas A. K.) 2021 10 05 su PVM sąskaita pirko iš S. Z. įmonės (duomenys neskelbtini) už 1300 Eur. Pardavimo metu buvusi reali jo rinkos kaina sumažinta mažiausiai 5 kartus. Tai įrodo, kad 2023 10 03 deklaruodamas 5 pardavimo sandorius su UAB „Logistai“ turtu, kuris galėjo būti pateiktas teismo sprendimui ir 2023 09 22 Lietuvos Apeliacinio Teismo nutarčiai c/b e2A-472-912/2023 įvykdyti, M. Z. privedė UAB „Logistai“ prie bankroto tyčia.

9. Suinteresuotas asmuo M. Z. atsiliepimo nepateikė.

10. Atsakovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Logistai“ atsiliepime į prašymą prašo klausimą dėl B UAB „Logistai“ bankroto pripažinimo tyčiniu spręsti teismo nuožiūra. Nurodo: įmonės dokumentai administratoriui neperduoti. Administratorius dar 2024 10 27 kreipėsi į teismą, prašydamas paskirti M. Z. baudą už dokumentų neperdavimą. Kauno apygardos teismas 2024 11 26 nutartimi M. Z. baudą paskyrė. Neturėdamas dokumentų, administratorius objektyviai neturi galimybės patikrinti juos, nustatyti tikrąsias bankroto priežastis.

11. Suinteresuotas asmuo VSDFV Kauno skyrius atsiliepime prašo B UAB „Logistai“ bankrotą pripažinti tyčiniu. Nurodo: vadovaujantis JANĮ 70 straipsniu, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Pareiškėjai prašyme nurodo, kad UAB „Logistai“ buvęs vadovas M. Z., žinodamas apie pareigą perduoti nemokumo administratoriui bendrovės dokumentus bei turtą, jų neperdavė. Įmonei tapus faktiškai nemokiai, buvęs vadovas neinicijavo nemokumo proceso. Vadovas, žinodamas apie 2024 09 22 teismo procesinį dokumentą bei 2023 09 25 išduotą vykdomąjį raštą, 2023 10 03 pardavė 5 transporto priemones ženkliai mažesnėmis kainomis. Tokiais veiksmais vadovas blogino įmonės turtinę padėti, galimai vengdamas atsiskaityti su kreditoriais. Manytina, tokiais veiksmais įmonė buvo privesta prie tyčinio bankroto. Taigi darytina išvada, kad vadovas laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. nesilaikė pareigos inicijuoti juridinio asmens nemokumo procesą (JANĮ 5 straipsnio 1 punktas). JANĮ 13 straipsnio 2 dalis numato apribojimą užimti tam tikras pareigas juridinio asmens vadovui, kuris neinicijavo juridinio asmens nemokumo įstatymo, kai tą privalėjo padaryti arba veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą. Teismo 2024 04 02 nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo, konstatuota, kad UAB „Logistai“ vardu nėra registruota nekilnojamojo turto bei transporto priemonių. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Logistai“ finansinės atskaitomybės dokumentus paskutinį kartą teikusi už 2022 metus. 2022 12 31 balanso duomenimis įmonės turtas sudarė 109265 Eur, įsipareigojimai sudarė 117602 Eur. 2024 12 10 antstolių informacinės sistemos duomenimis, UAB „Logistai“ vardu buvo užvestos 9 vykdomosios bylos. Pažymi, kad M. Z. nuo 2020 12 18 iki 2022 09 15 buvo UAB „Malis“ vadovu. Bendrovės veikla – automobilių ir lengvųjų variklinių transporto priemonių nuoma ir išperkamoji nuoma. Valstybinės įmonės Registrų centro duomenimis įmonė registruota adresu – Taikos pr.114R, Kaunas. Nuo 2022 07 13 bendrovė yra bankrutuojanti. Pareiškėjai prašyme dėl UAB „Logistai“ bankroto pripažinimo tyčiniu nurodo, kad bendrovės faktinė buvusios veiklos vykdymo vieta yra taip pat adresu Taikos pr.114R, Kaunas. Galimai BUAB „Logistai“ ir BUAB „Malis“ yra tarpusavyje susijusios bendrovės.

12. Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija (toliau – VMI) atsiliepime į prašymą B UAB „Logistai“ bankrotą pripažinti tyčiniu palieka šį klausimą spręsti teismo nuožiūra. Nurodo: VMI 2024 12 19 duomenimis B UAB „Logistai“ įsiskolinimas valstybės biudžetui sudaro 8947,34 Eur, toje sumoje: 51,69 Eur gyventojų pajamų mokesčio, 8 447,62 Eur pridėtinės vertės mokesčio nepriemoka ir 448,03 Eur vykdomieji dokumentai – Lietuvos institucijos.

Pareiškimas tenkinamas.

13. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

14. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi, pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

15. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje, aiškinant JANĮ nuostatas, yra pabrėžta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1438-553/2020; 2023 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-665-567/2023).

16. Iki JANĮ įsigaliojimo suformuota kasacinio teismo praktika bylose dėl bankroto pripažinimo tyčiniu taip pat išlieka aktuali. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2019 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-301-219/2019).

Žemesnės instancijos teismas

17. Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 2 d. nutartimi UAB „Logistai“ iškelta bankroto byla, administratore paskirta MB „Dekompras“. Ši nutartis įsiteisėjo 2024 m. balandžio 20 d. Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 30 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Logistai“ kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma – 89566,04 Eur. Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis UAB „Logistai“ vadovu nuo 2020 m. kovo 17 d. iki 2021 m. sausio 11 d. buvo M. Z..

18. Nagrinėjamu atveju tyčinį UAB „Logistai“ bankrotą pareiškėjai grindžia požymiais dėl įmonės dokumentų ir turto neperdavimo administratorei, kas, jų nuomone, atitinka JANĮ 70 straipsnio 1 dalį; apgaulingu ir (ar) netinkamu įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymu (JANĮ 70 str. 2 d. 4 p.); nuostolingų sandorių sudarymu.

Dėl nemokumo momento

19. Sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, svarbu kuo tiksliau nustatyti įmonės nemokumo momentą, nes JANĮ normos tyčinio bankroto instituto taikymą sieja su įmonės nemokumo būkle. Tik nustačius juridinio asmens nemokumo faktą tam tikru momentu, galima analizuoti buvusių įmonės vadovų veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą bei, tuo remiantis, daryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu.

20. Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Sprendžiant dėl konkretaus juridinio asmens (ne)mokumo, taikomi balanso ir likvidumo testai. Pagal balanso testą vertinamas juridinio asmens turimo turto ir įsipareigojimų kreditoriams santykis. Teismų praktikoje pažymima, kad, siekiant išsiaiškinti realią juridinio asmens turtinę padėtį, vertinami finansinės atskaitomybės dokumentai, taip pat kiti byloje esantys įrodymai, pagrindžiantys įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, juridinio asmens turimo turto vertę. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė. Nors juridinio asmens (ne)mokumą pirmiausiai apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau tai nėra vieninteliai dokumentai juridinio asmens mokumo būklei nustatyti (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1048-933/2022; 2023 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-46-467/2023, kt.). Pagal likvidumo testą vertinamos juridinio asmens galimybės vykdyti pinigines prievoles kreditoriams. Skolininko negalėjimas sumokėti skolų suprantamas kaip situacija, kai prievolių įvykdymo terminai yra suėję ir negalėjimas sumokėti skolų nėra laikinas (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-301-910/2023).

21. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Logistai“ finansinės atskaitomybės dokumentus paskutinį kartą teikė už 2022 metus. 2022 12 31 balanso duomenimis įmonės turtą sudarė 109265 Eur, o įsipareigojimai - 117602 Eur.

22. Apibendrinant nustatytas aplinkybes ir palyginus balanse nurodyto turto (109265 Eur) ir įsipareigojimų (117602 Eur) santykį, teismas daro išvadą, kad UAB „Logistai“ nuo 2023 m. sausio 1 d. buvo nemoki (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

Dėl vadovo pareigų vykdymo

23. Įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis – grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Įstatyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.); būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 str. 2 d.); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 str. 3 d.). Taip pat įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 str. 4 d.). Pastarieji veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

24. Įmonės vadovo pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą nustatyta, atsižvelgiant į tai, kad vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017). Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348-219/2019).

25. Įmonės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas papildomai gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tais atvejais, kai bankroto byla laiku neinicijuojama sąmoningai (įmonės vadovui aiškiai suvokiant, kad įmonė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto), taip pat kartu laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

26. Nagrinėjamu atveju iš pareiškėjų (kreditorių) pateiktų įrodymų matyti, kad UAB „Logistai“ vadovas, žinodamas, kad įmonė yra nemoki ir apie pareiškėjų ieškinį dėl žalos atlyginimo, 2023 09 08 – 2023 09 25 pardavė turėtas transporto priemones ženkliai žemesne, negu rinkos kaina, kas akivaizdžiai prieštarauja kreditorių interesams, tačiau M. Z. nevykdė pareigos inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. Jeigu laiku nesikreipiama dėl bankroto bylos iškėlimo, tai nepasinaudojama palankesnėmis bankroto bylos iškėlimo suteikiamomis sąlygomis, nes dėl bankroto bylos iškėlimo draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles, pavėluotą mokėjimą, skaičiavimas, negali būti nustatoma priverstinė hipoteka. M. Z. nenurodė svarbių aplinkybių, dėl kurių jis pažeidė įstatyme nustatytą pareigą inicijuoti nemokumo procesą, nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, jog ėmėsi aktyvių priemonių, siekiant išsaugoti įmonę, atkurti jos mokumą, tenkinti kreditorių reikalavimus ir išvengti jų padidėjimo.

27. Taigi, šiuo atveju egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp sąmoningai blogo UAB „Logistai“ valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, t.y. įmonei esant nemokiai, jos turto išparceliavimas. Teismo vertinimu, savalaikis nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos UAB „Logistai“ iškėlimo kaip tyčinio bankroto požymis (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis) yra įrodytas.

28. Pareiškėjai pareiškimą UAB „Logistai“ bankrotą pripažinti tyčiniu grindžia ir JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, nurodydami, kad buvęs įmonės vadovas M. Z. nėra įvykdęs pareigos administratorei perduoti įmonės dokumentus ir turtą, t.y. jis neperdavė nei dokumentų, nei turto. Be to, bendrovės vadovas nevykdė Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnyje nustatytos pareigos teikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansines ataskaitas. Paskutiniai UAB „Logistai“ finansinės atskaitomybės dokumentai VĮ Registrų centrui pateikti už 2022 metus.

29. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto nuostatas vienas iš tyčinio bankroto požymių yra kai juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.

30. Aplaidžiai ir (ar) apgaulingai tvarkoma įmonės buhalterinė apskaita įprastai kliudo nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą. Tai taip pat gali būti kliūtimi identifikuoti tikrąsias įmonės bankroto priežastis. Dėl to kaip vienas tyčinį bankrotą kvalifikuojančių požymių įstatyme išskirtas apgaulingas ir (ar) aplaidus įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas. Aplaidus buhalterinės apskaitos tvarkymu laikomos situacijos, kai įmonės apskaitos dokumentai yra paslepiami, sunaikinami, sugadinami arba teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita netvarkoma ar tvarkoma aplaidžiai arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugomi buhalterinės apskaitos dokumentai (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1807-381/2016).

31. Sprendžiant klausimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, taikant JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatytą tyčinio bankroto požymį, privalu nustatyti ne tik šiame punkte nurodytos aplinkybės egzistavimą, bet ir tai, ar minėtoje normoje numatyti veiksmai ir (ar) neveikimas buvo sąmoningi, siekiant blogo juridinio asmens valdymo, be kita ko, siekiant nuslėpti blogą bendrovės valdymą, kadangi JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti tyčinio bankroto požymiai gali būti taikomi tik neatsiejamai nuo JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje numatytų tyčinio bankroto sąlygų.

32. CK 2.82 straipsnio 3 dalyje tarp įmonės vadovo pareigų nurodytas juridinio asmens veiklos organizavimas, o pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies nuostatas bendrovės vadovas yra atsakingas už jos veiklos organizavimą ir tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinių sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui. Bendrovės vadovo atsakomybė už įmonės apskaitos organizavimą ir šių dokumentų išsaugojimą numatyta ir Finansinės apskaitos įstatymo (toliau – FAĮ) 21 straipsnyje.

33. JANĮ 57 straipsnio 1 dalyje nustatytas imperatyvus reikalavimas, kad, iškėlus bankroto bylą, įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai, o kai bankroto byla iškelta ūkinei bendrijai, – jos tikrieji nariai, kurie vykdo CK 2.67 straipsnyje ir 2.82 straipsnio 3 dalyje nustatytas valdymo organų pareigas, per teismo nustatytą terminą privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui: juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.

34. Pažymėtina, kad, iškėlus įmonei bankroto bylą, jos vadovo atsakomybė įmonei nepasibaigia, kadangi įstatymo pagrindu jam atsiranda pareiga perduoti nemokumo administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Buvęs įmonės vadovas privalo aktyviai domėtis bankroto bylos eiga ir vykdyti specialiame įstatyme nustatytas pareigas bei bendradarbiauti tiek su nemokumo administratoriumi, tiek su teismu. Įsiteisėjus nutarčiai iškelti įmonei bankroto bylą, paskutinis bendrovės vadovas privalėjo operatyviai perduoti visus įmonės dokumentus ir turtą paskirtam nemokumo administratoriui.

Žemesnės instancijos teismas

35. Kauno apygardos teismas 2024 m. balandžio 2 d. nutartyje UAB „Logistai“ iškelti bankroto bylą nustatė 10 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Taigi, UAB „Logistai“ dokumentai ir turtas administratorei turėjo būti perduotas iki 2024 m. gegužės 1 d.

36. Kauno apygardos teismas 2024 m. lapkričio 26 d. nutartimi M. Z. už dokumentų ir turto neperdavimą paskyrė baudą. Nutartis įsiteisėjusi. Vienok, nei turtas, nei dokumentai nėra perduoti administratorei iki šiol. Šiuo atveju tai sudaro pagrindą spręsti, jog negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ir/ ar struktūros.

37. Teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimas sukelia JANĮ numatytus padarinius: įmonė įgyja bankrutuojančios įmonės statusą; įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą ir kt. (JANĮ 25 straipsnio 8 dalis, 57 straipsnio 1 dalis). Jei administratoriui perduotuose įmonės finansiniuose dokumentuose užfiksuota, kad įmonėje yra konkretus turtas, įvertintas konkrečia pinigų suma ir nėra dokumentų, patvirtinančių teisėtą šio turto perleidimą tretiesiems asmenims, nesant dokumentų, patvirtinančių prarasto turto vertės objektyvų sumažėjimą, nurašymą ar sunaikinimą, būtent šį turtą natūra privalo perduoti administratoriui juridinio asmens valdymo organas. Nustačius, kad šis turtas buvo prarastas ar neperduotas, nesant objektyvių priežasčių, darytina išvada, jog turtas nebuvo perduotas dėl juridinio asmens valdymo organo kaltės ir pareigų nevykdymo (neveikimo).

38. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas nustato, kad tyčinio bankroto požymiu pripažįstama aplinkybė, kuomet juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas. Taigi nurodyta normos dispozicija patvirtina, kad tyčinio juridinio asmens bankroto pripažinimui JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu nereikia nustatyti, kad dėl pareigos pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus registro tvarkytojui nevykdymo nėra galimybės įvertinti juridinio asmens veiklos, turto ar įsipareigojimų dydžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-712-553/2023).

39. UAB „Logistai“ finansinės atskaitomybės dokumentų Juridinių asmenų registrui už 2023 metų laikotarpį nėra pateikusi, atsakovės VĮ Registrų centrui vėliausiai pateiktas 2022 m. balansas (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, nustatyta, kad buvęs UAB „Logistai“ vadovas M. Z. teisės aktų nustatyta tvarka už 2023 metus nėra pateikęs Juridinių asmenų registrui įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų. Tokie buvusio įmonės vadovo veiksmai pripažintini sąmoningu siekiu neatskleisti įmonės tikrosios finansinės padėties, buvusios iki bankroto bylos iškėlimo, taip pažeidžiant bendrovės ir jos kreditorių interesus.

40. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, kad buvęs UAB „Logistai“ vadovas M. Z. nevykdė įstatymų nustatytos pareigos perduoti administratorei įmonės turtą, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų už 2023 metus registro tvarkytojui, teismas UAB „Logistai“ bankrotą pripažįsta tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.

Dėl kalto asmens nustatymo

41. Pagal JANĮ 70 straipsnio 3 dalį, teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį, kurio veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

42. Nagrinėjamu atveju pripažinus, kad bendrovės bankrotas buvo tyčinis ir tai lėmė būtent suinteresuoto asmens – buvusio bendrovės vadovo M. Z. veiksmai, šis asmuo laikytinas asmeniu, kurio veiksmai sukėlė tyčinį UAB „Logistai“ bankrotą.

43. Vadovaujantis JANĮ 71 straipsnio 4 dalimi, pripažinus bankrotą tyčiniu, įsiteisėjusios nutarties kopija pateiktina prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo.

Dėl teisės apribojimo

44. JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo 1 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos. Tokia sankcija įprastai laikoma priemone, skirta pašalinti tuos vadovus, kurie gali sukelti žalą tęsdami vadovavimo veiklą ir atlikdami vadovavimo funkcijas toje pačioje ar kitoje įmonėje. Teisės doktrinoje laikomasi pozicijos, kad tokia sankcija siekiama apsaugoti visuomenę, išlaikyti aukštus įmonių standartus ir užkirsti kelią neteisėtam ar nesąžiningam elgesiui. Apibendrintai galima teigti, kad visi šie tikslai skirti užtikrinti gerą įmonių valdymą. Įvairių valstybių teisėje ši sankcija siejama ir su kreditorių bei rinkos apsauga. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teisės norma, apribojanti teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu yra prevencinio pobūdžio, ja siekiama dvejopo tikslo: pirma, įspėti įmonės vadovą, kad jis tinkamai vykdytų įstatyme jam nustatytas pareigas dėl bankroto bylos iškėlimo laiku ir bankroto proceso metu; antra, pašalinti iš verslo rinkos asmenis, kurie, vadovaudami verslo subjektams, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko sąžiningo verslo ir dėl to viešieji, privatūs juridiniai ir fiziniai asmenys patiria normalios verslo rizikos neatitinkančių turtinių praradimų, t. y. šia norma siekiama apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo nesąžiningų vadovų, nevykdančių įstatymo reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-219/2016).

45. Pažymėtina, kad iki šio įstatymo įsigaliojimo sankcijų buvusiems valdymo organams skyrimas taip pat buvo reglamentuotas ĮBĮ ir šiuo klausimu yra plačiai suformuota teismų praktika. Teisminėje praktikoje yra akcentuojama, jog vertinant prašymą dėl baudos ir / ar apribojimo teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas buvusiam įmonės direktoriui dėl nutartyje ir (ar) administratoriaus nurodymuose jam nurodytos pareigos nevykdymo, esminę reikšmę turi atsakovo vadovo žinojimo (nežinojimo) faktas apie tokio įpareigojimo egzistavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-136-330/2016).

46. Teismo vertinimu, aukščiau nurodytos aplinkybės teikia pagrindą išvadai, jog buvęs UAB „Logistai“ vadovas M. Z. realiai žino apie iškeltą bankroto bylą jo vadovaujamai įmonei pagal pareiškėjų (kreditorių) pareiškimą, tačiau nevykdo pareigos ir įmonės dokumentų ir turto neperduoda administratorei, todėl šiuo atveju yra pagrindas apriboti teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas buvusiam įmonės vadovui už bankroto bylos neiniciavimą, dokumentų neperdavimą (JANĮ 13 straipsnis). Teismas sprendžia, kad M. Z. apribotina teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu 3 metus.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70-71 straipsniais, Civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas,

nutaria:

pareiškimą tenkinti iš dalies.

Pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „Logistai“, juridinio asmens kodas 305708038, bankrotą tyčiniu.

Nustatyti, kad asmuo, kurio veiksmai sukėlė tyčinį uždarosios akcinės bendrovės „Logistai“ bankrotą, yra M. Z., fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Apriboti M. Z., fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) teisę 3 metus eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo dienos išsiųsti nemokumo administratorei, pavedant jai su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius, bei suinteresuotiems asmenims.

Įsiteisėjusios nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo išsiųsti Kauno apygardos prokuratūrai, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Juridinių asmenų registrui.

Nutartis per 7 dienas nuo jos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja Rūta Palubinskaitė