Kauno apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. J. ieškinį atsakovams M. J. ir D. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ieškovo reikalavimų ir atsakovo atsikirtimų santrauka

Ieškovas D. J. kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančia 2013 m. balandžio 10 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; priteisti ieškovui solidariai iš atsakovų M. J. ir D. J. 347 544,02 Eur sumą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.Ieškovas nurodė, kad jis, atsakovas M. J., A. J. ir A. B. yra 2009 m. lapkričio 5 d. įregistruotos UAB „(duomenys neskelbtini)“ steigėjai. 2010 m. spalio 8 d. įvyko UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdis, kurio metu bendrovės valdybos nariai D. J., M. J. ir A. J. 4 darbotvarkės klausimu priėmė sprendimą: „parduodant prekes bendrovėms UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ nustatyti minimalią 10% pelno maržą“. Ginčijama 2013 m. balandžio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovas iš atsakovų M. J., D. J. įsigijo 190 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų už 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur). Atsakovas M. J., galutinai pasitraukęs iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvių ir valdymo organų, 2013 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į Konkurencijos tarybą, prašydamas pradėti tyrimą dėl draudžiamo horizontalaus susitarimo tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. Konkurencijos taryba 2015 m. vasario 11 d. nutarimu paskyrė UAB „(duomenys neskelbtini)“ 303 600 Eur baudą, kurią Vilniaus apygardos administracinis teismas sumažino iki 218 695,61 Eur. Po minėtos baudos paskyrimo pablogėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė padėtis ir nukentėjo įmonės dalykinė reputacija. Anot ieškovo, dėl atsakovo M. J. neteisėtų veiksmų inicijuojant tyrimą Konkurencijos tarnyboje, ieškovas sudarė sau nenaudingą ginčijamą akcijų įsigijimo sutartį. Minėta sutartis sudaryta dėl atsakovo M. J. apgaulės (CK 1.91 straipsnis), nes ieškovas nesuvokė, kad 2010 m. spalio 8 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimas dėl pelno maržos nustatymo buvo kartelinis įmonių susitarimas. Tuo tarpu atsakovas M. J. iš anksto žinojo apie minėto 2010 m. spalio 8 d. valdybos sprendimo neteisėtumą, suprato, kad ginčijamu akcijų perleidimo sandoriu ieškovo įgytos akcijos nuvertės, rinko įrodymus apie UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ kartelinį susitarimą ir po akcijų perleidimo sąmoningai, siekdamas pakenkti UAB „(duomenys neskelbtini)“, kreipėsi į Konkurencijos tarybą. Jei minėtos aplinkybės dėl įmonių kartelinio susitarimo ir atsakovo ketinimo kreiptis į Konkurencijos tarnybą būtų atskleistos ieškovui iki akcijų perleidimo sandorio sudarymo, ieškovas būtų suvokęs, kad ginčijamas sandoris jam yra nenaudingas ir būtų atsisakęs jį sudaryti. Esminių sandorių aplinkybių nutylėjimas lėmė netinkamą ieškovo valios išraišką, nes atsakovas ieškovo atžvilgiu veikė nesąžiningai ir jį apgavo. Ieškovo vertinimu, atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė esminių sandorio aplinkybių nutylėjimu, t. y. atsakovas žinojo, kad Konkurencijos taryba pradės tyrimą UAB „(duomenys neskelbtini)“ atžvilgiu, kas lėmė netinkamą ieškovo tikrosios valios išraišką sudarant minėtą sandorį. Nors ieškovas mano, kad jis buvo atsakovo apgautas, teisine prasme apgaulė ir suklydimas kaip sandorio negaliojimas dėl asmens valios trūkumo yra artimai susiję. Teismų praktikoje pripažįstama, jog šie sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindai yra panašus, o ieškovai panašiose bylose reiškia alternatyvius reikalavimus. Todėl ieškovas šioje byloje taip pat reiškia alternatyvų reikalavimą ir prašo ginčijamą akcijų perleidimo sutartį panaikinti kaip sandorį, sudarytą dėl suklydimo (CK 1.90 straipsnis), nes ieškovas, sudarydamas šį sandorį, neteisingai suvokė jo pasekmes. Ieškovas jokiu būdu nemanė, kad įsigydamas ginčo akcijas iš esmės įgys turtą, kurio vertė nepraėjus nei pusei metu nuo akcijų įsigijimo ženkliai sumažės. Ieškovas sąžiningai klydo manydamas, jog įsigyja pelningai veikiančios bendrovės akcijas. Ieškovui nebuvo žinomas atsakovo ketinimas kreiptis į Konkurencijos tarnybą, todėl įsivaizduodamas apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ perspektyvą ieškovas sąžiningai klydo. Be to, anot ieškovo, 2013 m. balandžio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis naikintina ir tuo pagrindu, kad atsakovas M. J. pažeidė pareigą elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose, pasireiškusią atsakovo apgaule, kuri sąlygojo ir nuostolių ieškovui atsiradimą (CK 6.163 straipsnis). Nustačius atsakovo nesąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose, ieškovas prašo jo patirtų nuostolių atlyginimo, t. y. civilinės atsakomybės taikymo. Nagrinėjamo ginčo atveju atsakovo neteisėti veiksmai ieškovo atžvilgiu pasireiškė ikisutartinės pareigos atskleisti jam žinomą informaciją, turinčią esminės reikšmės sutarčiai sudaryti, neįvykdymu. Tai yra atsakovas sąmoningai neinformavo ieškovo apie jam žinomą, tačiau akivaizdžia tuo metu ieškovui nesuvokiamą bendrovių kartelinį susitarimą ir apie atsakovo suplanuotą bei pradėtą įgyvendinti siekį pardavus ginčo akcijas inicijuoti tyrimą Konkurencijos tarnyboje prieš UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurios akcijas pardavė ieškovui. Jeigu ieškovas būtų žinojęs apie galimai konkurenciją ribojantį draudžiamą bendrovių susitarimą, ieškovas jokiu būdu nebūtų įsigijęs iš atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, todėl visa už akcijas sumokėta 347 544,02 Eur suma pripažintina ieškovo nuostoliais.Atsakovas prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą pateikdamas žemiau nurodomus argumentus.2010 m. spalio 28 d., kuomet buvo priimtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimas dėl minimalios pelno maržos nustatymo, didžiausią UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketą valdė būtent šios bendrovės valdybos narys ir valdybos pirmininkas ieškovas D. J. (50 proc.). Tuo tarpu atsakovui nurodytu laikotarpiu priklausė 35 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Atsižvelgus į akcijų suteikiamas teises dalyvauti įmonės valdyme, akivaizdu, kad valdybos sprendimo dėl minimalios 10 % dydžio maržos nustatymo, UAB „(duomenys neskelbtini)“ parduodant prekes UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, ieškovas iš visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų turėjo didžiausią įtaką priimant minėtą sprendimą ir kitus įmonės sprendimus. Nurodomą aplinkybę patvirtina Konkurencijos tarybos Nutarimo išvados ir buvusio UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus T. P. paaiškinimai. Taigi, skirtingai nei nurodo ieškovas, į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, kuriais grindžiamas tariamas akcijų pirkimo sutarties negaliojimas CK 1.91 str. pagrindu, patvirtina, kad ne atsakovas, o būtent ieškovas paskatino ir inicijavo minėtą valdybos sprendimą. Ieškovo subjektyviu vertinimu, akcijų perleidimo sutartis yra negaliojanti ir naikintina CK 1.91 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu kaip sudaryta dėl apgaulės, kadangi šios sutarties sudarymo metu atsakovas neva sąmoningai nutylėjo ir ieškovui nenurodė aplinkybės, jog ketina dėl esamo kartelinio susitarimo kreiptis į Konkurencijos tarybą, dėl ko ieškovo valia sudarant sutartį buvo paremta neteisinga prielaida apie šios sutarties naudingumą ieškovui. Atsakovas su tokiais argumentais nesutinka ir nurodo, kad remiantis teisės doktrinoje ir teismų praktikoje pateikiamu apgaulės apibrėžimu, apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis tiek aktyviais veiksmais, tiek svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Kasacinio teismo praktikoje, sprendžiant klausimus dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia minėtu pagrindu (pagal CK 1.91 str. 1 d.) nurodoma, kad šiuo aspektu vertinamos sutarties dalykas yra bendrovės akcijos. Šalims nesusitarus ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje neįtvirtinus jokių akcijų pardavėjo garantijų dėl verslo ateities, ieškovas negali tikėtis, t. y. turėti pagrįstų lūkesčių, kad bendrovė, kurios akcijos buvo įgytos, verslą galės vykdyti tomis pačiomis sąlygomis, kokios jos buvo iki akcijų pardavimo. Kitaip tariant, akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi negali būti užtikrinamas įmonės, kurios akcijos perkamos, tolesnis veiklos pelningumas. Todėl įmonės veiklos pelningumo sumažėjimas po akcijų perleidimo negali būti traktuojamas kaip aplinkybė, pagrindžianti akcijų pardavėjo pasyvius veiksmus, susijusius su svarbių tokio sandorio aplinkybių nuslėpimu, siekiant sudaryti tokį sandorį apgaule (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015). Šiuo konkrečiu atveju ginčijamos sutarties turinio sąlygose atsakovas jokia forma neįsipareigojo užtikrinti tokio UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykdomos verslo veiklos pelningumo, koks jis buvo iki šios sutarties sudarymo; sutartyje nėra nustatyta jokių atsakovo garantijų dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ verslo ateities. Akcijų perleidimo sutarties sudarymo momentu ieškovui buvo žinomos visos aplinkybės, kurios yra svarbios tokio sandorio sudarymui. Kadangi 2010 m. spalio 8 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdžio metu priimto sprendimo dėl minimalios pelno maržos nustatymo pagrindinis iniciatorius buvo ieškovas, nėra abejonių, kad jis, sudarydamas sutartį, žinojo, kad bendrovė, kurios akcijų yra siekiama įsigyti ginčijama sutartimi, yra priėmusi sprendimą dėl 10 % dydžio maržos nustatymo, šiai įmonei parduodant prekes UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. Todėl žinodamas apie šias akcijų perleidimo sutarties sudarymo aplinkybes bei būdamas apdairus ir rūpestingas, ieškovas turėjo įvertinti tokios UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykdomos veiklos specifiką ir tuo pačiu galimą riziką dėl galimų sankcijų už tokio pobūdžio veiklą paskyrimo ateityje ir šių sankcijų įtakos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketo vertei. Nepagrįsti ieškovo argumentai, kad atsakovui neatskleidus savo ketinimų kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl kartelinio susitarimo, ieškovas sudarė sau nenaudingą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Atsakovo vertinimu, šie ieškovo teiginiai neatitinka tikrovės, kadangi ginčijamos sutarties sudarymo metu atsakovas neturėjo ketinimų kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos tyrimo. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad akcijų sutartis buvo sudaryta vien tik dėl konkuruojančių atsakovo interesų ir ėmus grasinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavimu bet kuriam kitam asmeniui. Šie teiginiai prieštarauja paties ieškovo ieškinyje išsakytai pozicijai, jog tikrasis jo siekis ir interesas sudarant akcijų sutartį buvo pelno ir asmeninės naudos siekimas. Ieškovas manė, kad sutartis yra jam naudinga, kad įsigyja pelningai veikiančios ir puikią verslo vykdymo perspektyvą turinčios bendrovės kontrolinį akcijų paketą, kuris leis de facto vienasmeniškai valdyti UAB „(duomenys neskelbtini)“. Būdamas pagrindiniu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, ieškovas nuo pat bendrovės steigimo žinojo tiek jos veiklos specifiką, tiek ir prognozuojamą gauti naudą iš vykdomos veiklos. Priešingai nei nurodo ieškovas, ginčijama sutartis buvo sudaryta ne dėl atsakovo, bet dėl paties ieškovo daromo spaudimo atsakovui parduoti pelningai veikiančios UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas ir tokiu būdu įgyti visišką šios įmonės veiklos kontrolę bei vienasmeniškai atstovauti šią bendrovę santykiuose su gamintoju – Vokietijos bendrove MWM. Vertindamas ieškovo nurodomą jo teisių pažeidimą ir tikruosius ketinimus, susijusius su ginčijamos sutarties sudarymu, atsakovas nori atkreipti dėmesį, kad sutartis buvo sudaryta 2013 m. balandžio 10 d., pranešimas Konkurencijos tarybai dėl horizontalaus susitarimo pateiktas 2013 m. lapkričio 12 d., o ieškovas į teismą dėl sutarties pripažinimo negaliojančia kreipėsi praėjus beveik 4 metams po sutarties sudarymo ir Konkurencijos tarybos pradėto tyrimo dėl galimų konkurenciją ribojančių veiksmų atlikimo. Ieškovas į teismą kreipėsi tik tada, kai Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2017 m. balandžio 18 d. administracinėje byloje Nr. eA-169-822/2017 priėmė galutinį ir neskundžiamą sprendimą, kuriuo paliko nepakeistą Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendimą paskirti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 218 695,61 Eur dydžio baudą už konkreciją ribojančių veiksmų atlikimą.Anot atsakovo, ieškovas nepagrįstai nurodo, kad atsakovas vėliausiai 2013 m. kovo 8 d. suvokė apie 2010 m. spalio 8 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimo neteisėtumą ir ketino pasinaudoti tuo, jog šio valdybos sprendimo nesuvokė ieškovas. Ieškovo vertinimu, šias aplinkybes pagrindžia UAB „(duomenys neskelbtini)“ Konkurencijos tarybai pateikto 2013 m. lapkričio 12 d. Pranešimo priedas – 2013 m. kovo 8 d. atsakovo elektroninis laiškas savo teisininkui A. B., kurio turinys pagrindžia, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu atsakovas iš anksto jau buvo suplanavęs veiksmus, kurie sąlygojo parduodamo akcijų paketo nuvertėjimą. Skirtingai nei nurodo ieškovas, šiame 2013 m. kovo 8 d. elektroniniame laiške pateikiama informacija yra itin riboto turinio ir apskritai negali būti vertinama atskirai nuo bendro konteksto. Ieškovo cituojamo elektroninio laiško turinį sudaro vos viena sakinio eilutė, kurioje jokia forma nėra kalbama apie 2010 m. spalio 8 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimą, jo teisines pasekmes ar tolesnius atsakovo veiksmus, susijusius su Konkurencijos tarybos tyrimo inicijavimu. Atsakovas nesutinka su ieškovo argumentais, kad atsakovo veiksmai – įrodymų Konkurencijos tarybai apie kartelinį susitarimą pateikimas, yra nesąžiningi. Atsakovas tiek akcijų sutarties sudarymo metu (2013-04-10), tiek pranešimo Konkurencijos tarybai dėl horizontalaus susitarimo pateikimo metu (2013-11-12) objektyviai negalėjo žinoti, kokio pobūdžio sankcijas Konkurencijos taryba taikys UAB „(duomenys neskelbtini)“ už dalyvavimą sudarant draudžiamą susitarimą dėl kainų derinimo ir ar apskritai tokios sankcijos bus taikomos. Nutarimas dėl baudos paskyrimo įsiteisėjo tik 2017 m. balandžio 18 d., todėl akivaizdu, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu, net ir suteikus kvalifikuotą teisinę pagalbą, atsakovas objektyviai negalėjo numatyti, kad susitarimas dėl minimalios pelno maržos nustatymo yra akivaizdžiai neteisėtas, o už dalyvavimą sudarant tokio pobūdžio susitarimą dėl kainų derinimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ bus paskirta bauda. Vertinant atsakovo veiksmus jų sąžiningumo aspektu, skirtingai nei nurodo ieškovas, Konkurencijos tarybos nutarimas netgi pagrindžia, jog atsakovo veiksmai Konkurencijos įstatymo prasme yra sąžiningi. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad atsakovo apgaulė pasireiškė tuo, kad atsakovas neatskleidė ieškovui jam žinomų aplinkybių, jog Konkurencijos taryba pradės tyrimą dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“. Remiantis CK 1.91 straipsnio 5 dalimi, pasyvi apgaulės forma (kaip kitos sandorio šalies tylėjimas), pasireiškia kaip „aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai. Taigi, tylėjimas gali būti laikomas apgaulės forma tais atvejais, kai sandorio sudarymo metu viena šalis sąmoningai nutyli, t. y. neatskleidžia kitai šaliai aplinkybių, kurios buvo sandorio sudarymo metu ir kurias žinodama kita šalis nebūtų sudariusi sandorio, jeigu tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai. Kadangi ieškovas pats inicijavo ir įgyvendino draudžiamo 2010 m. spalio 8 d. susitarimo sudarymą, jis neabejotinai turėjo žinoti ir galimas pasekmes, susijusias su tokio sprendimo realiu vykdymu. Todėl ginčijamos akcijų perleidimo sutarties sudarymo metu ieškovui ir pačiam buvo žinomos akcijų sutarties sudarymo metu egzistavusios aplinkybės, susijusios su UAB „(duomenys neskelbtini)“ prisidėjimu prie konkurenciją ribojančių veiksmų atlikimo. Ieškovas nurodo, kad Akcijų sutartis yra negaliojanti ir naikintina ne tik dėl to, kad ji yra sudaryta apgaulės įtakoje (CK 1.91 str.), bet ir dėl suklydimo (CK 1.90 str.), kadangi ieškovas, sudarydamas akcijų sutartį, neteisingai suvokė tokio sandorio teisines pasekmes. Atsakovo vertinimu, sandoris ieškovo nurodomu CK 1.90 straipsnio pagrindu gali būti pripažintas negaliojančiu tik kai suklydimas yra esminis. Suklydimas turi esminę reikšmę, kai suklysta dėl paties sandorio esmės. Protingumas reikalauja, kad asmuo, abejojantis dėl savo atliekamo veiksmo teisinės reikšmės ir jo galimų teisinių padarinių, prieš atlikdamas tą veiksmą, pasikonsultuotų su teisininku arba susilaikytų nuo tokio veiksmo. Suklydimo faktą galima konstatuoti tik tuo atveju, jeigu buvo suklysta dėl esminių sandorio elementų, buvusių sandorio sudarymo metu, o ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo. Jeigu šalis sudarė sutartį klaidingai suprasdama faktines ar teisines aplinkybes, taikytinos taisyklės, reglamentuojančios dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimą negaliojančiu. Tačiau jeigu šalis teisingai suvokė sandorio sudarymo metu esančias aplinkybes, bet klydo dėl šio sandorio perspektyvų, šios taisyklės netaikomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007; 2015 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-610-378/2015; 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017; kt.). Taigi, skirtingai nei nurodyta teismų praktikoje, ieškovas siekia pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia, kaip sudarytą dėl suklydimo, kadangi ieškovas, sudarydamas sutartį, neva neteisingai suvokė šio sandorio teisines pasekmes ateityje. Ieškovo vertinimu, suklydimas pasireiškė tuo, kad įsigydamas ginčo akcijas jis suklydo manydamas, kad įsigyja pelningai veikiančios bendrovės (UAB „(duomenys neskelbtini)“), kuri turi puikią perspektyvą, akcijas. Tačiau šie argumentai prieštarauja paties ieškovo pozicijai, nurodytai ieškinyje, kur jis teigia, kad sutarties sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ sėkmingai vykdė pardavimus, šios bendrovės pelnas nuolat augo, o ieškovui, kaip šios bendrovės akcininkui buvo žinoma UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos specifika ir prognozuojama gauti nauda iš tokios veiklos vykdymo. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad atsakovas neva pažeidė ir pareigą elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose, dėl ko ieškovas turi teisę reikalauti iš atsakovo jo patirtų nuostolių atlyginimo, t. y. civilinės atsakomybės taikymo. Atsakovas pažymi, kad ieškinyje aptariami pagrindai, kuriais remiantis yra grindžiamos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos, teisiniu požiūriu yra nepagrįsti ir netgi prieštarauja bet kokiai logikai, o tokio pobūdžio ieškinio teisinį pagrindą sudarančių aplinkybių nurodymas ieškinyje tik pagrindžia, kad jokie ieškovo turtiniai interesai sudarius ginčijamą sutartį apskritai nebuvo pažeisti.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2010 m. spalio 8 d. įvyko UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdis, kurio metu bendrovės valdybos nariai D. J. (ieškovas), M. J. (atsakovas) ir A. J. 4 darbotvarkės klausimu „Kainodaros dirbant su UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ patvirtinimas“ , be kita ko, buvo nuspręsta: „parduodant prekes bendrovėms UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ nustatyti minimalią 10% pelno maržą“ (t. 1, b. l. 21-23). Šalys 2013 m. balandžio 10 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovas įgijo iš atsakovų 190 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų už 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur) (t. 1, b. l. 25-27). UAB „(duomenys neskelbtini)“ kurios vadovas yra atsakovas, 2013 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į Konkurencijos tarybą (toliau – KT), prašydama pradėti tyrimą dėl draudžiamo horizontalaus susitarimo, sudaryto ir vykdyto tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009 – 2013 metais (t. 1, b. l. 34-37).KT 2015 m. vasario 11 d. nutarimu Nr. 2S-2/2015 „Dėl ūkio subjektų, užsiimančių kogeneracinių jėgainių platinimu ir kita su tuo susijusia veikla, veiksmų atitikties Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 5 straipsnio ir Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 101 straipsnio reikalavimams“ pripažino, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, dalyvaujant UAB „(duomenys neskelbtini)“, sudarytas susitarimas dėl kainų derinimo iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ perkamoms prekėms pažeidė Konkurencijos įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 1 punkto ir Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 101 straipsnio 1 dalies a punkto reikalavimus. KT nutarime taip pat konstatuota, kad konkurentės UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, dalyvaujant UAB „(duomenys neskelbtini)“, sudarė draudžiamą susitarimą dėl minimalios 10 proc. pelno maržos taikymo iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ perkamiems „MWM“ vidaus degimo varikliams. Šis susitarimas buvo įtvirtintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. spalio 8 d. valdybos posėdyje priimtu sprendimu. Minėtame posėdyje visi trys dalyvavę valdybos nariai balsavo už tokį sprendimą, o du iš šių valdybos narių buvo susiję su konkurentėmis UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ (vienas UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos narys (ir akcininkas) buvo M. J., kuris tuo metu buvo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius; kitas UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos narys (ir akcininkas) buvo D. J., kuris tuo metu buvo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ komercijos skyriaus vadovas). Draudžiamo susitarimo pradžia laikytina 2010 m. spalio 8 d., kai UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdyje buvo priimtas sprendimas dėl kainodaros, ir truko iki 2013 m. balandžio mėnesio, kai UAB „(duomenys neskelbtini)“ pasitraukė iš susitarimo, t. y. kai jos direktorius ir akcininkas M. J. pasirašė jam priklausiusių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavimo D. J. sandorį, ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ daugiau nebepirks „MWM“ vidaus degimo variklių iš UAB „(duomenys neskelbtini)“. Už šio nutarimo rezoliucinės dalies 1 punkte nurodytą pažeidimą KT skyrė UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 333 900 Eur, UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 303 600 Eur pinigines baudas, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ už padarytą pažeidimą atleido nuo 656 600 Eur baudos mokėjimo. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paskirta bauda buvo sumažinta iki 218 695,61 Eur Vilniaus apygardos administracinio teismo 2015 m. liepos 7 d. sprendimu administracinėje byloje Nr. eI-7574-244/2015, kuris įsiteisėjo 2017 m. balandžio 18 d., Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui palikus pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą (t. 1, b. l. 38-83, 128-142, 152-185).Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia 2013 m. balandžio 10 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį CK 1.90 straipsnyje (dėl suklydimo) ir CK 1.91 straipsnyje (dėl apgaulės) numatytais pagrindais, taikyti vienašalę restituciją ir priteisti iš atsakovų 347 544,02 Eur sumą, arba įpareigoti atsakovą atlyginti (priteisti iš jo) paminėto dydžio nuostolius, kadangi ikisutartiniuose santykiuose atsakovas pažeidė pareigą elgtis sąžiningai. Minėti reikalavimai buvo grindžiami tuo, kad sudarant ginčijamą sandorį atsakovas nutylėjo aplinkybes apie draudžiamą 2010 m. spalio 8 d. susitarimą ir ketinimą kreiptis į KT, dėl ko ieškovas mano, kad atsakovo buvo apgautas, o žinodamas apie nurodytas aplinkybes – ginčijamo sandorio nebūtų sudaręs. Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato: sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str.). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, jog civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kartu šiuo institutu siekiama užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-2/2013; 2012 m. gegužės 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-232/2012; kt.). CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais. Pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Kasacinio teismo išaiškinta, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais. Suklydimas (CK 1.90 straipsnis) ir apgaulė (CK 1.91 straipsnis) kaip sandorio negaliojimo teisiniai pagrindai nėra suderinami. Suklydimas yra ir vieno, ir kito teisinio sandorio negaliojimo pagrindo elementas, tačiau apgaule laikomas tyčinis asmens elgesys, kuriuo siekiama suklaidinti sandorio šalį ir taip ją palenkti sudaryti sandorį. Taigi sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, turi būti vertinami ne tik atsakovo, bet ir ieškovo veiksmai, tiriamas bei vertinamas jo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo, siekiant išsiaiškinti jo valios formavimosi procesą ir tai, ar sudarytas sandoris turi valios trūkumų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-164-611/2018). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-421/2016; kt.). Byloje nėra ginčo, kad sudarant draudžiamą UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. spalio 8 d. valdybos posėdyje susitarimą dėl kainodaros, ieškovas buvo didžiausias UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, turintis 50 proc. visų bendrovės akcijų, ir valdybos pirmininkas. KT tyrimo medžiaga, liudytojo T. P. teisme duotais paaiškinimais, kitais bylos rašytiniais įrodymais (2014 m. gruodžio 11 d. antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu (t. 3, b. l. 149-156)) nustatyta, kad draudžiamo susitarimo iniciatoriumi buvo ieškovas, jis taip pat priimdavo sprendimus dėl maržų dydžio nustatymo ir pardavimo kainų (KT nutarimo 90, 141 p.). Taigi, tiek ieškovas, tiek ir atsakovas, būdami UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais ir priimdami teisės aktams prieštaraujančius sprendimus, nepasidomėję jų teisėtumu ir galimomis pasekmėmis, pažeidė valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas. Pažymėtina, kad valdyba, priimdama jos kompetencijai priskirtus sprendimus, veikia savarankiškai, ji nėra saistoma jai pateiktų bendrovės vadovo pasiūlymų, o neturėdama pakankamos informacijos sprendimui priimti gali pareikalauti, kad būtų atlikta išsamesnė analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Atsižvelgiant į tai, kad Konkurencijos įstatymo imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantis UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. spalio 8 d. valdybos sprendimas negalėjo būti priimtas, ieškovas, kaip valdybos pirmininkas, turėjo inicijuoti išsamesnę minėto klausimo priėmimo galimybės teisinę analizę, o to nepadaręs, kaip ir kiti valdybos nariai turi prisiimti visas iš to galinčias atsirasti neigiamas pasekmes. Todėl teismas atmeta kaip teisiškai nepagrįstus ieškovo argumentus, kad atsakovui prieš ginčijamo sandorio sudarymą atskleidus (nenutylėjus) ieškovui informaciją apie galimą 2010 m. spalio 8 d. valdybos sprendimo neteisėtumą, ieškovas akcijų įsigijimo sutarties nebūtų sudaręs. Ieškovas taip pat nurodo, kad prieš ginčijamos sutarties sudarymą atsakovas nuslėpė tai, kad dėl draudžiamo susitarimo ketina kreiptis į KT. Minėtą argumentą ieškovas grindžia prieš sutarties sudarymą atsakovo 2013 m. kovo 8 d. išsiųstu laišku savo teisininkui A. B., kuriame, anot ieškovo, atsakovas iš anksto suplanavo veiksmus prieš UAB „(duomenys neskelbtini)“. Teismas vertina šį ieškovo argumentą kaip subjektyvią nuomonę, neparemtą kitais leistinais ir objektyviais įrodymais. Kaip teisingai nurodo atsakovas, iš paminėto elektroninio laiko turinio „gal „bylai“ tiks ir tokios e-mailo žinutės: tuo metu kai kūrėm kartelį vyko atvira diskusija su MWM ir būsimais (duomenys neskelbtini) akcininkais“ (t. 1, b. l. 148) negalima spręsti, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu atsakovas iš anksto jau buvo suplanavęs veiksmus, kurie sąlygojo parduodamo akcijų paketo nuvertėjimą, elektroniniame laiške pateikiama informacija yra itin riboto turinio ir jokia forma nėra kalbama apie 2010 m. spalio 8 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimą, jo teisines pasekmes ar tolesnius atsakovo veiksmus. Be to, iš 2013 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į KT turinio matyti, kad atsakovo vadovaujama įmonė prašė pradėti tyrimą dėl draudžiamo susitarimo, sudaryto ir vykdyto tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, ir jame nenurodė, kad tokio tyrimo reikalauja UAB „(duomenys neskelbtini)“ atžvilgiu (t. 1, b. l. 34-37). Kita vertus, atsakovas atliko veiksmus, kurie yra pateisinami ir skatinami įstatymu (Konkurencijos įstatymo 38 straipsnio 1 dalis), todėl kalbėti apie ieškovo apgaulę sudarant ginčijamą sandorį nėra teisinio pagrindo. Teismas atmeta kaip nepagrįstus ieškovo argumentus, kad atsakovo neteisėtų veiksmų (nutylėjimo) apie galimas neigiamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansines pasekmes ir jas lydintį akcijų nuvertėjimą pasėkoje ieškovas sudarė nuostolingą sandorį, kurio, esant normalioms sąlygoms, nebūtų sudaręs. Sutiktina su atsakovu, kad tokia ieškovo pozicija yra prieštaringa ir nenuosekli, kadangi ieškinyje taip pat teigiama, kad sutarties sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ sėkmingai vykdė pardavimus, šios bendrovės pelnas nuolat augo, o ieškovui, kaip šios bendrovės akcininkui buvo žinoma UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos specifika ir prognozuojama gauti nauda iš tokios veiklos vykdymo. Kaip teisingai nurodė atsakovas cituodamas kasacinio teismo praktiką, akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi negali būti užtikrinamas įmonės, kurios akcijos perkamos, tolesnis veiklos pelningumas. Todėl įmonės veiklos pelningumo sumažėjimas po akcijų perleidimo negali būti traktuojamas kaip aplinkybė, pagrindžianti akcijų pardavėjo pasyvius veiksmus, susijusius su svarbių tokio sandorio aplinkybių nuslėpimu, siekiant sudaryti tokį sandorį apgaule (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015). Būtina pažymėti, kad dalyvaudamas draudžiamo susitarimo sudaryme ieškovas negalėjo turėti teisėto lūkesčio, kad jo įmonė (UAB „Envija“) ir toliau galės taikyti draudžiamus kainodaros standartus, kurie leido įmonei gauti didelę dalį pajamų ir pelno. Be to, į bylą pateikti UAB „Envija“ finansinės atskaitomybės dokumentai liudija, kad įmonė visada dirbo ir dirba pelningai (t. 2, b. l. 69, 71, t. 3, b. l. 5, 19, 45, 33). Kasacinis teismas, aiškindamas suklydimo sampratą, yra nurodęs, kad klaidingas teisių ir pareigų įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85/2011; 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23-248/2015; 2016 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10-915/2016; kt). Sprendimo 25 punkte išdėstyti argumentai dėl ieškovo veiksmų ir įtakos priimant UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybai 2010 m. spalio 8 d. draudžiamus susitarimus, ieškovo ieškinyje (1.1.2. pastraipoje) nurodyti argumentai apie siekį kontroliuoti kontrolinį UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketą ir gautiną iš to finansinę naudą neteikia pagrindo išvadai, kad ieškovas sudarė ginčijamą sutartį dėl suklydimo. Tai, kad ieškovas galėjo klaidingai suprasti ir vertinti įsigyjamų iš atsakovų akcijų suteikiamas turtines ir neturines teises negali būti aiškinama kaip suklydimas CK 1.90 straipsnio prasme. Aukščiau aptartos faktinės bylos aplinkybės ir teisinis jų reglamentavimas leidžia daryti išvadą, kad ieškovo reikalavimas pripažinti ginčijamą 2013 m. balandžio 10 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį CK 1.90 ir 1.91 straipsniuose numatytais pagrindais yra nepagrįstas, dėl ko atmestinas.Šio sprendimo 25–27, 29 punktuose aptartomis aplinkybėmis nenustačius atsakovo neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų, teismas atmeta kaip nepagrįstus ieškovo argumentus dėl civilinės atsakomybės taikymo ir nuostolių atlyginimo iš atsakovo M. J., kadangi nenustačius bent vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų, tokia atsakomybė negalima.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovo ieškinį atmetus, atsakovas turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis). Iš pateiktų duomenų matyti, kad pirmosios instancijos teisme atsakovas patyrė 8 228 Eur atstovavimo išlaidų, o teismas dėl procesinių dokumentų įteikimo turėjo 17,66 Eur išlaidų. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio. Tokios šiuo metu galiojančios rekomendacijos yra patvirtintos Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (akto redakcija, galiojanti nuo 2015-03-20). Atsižvelgus į bylos pobūdį ir jos sudėtingumą bei vadovaujantis Rekomendacijų 2 ir 8.2., 8.16., 8.17, 8.18 bei 8.19 punktais, teismas sprendžia, kad prašomos priteisti atstovavimo išlaidos neviršija Rekomendacijose numatytų maksimalių jos dydžių, todėl prašymas tenkintinas, atsakovui iš ieškovo priteistina 8 228 Eur atstovavimo išlaidų suma, o valstybei – 17,66 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo D. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovui M. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 8 228 Eur (aštuonis tūkstančius du šimtus dvidešimt aštuonis eurus ) atstovavimo išlaidų ir 17, 66 Eur (septyniolika eurų 66 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei, sumokant valstybei priteistą sumą Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM (kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.