Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2-512-562/2024

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2024-10-31
Bylos Nr.: e2-512-562/2024
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01413-2022-0
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Rosita Patackienė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“
Atsakovas: M. J.
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „Baltled“
Advokatai: Saulius Urbonavičius, Tadas Kuzminskas

Kategorijos

2.6.10.2.4.1Turtinė žala
2.6.10.2.1Neteisėta veika
2.2.2.7Juridinio asmens organai
3.2.6.1Teismo sprendimas, jo priėmimas ir išdėstymas, reikalavimai, kurie keliami teismo sprendimui

Civilinė byla Nr. e2-512-562/2024

Teismo proceso Nr. 2-55-3-01413-2022-0

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.2.1; 2.2.2.7; 3.2.6.1 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLietuvos Respublikos vardu2024 m. spalio 31 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rosita Patackienė,sekretoriaujant Aleksui Navickui,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ atstovui advokatui Tadui Kuzminskui,

atsakovo M. J. atstovui advokatui Sauliui Urbonavičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ ieškinį atsakovui M. J. dėl bendrovei padarytos žalos, atlyginimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltled“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Bylos esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Avisma“ ieškiniu prašo priteisti iš atsakovo M. J. 110 000,00 Eur žalos, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodo, kad yra UAB „Baltled“ akcininkė, valdanti 112 vnt. UAB „Baltled“ paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 5 procentus visų jos išleistų paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovas M. J. yra UAB „Baltled“ vadovas. Ieškovei tapo žinoma, kad UAB „Baltled“ įsigijo 100 procentų UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų (toliau – ir akcijos) už 180 000,00 Eur sumą. Ieškovė kreipėsi į UAB „Baltled“ prašydama pateikti informaciją, kaip buvo nustatyta UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė. Gautame atsakyme buvo nurodyta, kad kaina nustatyta remiantis viešai prieinama, šios bendrovės ir pardavėjo pateikta informacija, bet konkretūs duomenys nebus pateikti, kadangi yra konfidencialūs. Ieškovė mano, kad UAB „Baltled“ siekia nuslėpti akcijų įsigijimo aplinkybes, todėl kreipėsi į UAB „Kovertas“, kuri 2021 m. rugpjūčio 24 d. pateikė konsultacinę nuomonę dėl galimos akcijų kainos rinkoje, kuria UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos kaina buvo įvertinta apie 70 000 Eur.

2. Ieškovė nurodo, kad atsakovo sprendimas pirkti akcijas už žymiai didesnę nei rinkos kainą buvo neapdairus ir neprotingas bei yra laikytinas protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimu, o tuo pačiu ir UAB „Baltled“ vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu, kas reiškia vadovo neteisėtų veiksmų atlikimą. Atsakovas yra kaltas dėl UAB „Baltled“ padarytos žalos, įsigyjant akcijų už daugiau nei du kartus didesnę kainą nei jų rinkos vertė, kadangi sprendimą sudaryti žalą nulėmusį įsigijimo sandorį priėmė arba akivaizdžiai aplaidžiai, t. y. nesurinkęs pakankamai informacijos arba ją nerūpestingai įvertinęs, arba savo veiksmų pasekmes suprato, tačiau nepaisant to, kad UAB „Baltled“ atsiras žala, priėmė sprendimą įsigyti akcijas. Atsakovas savo neteisėtais veiksmais pažeidė lojalumo pareigą savo valdomai įmonei, kadangi pasinaudodamas savo, kaip įmonės vadovo, padėtimi ir įsigydamas akcijas didesne kaina nei jų rinkos vertė veikė ne išimtinai UAB „Baltled“, bet pardavėjų asmeniniais interesais, kuriems akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo naudingas. Akcijos buvo įsigytos iš UAB „Baltled“ akcininkės UAB „EJ ENERGY“ ir trečiojo asmens G. K. (UAB „EJ ENERGY“ vadovas K. L. kartu su G. K. ėjo valdybos narių pareigas viešojoje įstaigoje „INTECHCENTRAS“, todėl galimai yra pažįstami). Įvertinus šias aplinkybes, ieškovė daro prielaidą, kad atsakovas, derindamas veiksmus su UAB „Baltled“ akcininke UAB „EJ ENERGY“, siekė ne naudos UAB „Baltled“, o, galimai, taip siekė pervesti dalį UAB „Baltled“ pelno apeinant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytas pelno paskirstymo taisykles.

3. Atsakovui negali būti taikoma verslo sprendimo rizikos taisyklė, kadangi atsakovas buvo nesąžiningas: jis pažeidė fiduciarines pareigas, sprendimas įsigyti akcijas viršijo protingą komercinę riziką, buvo priimtas aplaidžiai, tarp sumokėtos kainos ir akcijų vertės yra didelis atotrūkis. UAB „Baltled“ šiais atsakovo veiksmais buvo padaryta 110 000 Eur dydžio žala, kadangi akcijos buvo įsigytos už 180 000 Eur, o remiantis UAB „Kovertas“ 2021 m. rugpjūčio 24 d. konsultacine nuomone, jų vertė yra apie 70 000 Eur.

4. Atsakovas M. J. atsiliepimu prašo ieškinį atmesti, nurodant, kad nesutinka su

ieškinyje nurodytais teiginiais dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo, kadangi jie nėra pagrįsti ir yra paremti vien ieškovės prezumpcija, kad akcijų įsigijimas buvo nuostolingas. Teigia, kad UAB “Kovertas” 2021 m. rugpjūčio 24 d. parengta konsultacinė nuomonė dėl galimos turto kainos neatitinka nustatytų vertinimo dokumentų turinio bei formos, nėra turto vertinimo dokumentas, o yra tik informacinio – konsultacinio pobūdžio dokumentas, skirtas konsultacijos užsakovui. Konsultacijoje vertinti tik UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ balansai už 2017, 2018 ir 2019 metus ir jokie kiti reikšmingi duomenys ir aplinkybės nebuvo vertinami, be to, akcijų vertė vertinta 2019 m. gruodžio 31 dienai, kai faktiškai akcijos buvo įgytos 2020 m. lapkričio mėnesį, todėl konsultacinė nuomonė negali būti atskaitos taškas vertinant įsigytų akcijų vertę. Atsakovas nurodo, kad priimant sprendimą dėl UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo, buvo vertinamos turimos sutartys, iš kurių buvo planuojamos pajamos, ir būsima investicijų grąža, o kad atsakovo prielaidos buvo teisingos, įrodo faktiniai UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ veiklos rezultatai, kadangi vien 2019 - 2021 metų grynasis pelnas (atskaičius mokesčius) 15 002 Eur viršija UAB „Kovertas” konsultacinėje išvadoje nurodytą hipotetinę akcijų vertę.

5. Atsakovas nesutinka su ieškovės teiginiu, kad atsakovas priimdamas sprendimą įsigyti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas elgėsi neatsakingai ir nesirėmė jokiais objektyviais kriterijais yra nepagrįstas, kadangi atsakovas įvertino bendrovės turimas sutartis su klientais, esamus ir būsimus finansinius srautus, turimą turtą ir įsipareigojimus, prognozuojamą pelningumą, sinergiją tarp UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ ir UAB „Baltled“, kaip galimybę UAB „Baltled“ produkcijos realizavimui ir priėmė verslo sprendimą įsigyti akcijas. Ieškovės teorija, kad atsakovas suderinęs veiksmus su didžiuoju UAB „Baltled“ akcininku UAB „EJ ENERGY“ priėmė sprendimą įsigyti akcijas yra nei logiškai, nei aritmetiškai nepaaiškinama ir nepagrįsta. Atsakovas pažymi, kad įsigyjant akcijas atskiras UAB „Baltled“ akcininkų sprendimas ar pritarimas nebuvo reikalingas, atsakovas nėra nei UAB „Baltled“, nei UAB „EJ ENERGY“ akcininkas ar V. ir G. K. giminaitis bei neturėjo jokios materialinės ar nematerialinės naudos iš akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo ir sprendimą įsigyti akcijas priėmė įvertinęs visas tokiam sandoriui sudaryti reikšmingas aplinkybes, todėl ieškovės teiginiai dėl lojalumo pareigos pažeidimo yra atmestini. Atsakovo nuomone, ieškovė neįrodė, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymu UAB „Baltled“ buvo padaryta žala ir kad atsakovas yra už ją atsakingas.

II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados

Dėl bylai reikšmingų aplinkybių

Motyvuojamoji dalis

Žemesnės instancijos teismas

6. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė yra UAB „Baltled“ akcininkė, kuri nuosavybės teis valdo 112 vnt, bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, UAB „EJ ENERGY“ nuosavybės teise priklauso 2128 vnt. UAB „Baltled“ akcijų (e. bylos 2 t., b.l.20). Atsakovas M. J. yra UAB „Baltled vadovas nuo 2018 m. balandžio 5 d. (e. bylos 2 t., b.l.22).

7. Bylos duomenimis UAB „EJ ENERGY“, atstovaujama direktoriaus K. L., bei G. K. ir V. K. (pardavėjai) ir UAB „Baltled“, atstovaujama M. J. (pirkėjas), sudarė 2020 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu pardavėjai pardavė trečiajam asmeniui UAB „Baltled“ 4 000 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų už 180 000 Eur (e. bylos 3 t., b.l.134-138).

Dėl bendrovės akcininko teisės pareikšti išvestinį ieškinį dėl bendrovei sukeltos žalos atlyginimo

8. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio, įtvirtinančio neturtines akcininkų teises, 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad viena iš bendrovės akcininkų neturtinių teisių yra teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action) – bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys. Išvestinio ieškinio pareiškimui ir tenkinimui taikytina minėta ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta specialioji nuostata, kuria siekiama suteikti akcininkui locus standi (teisė kreiptis į teismą) ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo. Išvestinis ieškinys gali būti tenkinamas tik įrodžius visas įstatyme įtvirtintas atsakovo (bendrovės vadovo ir (arba) valdybos narių) deliktinės atsakomybės sąlygas (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013, 2013 m spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013).

9. Atitinkamai akcininko išvestinio ieškinio faktinį pagrindą sudaro Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.87 straipsnio 1–6 dalyse ir bendrovės steigimo dokumentuose įtvirtintų juridinio asmens valdymo organo nario pareigų nevykdymas arba netinkamas vykdymas, žalos bendrovei padarymas ir kiti su tuo susiję juridiniai faktai. Todėl tokio išvestinio ieškinio teisinis pagrindas yra materialiosios teisės normos, kurios reguliuoja ginčo dalyką (CK 2.87 straipsnio 1–7 dalys, ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas) ir civilinę deliktinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos. Atsižvelgiant į tai, kad išvestinio ieškinio teisinį pagrindą sudaro deliktinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos, atitinkamai tarp ieškovų ir atsakovų yra paskirstoma ir įrodinėjimo pareiga.

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės

10. Ieškovė nurodo, kad atsakovo fiduciarinių pareigų pažeidimas pasireiškė šiais pagrindais : UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijos buvo įsigytos už didesnę vertę nei reali bendrovės akcijų vertė; atsakovas sprendimą sudaryti žalą nulėmusį bendrovės akcijų įsigijimo sandorį priėmė akivaizdžiai aplaidžiai, t. y. nesurinkęs pakankamai informacijos arba ją nerūpestingai įvertinęs, nes kitaip būtų supratęs, kad bendrovės akcijų kaina yra neprotinga, arba savo veiksmų pasekmes suprato, tačiau nepaisant to, jog bendrovei atsiras žala, priėmė sprendimą įsigyti ginčo akcijas; atsakovas, galimai derindamas savo veiksmus su didžiuoju UAB „Baltled“ akcininku – UAB „EJ ENERGY“ ir priimdamas sprendimą įsigyti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas iš pardavėjų už neprotingą kainą, siekė ne naudos UAB „Baltled“, bet, galimai, paslėptų dividendų forma, vienam iš UAB „Baltled“ akcininkų pervedė dalį UAB „Baltled“ pelno, apeinant ABĮ nustatytas bendrovių pelno paskirstymo taisykles, ir taip išvengiant dividendų mokėjimo ieškovei.

11. Atsakovas su tokiu vertinumu nesutinka, nurodo, kad įsigyjant UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas atskiras UAB „Baltled“ akcininkų sprendimas ar pritarimas nebuvo reikalingas; atsakovas neturėjo jokios materialinės ar nematerialinės naudos iš akcijų sutarties sudarymo; atsakovas sprendimą įsigyti akcijas priėmė įvertinęs visas tokiam sandoriui sudaryti reikšmingas aplinkybes. Pažymi, kad ieškovės pageidavimas, jog atsakovas, kaip UAB „Baltled“ vadovas, priimdamas kasdienius veiklos sprendimus, savo veiksmus derintų su ieškove ir pateiktų priimamų sprendimų motyvus, yra nepagrįstas ir neracionalus. Atsakovas UAB „Baltled“ vardu sudarydamas akcijų sutartį veikė apdairiai, savo kompetencijos ribose, nepažeisdamas teisės aktuose įtvirtintos lojalumo pareigos UAB „Baltled“ atžvilgiu.

12. Minėta, kad bendrovės (įmonės, juridinio asmens) vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė, civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).

Žemesnės instancijos teismas

13. Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos, nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas, apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Nurodytų ieškinio pagrindų konstatavimas civilinės atsakomybės aspektu reiškia vieną iš būtinųjų sąlygų viseto – neteisėtus veiksmus.

14. Siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės vadovui, pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jis atliko. Ieškovo įrodinėjimo naštos apimtis įrodyti bendrovės vadovo neteisėtus veiksmus skiriasi priklausomai nuo to, ar jis pažeidė imperatyvias pareigas, fiduciarines pareigas ar priėmė netinkamą verslo sprendimą. Imperatyvias įstatymuose įtvirtintas pareigas bendrovės vadovas privalo įvykdyti rūpestingai ir kvalifikuotai, taip, kaip nurodyta įstatymuose, jis neturi galimybės pasirinkti kitokio, nei įstatyme nustatyta, elgesio modelio. Fiduciarinės pareigos reikalauja viso elgesio atitikties rūpestingumo ir lojalumo standartams. Fiduciarinių ir imperatyvių pareigų pažeidimai yra savarankiški valdymo organo nario atsakomybės pagrindai, t. y. ir nepažeidus konkrečių įstatymuose įtvirtintų imperatyviųjų normų, valdymo organų veiksmai gali būti neteisėti dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo. Tačiau tais atvejais, kai bendrovės vadovas priima verslo sprendimus, jis neprivalo užtikrinti, kad visi verslo sprendimai būtų naudingi bendrovei, t. y. neprivalo pasiekti tam tikro rezultato, todėl verslo sprendimo atveju neteisėtumas vertintinas kitaip. Teismui vertinant vadovo veiksmus verslo sprendimų aspektu ex post (galiojantis atgaline data) reikia nustatyti, ar sprendimo priėmimo metu vadovas nepažeidė fiduciarinių pareigų – ar veikė sąžiningai, ar jam įtakos nedarė interesų konfliktas ir jis tinkamai ištyrė sprendimui reikšmingą informaciją, kitaip tariant, teisėtu gali būti laikomas ir nuostolingas sprendimas, jei jo priėmimo metu buvo veikiama geriausiais bendrovės interesais, todėl šiuo atveju nustatant bendrovės valdymo organų veiksmų neteisėtumą taikytina verslo sprendimų priėmimo taisyklė (Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalgos 3.1.27 papunktis).

Žemesnės instancijos teismas

15. Taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę pirmiausia būtina nustatyti, ar priimtas sprendimas buvo verslo sprendimas. Verslo sprendimu laikomas toks vadovo (ar valdybos) veiksmas, kurio atlikimas nebuvo susijęs su imperatyvų, nustatytų įstatymuose ir įmonės dokumentuose, įvykdymu, t. y. vadovas turėjo diskreciją priimti konkretų sprendimą ir tuo metu nebuvo žinoma, ar šis pasiteisins. Verslo sprendimu galėtų būti pripažintas vadovo sprendimas įmonės vardu sudaryti įvairius sandorius (pirkimo, nuomos, kreditavimo, mainų, kt.), investuoti bendrovei priklausančias lėšas ir pan. Antra, bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų. Jeigu verslo sprendimas priimtas pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, verslo sprendimo vertinimo taisyklės apsauga vadovui nebus taikoma, kadangi jo veiksmai neatitinka rūpestingumo pareigos standarto – sąžiningas ir protingas vadovas nebūtų veikęs pažeisdamas imperatyviąsias normas (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Trečia, verslo sprendimas turi būti priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – tiek rūpestingumo, tiek ir lojalumo. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos fiduciarinės pareigos, kurių nepažeidus vadovus saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Ketvirta, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

16. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl bendrovės vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama bendrovė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą bendrovę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020, 25 punktas).

17. Ieškovė atsakovo veiksmų neteisėtumą sieja su UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimo už žymiai didesnę nei rinkos kaina. Ieškovės vertinimu, tokiais neteisėtais atsakovo veiksmais UAB „Baltled“ buvo padaryta 110 000 Eur žala, kurią sudaro skirtumas tarp akcijų kainos, už kurią akcijos buvo faktiškai įsigytos, ir akcijų rinkos vertės (180 000 Eur – 70 000 Eur).

18. Atsakovas su tokiu vertinimu nesutinka, nurodo, kad ieškovė nepagrindė savo pozicijos, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijos buvo įsigytos už mažesnę vertę nei reali bendrovės akcijų vertė sandorio sudarymo dienai. Ieškovės pateikta Konsultacinė nuomonė negali būti atskaitos taškas vertinant akcijų vertę sutarties sudarymo dienai, nes atsakovas priimdamas sprendimą dėl akcijų įsigijimo, bendrovę vertino verslo prasme. Bendrovės verslo modelis yra paremtas principu, kad klientams yra įdiegiamos apšvietimo technologijos mažinančios elektros sąnaudas, todėl sutarties vykdymo pradžioje bendrovė patiria daugiau sąnaudų, o grąža yra vėlesniuose sutarčių įgyvendinimo etapuose. Pažymėjo, kad nėra priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir žalos, kadangi atsakovas neatliko veiksmų, kurie sukėlė žalą UAB „Baltled“, dėl akcijų įsigijimo sandorio UAB „Baltled“ nepatyrė jokios žalos.

Žemesnės instancijos teismas

19. Teismas, vertindamas bylai reikšmingas ginčo aplinkybes, pripažįsta nesant pagrindo daryti išvados, kad atsakovas priėmė netinkamą verslo sprendimą dėl akcijų įsigijimo ir ieškovės nurodytais argumentais pripažinti, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus. Nagrinėjamu atveju atsakovas, veikdamas UAB „Baltled“ vardu, sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nepažeidė imperatyvių teisės normų reikalavimų. Taigi, atsakovas turėjo teisę savo kompetencijos ribose priimti sprendimą dėl ginčo sandorio sudarymo.

20. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „EJ ENERGY“ (atstovaujama direktoriaus K. L.) bei G. K. ir V. K., 2020 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu pardavė UAB „Baltled“ 4 000 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų už 180 000 Eur (e. bylos 3 t., b.l.134-138).

21. Ieškovė, savo argumentams, susijusiems su UAB „Baltled“ padaryta žala, pagrįsti pateikė 2021 m. rugpjūčio 24 d. UAB „Kovertas“ konsultacinę nuomonę, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo galima kaina rinkoje (2019 m. gruodžio 31 d.) gali būti 70 000 Eur (e. bylos 2 t., b.l.36-64).

22. Nagrinėjamoje byloje teismo 2023 m. liepos 5 d. nutartimi buvo paskirta ekspertizė, siekiant nustatyti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertę sandorio sudarymo metu bei akcijų vertę ekspertizės atlikimo dienai.

23. Atlikus ekspertizę, 2024 m. vasario 5 d. ekspertizės akte pateiktos eksperto išvados : UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 100 procentų akcijų paketo rinkos vertė 2020 m. lapkričio 19 d. buvo 153 000 Eur; UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė 2020 m. lapkričio 19 d., atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vykdomas sutartis ir planuojamas gauti pajamas iš šių sutarčių, buvo 153 000 Eur; UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų vertė ekspertizės atlikimo dieną, atsižvelgiant į UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turimas lėšas finansų įstaigose ir suteiktas paskolas tretiesiems asmenims, yra 143 000 Eur (e. bylos 5 t., b.l.1-62).

24. Pažymėtina, kad konsultacinė nuomonė, kuria remiasi ieškovė, turi mažesnę įrodomąją galią nei teismo eksperto, atlikusio turto vertinimą teismo pavedimu, parengtas ekspertizės aktas. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismo nutartimi paskirtos ir įstatymo nustatyta tvarka atliktos ekspertizės išvada yra laikoma specialia įrodinėjimo priemone – eksperto išvada. Ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl tiriamojo pobūdžio prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra pripažįstami patikimesniais už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-421/2020).

25. Taigi, sprendžiant dėl įsigytų akcijų paketo rinkos vertės, teismas vadovaujasi ekspertizės akto išvadomis. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad siekdamas įrodyti žalą, kaip civilinės atsakomybės sąlygą (CK 6.249 straipsnis), ieškovas paprastai privalo įrodyti du elementus: žalos padarymo faktą ir žalos dydį. Žalos faktas nepreziumuojamas ir turi būti įrodinėjamas įprastine tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-345-248/2020). Pagal 6.249 straipsnio 1 dalies nuostatas žala yra asmens turto netekimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Pažymėtina, kad sprendimą dėl žalos atlyginimo teismas turi priimti tik tada, kai žalos dydis nustatytas, t. y. pasiekiamas įstatyme įtvirtintas įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas patikimais, laikantis įrodinėjimo taisyklių ištirtais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215/2012).

26. Vertinant ekspertizės išvadas dėl akcijų 153 000 Eur rinkos vertės sandorio sudarymo metu, nėra pagrindo pripažinti, kad akcijos buvo įsigytos už žymiai didesnę nei rinkos kaina. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo spręsti, kad sandoris, susijęs su UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų įsigijimu, buvo akivaizdžiais žalingas UAB „Baltled“, t.y. šio sandorio pagrindu buvo padaryta bendrovei reali žala. Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012, 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-49-686/2017 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-481/2014).

27. Kita vertus, vien aplinkybė, jog įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nuostolingas, dar savaime nesuteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos.

28. Ieškovė nurodo, kad atsakovui negali būti taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, nes atsakovas buvo nesąžiningas. Atsakovas sprendimą įsigyti akcijas priėmė pažeisdamas fiduciarines pareigas; atsakovo sprendimas įsigyti akcijas akivaizdžiai viršijo protingą komercinę riziką, buvo priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus) arba suvokiant tokio sprendimo neigiamas pasekmes. Ieškovė pažymi, kad tarp akcijų rinkos vertės ir akcijų įsigijimo kainos, kurią sumokėjo bendrovė, buvo didelis atotrūkis, o objektyvių priežasčių bendrovei įsigyti akcijas nebuvo, todėl yra akivaizdu, kad atsakovo sprendimas buvo neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu. Atsakovas, priimdamas verslo sprendimą, arba tinkamai neištyrė informacijos apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. nevertino akcijų tikrosios vertės, arba šias aplinkybes įvertino ir savo veiksmus suprato, tačiau vis tiek priėmė sprendimą sudaryti bendrovei nenaudingą sandorį, t. y. veikė nesąžiningai. Taigi, abiem atvejais egzistuoja pagrindas atsakovui netaikyti verslo sprendimų priėmimo taisyklės. Ieškovės vertinimu, atsakovas, priimdamas sprendimą bendrovės vardu įsigyti akcijas už daugiau nei du kartus didesnę nei rinkos vertė kainą, pažeidė atsakovui, kaip bendrovės vadovui, taikomas fiduciarines pareigas, veikė aplaidžiai ir (ar) nesąžiningai bei viršijo protingą ūkinę komercinę riziką, todėl atsakovo neteisėti veiksmai negali būti laikomi veikimu bona fide geriausiais bendrovės interesais. Būtent šie neteisėti veiksmai lėmė, jog bendrovė patyrė šiuo ieškiniu reikalaujama atlyginti žalą.

29. Atsakovas nurodo, kad veikdamas kaip UAB „Baltled“ vadovas, ir priimdamas verslo sprendimą, elgėsi apdairiai ir rūpestingai bei vertino visas reikšmingas aplinkybes, kurios jam buvo žinomos sprendimo priėmimo metu, t. y. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ turimas sutartis su klientais; esamus ir būsimus finansinius srautus; turimą turtą ir įsipareigojimus; prognozuojamą pelningumą iš bendrovės veiklos; sinergiją tarp bendrovės ir UAB „Baltled“, kaip galimybę UAB „Baltled“ produkcijos realizavimui. Akcentavo, kad atsakovo sprendimas įsigyti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas buvo verslo sprendimas, paremtas atsakovo patirtimi ir turimų duomenų analize.Faktiniai UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ veiklos duomenys patvirtino atsakovo prielaidas, kad bendrovės veikla bus pelninga ir naudinga UAB „Baltled“, o bendrovės akcijų įsigijimo sandoris bus pelningas.

30. Teismas neturi pagrindo priešingai vertinti atsakovo nurodytas aplinkybes, susijusias su akcijų įsigijimu. Tam, kad įmonės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų įmonės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą, turi būti įrodyta, jog sudarant sandorius, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras įmonei žalos, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį būtų priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, jog protingas ir apdairus vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į įmonės įprastą veiklos praktiką, vadovas prisiimtų neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017). Pažymėtina, kad už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tik už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą (pvz., už nustatytos pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą), vadovui civilinė atsakomybė atsiranda ir esant paprastam neatsargumui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 45 punktas).

31. Ekspertizės duomenimis nustatyta, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ įstatinis kapitalas lygus 100 000 Eur, kuris padalintas į 4 000 paprastųjų vardinių nematerialių akcijų; vienos akcijos nominali vertė yra 25 Eur; UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijų (100 proc. akcijų paketo) savininkas vertinimo dienai – UAB „Baltled“. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ vykdomos ūkinės komercinės veiklos objektas – energijos efektyvumo sprendimai ir kita susijusi veikla. Atsakovas nurodė, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ yra viena pirmųjų Lietuvoje, turinti ESCo projektų įgyvendinimo patirties ir siūlanti verslui bei viešajam sektoriui energijos taupymo projektų finansavimo modelį, kada yra parengiamas energijos taupymo projektas, jis įgyvendinamas ir UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ gauna grąžą iš klientų 2-7 metų laikotarpyje. Atsakovas pažymėjo, kad priimant sprendimą įsigyti akcijas, buvo atsižvelgiama ir į tai, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ yra galimas pardavimų kanalas, kadangi per bendrovės įgyvendinamus projektus buvo galima realizuoti UAB „Baltled“ produkciją. Ekspertizės (tiriamoji dalis, 21 p.) akte nurodyta, kad „remiantis teismo ekspertui pateikta medžiaga (žr. ekspertizės akto priedus), dėl rinkos dydžio ir apšvietimo specifikos nėra juntama agresyvi konkurencija iš kitų įmonių, siūlančių panašią arba tą pačią paslaugą. Dažniausiai tai pastatų priežiūros kompanijos, kurios siūlo ESCO kaip paslaugos papildinį savo siūlomoms paslaugoms (pvz.: City Service), tačiau inžinieriškai ir konkurencingumo prasme sprendimai neretai nusileidžia UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ siūlomiems specializuotiems, kliento projektui suprojektuotiems inžineriniams apšvietimo sprendimams“. Taip pat ekspertas ekspertizės akto tiriamojoje dalyje pažymėjo, kad „<...> UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ buvo įsteigta kaip UAB „Baltled“ partneris, kuris galėtų patenkinti pagrinde industrijos įmonių poreikį ne tik įsigyti įrangą, bet taip pat pasiūlyti ir įgyvendinti ESCO paslaugą apšvietimo projektuose. UAB „Baltled“, būdama rinkos lydere kuriant, gaminant ir parduodant LED apšvietimo sprendimus industrijai, užtikrina aukštą LED technologijų taikymą sprendimuose, kas įgalina pasiekti nuo 1-5 metų (priklausomai nuo konkretaus projekto) projekto atsipirkimą verslo segmente su ESCO paslauga, tai užtikrina ekonominį paslaugos gyvybingumą ir plėtrą. ESCO paslaugos plėtrą sustiprina ir profesionalus UAB „Baltled“ projektų vadovų indėlis parduodant ne tik apšvietimo įrangą, bet taip pat kompleksinę paslaugą su ESCO modeliu, įskaitant energetinį apšvietimo sistemų auditą, inžinerinį sprendimo parinkimą, individualų projektavimą atskiram objektui, sprendimų gamybą Lietuvoje, montavimą ir viso projekto suvaldymą ir baigtinį įgyvendinimą. Kadangi ESCO paslauga reikalauja itin daug dėmesio viešinimui Lietuvoje, <...> po 2 metų įdėtų pastangų juntamas paslaugos poreikio įsibėgėjimas, dėl to tikimasi ateinančiais metais augančio pasirašytų sutarčių projektų kiekio iš rinkos dalyvių, ypatingai iš smulkaus ir vidutinio verslo įmonių“.

32. Taigi, teismo vertinimu, šie byloje nustatyti reikšmingi duomenys atskleidžia akcijų įsigijimo priežastis bei patvirtina aplinkybę, kad atsakovas pagrįstai ir sąžiningai turėjo pagrindą tikėtis, jog sprendimas įsigyti akcijas bus UAB „Baltled“ naudingas. Ieškovė nurodo, kad verslo praktikoje įprasta, kad verslo subjektas, siekdamas didinti pardavimus, pasitelkia kitus ūkio subjektus, tam yra sudaromos bendradarbiavimo, komercinio atstovavimo, produkcijos platinimo ir panašios sutartys, todėl visiškai nebūtina įsigyti tokios bendrovės akcijų. Vertinant šiuos ieškovės argumentus, teismas pažymi, kad bendrovės vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Todėl būtent atsakovas turėjo diskreciją spręsti kokį priimti konkretų verslo sprendimą, siekiant įgyvendinti bendrovės veiklos tikslus.

33. Minėta, kad bendrovės vadovas, prieš sudarydamas konkretų sandorį, turi pareigą maksimaliai atidžiai ir rūpestingai įvertinti visas reikšmingas tokiam sandoriui sudaryti aplinkybes, taip pat įvertinti ir tai, kokios ekonominės naudos tokio sandorio sudarymas turės bendrovei ir ar jo sudarymas nereikš pernelyg didelės rizikos, atsižvelgiant į įmonės finansinę padėtį bei kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-420/2013; Nr. 3K-3-699/2013; Nr. 3K-3-283/2014; Nr. 3K-3-331-95/2015).

34. Atsakovas pateikė duomenis, patvirtinančius, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 2023 m. vasario 20 d. banko sąskaitose turėjo 74 877,70 Eur (58 672,12 Eur - Šiaulių banko sąskaitoje; 16 205,58 Eur- SEB banko sąskaitoje) (e. bylos 4 t., b.l.10, 11); UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ neturi įsiskolinimų Valstybinei mokesčių inspekcijai bei Valstybiniam socialinio draudimo fondui (e. bylos 4 t., b.l.12, 13). Byloje pateikta finansinių srautų ataskaita patvirtina, kad 2023 m. vasario 20 d. UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ ateities įsipareigojimai kreditoriams sudaro 2 153,85 Eur, lėšos bankuose sudaro 74 877,70 Eur, o gautinos sumos 120 032,22 Eur, iš kurių 105 000 Eur paskola UAB „Baltled“ (e. bylos 4 t., b.l.14). Byloje pateikta 2021 m. gruodžio 31 d. Pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 2020 metais uždirbo 40 799 Eur grynojo pelno, 2021 m. – 21 869 Eur (e. bylos 3 t., b.l.141). Taigi, pateikti duomenys patvirtina UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ veiklos teigiamus rezultatus. Kad bendrovė veikė pelningai, patvirtina ir atliktos ekspertizės duomenys. Ekspertas ekspertizės (tiriamoji dalis 26 psl.) akte pažymėjo, kad vertės nustatymo laikotarpiuose bendrovė dirbo pelningai, fiksuodama sąlyginai aukštą grynojo pelningumo rodiklio reikšmę. Taigi, bendrovės veiklos duomenys patvirtina, kad atsakovo prielaidos dėl bendrovės veiklos perspektyvos buvo pagrįstos. Nustatytos aplinkybės taip pat leidžia spręsti, kad atsakovas nepažeidė rūpestingumo pareigos, kuri, anot ieškovės, pasireiškė sandorio sudarymu akivaizdžiai aplaidžiai, nesurinkus pakankamai informacijos bei ją nerūpestingai įvertinus.

35. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovės ieškinyje nurodytu faktiniu pagrindu atsakovas, kaip UAB „Baltled“ vadovas, būtų pažeidęs fiduciarines pareigas įmonei. Priešingai nei teigia ieškovė, byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, įvertino įmonės finansinę situaciją, todėl ieškovės argumentai, jog atsakovas neatsakingai priėmė sprendimą, atmetami kaip nepagrįsti ir neįrodyti. Teismo vertinimu, atsakovo priimtas sprendimas sudaryti akcijų įsigijimo sandorį atitiko verslo sprendimo taisyklės standartą, suformuotą kasacinio teismo praktikoje, t. y. nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

36. Vertinant ieškovės argumentus, kad atsakovas, UAB „Baltled“ vardu priimdamas sprendimą įsigyti UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas, veikė esant interesų konfliktui, pažymėtina, jog pagrindinius interesų konfliktus tarp valdymo organų narių ir bendrovės galima skirstyti į dvi grupes. Pirmąją ir didžiausią grupę sudaro interesų konfliktai, atsirandantys valdymo organams sudarant sandorius tarp jų vadovaujamos įmonės ir kito su valdymo organų nariais susijusio subjekto, pavyzdžiui, su juridiniu asmeniu, kurio dalyvis arba valdymo organas vadovas yra, arba su fiziniu asmeniu, kurio giminaitis yra vadovas ir pan., kitaip tariant, tai sandoriai, kuriems įtakos turėjo interesų konfliktas. Antrąją vadovo ir bendrovės galimų interesų konfliktų grupę sudaro draudimas vadovui naudotis bendrovės galimybėmis ir turtu (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-597-798/2022).

37. Nagrinėjamu atveju atsakovas nėra nei UAB „Baltled“, nei UAB „EJ ENERGY“ akcininkas ar V. K. ir G. K. giminaitis. Ieškovės teiginiai, kad atsakovas veikė ne UAB „Baltled“, o siekė asmeninės naudos, yra deklaratyvūs ir niekuo nepagrįsti. 2020 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo sutartimi įsigytos akcijos yra UAB „Baltled“ turtas, apskaitytas jos finansinėje apskaitoje, kuriuo UAB „Baltled“ disponuoja. Pažymėtina, kad bylos duomenimis UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ 2023 m. sausio 2 d. suteikė 105 000 Eur paskolą UAB „Baltled“ (e. bylos 7 t., b.l.47-49). Taigi, ir šiuo aspektu vertinant ginčui aktualius duomenis, pripažintina, kad sandoris dėl akcijų įsigijimo atitiko UAB „Baltled“ interesus. Byloje nėra duomenų, sudarančių pagrindą spręsti, kad atsakovas būtų asmeniškai suinteresuotas ginčo sandorio sudarymu ir (ar) siekęs ar gavęs iš to asmeninės naudos, todėl šie ieškovės argumentai atmetami kaip nepagrįsti ir neįrodyti (CPK 178 straipsnis).

38. Ieškovė papildomai nurodė, kad jai tapo žinoma, kad atsakovas ir vienas iš akcijų pardavėjų bei UAB „Baltled akcininkas – UAB „EJ Energy“ kartu su atsakovu yra verslo partneriai, t. y. jie nuo 2015 m. yra vieninteliai UAB „Koncepta“ akcininkai (e. bylos 7 t., 50-57). Teismas, atsižvelgęs į nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes, pripažįsta, kad ieškovės nurodyti duomenys nepaneigia teismo išvadų dėl ginčo sandorio vertinimo, nes byloje nėra duomenų, sudarančių pagrindą spręsti dėl įmonei, įsigijus akcijas, padarytos realios žalos fakto.

39. Atsižvelgiant į tai, teismo vertinimu ieškovė neįrodė, jog atsakovas, sudaręs sandorį dėl akcijų įsigijimo, pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas, veikė priešingai įmonės veiklos interesams ir savo veiksmais sukėlė įmonei žalą. Taigi, nustačius, kad verslo sprendimas įsigyti akcijas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, jog neteisėtų veiksmų vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018). Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, teismas daro išvadą, kad ieškovė neįrodė atsakovo veiksmų neteisėtumo įsigyjant UAB „Energijos efektyvumo sprendimai“ akcijas.

Dėl bylos procesinės baigties

40. Apibendrinant teismo išvadas, ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ ieškinys atmetamas, nes ieškovė neįrodė atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, t. y. atsakovo neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos dydžio.

41. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimą byloje V. de H. prieš Nyderlandus (pareiškimo Nr. 16034/90)). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Kadangi kiti byloje dalyvaujančių asmenų nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės sprendžiant nagrinėjamą ginčą, teismas dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

42. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

43. Išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, turi būti patirtos realiai. Taigi visais atvejais, priteisiant išlaidų už teisinę advokato ar advokato padėjėjo pagalbą atlyginimą, yra taikomas ir realumo kriterijus, t. y. kad šiems asmenims už suteiktas pirmiau nurodytas teisines paslaugas yra sumokėta ir bylą laimėjusi šalis patyrė atstovavimo civiliniame procese išlaidas bei įstatymo nustatyta tvarka teismui pateikė tai patvirtinančius įrodymus (CPK 98 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2024 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024).

44. CPK 98 straipsnio 1 dalies nuostatų aiškinimas reiškia, kad pagrindžiant išlaidas advokato pagalbai apmokėti nebūtina pateikti pirminių įrodymų (mokėjimo nurodymų, pinigų priėmimo kvitų ir kt.), nes pakankamu įrodymu laikoma advokato, advokatų profesinės bendrijos ar partnerystės pagrindais veikiančio advokatų susivienijimo (toliau visi apibendrintai vadinami advokatų kontora) atsakingo asmens (pvz., vyr. finansininko) pasirašytas patvirtinimas – pažyma, kurioje turi būti nurodyti šie duomenys: 1) teismas, kuriam adresuojama pažyma; 2) bylos, kurioje teikta advokato ar advokato padėjėjo pagalba, numeris; 3) sumos (atskirai) už kiekvieną iš advokato ar advokato padėjėjo suteiktų paslaugų (procesinių dokumentų parengimą, atstovavimą); 4) patvirtinimas, kad klientas su advokatų kontora yra atsiskaitęs. Advokatų kontoros patvirtinimas, jog klientas su ja yra atsiskaitęs, apima ir esminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų duomenų nurodymą. Konkrečiai, be formalaus patvirtinimo apie kliento atsiskaitymą su advokatų kontora, teismui adresuotoje pažymoje turi būti nurodyti visų pirminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų (sąskaitų, mokėjimo nurodymų, pinigų priėmimo kvitų ar kt.) pavadinimai, numeriai, juose nurodytos sumos ir datos. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017).

45. Atsakovas nurodo, kad patyrė 6 443,25 Eur bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme, kurias sudaro išlaidos advokato pagalbai apmokėti. Byloje pateiktos trys PVM sąskaitos faktūros (2023 m. gegužės 25 d. NOOR-2305-0285; 2024 m. gegužės 14 d. NOOR-2405-0213; 2024 m. spalio 8 d. NOOR-2410-0162) nurodytai sumai, tačiau pateiktais mokėjimo nurodymais yra apmokėtos tik dvi PVM sąskaitos faktūros 5 808 Eur sumai. Teismo vertinimu, byloje pateikta pažyma neįrodo 2024 m. spalio 8 d. NOOR-2410-0162 PVM sąskaitos faktūros apmokėjimo

46. Teismo laikomas įrodytomis 5 808 Eur bylinėjimosi išlaidas sudaro: 2 420 Eur už atsiliepimo į ieškinį parengimą; 1 815 Eur už tripliko parengimą; 484 Eur už atstovavimą teismo posėdyje (2023 m. gegužės 25 d.); tris kartus po 200 Eur už papildomų dokumentų (atsiliepimo) parengimą; 489 Eur už atstovavimą teismo posėdyje (2024 m. gegužės 14 d.).

47. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

48. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (toliau – ir Rekomendacijos) 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

49. Rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio už atsiliepimo parengimą dydis apskaičiuojamas taikant 2,5 koeficientą (Rekomendacijų 8.2. papunktis). Rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio už tripliko parengimą dydis apskaičiuojamas taikant 1,5 koeficientą (Rekomendacijų 8.3. papunktis). Rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio už kito dokumento, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, parengimą ir atskirojo skundo parengimą dydis apskaičiuojamas taikant 0,4 koeficientą (Rekomendacijų 8.15. ir 8.16. papunktis). Rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio už vieną atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą dydis apskaičiuojamas taikant 0,1 koeficientą (Rekomendacijų 8.19. papunktis). Remiantis byloje esančiomis informacinėmis pažymomis, 2023 m. gegužės 25 d. teismo posėdis vyko 5 minutes, 2024 m. gegužės 14 d. teismo posėdis vyko vieną valandą ir 8 minutes, teismo posėdis 2024 m. spalio 9 d. vyko vieną valandą 31 minutes.

50. Atsižvelgiant į rekomendacijose nurodytus maksimalius dydžius, kad atsakovo bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų rengimu, neviršija rekomenduojamų dydžių, advokato darbo ir laiko sąnaudas atstovaujant šalį, bylos apimtį, ginčo atveju atsakovo galimos priteisti bylinėjimosi išlaidos – 5 808 Eur.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 ir 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui M. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ 5 808 Eur (penkis tūkstančius aštuonis šimtus aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Rosita Patackienė