Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurobrokeriai“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Capital Realty“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-62-275/2021 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurobrokeriai“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Capital Realty“ dėl franšizės sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Capital Realty“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Eurobrokeriai“ dėl netesybų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Eurobrokeriai“ (toliau – ir ieškovė) 2019 m. liepos 24 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti atsakovės UAB „Capital Realty“ (toliau – ir atsakovė) atliktą 2015 m. lapkričio 3 d. franšizės sutarties Nr. 14 (toliau – sutartis) vienašalį nutraukimą neteisėtu, 2) priteisti ieškovei iš atsakovės 30 000 Eur nuostolių atlyginimą, 21 121,34 Eur skolą, 501,71 Eur palūkanas, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

4. Atsakovė 2019 m. vasario 25 d. pranešimu vienašališkai nutraukė sutartį vadovaudamasi sutarties 17.2.5 papunkčiu (dėl ieškovės kaltės) ir pareikalavo iki 2019 m. kovo 25 d. sumokėti 10 000 Eur baudą. Ieškovės vertinimu, šiuo konkrečiu atveju, tolesnis sutarties vykdymas yra neįmanomas, todėl, nustačius, kad sutartis faktiškai buvo nutraukta dėl atsakovės kaltės, ieškovei turi būti priteisti patirti minimalūs nuostoliai – 30 000 Eur (sutarties 17.5 papunktis).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

II. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

2. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

3. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atmestas ieškovės ieškinys dėl franšizės sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo ir atmestas atsakovės priešieškinis dėl netesybų priteisimo, taip pat sprendimo motyvuojamosios dalies, kuria pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės UAB „Eurobrokeriai“ faktinis vadovas yra S. V., teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320 straipsnis).

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

5. Pagal sutarties 5.1 papunktį ieškovė įsipareigojo mokėti teisių turėtojui (atsakovei) franšizės mokestį, kurį sudaro: vienkartinis pradinis franšizės mokestis, lygus 3 000 Eur (sutarties 5.1.1 papunktis), fiksuotas mėnesinis franšizės mokestis, kuris yra 10 Eur už kiekvieną vartotoją (sutarties 5.1.2 papunktis), kintantis franšizės mokestis, lygus 5 (penkiems) procentams nuo pajamų per mėnesį (sutarties 5.1.3 papunktis).

6. Pagal sutarties 17.1 papunktį kiekviena šalis turi teisę nutraukti sutartį nepasibaigus jos terminui dėl esminio sutarties pažeidimo, jeigu kita šalis neištaiso šio pažeidimo (kai pagal pažeidimo pobūdį ir esmę jį galima ištaisyti) per kitos šalies nustatytą terminą, kuris negali būti trumpesnis kaip 20 (dvidešimt) dienų.

8. Pagal sutarties 17.3 papunktį, nutraukus dėl naudotojo (ieškovės) kaltės, naudotojas privalo sumokėti teisių turėtojui baudą lygią – 10 000 Eur dydžio sumai, kuri laikoma minimaliais teisių turėtojo nuostoliais, atsiradusiais dėl sutarties nutraukimo.

9. Pagal sutarties 17.5 papunktį, nutraukus sutartį 17.4 papunktyje numatytu pagrindu (t. y. dėl atsakovės kaltės), atsakovė sumoka ieškovei baudą, lygią 30 000 Eur.

10. Byloje pateikti tik ieškovės atstovės I. V. pasirašyti 2018 m. gruodžio 6 d. susitarimai, kuriuose nurodytos sumos, kurias įsipareigoja sumokėti franšizės davėjas (atsakovė) teisių perleidėjui (ieškovei) dėl pardavimų atstovų M. B., L. B., T. A., S. B., L. A., L. V., K. G., J. Š., A. P., A. S., A. A., I. R., V. P., V. D., G. R., V. S. perkėlimo į kitus „Capital“ biurus.

Dėl atsakovės vienašališko sutarties nutraukimo (ne)teisėtumo

12. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė turėjo teisę vienašališkai nutraukti sutartį su ieškove dėl nustatytos aplinkybės, jog ieškovės darbuotojas S. V. buvo apkaltintas Baudžiamojo kodekso nuostatų pažeidimu, nes šios aplinkybės buvo paskelbtos visuomenės informavimo priemonėse ir tokiu būdu buvo pakenkta atsakovės vardui ir „Capital“ prekės ženklo reputacijai. Pirmosios instancijos teismas taip pat konstatavo, kad atsakovė nepagrįstai nutraukė sutartį tuo pagrindu, jog naudotojo biuro vadovė I. V. ir akcininkas S. V. nepildė privalomų duomenų CRM sistemoje, nes esant šiam pažeidimui, sutartis galėjo būti nutraukta tik tuo atveju, jei sutarties šalis per nustatytą, ne trumpesnį nei 20 dienų terminą, neištaiso pažeidimo, tačiau atsakovė nepateikė duomenų, kad nurodyto pažeidimo ieškovė negalėjo ištaisyti, todėl sprendė, jog šiuo atveju atsakovė nepagrįstai nutraukė sutartį šiuo pagrindu.

13. Ieškovė su pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka, nurodo, kad S. V. veiksmai, tariamai pakenkę atsakovės reputacijai, buvo visiškai nesusiję su atsakovės, ieškovės ar S. V., kaip pardavimų atstovo (brokerio) veikla, be to, neturėjo jokio ryšio su sutartimi ir niekaip negalėjo būti vertinami sutarties nuostatų prasme. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais ieškovės apeliacinio skundo argumentais.

14. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė 2019 m. vasario 25 d. pranešimu nutraukė sutartį, vadovaudamasi sutarties 17.2.3, 17.3.5 papunkčiais, nes: 1) ieškovės darbuotojas S. V. viešojoje erdvėje paviešinti nusikalstamo pobūdžio veiksmai pakenkė atsakovės vardui ir prekės ženklo „Capital“ reputacijai, 2) ieškovės biuro vadovė I. V. ir akcininkas S. V. nepildė privalomų pildyti duomenų CRM sistemoje, 3) atsakovė buvo gavusi ne vieną nusiskundimą, jog ieškovės atstovai netinkamai ir neetiškai bendravo su pardavimo atstovais.

15. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.125 straipsnio 2 dalį, prievolė gali baigtis vienašaliu prievolės šalies pareiškimu tik įstatymų ar sutarties numatytais atvejais. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad įstatymo leidėjas suteikia galimybę vienašališkai (nesikreipiant į teismą) nutraukti sutartį esant šiems pagrindams: pirma, esant esminiam sutarties pažeidimui, kuris nustatomas atsižvelgiant į CK 6.217 straipsnio 2 dalies nurodytas aplinkybes; antra, jei sutarties pažeidimas pasireiškia termino praleidimu ir sutarties įvykdymas nepraranda prasmės po termino praleidimo (t. y. jeigu sutarties įvykdymo termino praleidimas yra esminis sutarties pažeidimas), nukentėjusi šalis gali nutraukti sutartį, prieš tai nustačiusi papildomą protingą terminą neįvykdytai sutarčiai įvykdyti (CK 6.209 straipsnis, 6.217 straipsnio 3 dalis); trečia, CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais, t. y. aptarus sutartyje konkrečius jos nutraukimo pagrindus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-375-687/2016, 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-312-1075/2018).

16. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje pateiktus duomenis (atsiliepimo į ieškinį priedą Nr. 4), neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog ieškovė nepaneigė aplinkybių, nurodytų atsakovės pranešime – ieškovės pasitelkto pardavimų atstovo S. V. padarytų nusikaltimų – svetimo turto pasisavinimo ir apgaulingo apskaitos vedimo, apie kuriuos pranešė visuomenei žiniasklaida. Sutarties 17.2.5 papunktyje šalys susitarė, kad esminiu sutarties pažeidimu bus laikomas toks atvejis, jei (ieškovė), naudotojo vadovas ar darbuotojas užsiima veikla arba pažeidinėja elgesio, garbės, etikos nuostatas, nurodytas priede Nr. 2 ir Nr. 5, ar kaip kitaip, kas neigiamai atsiliepia teisių turėtojo (atsakovės) ženklų reputacijai, įvaizdžiui visuomenėje bei geram vardui. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esantys duomenys, patvirtina, kad ieškovės darbuotojo S. V. veiksmais buvo padaryta žala atsakovės reputacijai ir pakenkta jos prekių ženklui „Capital“, todėl atsakovė turėjo teisę vadovaudamasi sutarties 17.2.5 papunkčiu vienašališkai nutraukti sutartį dėl esminio jos pažeidimo. Pažymėtina, kad atsakovei vykdant ūkinę – komercinę veiklą, kuri yra susijusi su nekilnojamojo turto pardavimu, yra svarbu užtikrinti asmenims saugumą siekiant įsigyti ir / ar parduoti nekilnojamąjį turtą, todėl viešojoje erdvėje paskleista informacija apie ieškovės darbuotojo S. V. veiksmus, atstovaujant atsakovės prekinį ženklą „Capital“, neabejotinai sudarė realų pagrindą atsakovei abejoti ieškovės darbuotojo S. V. elgesiu. Taip pat pažymėtina, kad ieškovė apeliacinės instancijos teisme nepateikė duomenų, kurie paneigtų nusikalstamus S. V. veiksmus, todėl darytina išvada, kad atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė sutartį dėl esminio jos pažeidimo vadovaudamasi sutarties 17.2.5 papunkčiu.

17. Sprendžiant, ar toks sutarties nutraukimas yra teisėtas, be sutarties nutraukimo pagrindų egzistavimo, svarbu nustatyti, ar sutartis nutraukta nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-12-695/2019).

18. CK 6.218 straipsnyje reglamentuota vienašališko sutarties nutraukimo tvarka, t. y. nesikreipiant į teismą. Šioje normoje nustatyta, kad apie sutarties nutraukimą privaloma iš anksto pranešti kitai šaliai per sutartyje nustatytą terminą, o jeigu sutartyje toks terminas nenurodytas, – prieš trisdešimt dienų. Taigi, ši taisyklė nustato du reikalavimus vienašaliam sutarties nutraukimui: 1) apie sutarties nutraukimą ne teismo tvarka būtina iš anksto pranešti sutartį iš esmės pažeidusiai šaliai; 2) nustatytas terminas, per kurį turi būti atliktas pranešimas apie sutarties nutraukimą.

19. Pareigos prieš nustatytą terminą informuoti apie sutarties nutraukimą pažeidimas pats savaime nesuponuoja pagrindo sutarties nutraukimą pripažinti neteisėtu, jeigu faktinis sutarties nutraukimo poreikis buvo akivaizdus ir asmuo, savo teisių pažeidimą grindžiantis sutarties nutraukimo tvarkos pažeidimu, neįrodo, kad pranešimo termino pažeidimas realiai lėmė sutarties šalies civilinių teisių pažeidimą, šalis dėl to patyrė papildomų nuostolių ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-45/2014; 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-146-687/2020).

20. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė, 2019 m. vasario 25 d. pranešimu nutraukusi sutartį, nenustatė ieškovei termino ištaisyti nurodytus sutarties vykdymo pažeidimus, nors ši sąlyga buvo nustatyta sutarties 17.1 papunktyje. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovė, siekdama įrodyti, jog atsakovė nesumokėjo už ieškovės darbuotojų perėjimą į naujai steigiamą bendrovę, pateikė ieškovės, atstovaujamos direktorės I. V. pasirašytus 2018 m. gruodžio 6 d. susitarimus, kurių pagrindu ieškovė ketino nutraukti vykdomą veiklą, todėl darytina išvada, kad ieškovė turėjo numatyti, jog sutartis bus nutraukta. Teisėjų kolegijos vertinimu, pripažinus, kad atsakovė teisėtai vienašališkai nutraukė sutartį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą priteisti iš atsakovės 30 000 Eur baudą (sutarties 17.5 papunktis).

Dėl mokėjimo pagal susitarimus

21. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ieškovės pateiktus susitarimus ir nustatęs, kad juos pasirašė tik ieškovės atstovė, padarė išvadą, kad atsakovė, kaip franšizės davėja, nebuvo įsipareigojusi apmokėti ieškovei išlaidas (21 121,34 Eur), susijusias su jos darbuotojų perkėlimu į kitus biurus. Ieškovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nevertino įrodymų, kurie patvirtina, kad susitarimai buvo sudaryti visų jame nurodytų šalių, o atsakovė savo įsipareigojimą buvo išreiškusi konkliudentiniais veiksmais. Atsakovė su tokia ieškovės pozicija nesutinka, nes atsakovei buvo žinoma, kad ieškovė planavo visiškai nutraukti veiklą, todėl atsakovei nebuvo jokio tikslo pasirašyti susitarimus, kuriais iš esmės atsakovė, be jokios priežasties turėtų sumokėti ieškovei pinigų sumą už darbuotojų perkėlimą į kitą bendrovę. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, neturi pagrindo sutikti su ieškovės apeliacinio skundo argumentais dėl atsakovės įsipareigojimo sumokėti ieškovei už jos darbuotojų perkėlimą į kitą bendrovę.

22. Sandoriai, taigi ir sutartys, sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). CK 1.73 straipsnyje išvardyti sandoriai, kurie turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, o CK 1.74 straipsnyje – sandoriai, kurie turi būti sudaryti notarine forma, taip pat nurodyta, kad tokia forma turi būti sudaromi ir kiti sandoriai, kuriems CK nustato privalomą notarinę formą.

23. Pagal CK 6.159 straipsnį, sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog tam, kad sutartis galėtų būti kvalifikuojama kaip sudaryta, reikalingi šie elementai: pirma, šalių veiksnumas, antra, šalių susitarimas, trečia, įstatymo nustatytais atvejais – sutarties forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009). Taigi CK 6.159 straipsnyje nustatyti sutarties elementai yra tie įstatyme įtvirtinti imperatyvai, kurie lemia sutarties sudarymą ir jos galiojimą. Todėl jų pažeidimas reiškia sutartinio santykio nebuvimą, o pati sutartis tokiu atveju pripažįstama nesudaryta. Pripažinus sutartį nesudaryta, jei pagal ją kitai sutarties šaliai buvo perduotas tam tikras turtas, jis turėtų būti grąžinamas pagal nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo taisykles (CK 6.237, 6.242 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-823/2020).

24. CK 1.7 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad galioja tik įstatymų nustatyta tvarka paskelbti civiliniai įstatymai ir kiti civilinius santykius reglamentuojantys teisės aktai. To paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad civiliniai įstatymai ir kiti civilinius santykius reglamentuojantys teisės aktai negalioja atgaline tvarka.

25. Kasacinio teismo praktikoje dėl civilinės teisės normų galiojimo laiko atžvilgiu nurodoma, kad įstatymo leidėjo priimti ir paskelbti įstatymai galioja į ateitį ir neturi grįžtamosios galios. Įstatymo negaliojimo atgaline tvarka principas yra esminis teisės viešpatavimo principas, teisinės valstybės elementas. Šis teisės principas įtvirtintas Lietuvos Respublikos Konstitucijoje. Reikalavimas, kad paskelbti įstatymai galiotų į ateitį ir neturėtų grįžtamosios galios, yra svarbi teisinio tikrumo sąlyga. Įstatymo negaliojimo atgaline tvarka principo praktinė reikšmė yra ta, kad įstatymai taikomi tiems faktams ir padariniams, kurie atsirado po šių įstatymų įsigaliojimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-561/2006; 2019 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-123-378/2019).

26. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė, atstovaujama direktorės I. V., pasirašė 2018 m. gruodžio 6 d. susitarimus, kuriuose nurodytos sumos, kurias įsipareigoja sumokėti franšizės davėjas (atsakovė) teisių perleidėjui (ieškovei) dėl pardavimų atstovų M. B., L. B., T. A., S. B., L. A., L. V., K. G., J. Š., A. P., A. S., A. A., I. R., V. P., V. D., G. R., V. S. perkėlimo į UAB „NT svajonė“ ir UAB „R.E. Experts“. Pažymėtina, kad susitarimo esmė buvo perleisti franšizės teises teisių perėmėjams, šiuo konkrečiu atveju – UAB „NT svajonė“ ir UAB „R.E. Experts“.

27. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, teismo posėdžiuose apklaustas liudytojas K. G. parodė, kad jam dirbant pas ieškovę, jo netenkino darbo sąlygos, vėliau jis sužinojo, kad ieškovės verslas bus parduotas, todėl jis nusprendė pereiti į kitą bendrovę (UAB „R.E. Experts“), kiti liudytojai: J. Š. parodė, kad jam dirbant pas ieškovę, jis buvo nepatenkintas ieškovės darbo organizavimu, M. B. – kad dirbant pas ieškovę, jo netenkino darbo sąlygos, nebuvo atsižvelgta į jo lūkesčius, todėl priėmė sprendimą pereiti dirbti į kitą bendrovę, V. S. – kad anksčiau dirbo pas ieškovę, tačiau jo netenkino darbo sąlygos ir jis nusprendė pereiti į kitą įmonę, taip pat, kad sprendimui išeiti iš UAB „Eurorokeriai“ įtakos turėjo ir viešojoje erdvėje paskleista informacija dėl S. V. nusikalstamų veiksmų, I. R. – kad anksčiau dirbo pas ieškovę, tačiau vėliau ji nusprendė pereiti į kitą bendrovę, nes UAB „Eurobrokeriai“ nutraukė savo veiklą.

28. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės vienasmeniškai pasirašyti susitarimai dėl darbuotojų (brokerių) perkėlimo į kitas bendroves nepatvirtina aplinkybės, kad atsakovė savo konkliudentiniais veiksmais buvo išreiškusi valią už ieškovės darbuotojų perkėlimą į kitas bendroves sumokėti ieškovei susitarimuose nurodytas piniginių lėšų sumas. Pažymėtina, kad byloje apklausti liudytojai (nutarties 45 punktas), patvirtino, kad jų apsisprendimą nebedirbti UAB „Eurobrokeriai“ iš esmės lėmė darbo aplinka, o pereiti dirbti į kitas įmones, kurios atstovauja „Capital“ prekės ženklui, lėmė šio prekės ženklo žinomumas Lietuvoje, nes tai užtikrina didesnį klientų skaičių teikiant paslaugas. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą dėl 21 121,34 Eur skolos ir palūkanų priteisimo.

Dėl nuostolių atlyginimo priteisimo

29. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad atsakovės reikalavimas priteisti iš ieškovės 10 000 Eur nuostolių atlyginimą (sutarties 17.3 papunktis) negali būti patenkintas, nes sutartis dėl esminio jos pažeidimo buvo nutraukta ne dėl ieškovės, o dėl jos darbuotojo S. V. tiesioginių veiksmų, pakenkusių atsakovės vardui ir prekės ženklo „Capital“ reputacijai (sutarties 17.2.5 papunktis). Atsakovė su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka, nurodo, kad priešingai nei sprendė teismas, ieškovė ir atsakovė sutarties 17.2.5, 17.3 papunkčiais nesusitarė dėl jokių papildomų sąlygų ir nenumatė jokių atsakomybės taikymo ribų, t. y. tokių sąlygų, kurios numatytų, kada padarius sutarties 17.2.5 papunktyje nurodytą pažeidimą atsako pati ieškovė, o kada jos darbuotojas. Teisėjų kolegija su tokiais atsakovės argumentais neturi pagrindo sutikti.

30. Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis), o šalių teisė susitarti dėl netesybų, inter alia (be kita ko), dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų atsiranda tada, kai skolininkas prievolės neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai (CK 6.205 straipsnis).

31. Formuodamas teismų praktiką, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius įsipareigojimus (CK 6.71 straipsnis), o šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, jog kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie pripažintini minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018). Tokiems atvejams, kai sutartyje nustatytos netesybos yra neprotingo dydžio, įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs teismo teisę mažinti netesybas (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis). Taip teismas kontroliuoja netesybų dydį, kad nebūtų sudaryta pagrindo šaliai piktnaudžiauti teise ir nepagrįstai praturtėti.

32. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo konkrečiu aspektu aiškinant ir vertinant sutarties 17.3 papunkčio nuostatas, darytina išvada, kad naudotojas (ieškovė) privalo sumokėti teisių turėtojui (atsakovei) 10 000 Eur baudą už savo įsipareigojimų nevykdymą tuomet, jei sutartis nutraukiama dėl naudotojo (ieškovės) kaltės. Įvertinusi nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių visetą, teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismu, kad šiuo atveju sutartis dėl esminio jos pažeidimo buvo nutraukta dėl ieškovės darbuotojo S. V. tiesioginių veiksmų, todėl vertinti bendrovę, kaip kaltą dėl jos darbuotojo padarytų nusikaltimų, nesant duomenų, kad jie padaryti S. V. vykdant darbines funkcijas, nėra pagrindo.

Dėl pirmosios instancijos teismo motyvų

33. Ieškovė prašo pašalinti iš Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo motyvuojamosios dalies teiginius, jog S. V. buvo ieškovės UAB „Eurobrokeriai“ akcininkas (sprendimo 40 punktas) bei biuro faktinis vadovas (sprendimo 44 punktas). Ieškovės vertinimu, šie sprendimo motyvai yra nepagrįsti bylos duomenimis.

34. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl galimybės kasacine tvarka skųsti apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvus, yra išaiškinęs, kad kasacine tvarka paprastai gali būti skundžiamas ir peržiūrimas tik apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) rezoliucinėje dalyje išdėstytas teismo sprendimas. Tais atvejais, kai apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje padarytos išvados ir išdėstyti motyvai savarankiškai, t. y. nepriklausomai nuo teismo sprendimo rezoliucinės dalies konkrečioje byloje, daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, jų teisiniam statusui ir gali jiems sukurti teisinius padarinius ateityje, byloje dalyvaujančiam asmeniui turėtų būti suteikta galimybė kasaciniu skundu kvestionuoti šias motyvuojamosios dalies išvadas (motyvus). Kita vertus, aiškinimas, kad byloje dalyvaujantis asmuo visada gali skųsti vien tik tam tikrus teismo sprendimo (nutarties) motyvus, neatitiktų civilinio proceso tikslų ir principų, pagal kuriuos teismo paskirtis yra ginti ne bet kokio, o suinteresuoto asmens, kurio teisės ar įstatymo saugomi interesai yra pažeisti, interesus (CPK 2 straipsnis, 5 straipsnis 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238-915/2015). Nors šiuo atveju šie išaiškinimai pateikti dėl apeliacinės instancijos teismo motyvų, teisėjų kolegijos nuomone, jie aktualūs ir nagrinėjamu atveju.

35. Atsižvelgiant į nutarties 52 punkte nurodytus išaiškinimus, teisė kvestionuoti motyvuojamojoje dalyje padarytas išvadas ir išdėstytus motyvus savarankiškai, t. y. nepriklausomai nuo teismo sprendimo rezoliucinės dalies konkrečioje byloje, siejama su jų poveikiu byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, jų teisiniam statusui ir galimybe jiems sukurti teisinius padarinius ateityje. Todėl apeliacinio skundo prašymo ir argumentų pagrįstumas vertintinas būtent tik paminėtu aspektu, tačiau, kaip minėta, nevertinant iš naujo sprendime konstatuotų bylos faktinių aplinkybių (ne)įrodymo.

36. Asmens, oficialiai nepaskirto bendrovės vadovu, pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu kriterijai yra: 1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat ir privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); 2) vadovavimas yra nuolatinio pobūdžio – asmuo sistemingai atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui. Taigi ieškovas, siekdamas pagrįsti atsakovo, kaip de facto vadovo statusą, turi įrodyti, kad tas asmuo sistemingai atliko bendrovės vadovui būdingus veiksmus. Tokių veiksmų nustatymas yra fakto klausimas ir jis yra vertinamas individualiai kiekvienos konkrečios bylos atveju.

37. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė 2020 m. vasario 7 d. pirmosios instancijos teismui pateikė elektroninius laiškus, kurių turinys patvirtina, kad S. V. atstovavo ieškovės interesams, prisistatydamas kaip UAB „Eurobrokeriai“ biuro vadovu / NT brokeriu, bendraudamas su atsakovės darbuotojais, taip pat 2021 m. gegužės 26 d. vykusio teismo posėdžio metu liudytojai V. S. ir K. G. parodė, kad UAB „Eurobrokeriai“ biurui vadovavo S. V. ir I. V.. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendimo 40 ir 44 punktuose pagrįstai nurodė, kad S. V. buvo faktinis ieškovės vadovas, nes tokią teismo išvadą patvirtino byloje esantys įrodymai.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

38. Apibendrinant išdėstytus argumentus, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas aplinkybes, atsižvelgė į aktualią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

39. Atmetus apeliacinius skundus, ieškovės ir atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos už apeliacinių skundų parengimą ir sumokėtą žyminį mokestį tenka joms pačioms (CPK 93 straipsnis). Taip pat pačioms šalims tenka ir atsiliepimų į apeliacinius skundus parengimo išlaidos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.