- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-08-02
- Bylos Nr.
- e2-62-275/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01082-2019-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Kutrienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Eurobrokeriai“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Capital Realty“, uždarajai akcinei bendrovei „Eurobrokeriai“
- Kategorijos
dalyvaujant ieškovės atstovams I. V., advokatui M. D., atsakovės atstovui D. S., atstovei advokatei E. A.,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurobrokeriai“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Capital Realty“ dėl franšizės sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Capital Realty“ priešieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Eurobrokeriai“ dėl netesybų priteisimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovė UAB „Eurobrokeriai“ (toliau – ir ieškovė) ieškiniu prašė pripažinti atsakovės UAB „Capital Realty“ (toliau – ir atsakovė) atliktą 2015 m. lapkričio 3 d. franšizės sutarties Nr. 14 (toliau – Sutartis) vienašalį nutraukimą neteisėtu, priteisti ieškovės naudai iš atsakovės 30 000 Eur nuostolių atlyginimą, 21 121,34 Eur skolos ir 501,71 Eur palūkanų, 6 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė 2015 m. lapkričio 3 d. sudarė sutartį, kuria atsakovė suteikė teisę ieškovei naudotis atsakovei priklausančių teisių visuma, o ieškovė įsipareigojo jas naudoti sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka bei sumokėti už tai atsakovei sutartą atlyginimą. Remiantis Sutarties 3.1. punktu, Sutartis įsigaliojo nuo jos pasirašymo momento ir turėjo galioti iki 2020 m. lapkričio 3 d. Jeigu per 20 kalendorinių dienų iki Sutarties galiojimo termino pabaigos nei viena iš šalių nepareiškia noro nepratęsti Sutarties, tai Sutarties galiojimo terminas automatiškai pratęsiamas 5 (penkių) metų terminui (Sutarties 3.2. punktas). Ieškovas, vadovaujantis Sutarties 5.1. punkto nuostatomis, įsipareigojo mokėti Teisių turėtojui franšizės mokestį, kurį sudaro: vienkartinis pradinis franšizės mokestis, lygus 3 000 Eur; fiksuotas mėnesinis franšizės mokestis, kuris yra 10 Eur už kiekvieną vartotoją; ir kintantis franšizės mokestis, kuris sudaro 5 (penkis) procentus nuo pajamų per mėnesį. Pažymėjo, kad ieškovė tinkamai vykdė prisiimtus įsipareigojimus. Ieškovės biuras aktyviai teikė nekilnojamojo turto paslaugas naudojantis sutartimi suteiktomis teisėmis ir vykdė geras pajamas generuojančią veiklą, kurios rezultatai, be kita ko, buvo svarbūs ir atsakovei.
3. Paaiškino, kad naudodamasis Sutartimi suteiktomis teisėmis, vykdė tarpininkavimo parduodant, perkant, išnuomojant arba išsinuomojant nekilnojamąjį turtą veiklą bei teikė su tuo susijusias konsultacijas. Pardavimo atstovai (brokeriai), su kuriais ieškovė buvo sudariusi bendradarbiavimo sutartis, ieškovės agentūros vardu teikė paslaugas. 2018 metais ieškovė svarstė keisti savo biuro veiklos organizavimą ir biurą pertvarkyti, kaip vieną iš galimų variantų, svarstydama pardavimų atstovų (brokerių) skaičiaus sumažinimą. Atsakovė buvo suinteresuota, kad ieškovės biure dirbantys brokeriai ir toliau išlaikytų darbo vietas Capital tinkle. Ieškovė sutiko sutartomis sąlygomis perkelti ieškovės biure dirbusius pardavimo atstovus (brokerius) bei užtikrinti sklandų brokerių perkėlimą. 2018 m. gruodžio 6 d. ieškovė, atsakovė, ieškovės biure dirbę brokeriai bei kiti atitinkami biurai, veiklą vykdantys pagal sudarytas franšizės sutartis su atsakove, sudarė keturšalius susitarimus (toliau – Susitarimai) dėl teisių ir pareigų perleidimo. Atsakovė iš viso įsipareigojo pagal susitarimus dėl brokerių perkėlimo sumokėti 17 455,65 Eur plius PVM sumą, kuriai ieškovė išrašė sąskaitas–faktūras, tačiau atsakovė neatsiskaitė, nors buvo raginta atsiskaityti.
4. Paaiškino, kad 2019 m. vasario 25 d. gavo atsakovės pretenziją/pranešimą dėl Sutarties nutraukimo, kuriuo atsakovė informavo ieškovę, jog vadovaujantis Sutarties 17.2.5. punktu, atsakovė nutraukia Sutartį dėl naudotojo kaltės ir reikalauja ne vėliau kaip iki 2019 m. kovo 25 d. sumokėti atsakovei 10 000 Eur dydžio baudą už tariamai netinkamą sutartinių įsipareigojimų vykdymą.
5. Teigė, kad atsakovės atliktas vienašalis Sutarties nutraukimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, kadangi atsakovė nepagrįstai konstatavo, jog ieškovė padarė esminį Sutarties pažeidimą. Priešingai nei teigia atsakovė, ieškovė, taip pat ieškovės darbuotojai ir pardavimų atstovai (brokeriai) tinkamai vykdė visas Sutarties ir Etikos kodekso nuostatas, nei vienas ieškovės darbuotojas ir / ar pardavimų atstovas nebuvo Etikos komisijos pripažintas pažeidusiu Etikos kodekso nuostatas. Ieškovė taip pat tinkamai ir laiku visus duomenis atspindėdavo Capital CRM sistemoje. Atsakovė niekada neturėjo jokių pretenzijų dėl Sutarties vykdymo, nereikalavo pateikti jokių duomenų, neatliko ieškovės veiklos audito ir iš esmės nenustatė realaus neatitikimo Capital CRM sistemoje ieškovės pateikiamuose duomenyse. Pažymėjo, kad atsakovė nesilaikė pranešimo apie Sutarties nutraukimą termino, taip pažeisdamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.218 straipsnio 1 dalies reikalavimus. Atsakovė pažeidė bendruosius teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, taip pat bendradarbiavimo pareigą ir inicijavo vienašalį Sutarties nutraukimą nesąžiningai siekdama išvengti atsiskaitymo su ieškove pagal susitarimus dėl brokerių perkėlimo.
6. Nurodė, jog kadangi tolimesnis Sutarties vykdymas gali tapti labai komplikuotas dėl pasibaigusių bendradarbiavimo prielaidų ir pagrindų, prioritetas turėtų būti teikiamas ne šalių grąžinimui į nutrūkusius sutartinius santykius, o nuostolių atlyginimui. Todėl, remiantis Sutarties nuostatomis, ieškovei priteistina 30 000 Eur bauda, kaip minimalūs ieškovės nuostoliai, patirti dėl neteisėto Sutarties nutraukimo.
7. Nurodė, kad atsakovė privalo vykdyti savo įsipareigojimus pagal susitarimus dėl brokerių perkėlimo ir sumokėti 17 455,65 Eur plius PVM kompensaciją (bendrai 21 121,34 Eur) bei apskaičiuotas palūkanas dėl prievolės sumokėti piniginę prievolę nevykdymo. Šie susitarimai dėl brokerių perkėlimo yra savarankiški, buvo sudaryti įgyvendinant visų susitarimų šalių valią ir nepriklauso nuo sutarties galiojimo bei jos vykdymo. Paaiškino, kad vadovaujantis susitarimais dėl brokerių perkėlimo, atsakovė įsipareigojo sumokėti 50 proc. atitinkamo dydžio kompensacijos per 5 dienas nuo sąskaitos – faktūros išrašymo, o likusią 50 proc. kompensacijos per 4 mėnesius nuo susitarimų dėl brokerių perkėlimo pasirašymo. Ieškovė sąskaitą išrašė 2019 m. sausio 4 d., atitinkamai, terminas sumokėti 50 proc. kompensacijos suėjo 2019 m. sausio 9 d., o dėl likusios 50 proc. kompensacijos ieškovė sąskaitą išrašė 2019 m. balandžio 1 d., kurios apmokėjimo terminas suėjo 2019 m. balandžio 6 d. Nurodė, kad 326,37 Eur palūkanų suma paskaičiuota už 188 dienas, taikant 6 proc. palūkanų normą nuo 10 560,70 Eur sumos, o 175,34 Eur palūkanų suma paskaičiuota už 101 dieną, taikant 6 proc. palūkanų normą nuo 10 560,70 Eur sumos. Bendrai palūkanos sudaro 501,71 Eur.
Atsiliepimas
8. Atsakovė UAB „Capital Realty“ atsiliepimu prašė atmesti ieškovės ieškinį dėl franšizės sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo, kaip nepagrįstą ir neįrodytą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
9. Nurodė, kad 2015 m. lapkričio 3 d. ieškovė ir atsakovė sudarė franšizės sutartį, kuria atsakovė suteikė ieškovei teisę naudotis atsakovui priklausančių teisių visuma, o ieškovė įsipareigojo Sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka mokėti atsakovei sutartą atlyginimą bei laikytis kitų Sutarties sąlygų. Atsižvelgiant į franšizės sutarties esmę bei šalių sudarytos Sutarties nuostatas, sudarytos Sutarties tikslas – sėkminga atsakovės verslo, tarpininkavimas perkant, parduodant ir (ar) nuomojant nekilnojamąjį turtą, plėtra. Dėl šio, Sutartimi ieškovei, su sąlyga, jog ieškovė laikysis atsakovo sudarytų instrukcijų, nustatytų paslaugų teikimo standartų ir reikalavimų, be kita ko, buvo suteikta teisė įrengti du nekilnojamojo turto paslaugas teikiančius biurus, kurių pavadinime būtų naudojamas atsakovei priklausantis prekių ženklas „Capital“, Kauno mieste. Atitinkamai biuro veiklą ieškovė vykdyti įsipareigojo vadovaudamasi franšizės žinynu.
10. Paaiškino, kad 2018 m. ieškovė ketino ne pertvarkyti biurą, o veiklą nutraukti. 2018 m. gruodžio mėn. tarp ieškovės, atsakovės, ieškovės biure veiklą vykdžiusių pardavimų atstovų bei kitų Kauno mieste pagal su atsakove sudarytas franšizės sutartis veiklą vykdančių biurų, buvo sudaryta 17 keturšalių Susitarimų. Susitarimais buvo susitarta dėl ieškovės teisių, kylančių iš su 17 pardavimų atstovų sudarytų bendradarbiavimo sutarčių perleidimo sąlygų kitiems Capital biurams. Sudarius Susitarimus, ieškovės valdomame biure veiklos vykdymą nutraukė visi pardavimų atstovai.
11. Nurodė, kad atsakovei tapo žinoma, jog ieškovės biure veiklą vykdantys pardavimų atstovai, nepatenkinti ieškovės biuro vykdomos veiklos politika, teikiamomis paslaugomis, ieškovo biuro vadovės bei akcininko netinkamu ir neetišku bendravimu su pardavimų atstovais, patys ketino palikti biurą ir veiklą pradėti vykdyti kituose „Capital“ biuruose. Paaiškėjus nurodytoms aplinkybėmis tapo akivaizdu, jog ieškovė nesąžiningai pasinaudodamas susiklosčiusia situacija, t. y. atsižvelgdama į tai, jog pardavimų atstovai patys ketina palikti ieškovo valdomą biurą, tariamai pati nusprendė nutraukti biuro veiklą ir taip pasipelnyti perleidžiant turimas teises pagal su pardavimų atstovais sudarytas bendradarbiavimo sutartis kitiems Kauno mieste veiklą vykdantiems biurams. Atsakovė 2019 m. vasario 25 d. pateikė ieškovei pranešimą dėl Sutarties nutraukimo nuo 2019 m. vasario 25 d. dėl ieškovės kaltės.
12. Nurodė, kad ieškovė iš esmės pažeidė šalių sudarytą Sutartį. Vienas iš ieškovės biure veiklą vykdančių pardavimų atstovų bei akcininkų – S. V. buvo apkaltintas Baudžiamojo kodekso nuostatų pažeidimu – svetimo turto pasisavinimu bei apgaulingos apskaitos tvarkymu. Dėl minėto įvykio, vykusių teisminių procesų, žiniasklaidoje buvo minimas ir atsakovės vardas Capital. Žiniasklaidoje pasirodę straipsniai bei atsiliepimai turėjo neigiamos įtakos, tiek visuomenėje plačiai žinomo „Capital“ prekių ženklo reputacijai, sudarant visuomenei įspūdį, jog „Capital“ biuruose dirba bei klientams paslaugas teikia nekompetentingi, nepriekaištingos reputacijos standartų neatitinkantys pardavimų atstovai. Dėl nurodyto, ieškovės biure veiklą vykdantiems pardavimų atstovams teko susidurti su situacijomis, kuomet klientai atsisakė „Capital“ teikiamų tarpininkavimo paslaugų. S. V. veiksmai, sąlygojo ne tik pardavimų atstovų apsisprendimą palikti biurą, bet ir pakenkė atsakovės prekių ženklo reputacijai bei įvaizdžiui. Pažymėjo, kad dalis nekilnojamojo turto objektų buvo pardavinėjami be sudarytų tarpininkavimo sutarčių, dalis skelbimų portaluose patalpintų skelbimų apie nekilnojamojo turto objektų pardavimą/ nuomą buvo netvarkingi, patalpinti be dalies privalomos informacijos, nebuvo pakabintos privalomos reklaminės iškabos. Ieškovės biuro vadovė I. V. ir akcininkas S. V. nuo pat 2018 m. sausio 1 d. neteikė privalomų teikti duomenų atsakovei apie ieškovės biuro vykdomą veiklą, nepildė privalomų pildyti duomenų atsakovės naudojamoje klientų aptarnavimo sistemoje. Duomenų apie ieškovės biuro ir pardavimų atstovų veiklą teikimas atsakovei svarbus teisingam ieškovės pagal Sutarties 5.1.3 punktą atsakovei mokamo franšizės mokesčio apskaičiavimui.
13. Pažymėjo, kad ieškovės biuras nuo 2018 m. gruodžio mėn. negeneravo pajamų, ieškovės biure veiklos nebevykdė nei vienas pardavimų atstovas. Tokie ieškovės veiksmų sukelti padariniai sąlygojo ieškovo biuro veiklos žlugimą, ko pasekoje tolimesnis Sutarties vykdymas nebuvo įmanomas.
14. Pastebėjo, kad 20 dienų terminas Sutarties nuostatų pažeidimams pašalinti turi būti nustatytas tik tuo atveju, kai Sutarties nuostatų pažeidimas gali būti pašalintas. Ieškovė savo neteisėtais veiksmai, kurie sąlygojo visų pardavimų atstovų pasitraukimą iš atsakovo biuro, sužlugdė valdomo biuro veiklą ir tokių pažeidimų ištaisyti nebuvo galima.
15. Nurodė, kad Sutartis nebuvo nutraukta esant vienam iš Sutarties 17.4 punkte nurodytų pagrindų, t. y. esant atsakovės kaltei, kas reiškia, jog pagrindo reikalauti, kad atsakovė sumokėtų sutarties 17.5 punkte numatytą baudą, ieškovė neturi.
16. Teigė, kad Susitarimai buvo sudaryti ieškovui siekiant nesąžiningų tikslų, todėl reikalavimas dėl mokėjimų pagal Susitarimus negali būti tenkinamas. Ieškovė nesąžiningai pasinaudodama susiklosčiusia situacija, t. y. atsižvelgdama į tai, jog pardavimų atstovai ketina palikti ieškovo valdomą biurą, tariamai pati nusprendė nutraukti biuro veiklą ir taip siekė pasipelnyti. Susitarimai atsakovės nėra pasirašyti, o PVM sąskaitos – faktūros yra grąžintos ieškovei.
17. Ieškovė UAB „Eurobrokeriai“ pateikė dubliką, kuriame palaikė ieškinio reikalavimus.
18. Nurodė, kad atsakovė nepagrįstai ir neteisėtai vienašališkai nutraukė Sutartį. Ieškovė nepadarė jokio esminio Sutarties pažeidimo ir Sutartį vykdė tinkamai. Ieškovė (ar jos pasitelkti pardavimų atstovai) viso Sutarties vykdymo metu nepažeidė jokių Etikos kodekso nuostatų. Atsakovės nurodomi Etikos kodekso 20 ir 24 straipsniai yra visiškai nesusiję su aplinkybėmis, kuriomis grindžiami S. V. pažeidimai, be to, S. V. tariamas Etikos kodekso nuostatų pažeidimas niekada nebuvo nustatytas vidinio „Capital“ organo – Etikos komisijos. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų dėl to, kokia žala tariamai buvo padaryta atsakovės reputacijai, įvaizdžiui ar geram vardui. Ieškovės darbuotojai bei pasitelkti pardavimų atstovai (brokeriai) nuolatos laiku, tinkamai pildė duomenis CRM sistemoje. Atsakovė niekaip nepagrindė, kad ieškovė iš tiesų netinkamai pildė privalomus pildyti duomenis CRM sistemoje. Net atsakovei iš tiesų nustačius pažeidimą (kas šiuo atveju nebuvo padaryta), tai bet kuriuo atveju nelemtų esminio Sutarties pažeidimo ir nesudarytų pagrindo vienašališkai nutraukti Sutartį. Teigė, kad ketino pertvarkyti savo biuro veiklą, atsisakant dalies pardavimų atstovų (brokerių), dėl ko atsakovės sutikimu buvo sudaryti keturšaliai Susitarimai. Toks pardavimų atstovų (brokerių) perleidimas nesukūrė jokio Sutarties pažeidimo ir/ar Sutarties nutraukimo pagrindo. Pažymėjo, kad atsakovės atsiliepime nurodomi kiti tariamai ieškovės atlikti Sutarties pažeidimai, kurie nebuvo nurodyti atsakovės pranešime dėl Sutarties nutraukimo, neturėtų būti vertinami, kadangi jie neturi teisinės reikšmės bylos nagrinėjimui, net jeigu ir būtų buvę padaryti. Tačiau net vertinant šiuos pažeidimus, jie nebūtų laikomi esminiais ir negalėjo suteikti atsakovei teisės vienašališkai nutraukti Sutartį.
19. Pažymėjo, kad atsakovės į bylą pateiktas dokumentas – Audito ataskaita – negali būti laikomas patikimu įrodymu byloje. Audito ataskaita neturi nieko bendro su bendrovės auditu. Audito ataskaitoje nustatyti tariami pažeidimai nėra išsamiai aprašomi ar kokia nors forma patikimai užfiksuoti, Audito ataskaitos išvados prieštarauja kitiems bylos įrodymams, Audito ataskaita buvo surašyta atsakovės darbuotojos, kurios kompetencija nėra pagrindžiama. Ataskaitoje nustatyti Sutarties pažeidimai, kuriuos neva atliko ieškovė, laikytini neesminiais bei nebuvo nurodomi atsakovės pranešime apie Sutarties nutraukimą kaip nutraukimo pagrindas, dėl ko jie neturi teisinės reikšmės.
Atsiliepimas
20. Teigė, kad atsakovė atsiliepime painioja papildomą terminą sutarčiai įvykdyti ir pranešimo apie sutarties nutraukimą terminą. Atsakovė privalėjo vadovautis imperatyvia CK 6.218 straipsnio 1 dalies nuostata ir iš anksto pranešti ieškovei apie planuojamą Sutarties nutraukimą, nepaisant to, ar tariamas pagrindas Sutarties nutraukimui buvo esminis ar neesminis jos pažeidimas.
21. Nurodė, kad Sutartis nutraukta nesąžiningai, pažeidžiant bendruosius protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus bei bendradarbiavimo pareigą. Bylos aplinkybės patvirtina, kad atsakovė, remdamasi deklaratyviais argumentais bei pažeisdama įstatymo reikalavimus, vienašališkai nutraukė Sutartį, akivaizdžiai siekdama išvengti atsiskaitymo su ieškove pagal Susitarimus. Įrodyti esminį sutarties pažeidimą bei nurodyti aplinkybes, kuriomis grindžiamas sutarties pažeidimas, yra asmens, kuris siekia vienašališkai nutraukti sutartį, pareiga. Atsakovė tinkamai šios pareigos neįvykdė. Kadangi atsakovė nutraukė Sutartį nesant svarbios priežasties, padarė tai nesilaikydama pranešimo apie Sutarties nutraukimą termino, būtent atsakovė yra kalta dėl Sutarties nutraukimo ir sutartinių santykių nutrūkimo. Atitinkamai, atsakovė turi pareigą atlyginti nuostolius dėl neteisėto vienašališko Sutarties nutraukimo.
22. Teigė, kad atsakovė neįvykdė savo įsipareigojimų, prisiimtų pagal Susitarimus. Pažymėjo, kad Susitarimai buvo šalių sudaryti ir yra teisėti bei galiojantys, todėl atsakovė privalo vykdyti Susitarimais prisiimtus įsipareigojimus ir sumokėti skolą bei palūkanas. Ši atsakovės pareiga kyla nepaisant to, ar Sutartis nutraukta teisėtai. Ieškovė, sudarydamas Susitarimus, neturėjo jokių nesąžiningų tikslų, o Susitarimai buvo naudingi pačiai atsakovei.
23. Atsakovė UAB „Capital Realty“ pateikė tripliką, kuriame prašė ieškinį atmesti.
24. Nurodė, kad ieškovė pažeidė Sutarties nuostatas, buvo nesąžininga, ko pasekoje Sutartis buvo pagrįstai ir teisėtai nutraukta, o vien tik formalūs galimi pranešimo apie Sutarties nutraukimą ar ataskaitos sudarymo nukrypimai nesudaro ginčo esmės bei pagrindo, laikyti ieškinį įrodytu bei pagrįstu ir jį tenkinti.
25. Pažymėjo, kad sudarius Susitarimus nuo 2018 m. gruodžio mėn. ieškovės valdomame biure veiklos vykdymą nutraukė visi pardavimų atstovai. Paaiškino, kad biuro (agentūros) veikla yra paremta klientų ir brokerių pritraukimu bei valdymu, ir to pasekoje komisinių (pajamų) generavimu iš brokerių su klientais sudarytų sutarčių vykdymo. Biuro veiklos vykdymas be pardavimų atstovų neįmanomas, nes tai nebebus biuras ir tokia veiklos koncepcija neatitinka franšizės esmės (ja suteikiamo verslo modelio). Pažymėjo, kad Susitarimų atsakovė nėra pasirašiusi. Teigė, kad ieškovė nesąžiningai pasinaudodama susiklosčiusia situacija, t. y. atsižvelgdama į tai, jog pardavimų atstovai patys ketina palikti ieškovo valdomą biurą, tariamai pats nusprendė nutraukti biuro veiklą ir taip pasipelnyti. Nurodė, kad ieškovės faktinio biuro vadovui S. V. pateikti kaltinimai dėl Baudžiamojo kodekso nuostatų pažeidimų, pakenkė atsakovės ir prekių ženklo „Capital“ reputacijai. Žiniasklaidoje pasirodę straipsniai bei atsiliepimai turėjo neigiamos įtakos visuomenėje plačiai žinomo „Capital“ prekių ženklo reputacijai. Paaiškino, kad jeigu brokeris nutraukia bendradarbiavimą su biuru tai reiškia to brokerio generuojamų pajamų netekimą, kenkimą biuro prekių ženklo „Capital“ reputacijai ir poreikį investuoti į naujo brokerio pritraukimą ir mokymą. Nurodė, kad teisės aktai nenumato to, jog franšizės gavėjų veiklos patikrinimą gali atlikti tik nepriklausomas auditorius. Teisės aktai nenumato to, jog franšizės davėjas siekdamas patikrinti, kaip franšizės gavėjai laikosi paties franšizės davėjo nustatytų veiklos vykdymo standartų, privalo tokiems patikrinimams atlikti paskirti tik tam tikrą išsilavinimą ar kvalifikaciją turinį asmenį. Teigė, kad ieškovė Sutarties bei Franšizės žinyno nuostatas, susijusias su duomenų CRM sistemoje pildymu bei informacijos sistemoje talpinimu, pažeidė ne vieną kartą ir tai darė sistemingai.
26. Nurodė, kad ieškovė neturi teisinio pagrindo reikalauti 30 000 Eur dydžio baudos pagal Sutarties 17.5 punktą. Sutarties 17.5 punktas, kurio pagrindu ieškovė prašo teismo priteisti iš atsakovės baudą numato, kad pagal šį Sutarties punktą mokėti baudą pareiga atsakovei kyla tik tuo atveju, jei: 1) Sutartis nutraukiama franšizės gavėjo (ieškovo) inciatyva; 2) jei Sutartis nutraukiama dėl franšizės davėjo (atsakovo) kaltės, o konkrečiai šiais atvejais: teisių turėtojo (atsakovo) ūkinė komercinė veikla nutraukiama; pasibaigia teisių turėtojo (atsakovės) teisė naudoti prekių ženklą „Capital“; teisių turėtojas (atsakovė) nevykdo Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. 30 000 Eur netesybos mokamos tik tuomet, kai ieškovė, o ne atsakovė nutraukia Sutartį ir kai Sutartis nutraukiama ne dėl ieškovės, o būtent dėl atsakovės kaltės, esant vienam iš trijų 17.4 punkte nurodytų pažeidimų. Pažymėjo, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų, nei apie nuostolių patyrimo faktą dėl tariamo neteisėto Sutarties nutraukimo, nei apie jų dydį.
27. Nurodė, kad reikalavimas sumokėti skolą bei kompensacines palūkanas pagal Susitarimus negali būti patenkintas, kadangi Susitarimai nėra pasirašyti atsakovo pasirašyti ir nėra atsiradusi atsakovės prievolė mokėti susitarimuose numatyto dydžio kompensacijos; 2) aptariami Susitarimai ir nebuvo pasirašyti atsakovui išsiaiškinus jų apsimestinumą, t. y. faktą, kad pardavimų atstovai patys ketino palikti ieškovo biurą dėl netinkamos ieškovo biuro veiklos.
Šalies argumentai
28. Atsakovė UAB „Capital Realty“ pateikė priešieškinį, kuriame prašė priteisti iš ieškovės atsakovės naudai – 10 000 Eur dydžio netesybų, 8 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
29. Nurodė, kad ieškovė netinkamai vykdė Sutartį bei atliko esminius Sutarties nuostatų pažeidimus, ko pasekoje egzistavo pagrindas, suteikiantis atsakovei teisę vienašališkai, vadovaujantis Sutarties 17.2.3 bei 17.3.5 punktais, nutraukti Sutartį dėl ieškovės kaltės. Paaiškino, kad ieškovės biuro faktinis vadovas – S. V. buvo apkaltintas Baudžiamojo kodekso nuostatų pažeidimu, o konkrečiai svetimo turto pasisavinimu bei apgaulingos apskaitos tvarkymu. Dėl minėto įvykio, t. y. vykusio teisminio proceso, žiniasklaidoje buvo minimas atsakovo vardas „Capital“. Atitinkamai to pasekoje vienareikšmiškai buvo pakenkta, tiek visuomenėje plačiai žinomo „Capital“ prekių ženklo reputacijai, sudarant visuomenei įspūdį, jog „Capital“ biuruose dirba bei klientams paslaugas teikia neprofesionalūs, nepriekaištingos reputacijos standartų neatitinkantys pardavimų atstovai, tiek ir apskritai brokerio profesijos įvaizdžiui. Ieškovės biure veiklą vykdantiems pardavimų atstovams teko susidurti su situacijomis, kuomet klientai atsisakė „Capital“ teikiamų tarpininkavimo paslaugų perkant, parduodant ir (ar) nuomojant nekilnojamąjį turtą vien tik sužinoję, jog pardavimų atstovas veiklą vykdo ieškovės valdomame biure. Žiniasklaidoje pasirodę straipsniai bei atsiliepimai turėjo neigiamos įtakos visuomenėje plačiai žinomo „Capital“ prekių ženklo reputacijai bei įvaizdžiui.
30. Nurodė, kad ieškovė, kaip franšizės gavėja, yra atsakinga už tai, kad biuras sudarytų pardavimų atstovams tinkamas ir patogias darbo sąlygas bei sukurtų reprezentatyvią biuro aplinką. Pardavimų atstovų skundai rodo, jog ieškovė netinkamai vykdė savo pareigas, ko pasekoje atsakovė ne tik, kad turėjo teisę nutraukti Sutartį su ieškove, bet ir būdama atsakinga už visą franšizės tinklo veiklą turėjo pareigą reaguoti ją nutraukdama, kad neigiama reputacija nesklistų kitiems franšizės gavėjams.
31. Paaiškino, kad pardavimų atstovai apskritai buvo nepatenkinti ieškovės biuro vykdomos veiklos politika, teikiamomis paslaugomis, ieškovės biuro vadovų netinkamu ir neetišku bendravimu su pardavimų atstovais bei kuriama įtempta aplinka biure, pasirašydami keturšalius susitarimus nutraukė su ieškovės biuru sudarytas bendradarbiavimo sutartis ir veiklą pradėjo vykdyti kituose „Capital“ biuruose Kauno mieste, ko pasekoje ieškovės biuras nuo 2018 m. gruodžio mėn. nebeturi nei vieno aktyvaus pardavimų atstovo. Dėl tokių ieškovės veiksmų, buvo pažeisti ir atsakovės finansiniai interesai bei lūkesčius, kurių ji tikėjosi sudarydama Sutartį. Pažymėjo, kad Sutartimi suteiktos franšizės esmę sudaro nekilnojamojo turto agentūros (biuro) valdymas ir veiklos vykdymas, kurios tikslas – siekti maksimalios grąžos klientams, pardavimų atstovams ir biurų savininkams.
32. Teigė, kad ieškovė sistemingai pažeidinėjo ir kitus Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Dalis nekilnojamojo turto objektų buvo pardavinėjame be sudarytų tarpininkavimo sutarčių, dalis skelbimų portaluose patalpintų skelbimų apie nekilnojamojo turto objektų pardavimą/nuomą – buvo netvarkingi, patalpinti be dalies privalomos informacijos, nebuvo pakabintos privalomos reklaminės iškabos ir kt. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad ieškovės biuro vadovai bei pardavimų atstovai nepildė privalomų pildyti duomenų atsakovės naudojamoje klientų aptarnavimo sistemoje (CRM), ko pasekoje buvo apribota atsakovės Sutarties 13.2.5 punkte numatyta teisė susipažinti su ieškovo vykdoma veikla, finansine ir nefinansine informacija bei kartu pažeista pareiga teikti visus duomenis ir dokumentus apie ieškovo biuro ir pardavimų atstovų veiklą. Šias aplinkybes patvirtina atsakovo 2018 m. gruodžio 18 d. atlikto audito apie ieškovo biuro veiklą ataskaita bei atsakovės ieškovei siųsti elektroniniai laiškai.
33. Nurodė, kad šalys Sutartimi aiškiai sulygo dėl atsakomybės šaliai, pažeidusiai Sutarties nuostatas taikymo, t. y. Sutarties 17.3 punkte numatė, jog Sutartį nutraukus dėl naudotojo (ieškovo) kaltės, naudotojas privalo sumokėti teisių turėtojui baudą lygią – 10 000 Eur dydžio sumai, kuri laikoma minimaliais teisių turėtojo nuostoliais, atsiradusiais dėl sutarties nutraukimo. Pažymėjo, jog ieškovės ir atsakovės Sutartimi sulygtos netesybos yra jų suderinta valia nustatyta Sutarties sąlyga, kuri saisto šalis tuo atveju, jeigu Sutartis vykdoma netinkamai, ir įpareigoja Sutartį pažeidusią šalį, šiuo atveju ieškovę, sumokėti kitai šaliai – atsakovei, sutartas netesybas.
Atsiliepimas
34. Ieškovė UAB „Eurobrokeriai“ atsiliepimu į priešieškinį prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
35. Nurodė, kad atsakovė neįrodė, jog ieškovė iš esmės pažeidė Sutartį. Ieškovė nepažeidė jokių Etikos kodekso nuostatų. Priešieškinyje nurodomi S. V. veiksmai yra visiškai nesusiję su jo, kaip „Capital“ brokerio, veikla. Sutarties nutraukimo metu S. V. nebuvo ieškovės biuro pardavimų atstovas, o visos aplinkybės, kuriomis grindžiamas tariamas pasitikėjimo praradimas, įvyko dar iki Sutarties sudarymo. Be to, S. V. tariamas Etikos kodekso nuostatų pažeidimas nebuvo nustatytas Etikos komisijos, kaip tai privaloma pagal atsakovės patvirtintą vidinę tvarką. Teigė, kad ieškovė tinkamai laikėsi Sutarties, Etikos kodekso ir kitų atsakovės vidinių taisyklių reikalavimų – ieškovė ir ieškovės biure veiklą vykdę pardavimų atstovai tinkamai pildė visus duomenis CRM sistemoje, tinkamai sudarinėjo tarpininkavimo sutartis bei talpino skelbimus apie nekilnojamojo turto objektų pardavimą / nuomą skelbimų portaluose, ieškovės biuro pardavimų atstovų pardavinėjami objektai turėjo privalomas reklamines iškabas. Pažymėjo, kad atsakovės nurodomi tariami Sutarties pažeidimai net jei būtų nustatyti (su kuo ieškovė visiškai nesutinka) negali būti laikomi esminiu Sutarties pažeidimu, suteikiančiu teisę atsakovei vienašališkai nutraukti Sutartį ir nesudarė pagrindo vienašališkai nutraukti Sutartį, taip pat reikalauti netesybų priteisimo.
36. Pažymėjo, kad veiklos modelis, kuomet biure veikia tik vienas ar keli pardavimų atstovai (brokeriai), buvo teisėtas, atsakovė jį taikė praktikoje bei neprieštaravo dėl to, kad ieškovės biuras būtų pertvarkomas, perleidžiant ieškovės biuro pardavimų atstovus pagal Susitarimus kitiems Capital biurams.
37. Teigė, kad atsakovė neįrodė, kad ieškovė padarė esminį Sutarties pažeidimą. Atitinkamai, neegzistuoja pagrindas tenkinti atsakovės priešieškinį dėl netesybų priteisimo. Net jei teismas nustatytų pagrindą atsakovės naudai priteisti reikalaujamas netesybas, egzistuotų pagrindas mažinti neprotingai dideles 10 000 Eur netesybas. Pagrindą mažinti netesybas patvirtina tokios aplinkybės kaip atsakovės nesąžiningumas vienašališkai nutraukiant Sutartį, pranešimo apie vienašališką Sutarties nutraukimą termino nesilaikymas, jokių pretenzijų ieškovei nepateikimas dar prieš vienašališkai nutraukiant Sutartį, aplinkybė, jog atsakovė nevykdė savo prievolės pagal sudarytus Susitarimus, tai, jog atsakovė nepagrindė ir neįrodė, kad iš viso patyrė kokią nors žalą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
38. Atsakovė nutraukė su ieškove sudarytą 2015 m. lapkričio 3 d. frančizės sutartį, vadovaudamasi Sutarties 17.2.5 punktu, kuriame numatyta, kad esminiu sutarties pažeidimu yra naudotojo ar bet kurio naudotojo vadovo ar darbuotojo užsiėmimas veikla arba pažeidinėjimas elgesio, garbės etikos nuostatų, nurodytų priede Nr.2 ir Nr. 5 , ar kaip kitaip, kas neigiamai atsiliepia teisių turėtojo ar ženklų reputacijai, įvaizdžiui visuomenėje bei geram vardui. Priede Nr. 2 buvo numatytas frančizės žinynas , o Priede Nr. 5- etikos kodeksas. 2019 m. vasario 25 d. pranešime dėl frančizės sutarties nutraukimo atsakovė nurodė, kad naudotojas pažeidė ne tik teisės aktų, bet ir CAPITAL etikos kodekso nuostatas. Tai, kad naudotojo pasitelktas pardavimų atstovas S. V. buvo kaltinamas Baudžiamojo kodekso nuostatų pažeidimu, t. y. svetimo turto pasisavinimu bei apgaulingu apskaitos tvarkymu, šis įvykis aprašomas žiniasklaidoje minint ir CAPITAL vardą, to pasekoje buvo pakenkta CAPITAL prekių ženklo reputacijai.
39. Ieškovė, teigdama, kad sutartis buvo nutraukta neteisėtai, nepaneigė aplinkybių, nurodytų atsakovės pranešime - ieškovės pasitelkto pardavimų atstovo S. V. padarytų nusikaltimų - svetimo turto pasisavinimo ir apgaulingo apskaitos vedimo, apie kuriuos pranešė visuomenei žiniasklaida. Tai, kad nei vienas ieškovės darbuotojas ar pardavimų atstovas nebuvo pripažinti pažeidusiais Etikos kodekso nuostatas, nėra aplinkybe, kuri lemtų sutarties nutraukimo pagrindo atsiradimą, t. y. ar atsakovė turėjo teisę vienašališkai nutraukti frančizės sutartį su ieškove. Teisę nutraukti sutartį suteikė esminis sutarties pažeidimas, o ne Etikos komisijos pripažinimas naudotojo pažeidusiu Etikos kodekso nuostatas. Tai, kad šalys Sutarties 17.1. punkte numatė teisę nutraukti sutartį nepasibaigus terminui dėl esminio Sutarties pažeidimo, jeigu kita šalis neištaiso šio pažeidimo ( kai pagal pažeidimo pobūdį ir esmę jį galima ištaisyti), per kitos šalies nustatytą terminą, turi būti įvertinta, ar šis pažeidimas ( S. V. padaryti nusikaltimai) buvo esminiu sutarties pažeidimu, kad toks pažeidimas kaip nusikaltimo padarymas negali būti ištaisytas, abejonių nekyla. Ieškovė nepateikė įrodymų, jog S. V. nebuvo padaręs nusikaltimų, dėl kurių įvykdymo buvo nutraukta sutartis, todėl darytina išvada, kad atsakovo nurodytos aplinkybės dėl šio asmens įvykdytų nusikaltimų buvo pagrindu atsakovei vienašališkai nutraukti sudarytą frančizės sutartį. Tai, kad sutarties nutraukimo pagrindu buvo numatyta darbuotojo užsiėmimas veikla, kas neigiamai atsiliepia teisių turėtojo įvaizdžiui visuomenėje bei geram vardui, t.y. aiškinant šį sutarties punktą, darytina išvada, kad bet kurio darbuotojo vykdymas nusikalstamos veiklos buvo pagrindu nutraukti atsakovei frąnčizės sutartį. Tai, kad šio asmens nusikalstama veikla buvo susijusi su atsakovės turimo prekių ženklo naudojimu, t. y. pranešimu visuomenei, kad nusikalstamą veiklą įvykdė asmuo, susijęs su registruotu prekių ženklu CAPITAL, šios aplinkybės sudarė pagrindą vienašališkai nutraukti sutartį, nes pažeidimui paaiškėjus sutarties vykdymo metu, remiantis sutarties 17.2.5. punktu, teisių turėtojas įgyja teisę nutraukti sutartį. Atsižvelgiant į tai, kad žiniasklaidoje buvo pranešama apie nusikaltimą įvykdžiusį asmenį, kaip susijusį su bendrove, naudojančia prekių ženklą CAPITAL, darytina išvada, kad šio asmens veiksmai pakenkė šio ženklo reputacijai, todėl nėra reikšminga tai, ar nusikaltimas buvo įvykdytas asmens kaip ieškovės darbuotojo, ar jo veiksmai nebuvo susiję su bendrovės, naudojančios prekių ženklą, veikla.
40. Atsakovė nutraukė sutartį ir tuo pagrindu, kad naudotojo biuro vadovė I. V. ir akcininkas S. V. nepildo privalomų pildyti duomenų CRM sistemoje. Pripažintina, kad esant šiam pažeidimui, sutartis galėjo būti nutraukta tik tuo atveju, jei sutarties šalis per nustatytą ne trumpesnį, nei 20 dienų terminą, neištaiso pažeidimo. Sutarties 17.1 punktas numato pareigą šaliai, ketinančiai nutraukti sutartį, nustatyti terminą pažeidimui ištaisyti. Atsakovė nepateikė duomenų, jog nurodyto pažeidimo – užpildyti duomenis CRM sistemoje negalėjo ištaisyti ieškovė, todėl teismas daro išvadą, kad nenustačius termino šiam pažeidimui ištaisyti, nebuvo pagrindo nutraukti sutartį.
41. Atsakovė nutraukė sudarytą sutartį ir tuo pagrindu, kad prekės ženklo naudotojas netinkamai ir neetiškai bendravo su pardavimų atstovais. Pranešime dėl sutarties nutraukimo teigiama, jog naudotojo biuras nebėra pajėgus generuoti pajamų, kad teisių turėtojas yra gavęs ne vieną nusiskundimą dėl naudotojo netinkamo ir neetiško bendravimo su pardavimų atstovais. Tai, kad biuras nebėra pajėgus generuoti pajamų, nėra pagrindu nutraukti sutartį jos 17.2.5. pagrindu, , nes nesugebėjimas uždirbti pelno nėra veikla, kuri neigiamai atsiliepia teisių turėtojo ar ženklų reputacijai. Atsakovei nenurodžius konkrečių etikos pažeidimų, naudotojui bendraujant su pardavimų atstovais, darytina išvada, kad tokių pažeidimų buvimo atsakovė neįrodė.
42. Pripažintina, kad esant vienam iš pagrindų, nurodytų pranešime dėl sutarties nutraukimo ( naudotojo darbuotojo S. V. veikla) , atsakovė turėjo teisę vienašališkai nutraukti sutartį, todėl tai, kad kitos aplinkybės, nurodytos pranešime, nesudarė pagrindo vienašališkai nutraukti sutartį, neleidžia vertinti, jog sutartis nutraukta neteisėtai. Atmetus ieškinį dalyje dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, negali būti tenkinamas ieškovės reikalavimas priteisti 30 000 Eur nuostolių atlyginimo.
43. Reikalavimą dalyje dėl skolos priteisimo ieškovė grindė atsakovės įsipareigojimais pagal susitarimus dėl brokerių perkėlimo, ir įsipareigojimais sumokėti 17 455,65 Eur plius PVM kompensaciją (bendrai 21 121,34 Eur) bei prašė priteisti apskaičiuotas palūkanas dėl prievolės sumokėti piniginę prievolę nevykdymo. Atsakovei teigiant, kad ji nėra pasirašiusi susitarimų ir nėra įsipareigojusi apmokėti ieškovei, ieškovės pareiga buvo įrodyti, kad atsakovė prisiėmė tokį įsipareigojimą. Kaip ieškinio priedą ieškovė pateikė susitarimus, surašytus 2018 m. gruodžio 6 d. kuriuose nurodytos sumos, kurias įsipareigoja sumokėti frąnšizės davėjas, tačiau patikrinus susitarimus dėl pardavimų atstovų M. B., L. B., T. A., S. B., L. A., L. V., K. G., J. Š., A. P., A. S., A. A., I. R., V. P., V. D., G. R., V. S. perkėlimo, juose yra tik teisių perleidėjos ieškovės atstovės parašai, kitų atstovų parašų susitarimuose nėra, todėl darytina išvada, kad atsakovė, kaip franšizės davėja, nėra įsipareigojusi apmokėti ieškovei dėl to, kad pardavimų atstovai buvo perkelti į kitus biurus, jokių išlaidų, tai yra pagrindu atmesti ieškovės reikalavimus dalyje dėl skolos ir palūkanų priteisimo.
44. Atsakovė UAB „Capital Realty“ priešieškiniu prašė priteisti iš ieškovės atsakovės naudai – 10 000 Eur dydžio netesybų, 8 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas, teigdama , kad ieškovė netinkamai vykdė sutartį bei atliko esminius sutarties nuostatų pažeidimus, ko pasekoje egzistavo pagrindas, suteikiantis atsakovei teisę vienašališkai, vadovaujantis Sutarties 17.2.3 bei 17.3.5 punktais, nutraukti Sutartį dėl ieškovės kaltės. Tai, kad ieškovės biuro faktinis vadovas – S. V. buvo apkaltintas Baudžiamojo kodekso nuostatų pažeidimu, kad dėl vykusio teisminio proceso žiniasklaidoje buvo minimas atsakovo vardas „Capital“, ir tuo pakenkta buvo pakenkta „Capital“ prekių ženklo reputacijai, nereiškia, kad naudotojas kaltas dėl atsiradusio pagrindo nutraukti sutartį. Nors šalių sutarties 17.2.5. punktas leidžia nutraukti vienašališkai sutartį tuo atveju, jei naudotojo darbuotojas užsiima veikla, kuri neigiamai atsiliepia teisių turėtojo reputacijai, tačiau daryti išvadą, kad bendrovė kalta, jog jos darbuotojas užsiėmė veikla, kuri yra pagrindu nutraukti sutartį, būtų atsakomybės taikymu juridiniam asmeniui už jo darbuotojo veiksmus. Tuo atveju, jei tokia veikla būtų padaryta vykdant bendrovės pavedimus, tokios atsakomybės taikymas būtų pagrįstas, tačiau šiuo atveju vertinti bendrovę, kaip kaltą dėl jos darbuotojo padarytų nusikaltimų, nesant duomenų, kad jie padaryti jam vykdant darbuotojo funkcijas, nėra pagrindo. Taigi, minimalūs 10 000 Eur nuostoliai atsakovei galėtų būti priteisti padarius išvadą, kad ženklo naudotojas kaltas dėl atsiradusio pagrindo sutarčiai nutraukti. Atsakovė neįrodė naudotojo kaltės, todėl reikalavimas priteisti nuostolius atmestinas. Be to, sutarties 17.3 punktas numato, kad nutraukus sutartį 16.2 punkte numatytais pagrindais teisių turėtojas turi teisę į nuostolių atlyginimą, šiuo atveju sutratis buvo nutraukta ne 16.2 punkto, o 17.1 ir 17.2.5. pagrindais, todėl ir tai yra pagrindu atmesti priešieškinį.
Rezoliucinė dalis
nusprendė:
Ieškinį ir priešieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.