- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-11-05
- Bylos Nr.
- 2-1558-823/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00516-2018-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Goda Ambrasaitė-Balynienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“
- Trečiasis asmuo
- AB "Swedbank" UAB BELOR UAB "Lietuvos cukrus"
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Goda Ambrasaitė - Balynienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjos prašymas įtraukti ją į civilinę bylą dėl restruktūrizavimo bylos uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos cukrus“ iškėlimo trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla pagal UAB „Lietuvos cukrus“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Pareiškėja UAB „BELOR“ kreipėsi į pareiškimą nagrinėjantį teismą su prašymu įtraukti ją į šią bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų.
Šalies argumentai
2. Pareiškėja teismui nurodė, kad UAB „Lietuvos cukrus“ yra dukterinė UAB „ARVI“ ir ko įmonė. UAB ,,ARVI“ ir ko pagal 2016 m. sausio 6 d. išduotą vekselį nesumokėjo pareiškėjai UAB ,,BELOR“, todėl pareiškėja kreipėsi į antstolį su vykdomuoju dokumentu. Antstolis 2016 m. gruodžio 6 d. priėmė patvarkymą areštuoti visiškai apmokėtų 10 000 000 paprastųjų vardinių UAB „Lietuvos cukrus“ akcijų, kurios sudaro 100 proc. UAB „Lietuvos cukrus“ įstatinio kapitalo, bei sudarė turto arešto aktą. UAB „ARVI“ ir ko UAB „Lietuvos cukrus“ akcijas perleido Kipro bendrovei HOFENBERG LIMITED. Akcijų perleidimo sandoris pažeidžia pareiškėjos, kaip UAB ,,ARVI“ ir ko kreditorės, teises, šį sandorį pareiškėja ginčija teisme (Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-2553-467/2018). Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 5 d. nutartimi yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės – UAB „Lietuvos cukrus“ 100 proc. akcijų yra areštuota, dabartiniam nominaliam šios įmonės akcininkui yra uždrausta priimti šioje nutartyje nurodytus sprendimus.
3. Pareiškėjos teigimu, ji yra suinteresuota UAB ,,Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo klausimo nagrinėjimu, nes 1) siekia savo finansinių reikalavimų į UAB „ARVI“ ir ko patenkinimo būtent iš UAB „Lietuvos cukrus“, kaip turtinio vieneto; ir 2) kintant UAB „Lietuvos cukrus“ statusui, atitinkamai, ir vertei, pareiškėjos ieškinio reikalavimų civilinėje byloje Nr. e2-2553-467/2018 užtikrinimas laikinosiomis apsaugos priemonėmis gali tapti visiškai nebeadekvatus, neatitikti vykdomo išieškojimo masto, todėl aktualios informacijos apie UAB „Lietuvos cukrus“ gavimas restruktūrizavimo byloje yra susijęs su pareiškėjos teisių į vykdomą išieškojimą realumo užtikrinimu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2018 m. liepos 11 d. nutartimi pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymą įtraukti ją į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, atmetė.
5. Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme (toliau – ĮRĮ) yra pateiktas įmonės kreditorių apibrėžimas, kuris apibrėžia ir potencialių kreditorių požymius, t. y. fiziniai, juridiniai asmenys, pagrįstai manantys, jog turi teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus (ĮRĮ 2 straipsnio 5 dalis). Šie asmenys gali dalyvauti įmonės restruktūrizavimo byloje. Teismas sprendė, kad UAB „BELOR“ nėra potenciali UAB „Lietuvos cukrus“ kreditorė, kadangi pati savo prašyme nurodė, jog turi tikslą patenkinti savo finansinį reikalavimą ne iš UAB „Lietuvos cukrus“, tačiau iš UAB „ARVI“ ir ko. Teismo vertinimu, nebūdama bylos materialinių teisinių santykių dalyve, pareiškėja negali įgyti procesinių teisių UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byloje (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 47 straipsnis).
III. Atskirojo skundo argumentai
6. Atskiruoju skundu pareiškėja UAB „BELOR“ prašo Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – įtraukti ją trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, į civilinę bylą Nr. B2-2004-436/2018. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
6.1. Teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. liepos 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-906/2009 pateiktomis išvadomis, kurios prieštarauja vėlesnei to paties teismo praktikai, suformuotai 2012 m. gruodžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1566/2012. Vėlesnėje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodoma, kad trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, restruktūrizavimo byloje gali tapti ne tik asmuo, esantis, potencialiai tapsiantis, ar bent pretenduojantis tapti restruktūrizuojamos įmonės kreditoriumi, t. y. ne tik asmuo, kuris savo suinteresuotumą bylos baigtimi grindžia materialiuoju kreditoriniu santykiu su restruktūrizuojama įmone.
6.2. UAB „BELOR“ siekia savo finansinių reikalavimų patenkinimo nukreipimo į UAB „ARVI“ ir ko turtinį vienetą – UAB „Lietuvos cukrus“. Bet kokių klausimų, susijusių su šios įmonės statusu, nagrinėjimas daro įtaką UAB „Lietuvos cukrus“ vertei, o tuo yra suinteresuota pareiškėja UAB „BELOR“. Be to, civilinėje byloje Nr. e2-2553-467/2018 yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės (UAB „Lietuvos cukrus“ 100 proc. akcijų areštas, dabartiniam nominaliam šios įmonės akcininkui uždraudžiant priimti nutartyje nurodytus sprendimus), kurios, kintant UAB „Lietuvos cukrus“ statusui, gali tapti visiškai neadekvačios.
6.3. UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimu yra siekiama ne pagerinti galimybes atsiskaityti su įmonės kreditoriais, o realizuoti galimybę likusį restruktūrizuojamos įmonės turtą perduoti su restruktūrizuojama įmone susijusiems asmenims.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atsisakė įtraukti apeliantę į klausimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Lietuvos cukrus“ nagrinėjimą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
8. CPK 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylą ieškovo arba atsakovo pusėje iki baigiamųjų kalbų pradžios, jeigu bylos išsprendimas gali turėti įtakos jų teisėms arba pareigoms. Jie gali būti įtraukiami dalyvauti byloje taip pat motyvuotu šalių prašymu arba teismo iniciatyva.
9. Teismų praktikoje ne kartą akcentuota, kad Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ) specialiai nereglamentuoja klausimų, susijusių su trečiųjų asmenų statusu iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, todėl iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo kreditorius gali būti įtrauktas į restruktūrizavimo bylą pagal CPK nuostatas, jeigu jis pareiškia tokį prašymą arba kai jį trečiuoju asmeniu nurodo ieškovas (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1900/2011). Teismų praktikoje taip pat pažymėta, kad įstatyme nėra įtvirtintas baigtinis subjektų, galinčių būti trečiaisiais suinteresuotais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, restruktūrizavimo byloje, sąrašas, taip pat nėra nurodyta, koks teisinis materialinis suinteresuotumas yra pagrindas įtraukti asmenį trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, į restruktūrizavimo bylą. Dėl trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisės įstoti į restruktūrizavimo bylą kiekvienu konkrečiu atveju sprendžia bylą nagrinėjantis teismas pagal tai, ar šis asmuo turi įstatymo pripažįstamą teisinį ryšį su bylos dalyku (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1566/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1518/2013, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-862/2014).
10. Nors apeliantė pagrįstai nurodo, kad teisinį suinteresuotumą restruktūrizavimo bylos iškėlimu gali turėti ne tik bendrovės, kuriai prašoma kelti restruktūrizavimo bylą, kreditoriai (potencialūs kreditoriai), siekiančio įstoti į bylą trečiuoju asmeniu asmens teisinis suinteresuotumas turi būti tiesioginis. Tai reiškia, kad teismo sprendimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ar atsisakymo ją iškelti turės tiesioginį poveikį besikreipiančio asmens teisėms ir pareigoms. Kitokio pobūdžio į bylą siekiančio įstoti asmens galimos sąsajos su byloje nagrinėjamu klausimu nesudaro pakankamo pagrindo šį asmenį įtraukti į bylą trečiojo asmens statusu.
11. Apeliantė savo teisinį suinteresuotumą UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimo nagrinėjimu iš esmės sieja su tuo, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas ir nagrinėjimas daro įtaką UAB „Lietuvos cukrus“ vertei ir tuo pačiu apeliantės, siekiančios nukreipti savo turimus reikalavimus UAB ,,ARVI“ ir ko į UAB ,,Lietuvos cukrus“ kaip turtinį vienetą, teisėms. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios aplinkybės nepagrindžia tiesioginio apeliantės suinteresuotumo UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo klausimo nagrinėjimu, kuris būtų pakankamas pagrindas apeliante įtraukti į bylą trečiuoju asmeniu. Pirma, restruktūrizavimo proceso paskirtis – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 punktas), todėl nėra pagrindo sutikti su apeliante, kad restruktūrizavimo proceso pradžia (o ne įmonės turimi finansiniai sunkumai) daro neigiamą įtaką restruktūrizuojamos įmonės akcijų vertei. Pažymėtina kad, remiantis teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, UAB ,,Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byla iškelta Kauno apygardos teismo į 2018 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi, kuri šiuo metu jau yra įsiteisėjusi. Antra, vien kreditoriaus siekis nukreipti savo turtinį reikalavimą į konkretų skolininko turtą (turimas kitos įmonės akcijas) neprilygintinas kreditoriaus teisei į šį konkretų turtą (akcijas) ir kartu nelemia teisinio suinteresuotumo įmonės, į kurios akcijas siekiama nukreipti išieškojimą, restruktūrizavimo procesu. Galiausiai, kaip nurodo pati apeliantė, jos skolininkės UAB ,,ARVI“ ir ko turėtos UAB ,,Lietuvos cukrus“ akcijos yra perleistos Kipro bendrovei HOFENBERG LIMITED ir, nors apeliantė šį sandorį yra užginčijusi teisme, nei ginčijamos nutarties priėmimo metu, nei šios apeliacinės bylos nagrinėjimo metu teismo sprendimas dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu nėra priimtas ir įsiteisėjęs.
12. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ginčijama nutartis paliekama nepakeista, o apeliantės atskirasis skundas atmetamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartį palikti nepakeistą.