Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Primestus“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 18 d. nutarties, kuria netenkintas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Primestus“ prašymas pripažinti atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Bobcatus“ bankrotą tyčiniu, atsakovas P. P.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo argumentai

11.2. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad bendrovės direktorius nepateikė atsikirtimų į pareiškėjos pareiškimą, todėl teismas, įvertinęs tik pareiškėjos pateiktus duomenis, turėjo priimti formalų sprendimą arba sprendimą už akių.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

13. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjos prašymas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.

Dėl bendrovės nemokumo momento

14. Pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius šį faktą galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp įvardytų veiksmų ir bendrovės nemokumo arba ryšio tarp bendrovės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022, 32 punktas; 2024 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024, 87 punktas).

16. Apeliantė atskiruoju skundu nekvestionavo minėtos pirmosios instancijos teismo išvados ir neįrodinėjo, kad teismas neteisingai nustatė bendrovės nemokumo momentą. Apeliantei nepateikus įrodymų ir (arba) argumentų, leidžiančių kitaip įvertinti bendrovės nemokumo momentą, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo jį vertinti kitaip, nei jis buvo įvertintas pirmosios instancijos teismo.

Dėl tyčinio bankroto požymių

18. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį, teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: i) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; ii) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; iii) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; iv) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; v) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

19. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje aiškinant minėtas įstatymo nuostatas yra nurodyta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023, 26 punktas).

20. Iki JANĮ įsigaliojimo suformuota kasacinio teismo praktika bylose dėl bankroto pripažinimo tyčiniu išlieka aktuali. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Todėl, net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas). Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

21. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019). Tyčinis bankrotas siejamas tik su sąmoningu blogu įmonės valdymu, kuris nulėmė įmonės bankrotą. Vien atskirų, pavienių veiksmų, rodančių formalius tyčinio bankroto požymius, nustatymas nėra pakankamas pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1517-407/2020).

22. Teismų praktikoje taip pat pažymima, kad atsižvelgiant į nemokumo teisėje vyraujantį reabilitacinį tikslą bei neigiamas įmonės bankroto sukeliamas pasekmes, tyčinį bankrotą reglamentuojančios nuostatos neturi būti aiškinamos ir taikomos tokiu būdu, kuris atgrasytų bendrovės valdymo organus nuo protingumo kriterijų neviršijančios rizikos, siekiant atkurti mokumo problemų turinčios bendrovės veiklą ir išvengti bankroto. Siekiant įgyvendinti pagrindinį bankroto proceso tikslą – patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus, tyčinio bankroto instituto taikymas įmonės vadovą pripažinus atsakingu už tyčinį bankrotą, yra ultima ratio (paskutinė priemonė), taikoma išnaudojus kitus kreditorių teisių bei interesų gynimo būdus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-603-450/2022; 2023 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1069-934/2023).

23. Taigi, nagrinėjamoje byloje apeliantė turėjo įrodyti konkrečių tyčinio bankroto požymių egzistavimą ir šių požymių priežastinį ryšį su kilusiu bendrovės nemokumu arba šių požymių priežastinį ryšį su nemokios bendrovės padėties esminiu pablogėjimu.

24. Apeliantė įrodinėdama JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktuose įtvirtintus tyčinio bankroto požymius, nurodė, kad: 1) bendrovė turėjo įsiskolinimus kreditoriams dar nuo 2020 m., tačiau, buvęs bendrovės direktorius, žinodamas, jog bendrovė turi didelius įsiskolinimus kreditoriams, toliau naudojosi jų paslaugomis ir vykdė veiklą, sudarė sandorius; 2) bendrovės direktorius bendrovės dokumentus ir turtą administratoriui turėjo perduoti iki 2024 m. spalio 4 d., tačiau šis įpareigojimas nebuvo įvykdytas, nes bendrovės direktorius, siekdamas asmeninės naudos, tyčia nuslėpė galbūt padarytą žalą įmonės kreditoriams. Taigi, prašymas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu buvo grindžiamas JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktuose numatytais požymiais.

25. Pirmosios instancijos teismas atmetė apeliantės prašymą bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, nenustatęs, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktuose nustatyti pagrindai. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis apeliantė pateikė atskirąjį skundą, kuriame nurodo, kad: 1) nesutinka su teismo išvada atsisakyti pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu; 2) bendrovės direktoriui nepateikus atsiliepimo teismas turėjo priimti sprendimą už akių. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į esminius apeliantės atskirojo skundo argumentus, juos aptaria ir vertina toliau.

Dėl nuostolingų sandorių sudarymo (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktas)

26. Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad bendrovės skola apeliantei už transporto priemonių nuomą atsirado 2022 m. ir bendrovė aplaidžiai žiūrėjo į susidariusios skolos grąžinimą, taip pat vengdama atsiskaityti su kitais kreditoriais, toliau vykdė veiklą ir sudarė naujus sandorius, todėl yra pagrindas pripažinti bendrovės tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas su šiais atskirojo skundo argumentais nesutinka.

27. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą, teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai.

28. Pagal kasacinio teismo praktiką, kad juridiniam asmeniui nuostolingais ar ekonomiškai nenaudingais galėtų būti pripažįstami tokie sandoriai, kurių vykdymas reikštų nepagrįstai didelę finansinę naštą bendrovei. Tačiau net ir nustačius, kad sandoris yra bendrovei ekonomiškai nenaudingas, tai savaime nėra pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu. Kreditorių (potencialių kreditorių) teisių ir teisėtų interesų pažeidimas yra siejamas tik su tuo, kad įmonės veikla buvo organizuojama taip, jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021).

29. Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1317-643/2023 pagal ieškovės UAB „Primestus“ ieškinį atsakovei UAB „Bobcatus“. Byloje UAB „Primestus“ ieškiniu prašė priteisti iš UAB „Bobcatus“ 69 720 Eur skolą, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje UAB „Primestus“ nurodė, kad UAB „Primestus“ ir UAB „Bobcatus“ 2020 m. birželio 1 d. sudarė transporto nuomos sutartį Nr. 202001, kurios pagrindu UAB „Primestus“ nuomojo UAB „Bobcatus“ transporto priemones. Nuo 2020 m. birželio 29 d. iki 2022 m. rugpjūčio 1 d. už suteiktas nuomos paslaugas UAB „Primestus“ išrašė UAB „Bobcatus“ sąskaitas už nuomos paslaugas – 99 220 Eur sumai, tačiau UAB „Bobcatus“ sumokėjo tik dalį įsiskolinimo ir liko skolinga 69 720 Eur. UAB „Bobcatus“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, nurodė, kad nesutinka su UAB „Primestus“ išrašytomis sąskaitomis už transporto priemonių nuomą. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1317-643/2023 UAB „Primestus“ ieškinį patenkino – priteisė UAB „Primestus“ iš UAB „Bobcatus“ 69 720 Eur skolą ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. lapkričio 25 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 1 245 Eur žyminį mokestį ir 13 Eur pašto išlaidas valstybei. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. sausio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-28-577/2024 Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 22 d. sprendimą paliko nepakeistą. Taigi, nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad bendrovė faktiškai nemokia tapo 2023 m. liepos mėn., t. y. tuomet, kai bendrovė, dėl pablogėjusios finansinės padėties, nustojo atsiskaityti su kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė nepateikė objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad bendrovė, susidūrusi su finansiniais sunkumais, nuo 2022 m. (kuomet susiformavo bendrovės nemokumo byloje patvirtintas apeliantės finansinis reikalavimas), sudarydama sandorius su kontrahentais, siekė tyčia sukelti bendrovės bankrotą. Priešingai, Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1317-643/2023 nustatytos aplinkybės patvirtina, kad bendrovė, 2022 m. susidūrusi su finansiniais sunkumais, toliau vykdė veiklą ir iš dalies vykdė sutartinius įsipareigojimus ir apeliantei.

30. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis ir atskirojo skundo argumentus, pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad šiuo atveju negalima teigti, jog bendrovės nemokumas kilo dėl to, kad bendrovės direktorius, žinodamas, jog bendrovė turi įsiskolinimus kreditoriams, toliau naudojosi jų paslaugomis ir turėjo tikslą privesti bendrovę prie bankroto bei aktyviais veiksmais to siekė. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė neįrodė, kad bendrovės direktorius juridinio asmens vardu žinomai sudarė kreditorių teises ir / ar teisėtus interesus pažeidžiančius sandorius. Byloje nėra duomenų, sudarančių pagrindą konstatuoti, kad įprastinės bendrovės veiklos vykdymo metu išaugusios bendrovės skolos kaip nors sietinos su tyčiniu siekiu išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo, o ne su verslo nesėkme.

31. Pažymėtina, kad net ir tais atvejais, kai juridinis asmuo, susidūręs su finansiniais sunkumais, sudaro tam tikrus sandorius su kontrahentais, pats tokių sandorių sudarymo faktas savaime nesuponuoja tyčinio siekio privesti juridinį asmenį prie bankroto ar apriboti kreditorių galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą. Tokie sandoriai gali būti laikomi įprastinės ūkinės komercinės veiklos dalimi. Aplinkybė, kad tam tikri juridinio asmens verslo sprendimai nepasiteisino, savaime nėra pakankama konstatuoti tyčinio bankroto egzistavimą, jei nenustatytas sąmoningas asmenų, veikusių juridinio asmens vardu, ketinimas pakenkti pačiam juridiniam asmeniui ar jo kreditoriams.

32. Kiti atskirojo skundo argumentai, susiję su bendrovės direktoriaus procesiniu elgesiu sprendžiant bendrovės bankrotą pripažinimu tyčiniu klausimą, neturi teisinės reikšmės vertinant skundžiamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

33. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, nagrinėjamam klausimui aktualų teisinį reglamentavimą bei aptartą teismų praktiką, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teisingai įvertino bylos aplinkybes, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, todėl pagrįstai nepripažino bendrovės bankrotą tyčiniu. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurios atskirojo skundo argumentais naikinti nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, todėl apeliantės atskirasis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 18 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

34. Atmetus atskirąjį skundą, apeliantės patirtos bylinėjimosi išlaidos už atskirojo skundo parengimą ir sumokėtą žyminį mokestį tenka jai pačiai (CPK 93 straipsnis). Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme nemokumo administratorė nepateikė bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.