Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Vilijos Mikuckienės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“ ieškinį atsakovams D. M. ir SIA „Pirmas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas skundo ribų.

19. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmesti ieškovės ieškinio reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Ieškovė apeliaciniame skunde kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimą, teigia, kad teismas neteisingai nustatė, jog ginčijami sandoriai neprieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai, gerai moralei, juridinio asmens teisnumui, o taip pat, jog nėra pagrindo pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Taigi apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo pagrindus.

Dėl nustatytų faktinių aplinkybių

20. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2019 m. kovo 12 d. atsakovė SIA „Pirmas“, būdama UAB „Singora“ vienintelė akcininkė, atstovaujama valdybos pirmininko N. S., (pardavėjas) ir ieškovė UAB „Dutera“, atstovaujama direktoriaus D. M., (pirkėjas) sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Sutartimi atsakovė sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis perleido ieškovei UAB „Singora“ akcijas, t. y. 10 000 vnt. paprastųjų vardinių, nematerialiųjų UAB „Singora“ akcijų, kurių bendra nominali vertė yra 250 000 Eur ir kurios sudaro 100 procentų visų UAB „Singora“ akcijų, o ieškovė įsipareigojo už akcijas sumokėti sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis. Šalys susitarė, kad bendra sutartimi perleidžiamų akcijų kaina yra 300 000 Eur (sutarties 2.1 – 2.2 punktai). Sutarties 2.3 punkte šalys susitarė, kad sutarties 2.1 punkte nustatytą sutarties kainą ieškovė sumokėjo atsakovei mokėjimo nurodymais: 29 990 Eur – 2019 m. vasario 15 d.; 30 000 Eur – 2019 m. vasario 20 d.; 30 000 Eur – 2019 m. vasario 21 d.; 29 500 Eur – 2019 m. vasario 22 d.; 40 000 Eur – 2019 m. vasario 25 d.; 56 000 Eur – 2019 m. kovo 12 d.; 84 510 Eur – 2019 m. kovo 12 d. Atsakovė patvirtino, kad sutarties kaina sumokėta ir dėl to pretenzijų ieškovei neturi.

21. Iš ieškovės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išrašo nustatyta, kad ieškovė atliko mokėjimo nurodymų atsakovei už 300 000 Eur: 1) 2019 m. vasario 18 d. mokėjimo nurodymas Nr. 453, suma – 29 990 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1; 2) 2019 m. vasario 20 d. mokėjimo nurodymas Nr. 454, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1; 3) 2019 m. vasario 21 d. mokėjimo nurodymas Nr. 455, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1; 4) 2019 m. vasario 22 d. mokėjimo nurodymas Nr. 456, suma – 29 500 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1; 5) 2019 m. vasario 25d. mokėjimo nurodymas Nr. 457, suma – 40 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1; 6) 2019 m. kovo 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 465, suma – 56 000 Eur, mokėjimo paskirtis – avansas už akcijas pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1; 7) 2019 m. kovo 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 466, suma – 84 510 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal pirkimo–pardavimo sutartį galutinis atsiskaitymas.

22. Iš to paties sąskaitos išrašo nustatyta, kad į ieškovės sąskaitą UAB „Singora“ yra atlikusi mokėjimo nurodymų už 275 000 Eur: 1) 2019 m. vasario 20 d. mokėjimo nurodymas Nr. 019051C24F, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 2) 2019 m. vasario 21 d. mokėjimo nurodymas Nr. 019052A519, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 3) 2019 m. vasario 22 d. mokėjimo nurodymas Nr. 019053B2B1, suma – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 4) 2019 m. vasario 25 d. mokėjimo nurodymas Nr. 019056C7K1, suma – 40 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 5) 2019 m. kovo 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 7908NO127485960, suma – 60 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 6) 2019 m. kovo 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 7908NO127487382, suma – 85 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/03/08. Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 22 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-847-273/2021 šie UAB „Singora“ atlikti mokėjimai pripažinti negaliojančiais ir iš UAB „Dutera“ priteista UAB „Singora“ 270 000 Eur.

26. Ieškovės nemokumo administratorė, vykdydama funkcijas nemokumo procese, patikrino ieškovės sudarytus sandorius ir įrodinėja, kad ieškovės 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimas Nr. 1, ieškovės ir atsakovės SIA „Pirmas“ 2019 m. kovo 12 d. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, ieškovės nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atlikti 300 000 Eur mokėjimai atsakovei SIA „Pirmas“ yra negaliojantys CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu, taip pat prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, juridinio asmens teisnumui, todėl turėtų būti pripažinti negaliojančiais ab initio, taikant restituciją.

28. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė nenustatęs nė vieno iš apeliantės įrodinėtų teisinių sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje dalyvaujančių asmenų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismams nurodytus argumentus, byloje esančius įrodymus, pripažįsta, kad tokia pirmosios instancijos teismo pozicija stokoja pagrįstumo.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu

29. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

30. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).

32. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

33. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 51 ir 52 punktai).

35. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad į ieškovės sąskaitą UAB „Singora“ laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 20 d. iki 2019 m. kovo 12 d. yra atlikusi mokėjimų nurodymų už 275 000 Eur: 1) 2019 m. vasario 20 d. – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 2) 2019 m. vasario 21 d. – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 3) 2019 m. vasario 22 d. – 30 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 4) 2019 m. vasario 25 d. – 40 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 5) 2019 m. kovo 12 d. – 60 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/02/14; 6) 2019 m. kovo 12 d. – 85 000 Eur, mokėjimo paskirtis – pagal paskolos sutartį Nr. 2019/03/08. Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 22 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-847-273/2021 šie UAB „Singora“ atlikti mokėjimai pripažinti negaliojančiais ir iš UAB „Dutera“ priteista UAB „Singora“ 270 000 Eur (el. bylos II tomas, b. l. 111-115).

36. Taigi iš byloje nustatytų aplinkybių daroma išvada, kad ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu jau buvo nemoki, turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Nepaisant to, ieškovė, gavusi iš UAB „Singora“ pinigines lėšas pagal paskolos sutartis, tą pačią dieną, kai tik lėšos buvo gaunamos, avansu pervesdavo atsakovei. Ši aplinkybė leidžia konstatuoti, kad pagal paskolas gautomis lėšomis ieškovė ne gerino savo turtinę padėtį, atsiskaitinėjo su kreditoriais, kuriems įsipareigojimų terminas jau buvo suėjęs, o atliko mokėjimus avansu atsakovei būsimos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui. Tuo pačiu UAB „Singora“, suteikusi ieškovei 275 000 Eur paskolą, tapo ieškovės kreditore, o ieškovės įsipareigojimai kreditoriams išaugo 275 000 Eur. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė, ginčijamais mokėjimais, nesant sudarytos sutarties, sumokėdama avansu atsakovei 300 000 Eur už UAB „Singora“ akcijas ir visiškai atsiskaitydama su atsakove pagal sutartį, suteikė atsakovei išskirtinę, privilegijuotą padėtį prieš kitus ieškovės kreditorius ir tokiu būdu pažeidė kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nėra duomenų, jog ginčijamais sandoriais nebuvo pažeisti kreditorių interesai, yra nepagrįsta.

37. Pažymėtina, kad, nors avansiniuose mokėjimuose ir buvo nurodyta, jog mokama avansu pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1, tačiau sprendimas į bylą nėra pateiktas, administratorei tokie ieškovės dokumentai nebuvo perduoti, todėl teisėjų kolegija negali įvertinti jo turinio, nepaisant to, jo pagrindu buvo atliekami ginčijami mokėjimo nurodymai, t. y. jis sukėlė atitinkamas pasekmes ir pažeidė ieškovės kreditorių teisėtus interesus. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad buvęs ieškovės vadovas D. M. Plungės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. baudžiamuoju įsakymu baudžiamojoje byloje Nr. e1-534-1111/2020 yra nuteistas, nustačius, jog „D. M., iš anksto suvokdamas ir žinodamas, kad nebus UAB „Dutera“, įmonės kodas 300571653, registruotos adresu (duomenys neskelbtini), akcininku ir direktoriumi, šios įmonės vardu realios veiklos nevykdys, prekių ir paslaugų nepirks, neparduos, pinigų nemokės ir jų negaus, M. Ž. prašymu, už piniginį atlygį mokamą kas mėnesį po 1000 eurų, sutiko tapti UAB „Dutera“ fiktyviu akcininku ir direktoriumi, savo parašu patvirtino dokumentuose jo paties pateiktus objektyvios tiesios neatitinkančius duomenis, t. y. suklastojo tikrus dokumentus“.

38. Ieškovė teigia, kad ginčijama sutartimi ji įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog ieškovė neįrodė, kad įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, faktines aplinkybes ir įrodymus, su šia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.

39. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatas nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

40. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; kt.).

41. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismas 2020 m. lapkričio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1564-273/2020 UAB „Singora“ bankrotą pripažino tyčiniu. Teismas, spręsdamas dėl UAB „Singora“ pripažinimo tyčiniu, nustatė, jog UAB „Singora“ 2017 m. jau buvo nemoki (el. bylos II tomas, b. l. 100-103). Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-139-407/2021 Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 18 d. nutartį paliko nepakeistą, taigi ši teismo nutartis yra įsiteisėjusi (el. bylos II tomas, b. l. 106-110).

42. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2020 m. lapkričio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1564-273/2020 nustatytas faktas, jog UAB „Singora“ 2017 m. buvo nemoki, priešingai, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, yra laikytinas prejudiciniu faktu šioje byloje. Atsakovė minėtoje byloje nedalyvavo, tačiau atsižvelgiant į tai, kad SIA „Pirmas“ yra vienintelė UAB „Singora“ akcininkė, o bylose dėl bankroto pripažinimo tyčiniu viena iš esminių nustatytinų aplinkybių yra atitinkamo juridinio asmens nemokumo momento nustatymas, sprendžiant dėl UAB „Singora“ bankroto pripažinimo tyčiniu, nemokumo momento nustatymas buvo įrodinėjimo dalyko sudedamoji dalis. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, jog ieškovė neįrodė, kad įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas, nepagrįstai nesivadovavo minėtais teismų sprendimais.

43. Pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės, kad UAB „Singora“ vykdė dyzelinio kuro didmeninę prekybą, turėjo įsigijusi tam reikalingą licenciją, turėjo patirties bei klientų ratą, nepaneigia aplinkybės, jog UAB „Singora“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemoki, t. y. nepaneigia įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyto prejudicinio fakto, kad UAB „Singora“ 2017 m. buvo nemoki. Atsakovės į bylą pateikti UAB „Singora“ finansiniai dokumentai taip pat nepaneigia įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytų ir konstatuotų aplinkybių dėl bendrovės nemokumo. Nurodytų aplinkybių kontekste, teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad ieškovė ginčijamais sandoriais įsigijo nemokios UAB „Singora“ akcijas ir tokiu būdu ginčijamais sandoriais ne tik kad pažeidė kreditorių teises, suteikdama atsakovei privilegijuotą padėtį kitų kreditorių atžvilgiu, bet ir įsigydama bevertes UAB „Singora“ akcijas už skolintas lėšas pablogino savo turtinę padėtį. Pažymėtina, kad, nors iš pirmo žvilgsnio susidaro įspūdis, jog UAB „Singora“ akcijos buvo įsigytos už pačios UAB „Singora“ lėšas, tačiau ieškovės bankroto byloje UAB „Singora“ 2021 m. gruodžio 2 d. nutartimi yra įtraukta į BUAB „Dutera“ kreditorių sąrašą su 275 000 Eur finansiniu reikalavimu (paskolintų lėšų suma). Taigi bevertės UAB „Singora“ akcijos buvo įsigytos už ieškovės pasiskolintas lėšas, taip nepagrįstai sumokant tik vienam iš ieškovės kreditorių.

45. Pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).

46. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Teisingumo ir protingumo principų turinys, kaip ir sąžiningumo principo, turi būti atskleidžiamas aktualių faktinių aplinkybių kontekste; tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi būti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobūdį, juose galiojančią logiką bei sąžiningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus. Komerciniuose santykiuose esminiais sąžiningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sąžiningo elgesio vertinimo kriterijais, turi būti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitą sutarties šalį apie visas reikšmingas aplinkybes. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020; 2021 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021).

47. Sprendime nustatyta, kad ginčijamais sandoriais ieškovė įsigijo nemokios UAB „Singora“ akcijas. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė būdama vienintelė UAB „Singora“ akcininkė negalėjo nežinoti, jog jos valdoma įmonė sandorių sudarymo metu buvo nemoki. Taip pat sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad atsakovė negalėjo nežinoti, jog UAB „Dutera“ ginčijamais sandoriais UAB „Singora“ akcijas perka už skolintas iš pačios UAB „Singora“ pinigines lėšas, t. y., kad ieškovė, nuosavų lėšų atsiskaityti su atsakove už įsigyjamas akcijas neturi.

48. Iš byloje esančio Kauno apskrities VMI 2019 m. spalio 8 d. patikrinimo akto Nr. (7.45) FR0680351 matyti, kad vykdydama 2017 m. sausio 18 d. pavedimą tikrinti Nr. (7.45) FR0773-139, Kauno apskrities VMI atliko UAB „Singora“ mokestinį patikrinimą, kuris pradėtas 2017 m. sausio 19 d., baigtas 2019 m. spalio 8 d. Patikrinimo akte nurodyta, jog įvertinus nustatytus pažeidimus UAB „Singora“ apskaičiuojama 514 826 Eur papildomai mokėtino PVM. Kauno apskrities VMI 2019 m. gruodžio 27 d. sprendimu dėl patikrinimo akto patvirtinimo Nr. (7.45) FR082-340 patvirtino patikrinimo aktą Nr. (7.45) FR0680-351, priskaičiavo 8 902,43 Eur delspinigius bei paskyrė 51 482,0 Eur PVM baudą (2023 m. kovo 2 d. Nr. DOK-3181). Patikrinimo akte priskaičiuota mokėtino PVM suma yra įtraukta į kreditoriaus VMI finansinį reikalavimą, kuris patvirtintas UAB „Singora“ bankroto byloje (2023 m. kovo 2 d Nr. DOK-3181) ir ginčo byloje dėl to nėra.

49. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės pateikti duomenys – VMI 2019 m. vasario 20 d. operatyvinio patikrinimo pažyma Nr. (21.222) FR1042-545, kurioje nustatyta, kad UAB „Singora“ tinkamai įgyvendino 0 proc. PVM tarifo taikymui keliamas sąlygas ir prekių tiekimo sandoriams pagrįstai pritaikė 0 proc. PVM tarifą (el. bylos II tomas, b. l. 153-158) – nepaneigia ir nesudaro pagrindo abejoti Kauno apskrities VMI 2019 m. spalio 8 d. patikrinimo akte bei jo pagrindu priimtame 2019 m. gruodžio 27 d. sprendime nustatytų aplinkybių. Iš operatyvinio patikrinimo pažymos matyti, kad buvo tikrinami sandoriai sudaryti per laikotarpį nuo 2018 m. sausio mėn. iki 2018 m. gruodžio mėn., o 2019 m. spalio 8 d. patikrinimo akte tikrinamas laikotarpis apėmė laikotarpį nuo 2015 m. rugpjūčio 21 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. Taigi abiejų tyrimų objektas apėmė skirtingus laikotarpius, todėl patikrinimų išvados nepaneigia viena kitos.

51. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė, kaip UAB „Singora“ vienintelė akcininkė, žinojo arba turėjo žinoti apie VMI nuo 2017 m. sausio 19 d. vykdomą UAB „Singora“ PVM apskaičiavimo ir sumokėjimo į biudžetą teisingumo patikrinimą, taip pat žinojo ir suprato, kad UAB „Singora“ turi bendrovės nedeklaruotų piniginių prievolių valstybės biudžetui, kurias, atlikusi mokestinį patikrinimą, konstatuos VMI. Aplinkybė, kad minėtas patikrinimo aktas sandorių sudarymo metu dar nebuvo surašytas, nustatytų aplinkybių kontekste nesudaro pagrindo vertinti, jog atsakovė galėjo nežinoti apie UAB „Singora“ daromus mokestinius pažeidimus, kadangi patikrinimo aktas yra tik įvykusių aplinkybių teisinis įvertinimas. Priešingai, byloje esančių duomenų visuma leidžia pagrįstai konstatuoti, kad ginčijamais sandoriais iš tiesų buvo siekiama iš UAB „Singora“ perimti jos turimas lėšas sudarant teisėtumo regimybę. Tokie atsakovės veiksmai nėra suderinami su sąžiningumu sutartiniuose santykiuose.

52. Nustatytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad atsakovė, sudarydama ginčijamus sandorius, žinojo (turėjo žinoti), jog UAB „Singora“ akcijos yra bevertės, o šių akcijų pardavimas ieškovei už 300 000 Eur, iš kurių 275 000 Eur buvo pasiskolinti pačios UAB „Singora“, yra akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija nusprendžia, kad šiuo atveju abi šalys – tiek ieškovė, tiek atsakovė – buvo nesąžiningos. Taigi yra visos sąlygos, būtinos ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu.

Dėl sandorio atitikties imperatyviosioms įstatymo normoms

53. Įstatymų leidėjo valia sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, be to, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Be kita ko, teismas, išnagrinėjęs bylą ir nustatęs, kad sandoris yra niekinis, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą konstatuoja ex officio neatsižvelgdamas į bylos dalyvių reikalavimus. Tokia teismo teisė, o kartu ir pareiga (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-99/2011) yra įtvirtinta CK 1.78 straipsnio 5 dalyje.

54. Imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), kitaip tariant, tokio sandorio negaliojimą lemia pats jo sudarymo faktas, o ne teismo sprendimo pripažinti sandorį negaliojančiu buvimas ar nebuvimas. Civilinėje teisėje galioja daug imperatyvių normų, kurios yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti. Tokias normas pažeidžiantys sandoriai yra niekiniai. Sandoris yra neteisėtas ir negalioja, kai neteisėtas ne tik jo objektas, bet ir tikslas, todėl negalioja ir sandoriai, kuriais siekiama padaryti žalos kitam asmeniui ar apeiti įstatymą.

55. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta imperatyvi įstatymo nuostata, nurodanti, kad kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai. Šios pareigos šalys savo susitarimu negali pakeisti ar panaikinti.

56. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai sutiko su atsakovės argumentais, kad ieškovės bankroto administratorė neturi duomenų apie sandorio aplinkybes, jog ieškinys grindžiamas prielaidomis, deklaratyviais teiginiais, nesurinkus jokių įrodymų, ir atmetė ieškovės reikalavimą dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

57. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019).

58. Byloje nustatyta, kad ieškovė su atsakove 2019 m. kovo 12 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė iš atsakovės įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas; už akcijas pagal sutartį ieškovė su atsakove visiškai atsiskaitė, visą akcijų kainą (300 000 Eur) sumokėdama avansu. Už akcijas ieškovė atsiskaitė su atsakove iš pačios UAB „Singora“ skolintais pinigais. Ginčijamų sandorių sudarymo metu Kauno apskrities VMI vykdė UAB „Singora“ mokestinį patikrinimą, kurį atlikus papildomai buvo apskaičiuota 514 826 Eur mokėtino PVM. Nustatyta, kad sandorio šalys sudarydamos ginčijamus sandorius buvo nesąžiningos. UAB „Dutera“ vadovas sandorių sudarymo metu buvo D. M. (el. bylos I tomas, b. l 42-45). Iš byloje esančio Plungės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. baudžiamojo įsakymo baudžiamojoje byloje Nr. e1-534-1111/2020 matyti, kad D. M. buvo tik fiktyvus UAB „Dutera“ vadovas, kad realios veiklos nevykdė (el. bylos I tomas, b. l. 179-188). Taigi nustatytų aplinkybių kontekste, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių duomenų visuma leidžia konstatuoti, kad ginčijamais sandoriais iš tiesų buvo siekiama neteisėto tikslo – UAB „Singora“ turimas lėšas pervesti atsakovei, pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises, perleidžiant ieškovei už 300 000 Eur bevertes UAB „Singora“ akcijas ir tokiu būdu pažeidžiant CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pareigą sutartiniuose santykiuose elgtis sąžiningai.

59. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatyta, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeista imperatyvi įstatymo nuostata sutartiniuose santykiuose elgtis sąžiningai, nes ginčijamais sandoriais pasinaudojant ieškove iš UAB „Singora“ buvo pervestos piniginės lėšos atsakovei taip pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises, o šio pažeidimo padarinys yra sandorio negaliojimas. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, daroma išvada, jog ginčijami sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl yra niekiniai ir negaliojantys.

Dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai

60. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

61. Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimą ginčijamus sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu atmetė kaip nepagrįstus. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes bei vadovaudamasi teisės aktų nuostatomis ir teismų praktika, nusprendžia, kad ši pirmosios instancijos sprendimo dalis yra nepagrįsta.

62. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019 51 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

63. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumą nusako asmens psichikos būklė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Sąžiningumo turinio reikalavimai gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Be to, šalies sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, todėl jis turi būti nustatinėjamas pagal kiekvienos bylos medžiagą. Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad sąžiningas asmuo vykdo įstatyme imperatyviai įtvirtintus teisinius reikalavimus ir sąmoningai nesiekia jų išvengti. Jeigu asmuo sąmoningai atlieka veiksmus, kuriais yra siekiama išvengti įstatyme įtvirtinto reikalavimo, tai vertybiniu požiūriu yra smerktinas elgesys. Pažymėtina, kad pareiga būti sąžiningam nustatyta tiek ikisutartiniuose, derybiniuose, santykiuose, tiek sudarant, vykdant ir nutraukiant sutartį, tai yra vienas fundamentalių sutarčių teisės principų (CK 6.158 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje e3K-3-89-915/2019 50 punktas).

64. Šiuo atveju byloje nustatyta, kad ieškovė ginčijamais sandoriais pažeidė savo kreditorių interesus, kadangi suteikė išskirtinę, privilegijuotą padėtį atsakovei, o atsakovė, sudarydama ginčijamus sandorius, žinojo, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleidžiamos UAB „Singora“ akcijos yra bevertės, abi sandorių šalys sudarydamos ginčijamus sandorius buvo nesąžiningos ir sąmoningai sudarė ginčijamus sandorius, siekdamos ne ekonominės naudos, o neteisėtai iš UAB „Singora“, kurios atžvilgiu buvo atliekamas mokestinis patikrinimas, pervesti pinigines lėšas atsakovei, o tai, vertybiniu požiūriu yra smerktinas elgesys. Taigi, priešingai nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, ginčijami sandoriai prieštarauja ne tik teisės imperatyvui, bet ir viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis).

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams

65. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai.

66. Pirmosios instancijos teismas šią apeliantės ieškinio reikalavimų dalį atmetė kaip nepagrįstą. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad ir ši ginčo dalis yra išspręsta neteisingai.

67. Pagrindinis privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra pelno gavimas, visgi sandoris, dėl kurio sudarymo šis pagrindinis tikslas nėra pasiekiamas, pats savaime nėra neteisėtas ar pažeidžiantis juridinio asmens veiklos tikslus. Sandorio naudingumas nereiškia tik jo komercinės naudos, jis gali turėti bet kokią kitą adekvačią naudą. Kasacinio teismo praktikoje pasisakoma, kad su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012).

68. Byloje nustatyta, kad ginčijamais sandoriais ieškovė iš atsakovės įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas už 300 000 Eur kainą. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės nurodytais argumentais, jog toks sandoris ieškovei yra akivaizdžiai žalingas. Kaip nustatyta iš byloje esančių duomenų, ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė bevertes UAB „Singora“ akcijas įsigijo už iš pačios UAB „Singora“ pasiskolintas lėšas. Tokiu būdu ieškovė ne tik įsigijo bevertes UAB „Singora“ akcijas, bet ir įgijo kreditorinį įsipareigojimą pačiai UAB „Singora“. Taigi ginčijami sandoriai akivaizdžiai ieškovei buvo nenaudingi.

69. Pagal ginčui aktualią kasacinio teismo praktiką, sprendžiant dėl sandorio atitikties juridinio asmens tikslams, turi būti įvertinta ir sandorį atlikusio juridinio asmens turtinė padėtis bei sandorio įtaka jai. Byloje nustatyta, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, turėjo kreditorinių įsipareigojimų. Jau pirmiau konstatuota, kad abi sandorio šalys – tiek ieškovė, tiek atsakovė – sudarydamos ginčijamus sandorius buvo nesąžiningos, ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Singora“ akcijos buvo bevertės, kadangi UAB „Singora“ nemoki buvo jau 2017 m., be to, jos atžvilgiu Kauno apskrities VMI vykdė mokestinį patikrinimą.

70. Ieškovė laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atliko atsakovei mokėjimus iš viso už 300 000 Eur, nurodydama, jog tai atliekama pagal 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1, nors toks sprendimas į bylą nėra pateiktas. 2019 m. kovo 12 d. šalys sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė įsigijo, o atsakovė pardavė UAB „Singora“ akcijas už 300 000 Eur kainą. Taip pat nustatyta, kad už UAB „Singora“ akcijas ieškovė atsakovei sumokėjo iš UAB „Singora“ pasiskolintomis lėšomis. Iš ieškovės sąskaitos išrašo nustatyta, kad ieškovė ginčijamais mokėjimo nurodymais atitinkamas pinigų sumas pervesdavo tą pačią dieną, kai atitinkamos sumos patekdavo į ieškovės sąskaitą kaip paskola. Jau minėta, jog sandorių sudarymo metu Kauno apskrities VMI vykdė UAB „Singora“ mokestinį patikrinimą, kurį atlikusi nustatė mokestinių pažeidimų bei priskaičiavo didelės sumos PVM mokesčio nepriemoką, delspinigius bei baudą. Tokia nustatytų aplinkybių seka sudaro pagrindą padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad ginčijamais sandoriais buvo sąmoningai siekiama ne naudos ieškovei, o iš UAB „Singora“ pervesti atsakovei jos pačios turėtas pinigines lėšas.

71. Taigi apeliantės turtinė padėtis ginčijamų sandorių sudarymo metu jau buvo bloga, jos turimos ir (arba) pasiskolintos lėšos panaudotos ne atsiskaitymui su turimais kreditoriais, o išskirtinai atsiskaityti su atsakove pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Sudarius ginčijamus sandorius ieškovės turtinė padėtis neabejotinai dar labiau pablogėjo.

72. Teisėjų kolegija, įvertinusi visus šiame sprendime aptartus aspektus, konstatuoja, kad ginčijami sandoriai yra akivaizdžiai apeliantei ekonomiškai nenaudingi sandoriai. Kitaip tariant, teisėjų kolegija nusprendžia, jog apeliantė įrodė prieštaravimą juridinio asmens tikslams, kaip sąlygą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Dėl restitucijos taikymo ir palūkanų

73. Teisėjų kolegija, pripažinusi ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais sandoriais, toliau išsprendžia restitucijos taikymo klausimą. Dėl atsakovės nesąžiningumo, kaip sąlygos taikyti restituciją (CK 1.80 straipsnio 4 dalis) ir kaip vienos iš sąlygų sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytu teisiniu pagrindu, teisėjų kolegija jau pasisakė.

74. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tuomet, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi.

75. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pagal ginčijamus sandorius atsakovė yra gavusi iš ieškovės 300 000 Eur, tačiau teigia, jog restitucijos taikymas šiuo atveju yra negalimas, kadangi UAB „Singora“, kurios akcijas atsakovė pardavė ieškovei, Kauno apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. sprendimu yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro, o vienašalės restitucijos taikymas nepagrįstai ir nesąžiningai pablogintų atsakovės padėtį, nes ji neatgautų UAB „Singora“ akcijų ir netektų už akcijas sumokėtų lėšų, todėl tai būtų nesąžininga ir ydinga atsakovės atžvilgiu.

76. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad restitucijos taikymas yra neatsiejamas nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu, t. y. sandorio pripažinimas negaliojančiu yra būtinoji restitucijos taikymo sąlyga (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnio 1 dalis), tačiau šie du institutai, nors jie pirmiau įvardytu būdu ir susiję tarp savęs, yra savarankiški, inter alia (be kita ko), jų taikymas priklauso nuo skirtingų faktinių ir teisinių pagrindų (sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, tačiau restitucija gali būti ir netaikoma, taip pat gali būti sprendžiama dėl kitokio restitucijos būdo nei restitucija natūra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019 39 punktas).

77. Restitucija – bendrasis prievolių teisės institutas, reglamentuojamas CK šeštosios knygos I dalies ,,Bendrosios nuostatos“ X skyriaus normų; restitucijos esmė – asmens (asmenų) grąžinimas į buvusią padėtį. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalies normą, restitucijos pagrindu gali būti skirtingais pagrindais atsiradusios asmens prievolės grąžinti kitam asmeniui turtą: restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.

78. Restitucija, kaip sandorio negaliojimo padarinys, yra taikoma siekiant eliminuoti pasekmes, kurios atsirado pagal neteisėtą ir todėl negaliojančiu pripažintą sandorį. Visgi restitucijos, kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės, taikymui nėra būdingas absoliutumas – CK 6.145 straipsnio 2 dalis nurodo, jog teismas išimtiniais atvejais gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos, atitinkamai, pagerėtų. Šios nuostatos patvirtina, kad restitucijos taikymo sąlygiškumas gali pasireikšti tais atvejais, jeigu jos taikymas suponuotų sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimą. Tačiau, ką nurodo ir pats įstatymų leidėjas, restitucijos netaikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, vadinasi, sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimas CK 6.145 straipsnio 2 dalies prasme turi būti esminis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).

79. Kasacinis teismas, pateikdamas restituciją reglamentuojančių teisės normų aiškinimą, yra taip pat nurodęs, kad restitucijos taikymas kiekvienu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji negali būti taikoma mechaniškai, privalu atsižvelgti į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas bei jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016).

80. Dėl atsakovės nesąžiningumo, kaip sąlygos taikyti restituciją (CK 1.80 straipsnio 4 dalis) ir kaip vienos iš sąlygų sandorį pripažinti negaliojančiu tiek CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu, tiek CK 1.82 straipsnyje numatytu teisiniu pagrindu, teisėjų kolegija jau pasisakė. Teisėjų kolegija taip pat pasisakė ir dėl to, kad ginčijamais sandoriais buvo padaryta žala, kadangi, kaip pasisakyta pirmiau, ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, taigi už 300 000 Eur įsigydama iš atsakovės bevertes UAB „Singora“ akcijas bei sumokėdama atsakovei jų kainą dar labiau pablogino savo (ieškovės) turtinę padėtį.

81. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad, taikant restituciją, sąžiningumo principas yra teisiškai reikšmingas sprendžiant klausimą dėl restitucijos šalių tarpusavio interesų pusiausvyros (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2007; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2007). Šiuo atveju atsakovė, teigdama, jog pritaikius restituciją būtų pažeistas sąžiningumo principas, nepagrindžia, kad restitucijos pritaikymas sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimo kontekste būtų esminis, ypač, atsižvelgiant į aplinkybę, jog ieškovė yra bankrutuojanti bendrovė bei, kad byloje buvo nustatyta, jog UAB „Singora“ akcijos ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo bevertės ir atsakovė tai žinojo. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad šiuo atveju, pripažinus sandorius negaliojančiais, restitucija taikytina ir atsakovė įpareigotina grąžinti ieškovei 300 000 Eur.

83. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įprastai teismo sprendimu prievolė yra ne sukuriama, bet tik patvirtinamas jos egzistavimas, tačiau kai dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu taikoma restitucija, nė viena iš sandorio šalių neturi pareigos vykdyti restituciją anksčiau nei įsiteisėja teismo sprendimas. Todėl tokiu atveju procesinės palūkanos skaičiuojamos ne nuo bylos iškėlimo momento, bet nuo sprendimo, kuriuo taikoma restitucija, įsiteisėjimo momento (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019). Remdamasi tuo, teisėjų kolegija apeliantės reikalavimą dėl 6 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų priteisimo tenkina, priteisdama šias palūkanas nuo šio Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo dienos – 2023 m. spalio 3 d. (CPK 331 straipsnio 6 dalis).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

84. Remiantis aptartais argumentais ir motyvais, pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – apeliantės ieškinys patenkinamas visiškai, pripažįstant ieškovės 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1, ieškovės ir atsakovės 2019 m. kovo 12 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovės atsakovei atliktus mokėjimo pavedimus už laikotarpį nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. negaliojančiais nuo sudarymo momento, taikant restituciją, priteisiant apeliantei iš atsakovės 300 000 Eur bei procesines palūkanas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

85. Kai apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

86. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį, atsakovės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

87. Patenkinus ieškinį bei apeliacinį skundą, ieškovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovė yra pateikusi į bylą duomenis, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu patyrė 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidas (el. bylos III tomas, b. l. 67-69), o apeliacinės instancijos teisme – 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidas (el. bylos III tomas, b. l. 193-195), iš viso bylos nagrinėjimo metu ieškovė patyrė 3 025 Eur bylinėjimosi išlaidas.

88. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo bei laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). Vadovaujantis Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.2, 8.3, 8.10 papunkčiais, ieškovės prašoma priteisti bendra 3 025 Eur išlaidų už advokato teisines paslaugas suma neviršija Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotų maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo išlaidų sumos, todėl ši bylinėjimosi išlaidų suma ieškovei priteisiama iš atsakovės.

89. Atsakovei, atsižvelgiant į šios bylos procesinę baigtį, kyla pareiga sumokėti bylinėjimosi išlaidas valstybei (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 7 dalimi, už 300 000 Eur ieškinį, pateiktą elektroninėmis ryšių priemonėmis, mokėtinas žyminis mokestis yra 3 225 Eur, o už apeliacinį skundą žyminis mokestis nemokamas (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Apeliantė, kaip juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo už ieškiniu pareikštus materialiuosius reikalavimus (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas ir jo 2 dalis). Kadangi ieškinys patenkintas ir ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais, restitucija, kaip sandorių negaliojimo pasekmė, taikyta atsakovės atžvilgiu, todėl jai kyla pareiga sumokėti žyminį mokestį, nuo kurio mokėjimo buvo atleista apeliantė. Taigi valstybei iš atsakovės priteisiamas 3 225 Eur žyminis mokestis.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti.

Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, 2018 m. gruodžio 11 d. sprendimą Nr. 1;

Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, ir atsakovės SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, 2019 m. kovo 12 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. DŽM-820;

Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, atsakovei SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, laikotarpiu nuo 2019 m. vasario 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. atliktus mokėjimus: 2019 m. vasario 18 d. – 29 990 Eur, 2019 m. vasario 20 d. – 30 000 Eur, 2019 m. vasario 21 d. – 30 000 Eur, 2019 m. vasario 22 d. – 29 500 Eur, 2019 m. vasario 25 d. – 40 000 Eur, 2019 m. kovo 12 d. – 56 000 Eur, 2019 m. kovo 12 d. – 84 510 Eur.

Taikyti restituciją ir priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, iš atsakovės SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, 300 000 Eur (tris šimtus tūkstančių eurų).

Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Dutera“, juridinio asmens kodas 300571653, iš atsakovės SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (300 000 Eur) nuo Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo dienos (2023 m. spalio 3 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės SIA „Pirmas“, juridinio asmens kodas 40103716379, valstybei 3 225 Eur (tris tūkstančius du šimtus dvidešimt penkis eurus) žyminį mokestį.