Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-10-934/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-01-12
Bylos Nr.: e2-10-934/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00394-2021-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Žilvinas Terebeiza
Ieškovas: Lietuvos sveikatos mokslų universiteto
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „HSC Baltic“, uždarajai akcinei bendrovei „RE&RE“

Kategorijos

3.1.18pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.2.4pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2-10-934/2023Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00394-2021-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18; 3.3.2.4

(S)LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. sausio 12 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo Lietuvos sveikatos mokslų universiteto atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 19 d. nutarties, kuria netenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, civilinėje byloje pagal ieškovo Lietuvos sveikatos mokslų universiteto ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „HSC Baltic“ ir uždarajai akcinei bendrovei „RE&RE“ dėl skolos priteisimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Dividio“, uždaroji akcinė bendrovė „Bendrieji statybų projektai“, AAS BTA Baltic Insurance Company,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas Lietuvos sveikatos mokslų universitetas (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „HSC Baltic“ ir UAB „RE&RE“ (toliau – ir atsakovės) 462 843,59 Eur sumą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir visas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas pateikė prašymą, kuriuo prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: areštuoti UAB „HSC Baltic“ priklausantį kilnojamąjį turtą ir nekilnojamąjį turtą, o šio turto esant nepakankamai – pinigines lėšas ar turtines teises, priklausančias UAB „HSC Baltic“ ir/ar esančias pas UAB „HSC Baltic“ arba trečiuosius asmenis 462 843,59 Eur sumai, leidžiant UAB „HSC Baltic“ atsiskaityti su Lietuvos sveikatos mokslų universitetu; pavesti Lietuvos sveikatos mokslų universiteto pasirinktam antstoliui surasti ir aprašyti areštuotą UAB „HSC Baltic“ turtą, paskirti turto saugotoją bei nustatyti lėšų sumą, kurią suinteresuoti asmenys gali naudoti per mėnesį iš areštuoto turto piniginėms operacijoms atlikti; uždrausti UAB „HSC Baltic“ be teismo leidimo vykdyti ir įgyvendinti UAB „HSC Baltic“ akcininkų susirinkimo ir/ar valdybos sprendimus dėl UAB „HSC Baltic“ reorganizavimo ir/ar atskyrimo ir/ar reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo ir/ar po atskyrimo veiklą tęsiančios bendrovės naujos įstatų redakcijos patvirtinimo ir/arba atskirto turto, teisių ir pareigų pagrindu naujos bendrovės įstatų projekto patvirtinimo ir/ar kitus su reorganizavimo užbaigimu susijusius sprendimus. Prašymas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

2.1. 2021 m. rugpjūčio 16 d. ieškovas pateikė ieškinį dėl 462 843,59 Eur skolos priteisimo iš atsakovių, kurią sudaro 453 478,13 Eur nesumokėti delspinigiai už pakartotinius rangos sutarties pažeidimus ir 9 365,46 Eur komunalinės išlaidos. Ieškovo ieškinys yra prima facie pagrįstas, grindžiamas nuoseklia pozicija ir aiškiais rašytiniais įrodymais, todėl nėra abejonių, kad išnagrinėjus bylą iš esmės egzistuoja visi pagrindai patenkinti ieškovo ieškinį;

2.2. Dėl UAB „HSC Baltic“ veiksmų atsirado reali grėsmė, kad ieškovui palankaus sprendimo įvykdymas pasunkės ir/ar pasidarys neįmanomu. Tais atvejais, kada po bylos teisme atsiradimo atsakovai inicijuoja turto atskyrimą, atsiranda realus poreikis ne tik išsaugoti status quo, bet ir konstatuoti atsakovų nesąžiningumą kaip grėsmę palankaus teismo sprendimo įvykdymui, kadangi yra reikšmingai mažinama turto masė, kurios sumažinimas pasunkins arba padarys neįmanomu palankaus teismo sprendimo įvykdymą. UAB „HSC Baltic“ atliko itin nesąžiningus veiksmus – 2022 m. rugsėjo 2 d. priėmė sprendimą inicijuoti reorganizavimą, perkeliant į naujai steigiamą bendrovę visus savo darbuotojus, iš skolų gautinas pajamas ir prievolę akcininkui sumokėti dividendus, kai tuo tarpu UAB „HSC Baltic“ nepalieka darbuotojų, tačiau palieka 5 128 877,00 Eur skolų ir 494 407,00 Eur nuosavo kapitalo. Šios aplinkybės įrodo ne tik nesąžiningumą, bet ir grėsmę palankaus teismo sprendimo įvykdymui, todėl egzistuoja pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones;

2.3. Įvykdžius atskyrimą UAB „HSC Baltic“ nebebus darbuotojų, kurie iki atskyrimo užtikrino UAB „HSC Baltic“ metinį pajamų gavimą. Tai reiškia, kad UAB „HSC Baltic“ esamas turtas bus likviduojamas esamoms skoloms padengti. Jei kažkurios iš HSC gautinų sumų nebus atgautos arba žaliavų nepavyks realizuoti, UAB „HSC Baltic“ bankrutuos, nes nesugebės tinkamai įvykdyti prievolių. UAB „HSC Baltic“ veiksmai, kuriais ši perkelia visas pajamas generuojantį aktyvą į naujai steigiamą bendrovę, laikytini nesąžiningais ir sukeliančiais grėsmę palankaus teismo sprendimo įvykdymui;

2.4. Po atskyrimo UAB „HSC Baltic“ neturės jokio konkretaus turto, iš kurio ieškovas galės vykdyti išieškojimą palankaus teismo sprendimo atveju. UAB „HSC Baltic“ savo žinioje turės tik nuosavą kapitalą (494 407,00 Eur sumoje), transporto priemones (104 715,00 Eur sumoje) ir statybines medžiagas (560 347,00 Eur sumoje). UAB „HSC Baltic“ apskaitytos statybinės medžiagos arba nežinomo turinio finansiniai reikalavimai galimai nebus pakankami padengti jau esamiems kreditoriniams reikalavimams. Esant situacijai, kai dėl vykdomo atskyrimo UAB „HSC Baltic“ nebeturės kaip padengti finansinių reikalavimų, darytina išvada, kad nagrinėjamoje byloje turi būti užtikrintas UAB „HSC Baltic“ 645 637,00 Eur gautinų pajamų status quo, uždraudžiant šią sumą perkelti į naujai steigiamą bendrovę;

2.5. Prašomos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos, ekonomiškos ir pagrįstos. Ieškovas reiškia piniginį reikalavimą dėl 462 843,59 Eur skolos ir prašo užtikrinti tik UAB „HSC Baltic“ turto areštą 462 843,59 EUR sumoje, kuri yra lygi ieškovo reikalavimui;

2.6. Ieškovas prašo uždrausti UAB „HSC Baltic“ be teismo leidimo vykdyti sprendimus dėl reorganizavimo. Iki ieškovui nėra pateiktas jam priimtinas prievolės įvykdymo užtikrinimas, UAB „HSC Baltic“ neturi teisės užbaigti pradėto reorganizavimo. UAB „HSC Baltic“ iki šiol prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių nėra suteikusi.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Kauno apygardos teismas 2022 m. spalio 19 d. nutartimi nutarė netenkinti ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Pirmosios instancijos teismo nutartis grindžiama šiais argumentais ir aplinkybėmis:

3.1. Teismas, įvertinęs ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus, ieškovo ieškinio reikalavimus vertina preliminariai pagrįstais;

Šalies argumentai

3.2. Ieškovo nurodytos aplinkybės nelaikytinos pagrindu laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti, be to, viena iš laikinųjų apsaugos priemonių nėra susijusi su pareikštais ieškinio reikalavimais. Laikinoji apsaugos priemonė, susijusi su uždraudimu dalyvauti reorganizavimo veiksmuose, yra nesusijusi su pareikštais materialiniais ieškinio reikalavimais, kadangi ieškiniu prašoma priteisti skolą, o ne įvertinti atsakovės reorganizacijos proceso teisėtumą. Be to, reorganizavimo vykdymas negali būti laikomas kaip nesąžiningas atsakovės veiksmas, kadangi ji tokią teisę turi, nuo ieškovo šis faktas nėra nuslėptas;

3.3. Kita prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – areštas atsakovės turtui, traktuotina kaip susijusi su pareikštais ieškinio reikalavimais, tačiau šiuo atveju nenustatyta grėsmė, kurios pagrindu ji galėtų būti taikoma. Nors atsakovės atžvilgiu yra pradėtas reorganizacijos procesas, tačiau tai nereiškia, kad atsakovė negalės įvykdyti galbūt palankaus ieškovui teismo sprendimo. Priešingai, iš į bylą pateiktų 2022 m. rugsėjo 2 d. „UAB „HSC Baltic“ atskyrimo sąlygų“ 1.1. punkto matyti, kad naujai steigiamai bendrovei bus perduodama tik 10,299 proc. UAB „HSC Baltic“ turto ir su juo susijusių įsipareigojimų bei nuosavo kapitalo dalies, o atsakovei liktų 90,701 proc. turto ir su juo susijusių įsipareigojimų bei nuosavo kapitalo dalies. Tai reiškia, kad atsakovė turės turto iš kurio galės būti pradėtas išieškojimas ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju. Svarbia aplinkybe laikytina ir tai, kad atsakovė pateikė ieškovui užtikrinimo priemonę – laidavimą (tai patvirtina ketinimų protokolo ir laidavimo sutarties projektai).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

4. Ieškovas atskiruoju skundu prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartį ir tenkinti ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones bei areštuoti UAB „HSC Baltic“ priklausantį kilnojamąjį turtą ir nekilnojamąjį turtą, o šio turto esant nepakankamai – pinigines lėšas ar turtines teises, priklausančias UAB „HSC Baltic“ ir/ar esančias pas UAB „HSC Baltic“ arba trečiuosius asmenis 462 843,59 Eur sumai, leidžiant UAB „HSC Baltic“ atsiskaityti su Lietuvos sveikatos mokslų universitetu; pavesti Lietuvos sveikatos mokslų universiteto pasirinktam antstoliui surasti ir aprašyti areštuotą UAB „HSC Baltic“ turtą, paskirti turto saugotoją bei nustatyti lėšų sumą, kurią suinteresuoti asmenys gali naudoti per mėnesį iš areštuoto turto piniginėms operacijoms atlikti; uždrausti UAB „HSC Baltic“ be teismo leidimo vykdyti ir įgyvendinti UAB „HSC Baltic“ akcininkų susirinkimo ir/ar valdybos sprendimus dėl UAB „HSC Baltic“ reorganizavimo ir/ar atskyrimo ir/ar reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo ir/ar po atskyrimo veiklą tęsiančios bendrovės naujos įstatų redakcijos patvirtinimo ir/arba atskirto turto, teisių ir pareigų pagrindu steigiamos naujos bendrovės įstatų projekto patvirtinimo ir/ar kitus su reorganizavimo užbaigimu susijusius sprendimus. Nustačius, kad nurodytas prašymas nėra susijęs su nagrinėjamoje byloje pareikštu reikalavimu, tenkinti 2022 m. spalio 10 d. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones iš dalies ir areštuoti UAB „HSC Baltic“ priklausantį kilnojamąjį turtą ir nekilnojamąjį turtą, o šio turto esant nepakankamai – pinigines lėšas ar turtines teises, priklausančias UAB „HSC Baltic“ ir/ar esančias pas UAB „HSC Baltic“ arba trečiuosius asmenis 462 843,59 Eur sumai, leidžiant UAB „HSC Baltic“ atsiskaityti su Lietuvos sveikatos mokslų universitetu; pavesti Lietuvos sveikatos mokslų universiteto pasirinktam antstoliui surasti ir aprašyti areštuotą UAB „HSC Baltic“ turtą, paskirti turto saugotoją bei nustatyti lėšų sumą, kurią suinteresuoti asmenys gali naudoti per mėnesį iš areštuoto turto piniginėms operacijoms atlikti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

4.1. Tais atvejais, kada po bylos teisme atsiradimo atsakovė inicijuoja turto atskyrimą, atsiranda realus poreikis ne tik išsaugoti status quo, bet ir konstatuoti atsakovų nesąžiningumą kaip grėsmę palankaus teismo sprendimo įvykdymui, kadangi yra mažinama turto masė, kurios sumažinimas pasunkins arba padarys neįmanomu palankaus teismo sprendimo įvykdymą. UAB „HSC Baltic“ ėmė vykdyti itin nesąžiningus veiksmus – 2022 m. rugsėjo 2 d. priėmė sprendimą inicijuoti reorganizavimą, perkeliant į naujai steigiamą bendrovę visus savo darbuotojus, dalį gautinų sumų ir prievolę akcininkui sumokėti dividendus, kai tuo tarpu UAB „HSC Baltic“ palieka 0 darbuotojų, 5 128 877,00 Eur skolų ir 494 407,00 Eur nuosavo kapitalo;

4.2. Nors skundžiamoje nutartyje nemotyvuotai nurodoma, kad UAB „HSC Baltic“ turės turto, iš kurio galės būti pradėtas išieškojimas ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju, tačiau kiek ir kokio konkretaus turto UAB „HSC Baltic“ turės nėra aišku. Į bylą nėra pateikta jokių patikimų įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti tokią išvadą;

4.3. Greta neaiškaus likvidumo turto UAB „HSC Baltic“ turi didžiules skolas, viršijančias 5 mln. Eur. Abejotina, ar HSC yra moki įmonė ir ar turės išteklius įvykdyti prievoles kreditoriams;

4.4. Į bylą nėra pateikta jokia kito egzistuojančio asmens laidavimo už UAB „HSC Baltic“ prievoles ieškovui sutartis, kurią būtų siūloma sudaryti arba jau sudaryta tokia laidavimo sutartis. UAB „HSC Baltic“ nėra pateikusi ieškovui priimtinos ieškovo interesų užtikinimo priemonės, kaip to reikalauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 66 straipsnio 1 dalis;

4.5. UAB „HSC Baltic“ turto areštas 462 843,59 Eur dalyje tinkamai užtikrintų palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir apsaugotų ieškovo interesus nuo to, kad teismo sprendimas negalės būti įvykdomas arba vykdymo procedūros pasunkės. UAB „HSC Baltic“ taikytinas turto areštas nepablogins jos turtinės padėties, kadangi prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės UAB „HSC Baltic“ teisių nesuvaržo ir užtikrina esamos padėties išsaugojimą.

Atsiliepimas

5. Atsakovė UAB „HSC Baltic“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė ieškovo atskirąjį skundą atmesti ir palikti Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

Šalies argumentai

5.1. Ieškovas inicijavo derybų procesą su atsakove, prašydamas pateikti užtikrinimą. Atsakovė sutiko ir sutinka pateikti užtikrinimą (laidavimą) ir patvirtino tai ieškovui raštu, t. y. akceptavo ieškovo pasiūlymą. UAB „HSC Baltic“ pasiūlytas laidavimas reiškia, jog už atsakovės prievoles po reorganizavimo ir toliau atsakytų atsakovė bei nuo jo atskirtas juridinis asmuo, t. y. bendra turto masė nesumažėja. Jeigu atsakovė būtų nesąžininga, ieškovui tokios užtikrinimo priemonės (laidavimo) nesiūlytų. Nenustačius UAB „HSC Baltic“ nesąžiningumo, nėra vienos iš būtinų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui;

5.2. UAB „HSC Baltic“ reorganizavimo procesas, jo metu priimami juridinio asmens dalyvių sprendimai, reorganizavimo sąlygos ir kt. nėra šios teismo nagrinėjamos civilinės bylos dalykas, šioje byloje nėra vertinamas reorganizacijos proceso teisėtumas ir pagrįstumas, nėra tiriamas joks juridinio asmens dalyvių sprendimas;

5.3. Ieškovas nėra UAB „HSC Baltic“ kreditorius, neturi jokio iš šios nagrinėjamos civilinės bylos kylančio finansinio reikalavimo. Teismas šioje byloje nėra priėmęs sprendimo dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo. ABĮ nenumato, kad prievolių įvykdymo papildomas užtikrinimas turėtų būti suteikiamas bet kuriam to reikalaujančiam, galiojančios reikalavimo teisės neturinčiam asmeniui;

5.4. Atsakovė reorganizavimo procesą pradėjo praėjus daugiau nei metams nuo bylos nagrinėjimo pradžios, reaguojant į rinkos pokyčius bei siekiant optimizuoti įmonių grupės veiklą, ir sąžiningai atskleidė reorganizavimo faktą ieškovui. Ši taip pat sutiko ir sutinka pateikti užtikrinimą (laidavimą). Naujai kuriamai bendrovei pagal atskyrimo sąlygas bus perduodama tik 9,299 proc. atsakovės trumpalaikio turto, tačiau kartu ir 10,299 proc. atsakovės įsipareigojimų, taigi, atsakovės turtinė padėtis iš esmės nesikeis;

5.5. Pagal atskyrimo sąlygas naujai steigiama bendrovė vykdytų projektus pagal sudarytas viešųjų pirkimų sutartis, o UAB „HSC Baltic“ teiktų projekto valdymo paslaugas. Toks veiklos modelis yra įprastas statybų sektoriaus įmonėse. Kadangi byla nagrinėjama jau daugiau nei metus ir galutinio teismo sprendimo byloje priėmimas gali užtrukti dar keletą metų, UAB „HSC Baltic“ negali neapibrėžtą laikotarpį nereaguoti į statybų sektoriuje vykstančius pokyčius ir dėl to patirti nuostolių. Vietoj to UAB „HSC Baltic“ pradėjo reorganizavimo procedūrą, tačiau tuo pačiu prisiėmė visas dėl to galinčias atsirasti rizikas jos kreditorių, įskaitant ieškovą, atžvilgiu ir pasiūlė ieškovui papildomą palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimą;

5.6. UAB „HSC Baltic“ liktų 90,701 proc. turto ir su juo susijusių įsipareigojimų bei nuosavo kapitalo dalies, kas reiškia, jog UAB „HSC Baltic“ nestabdo veiklos ir, priešingai nei nurodo ieškovas, nesiruošia bankrutuoti. Iš atskyrimo balanso matyti, kad atsakovės turto ir įsipareigojimų santykis po atskyrimo nepasikeis ir liks teigiamas, t. y. atsakovės turtas 494 406,00 Eur viršys įsipareigojimus;

5.7. Ieškinys yra pareikštas solidariems atsakovams UAB „HSC Baltic“ ir UAB „RE&RE“. Tokiu būdu ieškinio reikalavimai be siūlomo laidavimo papildomai yra apsaugoti dar viena užtikrinimo priemone, nes ieškovas jam palankaus teismo sprendimo atveju išieškojimą galės nukreipti į abi atsakoves bendrai arba į vieną iš jų pasirinktinai;

5.8. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neatitiktų ekonomiškumo ir proporcingumo principams. Ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės taip pat negali būti taikomos kartu, nes jos viena kitą dubliuoja. Taikius UAB „HSC Baltic“ turto areštą palankaus teismo sprendimo vykdymas jau bus užtikrintas (su laidavimu du kartus), todėl nėra poreikio UAB „HSC Baltic“ uždrausti vykdyti dar ir reorganizavimą.

Atsiliepimas

6. Atsakovė UAB „RE&RE“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė teismo sprendimą priimti teismo nuožiūra.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinis teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų.

8. Apeliacinis procesas vyksta dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

9. Pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, sprendė, kad laikinoji apsaugos priemonė, susijusi su uždraudimu dalyvauti reorganizavimo veiksmuose, nėra susijusi su pareikštais ieškinio reikalavimais, be to, reorganizavimo vykdymas negali būti laikomas nesąžiningais veiksmais. Dėl kitos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. arešto atsakovės turtui, nurodė, kad nenustatyta grėsmės teismo sprendimo įvykdymui.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

10. Ieškovas su atskiruoju skundu pateikė susirašinėjimą tarp ieškovo ir atsakovės UAB „HSC Baltic“ atstovų. Atsakovė UAB „HSC Baltic“ su atsiliepimu į atskirąjį skundą taip pat pateikė susirašinėjimą tarp ieškovo ir atsakovės UAB „HSC Baltic“ atstovų.

11. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

12. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytą išimtį ir spręsdamas dėl naujų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis jų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019). Teismų praktikoje taip pat akcentuojama, jog pagrindinis bet kurios instancijos teismo tikslas yra teisingas bylos išnagrinėjimas, siekiant nustatyti materialią tiesą byloje. Teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti teisingą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017). Apeliacinės instancijos teisme yra sprendžiami fakto klausimai, t. y. nustatomos faktinės bylos aplinkybės, todėl gali būti priimami nauji įrodymai, jeigu šalis procesu ir teise teikti įrodymus nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-695/2017).

13. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs teikiamų įrodymų turinį, sprendžia, kad UAB „HSC Baltic“ teikiama susirašinėjimo kopija jau yra nagrinėjamoje byloje ir buvo pateikta su ieškovo paaiškinimais (DOK-28091), todėl atsisakytina priimti pakartotinai pateiktą įrodymą. Vertindamas ieškovo teikiamą susirašinėjimo kopiją apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad, viena vertus, ieškovas nepateikė duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad teikiamas įrodymas negalėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme ar jog šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Kita vertus, nėra pagrindo spręsti, kad ieškovas, teikdamas įrodymą, sąmoningai siekia vilkinti procesą, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Įvertinęs tai, kad apeliacinės instancijos teisme yra sprendžiami fakto klausimai, o nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai, bei siekdamas priimti teisingą sprendimą, apeliacinės instancijos teismas priima ieškovo teikiamą įrodymą ir vertina jį kitų byloje esančių įrodymų kontekste.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo

14. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, įrodoma, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018).

15. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl vienos iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – ieškinio reikalavimo preliminaraus pagrįstumo, todėl apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į apeliacijos ribas, šios sąlygos teisėtumo bei pagrįstumo nevertina ir pasisako tik dėl tų skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties argumentų, kurie susiję su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimu.

16. Teismų praktikoje pažymima, jog laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai yra bent tikėtinų duomenų apie galimą atsakovo nesąžiningumą, jo ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-611-464/2019, 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-676-585/2019, 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-370/2019, 2020 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-505-516/2020, 2020 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-675-943/2020, 2020 m. rugpjūčio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-831-516/2020 ir kt.). Svarbu nustatyti ne asmens, kurio atžvilgiu prašoma taikyti apribojimus, turtinę padėtį ir pareikšto jam ieškinio sumos reikšmingumą, bet jo elgesį sąžiningumo aspektu (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-90-464/2019; 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-370/2019; 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-370-516/2022).

17. Asmens nesąžiningumas, sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, nėra preziumuojamas, todėl jį įrodyti pareiga tenka tam asmeniui, kuris prašo tokių priemonių imtis prieš kitą asmenį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-327-302/2022, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1283-302/2020). Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių instituto taikymas galimas tik tuomet, kai jo taikymo prašantis asmuo pateikia konkrečių duomenų apie atsakovo nesąžiningą elgesį, apie jo atliktus ar atliekamus veiksmus – turimo turto slėpimas, perleidimas, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-136-370/2019; 2020 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1303-302/2020).

18. Nagrinėjamu atveju apeliantas atsakovės UAB „HSC Baltic“ nesąžiningumą grindė tuo, kad ši 2022 m. rugsėjo 2 d. priėmė sprendimą inicijuoti reorganizavimą, nepaliekant UAB „HSC Baltic“ darbuotojų, tačiau bendrovei paliekant 5 128 877,00 Eur skolų ir 494 407,00 Eur nuosavo kapitalo, taip apsunkinant teismo sprendimo įvykdymą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2022 m. rugsėjo 2 d. vienintelio akcininko sprendimu nuspręsta inicijuoti bendrovės atskyrimą, kurio metu nuo bendrovės būtų atskirta 10,299 proc. dydžio bendrovės turto, su juo susijusių įsipareigojimų ir nuosavo kapitalo dalis, kuri susijusi su bendrovės vykdoma statybų valdymo, administravimo ir vykdymo veikla ir visa bendrovės turima patirtimi viešuosiuose pirkimuose vykdant tokią veiklą, kuriai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu bus įsteigta nauja bendrovė, kuri veiklą vykdys pavadinimu UAB „HSC Statyba“. Pagal 2022 m. rugsėjo 2 d. atskyrimo sąlygų priedą Nr. 3, naujai bendrovei po atskyrimo užbaigimo bus perduodamas turtas, kurio vertė viso 645 637,00 Eur, ir įsipareigojimai, kurių vertė 588 872,00 Eur. Pagal priedą Nr. 4, naujai bendrovei perleidžiami 47 darbuotojai. Iš atskyrimo balanso, kuris parengtas remiantis 2022 m. kovo 31 d. duomenimis, nustatyta, kad liekanti turto dalis yra 5 623 283,00 Eur, o liekančios mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 5 128 877,00 Eur. Iš 2021 m. pelno (nuostolių) ataskaitos matoma, kad ataskaitiniu laikotarpiu bendrovė turėjo 626 551,00 Eur pelno (DOK-24971).

19. Apeliacinės instancijos vertinimu, apelianto nurodyti argumentai nesudaro nei faktinio, nei teisinio pagrindo skundžiamą teismo nutartį pakeisti ar panaikinti.

20. Pirma, bendrovės atskyrimo vykdymas savaime negali būti laikomas nesąžiningu atsakovės veikimu, o patikimų duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, jog tokiais veiksmais atsakovė siekia sąmoningai pabloginti savo turtinę padėtį ir nesąžiningai išvengti išieškojimo iš turimo turto pagal teismo sprendimą, apeliantė nepateikė, o ir tokių aplinkybių nenustatė apeliacinės instancijos teismas. Priešingai, iš byloje esančių duomenų matyti, jog atskirtai bendrovei UAB „HSC Statyba“ iš viso turimo 6 268 921,00 Eur turto bus perduodama 645 637,00 Eur turto dalis ir iš turimų 5 717 749,00 Eur įsipareigojimų bus perduodama 588 872,00 Eur dalis. Taigi, pagal vienintelio akcininko sprendimą nuo bendrovės būtų atskirta 10,299 proc. dydžio bendrovės turto ir su juo susijusių įsipareigojimų dalis, o likusi 89,701 proc. dalis turto ir su juo susiję įsipareigojimai būtų paliekami atsakovei UAB „HSC Baltic“. Be to, į bylą pateiktas šalių susirašinėjimas įrodo, kad Lietuvos sveikatos mokslų universiteto ir UAB „HSC Baltic“ atstovai vykdė aktyvų bendradarbiavimą, siekdami suderinti prievolės užtikrinimą, t. y. laidavimą. UAB „HSC Baltic“ parengė ketinimų protokolo dėl potencialiai kylančių reikalavimo teisių užtikrinimo projektą, kuriame numatyta, kad po atskyrimo užbaigimo nauja bendrovė sutinka užtikrinti potencialių bendrovės įsipareigojimų, galinčių kilti iš reikalavimo teisės, susijusios su ieškiniu, vykdymą (jei tokių bus) protokole nustatyta tvarka ir terminais. Taip pat sudarytas ir laidavimo sutarties projektas, pagal kurį laiduotojas (UAB „HSC Statyba“) neatšaukiamai ir besąlygiškai, neatlygintinai visu savo turtu laiduoja kreditoriui (Lietuvos sveikatos mokslų universitetas), kad skolininkas (UAB „HSC Baltic“) tinkamai įvykdys visas savo prievoles, potencialiai kilsiančias iš, ar susijusias su reikalavimo teise, dėl potencialiai įsiteisėjusiu teismo sprendimu patenkinto ieškinio (DOK-25655). Šie UAB „HSC Baltic“ veiksmai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, leidžia spręsti, kad bendrovė nesiekia išvengti išieškojimo pagal galimai ieškovui palankų teismo sprendimą, priešingai, siekia bendradarbiauti, suderinant šalims priimtiną prievolės užtikrinimo priemonę.

21. Antra, apeliantas, įrodinėdamas atsakovės veiksmų nesąžiningumą, taip pat rėmėsi teismų praktika, nurodydamas, kad kai po bylos teisme iškėlimo atsakovė inicijuoja reorganizavimą atskiriant turtą naujai steigiamai bendrovei, tokios aplinkybės leidžia kvestionuoti atsakovų nesąžiningumą, todėl netaikant turto arešto gali kilti reali grėsmė būsimo ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo vykdymui (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-542-943/2018). Tačiau ieškovo nurodomoje byloje buvo nustatyta, kad po civilinės bylos iškėlimo atsakovės vadovė nusprendė įmonę reorganizuoti skaidymo būdu taip, jog padalijant bendrovę proporcija 20 proc. ir 80 proc. akcijų atitinkamai tektų įsteigiamoms įmonėms, tačiau mažesnio įstatinio kapitalo bendrovei būtų perleistas atsakovės turimas nekilnojamasis turtas. Teismas konstatavo, kad tai pagrindžia atsakovės ketinimus po reorganizacijos sąlygų įgyvendinimo turimą nekilnojamąjį turtą perleisti kitam juridiniam asmeniui ir taip būtų sumažinta turimo turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai, masė. Tačiau nagrinėjamoje byloje faktinė situacija yra kitokia, kadangi, kaip jau buvo minėta, atskirtai bendrovei būtų perleidžiama 10,299 proc. dydžio turto ir su juo susijusių įsipareigojimų dalis, likusią 89,701 proc. dalį turto ir su juo susijusių įsipareigojimų paliekant UAB „HSC Baltic“. Be to, atsakovės ir ieškovo atstovų aktyvus bendradarbiavimas dėl prievolės užtikrinimo derinimo nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės ketinimų po atskyrimo sąlygų įgyvendinimo nesąžiningai sumažinti turimo turto masę.

22. Trečia, apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, susijusios su uždraudimu dalyvauti reorganizavimo veiksmuose, sąsajų nebuvimo su ieškinio reikalavimu priteisti skolą. Teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra susijusios su ieškinyje pareikštais reikalavimais, t. y. užtikrina tų reikalavimų įvykdymą ieškinio patenkinimo atveju (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1468-1120/2020). Tiesiogiai su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu nesusijusių bei įtakos teismo sprendimo įvykdymui nedarančių apribojimų taikymas pažeidžia ekonomiškumo principą, todėl yra neteisėtas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-898-881/2022). Nagrinėjamu atveju ieškovas reiškė reikalavimą dėl skolos priteisimo, tačiau prašė taikyti laikinąją apsaugos priemonę ir uždrausti UAB „HSC Baltic“ be teismo leidimo vykdyti ir įgyvendinti UAB „HSC Baltic“ akcininkų susirinkimo ir/ar valdybos sprendimus dėl UAB „HSC Baltic“ reorganizavimo ir/ar atskyrimo ir/ar reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo ir/ar po atskyrimo veiklą tęsiančios bendrovės naujos įstatų redakcijos patvirtinimo ir/arba atskirto turto, teisių ir pareigų pagrindu naujos bendrovės įstatų projekto patvirtinimo ir/ar kitus su reorganizavimo užbaigimu susijusius sprendimus. Taigi, atsižvelgiant į ieškinio dalyką bei į tai, kad nagrinėjamoje byloje nėra ginčijamas atsakovės reorganizavimo proceso, jo sąlygų, juridinio asmens dalyvių sprendimų teisėtumas, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, jog ieškovo prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su jo ieškinio reikalavimu ir neužtikrintų ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo.

23. Ketvirta, ieškovo prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – UAB „HSC Baltic“ turto areštas, susijusi su pareikštu ieškinio reikalavimu dėl 462 843,59 Eur skolos priteisimo, tačiau nenustačius atsakovės veiksmų nesąžiningumo (žr. šios nutarties 20-21 punktus), nėra pagrindo spręsti, kad egzistuoja grėsmė galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui, o vien ieškinio sumos kriterijus, savaime neįrodo būtinybės taikyti laikinąsias apsaugos priemones (žr. šios nutarties 16 punktą). Be to, teismų praktikoje taip pat pažymima, jog vengimas atsiskaityti su ieškovu, sudaro pagrindą kreiptis į teismą ir savo teises ginti teismine tvarka, tačiau tai savaime nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-264/2011).

Dėl bylos procesinės baigties

24. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą bei atskirojo skundo argumentus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškovo Lietuvos sveikatos mokslų universiteto prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirajame skunde nurodomais motyvais nėra pagrindu, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

25. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas Žilvinas Terebeiza