Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-507-236/2019

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-10-23
Bylos Nr.: e2A-507-236/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01532-2017-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Dalia Kačinskienė, Kazys Kailiūnas, Asta Radzevičienė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės ,,Promlitsta“
Trečiasis asmuo: uždarajai akcinei bendrovei UAB Sinajus

Kategorijos

2.1.2.4.1Niekiniai sandoriai

Civilinė byla Nr. e2A-507-236/2019Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01532-2017-6Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. spalio 23 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Astos Radzevičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Promlitsta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Promlitsta“ ieškinį dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „MAKEY STUDIO“, SIA „Romero group“, dalyvaujant trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei UAB Sinajus, ir atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „MAKEY STUDIO“ pareiškimą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Promlitsta“ restruktūrizavimo byloje.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismas 2016-12-14 nutartimi nutarė iškelti UAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo byla, įmonės restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Vermosa“. Nutartis įsiteisėjo 2016-12-22. Vilniaus apygardos teismas 2018-08-06 nutartimi nutarė tenkinti RUAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo administratorės UAB „Vermosa“ prašymą dėl RUAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nutraukti RUAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2018-11-22 nutartimi nutarė Vilniaus apygardos teismo 2018-08-06 nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – restruktūrizavimo administratorės UAB „Vermosa“ prašymą nutraukti UAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo bylą atmesti.

2. Atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ pateikė RUAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo administratoriui UAB „Vermosa“ pareiškimą, kuriame prašė patvirtinti jos 355 000 Eur ir 3 proc. dydžio metinių palūkanų kreditorinį reikalavimą RUAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo byloje. Nurodė, kad minėtą reikalavimą įsigijo iš pradinio kreditoriaus SIA „Romero group“ pagal 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutartį.

Žemesnės instancijos teismas

3. Vilniaus apygardos teismas 2017-05-15 nutartimi patvirtino BUAB „MAKEY STUDIO“ 367 721,07 Eur finansinį reikalavimą. Teismas nustatė, kad RUAB „Promlitsta“ ir SIA „Romero group“ sudarė susitarimą dėl 355 000 Eur įsiskolinimo sumokėjimo, o BUAB „MAKEY STUDIO“ 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu iš pradinio kreditoriaus SIA „Romero group“ įsigijo reikalavimo teisę RUAB „Promlitsta“ atžvilgiu.

4. Lietuvos apeliacinis teismas 2017-07-13 nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017-05-15 nutarties dalį, kuria UAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo byloje patvirtintas BUAB „MAKEY STUDIO“ 367 721,07 Eur finansinis reikalavimas, panaikino ir BUAB „MAKEY STUDIO“ finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo byloje klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Vilniaus apygardos teisme šiuo klausimu buvo pradėta civilinė byla Nr. eB2-4988-864/2017.

Šalies argumentai

5. Ieškovė RUAB „Promlitsta“ 2017-07-10 kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams BUAB „MAKEY STUDIO“, SIA „Romero group“, prašydama pripažinti tarp atsakovų UAB „MAKEY STUDIO“ ir SIA „Romero group“ sudarytą 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutartį (toliau – ir Sutartis) negaliojančia, priteisti bylinėjimosi išlaidas, netvirtinti atsakovės UAB „MAKEY STUDIO“ finansinio reikalavimo restruktūrizavimo byloje.

6. Ieškovės teigimu, Sutartis yra pripažintina negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms ir viešajai tvarkai, kadangi nagrinėjamu atveju atsakovai SIA „Romero group“ ir UAB „MAKEY STUDIO“ sudarė Sutartį, kuria SIA „Romero group“ perleido UAB „MAKEY STUDIO“ jau perleistą, neegzistuojančią bei negaliojančią reikalavimo teisę.

7. Ieškovė RUAB „Promlitsta“ nurodė, kad SIA „Romero group“ perleido negaliojančią (jau perleistą) reikalavimo teisę į ieškovę, nes Sutartis buvo sudaryta atgaline data. Šį reikalavimą SIA „Romero group“ 2015-11-27 reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido UAB Sinajus.

8. Ieškovė pažymėjo, kad tiek SIA „Romero group“, tiek BUAB „MAKEY STUDIO“, sudarydami fiktyvią Sutartį, žinojo apie jau sudarytą galiojančią 2015-11-27 reikalavimo teisių perleidimo sutartį SIA „Romero group“ su UAB Sinajus, todėl fiktyvią sutartį sudarė atgaline data, kad kilus ginčui galėtų remtis faktu, jog Sutartis su UAB „MAKEY STUDIO“ buvo sudaryta anksčiau.

9. Ieškovės RUAB „Promlitsta“ teigimu, atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ nepateikė jokių pirminių dokumentų, kurių pagrindu atsirado įsiskolinimas SIA „Romero group“. Tai papildomai patvirtina aplinkybę, kad tarp UAB „MAKEY STUDIO“ ir SIA „Romero group“ sudaryta Sutartis yra fiktyvi ir suklastota (sudaryta atgaline data), kadangi UAB „MAKEY STUDIO“ nebuvo perduoti SIA „Romero group“ turėti dokumentai, pagrindžiantys reikalavimo teisę.

10. Ieškovė RUAB „Promlitsta“ pažymėjo, kad pastarieji dokumentai net objektyviai negalėjo būti perduoti atsakovei UAB „MAKEY STUDIO“, kadangi SIA „Romero group“, 2015-11-27 sudariusi reikalavimo perleidimo sutartį su UAB Sinajus, skolą pagrindžiančius dokumentus perdavė UAB Sinajus, ir UAB Sinajus perduotus dokumentus negalėjo pakartotinai perduoti atsakovei UAB „MAKEY STUDIO“. Ši aplinkybė įrodo, kad sutartis tarp UAB „MAKEY STUDIO“ ir SIA „Romero group“ yra fiktyvi ir suklastota – sudaryta atgaline data.

11. Ieškovė nurodė, jog atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ neturėjo jokių objektyvių galimybių atsiskaityti su SIA „Romero group“ už perleidžiamą reikalavimo teisę, kas patvirtina, kad atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ neatsiskaitė su atsakovu SIA „Romero group“ pagal Sutartį, dėl ko konstatuotina, kad Sutartis yra fiktyvi bei sudaryti atgaline data.

12. Ieškovė RUAB „Promlitsta“ pažymėjo, kad atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ nepateikė jokių įrodymų, kad ji atsiskaitė su atsakove SIA „Romero group“ už perleistą reikalavimo teisę ir sumokėjo atsakovui SIA „Romero group“ 150 000 Eur pagal Sutartį. Be to, atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ negalėjo atsiskaityti su atsakovu SIA „Romero group“ pagal Sutartį, nes atsakovei UAB „MAKEY STUDIO“ Vilniaus apygardos teismas 2016-12-13 nutartimi nutarė iškelti bankroto bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2017-02-09 nutartyje, kurioje atmetė UAB „MAKEY STUDIO“ atskirąjį skundą, konstatavo, kad UAB „MAKEY STUDIO“ debitorių įsiskolinimas yra 209 749,96 Eur. Dėl to darytina išvada, kad atsakovės UAB „MAKEY STUDIO“ turimas reikalavimas į ieškovę, kurį, atsakovės UAB „MAKEY STUDIO“ teigimu, sudaro net 355 000 Eur, nebuvo patvirtintas BUAB „MAKEY STUDIO“ bankroto byloje.

13. Ieškovė nurodė, kad UAB „MAKEY STUDIO“ buhalterinės apskaitos dokumentuose nėra apskaitytas šis reikalavimas į ieškovę.

14. Ieškovės teigimu, ginčo Sutartis yra fiktyvi, nes atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ neinformavo ieškovės apie perleistą reikalavimo teisę. Be to, Sutarties tariamumą įrodo ir akivaizdus ekonominės logikos nebuvimas – atsakovas SIA „Romero group“ nusipirko reikalavimą už 255 000 Eur sumą, kurią tariamai baigė mokėti tik 2016 m. kovo mėn., o reikalavimo teisę perleido už 150 000 Eur, t. y. su 105 000 Eur nuostoliu, ir tariamai tą pačią dieną, kurią ir įsigijo reikalavimo teisę. Tokie veiksmai negali būti paaiškinami ir įrodo sandorio tariamumą.

Atsiliepimas

15. Atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, patvirtinti finansinį 355 000 Eur ir 3 proc. dydžio metinių palūkanų kreditorinį reikalavimą RUAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo byloje.

16. Atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ nurodė, jog ieškovė ir atsakovas SIA „Romero group“ sudarė 2015-10-06 susitarimą dėl įsiskolinimo sumokėjimo, kuriuo ieškovė, pasirašydama nurodytą susitarimą, patvirtino, kad yra skolinga SIA „Romero group“ 355 000 Eur sumą, kurią įsipareigojo sumokėti ne vėliau kaip iki 2020-12-31. Taip pat ieškovė sutiko mokėti 3 proc. metines palūkanas iki faktinio skolos grąžinimo. Ieškovė, pasirašydama 2015-10-06 susitarimą, patvirtino, kad yra skolinga atsakovui SIA „Romero group“ 355 000 Eur sumą. 2015-10-06 susitarimas ginčijamas ir (ar) nuginčytas nebuvo, todėl yra galiojantis.

17. Atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ pažymėjo, kad atsakovai 2015-10-12 sudarė Sutartį, kuria SIA „Romero group“ perleido UAB „MAKEY STUDIO“ 355 000 Eur ir 3 proc. metinių palūkanų reikalavimo teisę į ieškovę. Atsakovai 2016-08-31 pasirašė pakvitavimą, kuriuo patvirtino, kad pagal sudarytą Sutartį yra atsiskaityta. Be to, nagrinėjant ginčą civilinėje byloje Nr. eB2-1995-781/2017, taip pat buvo pateiktas 2017-03-31 atsakovo SIA „Romero group“ patvirtinimas, kad SIA „Romero group“ Sutartimi perleido UAB „MAKEY STUDIO“ 355 000 Eur ir 3 proc. metinių palūkanų reikalavimo teisę į ieškovę. 2017-03-31 patvirtinime SIA „Romero group“ nurodė, kad Sutarties kopiją įteikė ieškovės darbuotojui komercijos direktoriui V. B.. Ieškovės restruktūrizavimo plano metmenyse nurodyta, kad V. B. yra ieškovės akcininkas (turintis 50 proc. akcijų) bei ieškovės darbuotojas. Ieškovė buvo informuota apie tai, kad SIA „Romero group“ perleido UAB „MAKEY STUDIO“ reikalavimo teisę į ieškovę.

18. Atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ teigimu, nurodytos faktinės aplinkybės ir byloje esantys rašytiniai dokumentai (CPK 178 str.) patvirtina, kad ji turi 355 000 Eur ir 3 proc. metinių palūkanų reikalavimo teisę ieškovę.

19. Atsakovas SIA „Romero group“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Atsiliepimas

20. Trečiasis asmuo UAB Sinajus rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad ieškinį palaiko ir prašė jį tenkinti. Nurodė, jog su SIA „Romero group“ 2015-11-27 sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria įgijo reikalavimo teisę į ieškovę. Reikalavimo teisės buvo perleistos už sėkmės mokestį – 30 procentų faktiškai atgautos skolos. Šią sutartį UAB Sinajus įtraukė į buhalterinę apskaitą, taip pat išsaugojo sutarties ir jos priedų originalus. UAB Sinajus yra teisėtai įgijęs reikalavimo teises, o atsakovų sudaryta Sutartis yra apsimestinis sandoris. UAB Sinajus sąžiningai veikė ir pranešė ieškovei apie reikalavimo teisę. Vien tai, jog UAB Sinajus neįgyvendino savo teisių į ieškovę, nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ reikalavimas į ieškovę yra pagrįstas.

Žemesnės instancijos teismas

21. Vilniaus apygardos teismas 2017-08-10 nutartimi nutarė Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. eB2-4988-864/2017 prijungti prie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos šios civilinės bylos Nr. e2-4853-562/2017.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

22. Vilniaus apygardos teismas 2018-10-18 sprendimu nusprendė RUAB „Promlitsta“ ieškinį atmesti, patvirtinti BUAB „MAKEY STUDIO“ 367 721,07 Eur trečios eilės kreditorinį reikalavimą RUAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo byloje, priteisti iš ieškovės RUAB „Promlitsta“ atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ naudai 1 200,09 Eur bylinėjimosi išlaidų.

23. Teismas nustatė, kad UAB Sinajus su SIA „Romero group“ 2015-11-27 yra sudariusi reikalavimo perleidimo sutartį, kuria SIA „Romero group“ UAB Sinajus perleido reikalavimo teisę į UAB „Promlitsta“ dėl 543 666,38 Eur sumos sumokėjimo už 30 procentų faktiškai atgautos skolos sumą. RUAB „Promlitsta“ ginčija atsakovų SIA „Romero group“ ir UAB „MAKEY STUDIO“ sudarytą 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutartį, nurodydama, jog ginčijama sutartis buvo sudaryta atgaline data, t. y. jau po 2015-11-27 sutarties tarp SIA „Romero group“ ir UAB Sinajus pasirašymo.

24. Teismas pažymėjo, kad atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ nepateikė ginčijamos Sutarties originalo, nurodydama, jog bankroto byloje nėra galimybės minėto dokumento originalo gauti, nes dokumentai buvo perduodami įvairioms institucijoms ir dokumentų originalo buvimo vietos objektyviai nėra galimybės nustatyti. Teismas sprendė, kad vien tai, jog nėra pateiktas dokumentų originalas, nesudaro pagrindo teigti, jog tokia Sutartis nebuvo sudaryta ar ji yra negaliojanti.

25. Teismas nurodė, kad, ieškovės teigimu, Sutartis yra negaliojanti, nes buvo sudaryta jau po to, kai buvo sudaryta 2015-11-27 sutartis tarp SIA „Romero group“ ir UAB Sinajus. Teismas pažymėjo, kad tokių savo argumentų ieškovė nepagrindė ir neįrodė. Teismas nurodė, kad vertinant pagal ginčijamos Sutarties datą, ji sudaryta ankščiau nei ieškovės nurodyta kita 2015-11-27 sutartis. Ieškovė buvo nurodžiusi, jog esant dokumento originalui, būtų prašiusi skirti ekspertizę, tačiau iki teismo posėdžio nebuvo pateikusi jokių duomenų apie galimą ekspertizės atlikimą.

26. Teismas laikė nepagrįstais ieškovės teiginius, kad nagrinėjamu atveju UAB „MAKEY STUDIO“ nepateikė jokių pirminių dokumentų, kurių pagrindu atsirado įsiskolinimas SIA „Romero group“. Teismas nurodė, kad restruktūrizavimo byloje UAB „MAKEY STUDIO“ administratoriui pateikė prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą ir pateikė ne tik 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutarties, bet ir 2015-10-06 RUAB „Promlitsta“ ir SIA „Romero Group“ sudaryto susitarimo dėl įsiskolinimo sumokėjimo, pagal kurį ieškovė įsipareigojo sumokėti SIA „Romero Group“ 355 000 Eur sumą, kopijas.

27. Teismas pažymėjo, kad vien ta aplinkybė, jog 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutartis yra numeruota numeriu MAKEY/ROMERO-2016, nesudaro pagrindo teigti, jog pati Sutartis buvo pasirašyta ne joje nurodytą dieną.

28. Teismas, vertindamas ginčijamos Sutarties ir 2015-11-27 reikalavimo perleidimo sutarties tarp SIA „Romero group“ ir UAB Sinajus tekstą, nustatė, kad ginčijamos Sutarties tekste nurodyta, jog UAB „Promlitsta“ yra skolinga SIA „Romero group“ 355 000 Eur sumą. Būtent tokia suma yra ir nurodyta pačios ieškovės restruktūrizavimo byloje plano metmenyse. Be to, ieškovė restruktūrizavimo plano metmenyse nurodė, jog UAB Sinajus yra ne kreditorius, o debitorius ir yra skolingas ieškovei 355 704,12 Eur sumą. Tuo tarpu, 2015-11-27 sutartyje tarp SIA „Romero group“ ir UAB Sinajus yra nurodyta, jog ieškovės skola SIA „Romero group“ yra 543 666,38 Eur. Dėl to teismas, įvertinęs abiejų aukščiau minėtų sutarčių sąlygas, sprendė, kad negalima teigti, jog buvo perleista tos pačios apimties reikalavimo teisė į ieškovę ir ginčijamos Sutarties objektas yra tapatus 2015-11-27 sutarties objektui.

29. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės RUAB „Promlitsta“ teiginius, kad atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ negalėjo atsiskaityti su SIA „Romero group“ pagal ginčijamą Sutartį, nes ji pagal mokesčių administratoriaus duomenis buvo vienas iš didžiausių skolininkų. Teismas nustatė, kad byloje yra pateikti duomenys, jog atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ buvo įtraukta į sąrašą įmonių, kurios iki 2016-06-14 nesumokėjo pelno mokesčio pagal deklaraciją už 2015 metus. Dėl to teismas sprendė, kad toks faktas patvirtina, jog atsakovė neatsiskaitė su biudžetu, tačiau tai neįrodė sunkios įmonės finansinės padėties.

30. Teismas nurodė, kad ieškovė RUAB „Promlitsta“ ginčijamo sandorio tariamumą grindžia ta aplinkybe, jog UAB „MAKEY STUDIO“ negalėjo atsiskaityti už įgijimą teisę dėl savo sunkios finansinės padėties. Vilniaus apygardos teismo 2016-12-13 nutartimi atsakovei UAB „MAKEY STUDIO“ buvo iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2017-02-09. Ieškovės teigimu, minėtoje nutartyje yra konstatuotas UAB „MAKEY STUDIO“ debitorinis įsiskolinimas 209 749,96 Eur sumai. Ieškovė nurodo, jog minėtoje nutartyje buvo nurodyta, jog dar 2015 metų spalio mėnesį įmonė buvo nemoki, todėl tai patvirtina, jog ginčijama Sutartis buvo fiktyvi. Teismas nustatė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2017-02-09 nutartyje sprendė klausimą dėl bankroto bylos UAB „MAKEY STUDIO“ iškėlimo. Nutartyje nurodyta, jog 2015-2016 metais įmonė turėjo finansinių sunkumų, tačiau nutartyje nebuvo analizuojama ir konstatuojamas įmonės nemokumo atsiradimo momentas. Teismas, remdamasis minėta nutartimi, darė išvadą, kad nėra pakankamų duomenų išvadai, kad įmonė sudarant ginčijamą Sutartį jau buvo nemoki.

31. Teismas nustatė, kad atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ pateikė įrodymus, jog pagal ginčijamą sutartį yra atsiskaičiusi. Tai patvirtina atsakovės UAB „MAKEY STUDIO“ ir SIA „Romero group“ pasirašytas pakvitavimas apie tai, jog 2016-08-31 buvo atsiskaityta pagal ginčijamą Sutartį. UAB „MAKEY STUDIO“ buvęs vadovas S. Š. 2016-08-31 paėmė iš kasos 150 000 Eur, kurie buvo skirti SIA „Romero group“ atsiskaitymui. Be to, buhalterinės apskaitos sąskaitų aktyvumo ataskaita patvirtina, kad minėta suma apskaityta kaip skola (debeto suma).

32. Teismas, įvertinęs UAB Sinajus pateiktus buhalterinės apskaitos duomenis apie klientų apyvartą 2017-01-01 – 2018-05-31 laikotarpiu, nustatė, kad UAB Sinajus yra skolinga UAB „Promlitsta“ 94 553,74 Eur sumą. Teismas pagal bylos duomenis sprendė, kad įmonės finansinėje atskaitomybėje nėra atvaizduotas reikalavimo teisės į ieškovę įsigijimas ir jos turėjimas.

33. Teismas pažymėjo, kad UAB Sinajus yra įsteigta 2015-04-24, kurio vadovu ir akcininku yra R. G.. Be to, byloje nėra pateikta įrodymų, jog UAB Sinajus būtų kokiu nors būdu informavusi ieškovę apie savo reikalavimo teisės įgijimą, tačiau ieškovė šią reikalavimo teisę pripažįsta. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad UAB Sinajus įsteigta ir vadovaujamas asmens, kuris susijęs su ieškove, t. y. buvo ieškovės darbuotojas, darė išvadą, kad ieškovė ir UAB Sinajus yra glaudžiai susiję asmenys. Dėl to sprendė, kad trečiojo asmens UAB Sinajus paaiškinimai byloje bei pateikti rašytiniai įrodymai yra vertinami kritiškai.

34. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės RUAB „Promlitsta“ teiginius, jog ginčijamas sandoris yra tariamas, nes nėra ekonomiškai pagrįstas. Teismas pažymėjo, kad vien tai, jog ginčijamo sandorio kaina buvo 150 000 Eur, o reikalavimo teisė buvo perleista į 355 000 Eur, nesudaro pagrindo teigti, jog toks sandoris ekonomiškai nenaudingas įmonei. Teismas nurodė, kad kita 2015-11-27 reikalavimo perleidimo sutartimi tarp SIA „Romero group“ ir UAB Sinajus reikalavimo teisė į 543 666,38 Eur skolą buvo perleista už 30 procentų nuo faktiškai išieškotos sumos, kas visos sumos išieškojimo atveju sudarytų tik 163 099,80 Eur sumą, t. y. tik 13 099,80 Eur suma daugiau nei ginčijamos Sutarties atveju. Be to, ginčijama Sutartimi buvo perleista reikalavimo teisę į mažesnę sumą nei 2015-11-27 sutartimi.

35. Teismas atmetė ieškovės RUAB „Promlitsta“ teiginius, kad atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ neginčija 2015-11-27 sutarties, todėl tai įrodo ginčo Sutarties tariamumą. Teismas nurodė, kad vien tai, jog nėra pareikštas reikalavimas dėl kitos 2015-11-27 sutarties nuginčijimo, savaime nesudaro pagrindo teigti, jog ginčijama Sutartis buvo tariama. Be to, pagal CK 6.101 str. vėliau sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis negalėjo būti sudaryta.

36. Teismas nurodė, kad, ieškovės teigimu, apie tai, jog buvo sudaryta ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis ji nebuvo tinkamai informuota CK 6.109 str. 1 d. pagrindu. Atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ teigimu, ieškovė buvo tinkamai informuota.

37. Teismas nustatė, kad SIA „Romero group“ patvirtino UAB „MAKEY STUDIO“, jog apie reikalavimo perleidimą ieškovė buvo informuota. Tai patvirtina tiek SIA „Romero group“ vadovo M. A. patvirtinimas, tiek liudytojo S. Š. parodymai. Teismas nurodė, kad nors V. B. duodamas parodymus nurodė, jog jam apie reikalavimo perleidimo sutartį nebuvo žinoma, tačiau teismas sprendė, kad jo parodymai vertintini kritiškai – jis buvo ieškovės akcininku ginčijamo sandorio sudarymo metu, o jo sutuoktinė – įmonės vadovė, todėl jis yra suinteresuotas bylos baigtimi.

38. Teismas pažymėjo, kad nors byloje nėra rašytinių įrodymų apie tai, jog pranešimas apie reikalavimo perleidimą ieškovei buvo pateiktas, tačiau vertindamas kitus byloje esančius įrodymus teismas sprendė, kad ieškovė pagal CK 6.109 straipsnio reikalavimus buvo tinkamai informuota.

39. Teismas, įvertinęs įrodymų visumą, darė išvadą, jog ginčijama Sutartis buvo sudaryta 2015-10-12, apie jos sudarymą ieškovė buvo tinkamai informuota ir pagal Sutartį UAB „MAKEY STUDIO“ tinkamai atsiskaitė su SIA „Romero group“. Dėl to teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti ginčijamą Sutartį negaliojančia ieškinyje nurodytais pagrindais.

40. Teismas dėl BUAB „MAKEY STUDIO“ finansinio reikalavimo restruktūrizavimo byloje pagal bylos duomenis ir byloje nustatytas aplinkybes sprendė, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog ieškovė buvo skolinga SIA „Romero group“ 355 000 Eur sumą. Byloje nepateikta įrodymų, kad ieškovė yra atsiskaičiusi su atsakove su BUAB „MAKEY STUDIO“. Dėl to teismas sprendė, kad reikalavimas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo yra pagrįstas bei įrodytas, todėl tvirtintinas ieškovės restruktūrizavimo byloje.

41. Teismas nustatė, kad atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ finansinis reikalavimas yra 355 000 Eur skola ir 3 procentų dydžio metinių palūkanų suma - 12 721,07 Eur, apskaičiuota už laikotarpį nuo 2015-10-12 iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, t. y. 2016-12-22, iš viso - 367 721,07 Eur dydžio finansinis reikalavimas.

42. Teismas sprendė, kad iš ieškovės RUAB „Promlitsta“ atsakovei BUAB „MAKEY STUDIO“ priteisina 1 200,09 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro išlaidos advokato pagalbai apmokėti.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

43. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Promlitsta“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018-10-18 sprendimą civilinėje byloje ir priimti naują sprendimą - UAB „Promlitsta“ ieškinį tenkinti ir pripažinti tarp atsakovų BUAB „MAKEY STUDIO“ ir SIA „Romero group“ 2015-10-12 sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. MAKEY/ROMERO-2016 negaliojančia; netenkinus aukščiau nurodyto apeliantės reikalavimo – panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018-10-18 sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

44. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

44.1. Pirmosios instancijos teismas pažeidė rungimosi (CPK 12 str.), dispozityvumo (CPK 13 str.) ir kt. civilinio proceso principus, kadangi teismas išnagrinėjo civilinę bylą neapklausęs atsakovo SIA „Romero group“ vadovo M. A..

44.2. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apeliantės prašymą išreikalauti ginčo reikalavimo perleidimo sutarties originalą iš trečiųjų asmenų, siekiant paskirti byloje ekspertizę, pažeidė rungimosi (CPK 12 str.), dispozityvumo (CPK 13 str.) ir kiti civilinio proceso principus, dėl ko nebuvo atskleista bylos esmė.

44.3. Į teismo posėdį neatvykus M. A. bei nepateikus paaiškinimų dėl dviejų tapačių reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo aplinkybių, buvo būtina išreikalauti ginčo reikalavimo perleidimo sutarties originalą bei skirti ekspertizę dėl dokumento pasirašymo datos.

44.4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutiko su atsakove BUAB „MAKEY STUDIO“, kad nėra galimybės ginčo reikalavimo perleidimo sutarties originalo gauti, nes dokumentai buvo perduodami įvairioms institucijoms ir dokumentų originalo buvimo vietos objektyviai nėra galimybės nustatyti. Pažymėtina, kad atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ nepateikė įrodymų (kratos ar poėmio protokolo, priėmimo – perdavimo akto, lydraščio ar kt.), kad ji būtų perdavusi bet kokius dokumentus ikiteisminio tyrimo institucijoms ar kitiems tretiesiems asmenims.

44.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo CPK 177, 185 straipsniais ir netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, taip pat nukrypo nuo aktualios teismų jurisprudencijos šiuo klausimu, todėl padarė klaidingą išvadą, kad apeliantė nepagrindė savo ieškinio.

44.6. Pirmosios instancijos teismas kitų įrodymų kontekste nepagrįstai nevertino aplinkybės, jog nepaisant to, kad ginčo reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2015-10-12, tačiau jai yra suteiktas numeris MAKEY/ROMERO-2016, t. y. numeris, kuriame atsispindi tikrieji ginčo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metai – 2016 m.

44.7. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ pateikta tarp ieškovės ir SIA „Romero group“ 2015-10-06 sudaryto susitarimo dėl įsiskolinimo sumokėjimo kopija pagrindžia, kad atsakovas SIA „Romero group“, kaip pirminis kreditorius, perleido UAB „MAKEY STUDIO“ reikalavimą pagrindžiančius dokumentus, kaip to reikalauja CK 6.104 straipsnio 1 dalis.

44.8. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ atsiskaitė su SIA „Romero group“ pagal ginčo reikalavimo perleidimo sutartį. Atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ pateikta avanso apyskaita nėra tinkamas dokumentas, pagrindžiantis kasos operaciją. Be to, 2018-04-20 teismo posėdžio metu apklaustas liudytoju S. Š. negalėjo nurodyti iš kur UAB „MAKEY STUDIO“ kasoje 2016-08-31 buvo 150 000 Eur, kai UAB „MAKEY STUDIO“ finansinė padėtis jau tuo laikotarpiu buvo itin prasta ir faktiškai atitiko nemokumo būseną.

44.9. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai plačiau nevertino atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ bankroto byloje nustatytų aplinkybių. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju yra svarbus ne UAB „MAKEY STUDIO“ mokumas sudarant ginčo reikalavimo perleidimo sutartį 2015-10-12, o UAB „MAKEY STUDIO“ mokumas ir galėjimas atsiskaityti 2016-08-31. Ieškovė įrodė, jog UAB „MAKEY STUDIO“ neturėjo objektyvių galimybių 2016-08-31 atsiskaityti su SIA „Romero group“ pagal ginčo reikalavimo perleidimo sutartį.

44.10. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė buvo informuota apie sudarytą ginčo reikalavimo perleidimo sutartį.

45. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ prašo atmesti apeliantės RUAB „Promlitsta“ apeliacinį skundą kaip nepagrįstą, palikti Vilniaus apygardos teismo 2018-10-18 sprendimą nepakeistą. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai, remdamasis byloje nustatytomis aplinkybėmis konstatavo, jog atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ turi reikalavimo teisę į ieškovę pagal Sutartį, todėl pagrįstai ieškovės ieškinį atmetė.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

46. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl ieškovės UAB „Promlitsta“

47. Vilniaus apygardos teismas 2019-04-04 nutartimi nutraukė RUAB „Promlitsta“ restruktūrizavimo bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2019-09-19 nutartimi nutarė Vilniaus apygardos teismo 2019-04-04 nutartį palikti nepakeistą. Pagal Lietuvos teismo informacinės sistemos LITEKO duomenis ieškovei UAB „Promlitsta“ bankroto byla nėra iškelta.

Dėl atsakovo SIA „Romero group“

48. Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad tiek atsakovui SIA „Romero group“, tiek jo vadovui M. A. procesiniai dokumentai buvo siųsti tiek ieškinyje nurodytu, tiek įmonės vadovo deklaruotu gyvenamosios vietos adresais, tačiau procesiniai dokumentai grįždavo neįteikti.

49. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovės RUAB „Promlitsta“ ieškinys buvo atmestas, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo priimtas procesinis sprendimas įtakos atsakovo SIA „Romero group“ teisės ir pareigoms neturėjo. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo teiginius, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė rungimosi (CPK 12 str.), dispozityvumo (CPK 13 str.) ir kitus civilinio proceso principus.

Dėl dokumentų originalų ir ekspertizės

50. Įrodinėjimo, įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklės įtvirtintos CPK 176–185 straipsnių nuostatose bei gausioje kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-04-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011, 2013-02-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013, 2015-06-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411-611/2015 ir kt.).

51. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apeliantės prašymą išreikalauti ginčo reikalavimo perleidimo sutarties originalą iš trečiųjų asmenų, siekiant paskirti byloje ekspertizę, pažeidė rungimosi (CPK 12 str.), dispozityvumo (CPK 13 str.) ir kt. civilinio proceso principus. Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, kad į teismo posėdį neatvykus M. A. bei nepateikus paaiškinimų dėl dviejų tapačių reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo aplinkybių, buvo būtina išreikalauti ginčo reikalavimo perleidimo sutarties originalą bei skirti ekspertizę dėl dokumento pasirašymo datos.

52. Vertindamas šalių pateiktus įrodymus, teismas remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismo funkcija – tirti ir vertinti šalių pateiktus įrodymus ir padaryti išvadą apie įrodinėjimo dalyką sudarančių faktinių aplinkybių buvimą ar nebuvimą. Jeigu pateiktų įrodymų nepakanka, teismas gali pasiūlyti bylos dalyviams pateikti papildomus įrodymus (CPK 179 straipsnio 1 dalis), o tam, kad išsiaiškintų byloje nagrinėjamus klausimus, kuriems reikia specialių žinių, teismas gali skirti ekspertizę (CPK 212 straipsnis). Tačiau ekspertizės skyrimas turi būti pagrįstas ne spėjimu, bet teismo įsitikinimu, kad ekspertizės atlikimas yra tikslingas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teisminio nagrinėjimo metu gali būti naudojami kaip įrodymai ir rašytiniai aktai, kurie pagal savo prigimtį yra ekspertinio pobūdžio – gaunami atlikus tam reikalingus tyrimus ir pritaikius specialias žinias. Tačiau jeigu toks tyrimas buvo atliktas ne pagal teismo ar teisėjo nutartį civilinėje byloje, tai, nepaisant jo tiriamojo-mokslinio pobūdžio, gauta išvada laikoma ne ekspertiniu aktu, o rašytiniu įrodymu, kuriame yra žinių apie aplinkybes, turinčias reikšmės bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-02-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59/2010; 2009-03-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2009; kt.).

53. Nagrinėjamu atveju apeliantė apeliaciniame skunde nenurodo motyvuotų argumentų nei dėl dokumentų originalų išreikalavimo, nei dėl ekspertizės būtinumo, t. y. jos nuomonė tiek dėl dokumentų originalų išreikalavimo, tiek dėl ekspertizės paremta tik neargumentuota spėlione dėl jų poreikio. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas vertino byloje esančius įrodymus pagal CPK 176–185 straipsniuose nustatytas ir teismų praktikos suformuotas įrodymų vertinimo taisykles, o apeliantės apeliacinio skundo teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apeliantės prašymą išreikalauti ginčo reikalavimo perleidimo sutarties originalą iš trečiųjų asmenų, siekiant paskirti byloje ekspertizę, pažeidė rungimosi (CPK 12 str.), dispozityvumo (CPK 13 str.) ir kt. civilinio proceso principus, kad buvo būtina išreikalauti ginčo reikalavimo perleidimo sutarties originalą bei skirti ekspertizę, laikytini nepagrįstais.

54. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nagrinėjamu atveju apeliacinio skundo dalyku ieškovė nurodo pirmosios instancijos teismo sprendimo panaikinimą ir ieškinio visišką patenkinimą arba bylos perdavimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo ir neprašo skirti ekspertizę apeliacinės instancijos teisme, taip pripažindama galimybę teisinį ginčą išspręsti pagal byloje esančius įrodymus.

55. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas buvo aktyvus, ėmėsi pakankamai ir išnaudojo visas priemones, kad į bylą būtų pateiktas ginčo Sutarties originalas, apklaustas liudytoju SIA „Romero group“ vadovas M. A., tačiau tai padaryti nebuvo objektyvios galimybės.

56. Apeliacinis teismas pagal bylos duomenis sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad nors atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ nepateikė ginčijamos Sutarties originalo, nurodydama, jog bankroto byloje nėra galimybės minėto dokumento originalo gauti, nes dokumentai buvo perduodami įvairioms institucijoms ir dokumentų originalo buvimo vietos objektyviai nėra galimybės nustatyti, tačiau vien tai, jog nėra pateiktas dokumentų originalas, nesudaro pagrindo teigti, jog tokia Sutartis nebuvo sudaryta ar ji yra negaliojanti.

57. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ieškovė buvo nurodžiusi, jog esant dokumento originalui, būtų prašiusi skirti ekspertizę, tačiau iki teismo posėdžio nebuvo pateikusi duomenų apie galimą ekspertizės atlikimą.

Dėl įrodymų vertinimo

58. Nepagrįsti apeliacinio skundo teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo CPK 177, 185 straipsniais ir netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, taip pat nukrypo nuo aktualios teismų jurisprudencijos šiuo klausimu, todėl padarė klaidingą išvadą, kad apeliantė nepagrindė savo ieškinio.

59. Vertinant apeliacinio skundo argumentus, susijusius su tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai tyrė ir vertino byloje pateiktus įrodymus, pirmiausia pasisakytina dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą.

60. CPK 178 straipsnis nurodo, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pažymėtina, kad jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išvadas. Nagrinėjamos bylos kontekste atkreiptinas dėmesys, kad kasacinis teismas yra nurodęs, jog spręsdamas ginčą, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-02-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; kt.). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-09-30 nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-02-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008; 2008-09-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; kt.); teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-01-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014).

61. Teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįstos pirmosios instancijos teismo išvados, kad vien ta aplinkybė, jog 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutartis yra numeruota numeriu MAKEY/ROMERO-2016, nesudaro pagrindo teigti, jog pati sutartis buvo pasirašyta ne joje nurodytą dieną. Dėl to laikytini nepagrįstais apeliacinio skundo teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas kitų įrodymų kontekste nepagrįstai nevertino aplinkybės, jog nepaisant to, kad ginčo reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2015-10-12, tačiau jai yra suteiktas numeris MAKEY/ROMERO-2016, t. y. numeris, kuriame atsispindi tikrieji ginčo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metai – 2016 m.

62. Nagrinėjamu atveju bylos duomenis ir byloje nustatytos aplinkybės taip pat paneigia apeliantės teiginius, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė buvo informuota apie sudarytą ginčo reikalavimo perleidimo sutartį.

63. Byloje nustatyta, kad 2018-10-01 teismo posėdžio metu liudytoju apklaustas liudytoju buvęs UAB „MAKEY STUDIO“ vadovas S. Š. patvirtino, kad SIA „Romero group“ vadovas M. A. informavo ieškovę (apeliantę) apie atsakovų SIA „Romero group“ ir UAB „MAKEY STUDIO“ sudarytą 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutartį. Byloje esantis SIA „Romero group“ vadovo M. A. patvirtinimas taip pat patvirtina apie atsakovų SIA „Romero group“ ir UAB „MAKEY STUDIO“ sudarytą 2015-10-12 reikalavimo perleidimo sutartį. Taip pat sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad nors liudytojas V. B. duodamas parodymus nurodė, jog jam apie reikalavimo perleidimo sutartį nebuvo žinoma, tačiau jo parodymai vertintini kritiškai, kadangi sudarant ginčijamą sandorį jis buvo UAB „Promlitsta“ akcininku, o jo sutuoktinė – UAB Sinajus vadovė. Liudytojo V. B. apklausa teismo posėdyje patvirtina, kad jo parodymai yra prieštaringi. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai V. B. laikė suinteresuotu bylos baigtimi ir vertindamas byloje esančių įrodymų visumą pagrįstai sprendė, kad ieškovė pagal CK 6.109 straipsnio reikalavimus buvo tinkamai informuota.

64. Nagrinėjamu atveju apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ atsiskaitė su SIA „Romero group“ pagal ginčo reikalavimo perleidimo sutartį. Šiuos apeliantės teiginius paneigia byloje surinkti įrodymai.

65. Byloje nustatyta, kad atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ ir SIA „Romero group“ pasirašė pakvitavimą, patvirtinantį, kad 2016-08-31 atsakovė UAB „MAKEY STUDIO“ atsiskaitė pagal ginčijamą sutartį. Be to, UAB „MAKEY STUDIO“ buvęs vadovas S. Š. 2018-10-01 teismo posėdžio metu, prisiekęs ir įspėtas apie baudžiamąją atsakomybę už melagingų parodymų davimą, patvirtino, kad 2016-08-31 paėmė iš kasos 150 000 Eur, kurie buvo skirti SIA „Romero group“ atsiskaitymui, kad jis pasirašė pakvitavimą, o SIA „Romero group“ vadovui M. A. išrašė kasų išlaidų orderį.

66. Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstus apeliantės teiginius, kad ieškovė įrodė, jog atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ neturėjo objektyvių galimybių 2016-08-31 atsiskaityti su SIA „Romero group“ pagal ginčo reikalavimo perleidimo sutartį. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „MAKEY STUDIO“ buvo įtraukta į sąrašą įmonių, kurios iki 2016-06-14 nesumokėjo pelno mokesčio pagal deklaraciją už 2015 metus. Dėl to pagrįstos pirmosios instancijos teismo išvados, kad atsakovė neatsiskaitė su biudžetu, tačiau tai neįrodė sunkios įmonės finansinės padėties.

67. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantės teiginius, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė rungimosi (CPK 12 str.), dispozityvumo (CPK 13 str.) ir kt. civilinio proceso principus, kadangi teismas išnagrinėjo civilinę bylą neapklausęs atsakovo SIA „Romero group“ vadovo M. A.. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas buvo aktyvus, ėmėsi pakankamai ir išnaudojo visas priemones, kad į bylą būtų pateiktas ginčo Sutarties originalas, apklaustas liudytoju SIA „Romero group“ vadovas M. A., tačiau tai padaryti nebuvo objektyvios galimybės.

68. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinktų įrodymų visuma ir byloje nustatytos aplinkybės patvirtina ieškinio nepagrįstumą, o civilinės bylos išnagrinėjimas neapklausus liudytoju atsakovo SIA „Romero group“ vadovo M. A. nesudaro pagrindo išvadai dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo nepagrįstumo.

69. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamos Sutarties ir 2015-11-27 reikalavimo perleidimo sutarties tarp SIA „Romero group“ ir UAB Sinajus tekstą, teisingai nustatė, kad ginčijamos Sutarties tekste nurodyta, jog UAB „Promlitsta“ yra skolinga SIA „Romero group“ 355 000 Eur sumą. Būtent tokia suma yra ir nurodyta pačios ieškovės restruktūrizavimo byloje plano metmenyse. Be to, ieškovė restruktūrizavimo plano metmenyse nurodė, jog UAB Sinajus yra ne kreditorius, o debitorius ir yra skolingas ieškovei 355 704,12 Eur sumą. Tuo tarpu, 2015-11-27 sutartyje tarp SIA „Romero group“ ir UAB Sinajus yra nurodyta, jog ieškovės skola SIA „Romero group“ yra 543 666,38 Eur. Dėl to teismas, įvertinęs abiejų aukščiau minėtų sutarčių sąlygas, sprendė, kad negalima teigti, jog buvo perleista tos pačios apimties reikalavimo teisė į ieškovę ir ginčijamos Sutarties objektas yra tapatus 2015-11-27 sutarties objektui. Be to, į bylą nepateikta duomenų, kad UAB Sinajus pareiškė ieškovei reikalavimus pagal 2015-11-27 sutartį.

70. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau išdėstytą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas.

Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų

71. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties

72. Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, padarė teisingas išvadas (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

73. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2018-10-18 sprendimas paliktinas nepakeistu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

74. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.).

75. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad apeliantei RUAB „Promlitsta“ bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93, 98 str.).

76. Atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų nepateikė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Palikti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 18 d. sprendimą nepakeistą.

Teisėjai Dalia Kačinskienė Kazys Kailiūnas Asta Radzevičienė